iiv-20240626

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式 8-K

當前報告

根據第13或15（d）條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月26日

i3垂直公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38532

82-4052852

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

伯頓山大道40號，套件415

納什維爾, TN

37215

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

(615) 465-4487

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選相應的方框（見一般説明A.2.下面）：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股價值0.0001美元	III IV	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

項目1.01.簽署實質性的最終協定。

證券購買協議

在……上面2024年6月26日，i3 Verticals，LLC(“賣方有限責任公司”)，一家特拉華州有限責任公司，賣方註冊人(定義見下文)的子公司，i3控股子公司，有限責任公司賣方(“公司賣方”，並與有限責任公司賣方，“賣方”統稱為“賣方”)，以及(僅為提供購買協議(定義見下文)中所述賣方義務的擔保)i3 Verticals，Inc.，特拉華州一家公司(“賣方註冊人”)與Payroc Buyer，LLC，LLC，特拉華州有限責任公司(“買方”)，以及(僅為提供購買協議中規定的買方義務的擔保)特拉華州有限責任公司(“買方母公司”)Payroc WorldAccess，LLC。根據購買協議的條款，買方將從賣方購買賣方的若干直接和間接全資子公司(“被收購實體”)的股權，這些子公司主要由賣方註冊人的於根據將於緊接購買協議擬進行的交易(“交易”)完成前訂立的出資協議(“出資協議”)落實有限責任公司賣方及其若干聯屬公司向被收購實體作出若干資產出資及轉讓若干與該業務有關的負債後，記錄支付業務的商户，包括其相關專有技術(“業務”)。根據出資協議的條款，有限責任公司賣方及其聯屬公司將保留與業務相關的若干責任。買方就收購實體的股權而應付予賣方的購買價為440,000,000美元(“購買價”)，於交易完成時以現金支付，惟須受收購協議所規定的結算營運資金淨額及其他購買價調整的調整。

《購買協議》包含雙方作出的各種陳述、保證和契諾。採購協議還規定，就其他各方違反採購協議項下的陳述、保證和契諾，以及採購協議中規定的某些其他事項，成交後對各方有利的賠償。

買方已獲得承諾融資，包括將由買方和買方母公司的關聯方Parthenon Capital Partners的投資基金(“股權融資來源”)提供的股權和來自(A)根據第一留置權債務承諾書安排的增量貸款人的債務融資，BMO保薦人財務公司和NXT Capital作為聯合牽頭安排人，BMO Bank，N.A.作為第一留置權債務安排的行政代理，以及(B)根據Audax Private Debt LLC根據第二留置權債務安排安排的第二留置權債務承諾書增加的貸款人((A)和(B)統稱為“債務融資來源”；債務融資來源連同股權融資來源(“融資來源”)，其債務及股權融資所得款項合計足以讓買方支付買入價及支付與買方應付交易有關的相關費用及開支。採購協議規定，買方將盡合理最大努力，按照在採購協議日期與融資來源簽訂的承諾函中所述的條款和條件獲得融資。這些交易不受融資條件的限制。

交易的完成受制於《採購協議》中規定的某些成交條件，包括《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂)下適用於交易的等待期屆滿或終止、沒有某些法律障礙、另一方陳述的準確性(受《購買協議》中規定的某些重大限定條件的制約)、另一方在所有重要方面遵守其在《購買協議》項下的契諾的情況，以及在買方履行成交義務的情況下，賣方交付與業務相關的某些同意，以及不存在對業務的任何重大不利影響。交易預計將在賣方註冊人的第四財季(截至2024年9月30日的三個月)完成。

《購買協議》規定，在交易完成時，作為雙方履行成交義務的條件，雙方和/或其關聯公司將簽訂某些附屬協議，包括：(I)一份過渡服務協議，根據該協議，賣方和/或其關聯公司將在交易完成後的一段時間內向買方提供某些信息技術和業務過渡服務；(Ii)一份處理服務協議，根據該協議，雙方將向每一方的客户提供某些支付處理服務；以及(Iii)一份限制性契約協議，根據該協議，賣方註冊人和賣方將受某些保密契約的約束。競業禁止和業務關係競業禁止

契諾(有效期至交易結束五週年)和僱員非邀約契約(期限至交易結束三週年)，但須受其中規定的某些限制的限制。

《購買協議》規定了買方和賣方在《購買協議》規定的某些情況下的終止權。購買協議還規定，如果賣方在購買協議規定的某些情況下終止購買協議，買方將被要求向賣方支付25，000，000美元的反向終止費。此外，在某些限制的限制下，如果交易未能在2024年10月24日下午5點(中部)前完成，買方或賣方均可終止購買協議。

《購買協議》規定，賣方或買方均可具體履行另一方在《購買協議》項下的義務，前提是賣方只有在滿足《購買協議》規定的某些條件(包括提供資金或債務融資)的情況下，才可促使買方為股權融資提供資金。

前述對《採購協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《採購協議》全文加以限定的，該《採購協議》作為附件2.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。此外，購買協議不打算修改或補充提交給美國證券交易委員會的報告中關於賣方註冊人的任何事實披露，它不打算也不應被視為與賣方註冊人、賣方或企業有關的任何事實和情況的披露。特別是，購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，並且在特定日期僅為購買協議的各方的利益而作出(購買協議中列舉的特定第三方受益人的權利除外)，可能已在採購協議中受到保密披露時間表的限制(該披露時間表可能包含對採購協議中規定的陳述、保證和契諾進行修改、限定和創建例外情況的信息)，可能受制於採購協議各方商定的限制和合同風險分擔機制，可能是為了在雙方之間分擔風險而不是將事項確定為事實而包括在購買協議中的，並可能受制於與投資者可能視為重要的不同的重要性標準，因此不應被依賴為必然反映事實或條件的實際狀態。投資者不是購買協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其任何描述作為雙方事實或條件的實際狀態的表徵。

《信貸協議》第一修正案

於2024年6月26日，賣方與擔保人及貸款方訂立該信貸協議(“修訂”)，修訂日期為2023年5月8日的該等信貸協議(“現有信貸協議”)，並以摩根大通銀行為行政代理。

該修訂就現行信貸協議作出若干修訂，包括修訂以容許及配合購買協議的簽訂及交易的完成。其中某些修訂將自修訂之日起生效，而其他某些修訂將在交易結束時生效。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件10.1以表格8-K形式附在本報告中，並以引用的方式併入本文。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的8-K表格包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述是基於賣方註冊人目前的信念、理解和期望。這些前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在賣方註冊人的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括：(I)採購協議各方可能無法及時完成交易

(2)交易完成時間的不確定性；(3)可能導致採購協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(4)與管理層對正在進行的業務運營的注意力中斷有關的風險；(5)與如上所述的過渡服務協議、加工服務協議、限制性契約以及將在交易結束時達成的其他附屬協議有關的成交後風險；和(Vi)賣方註冊人在任何交易完成後執行其戰略並實現其目標和其他預期的能力，以及賣方註冊人於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告、賣方註冊人於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告以及賣方註冊人提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的風險。賣方註冊人在本8-K表格當前報告中做出的任何前瞻性陳述僅限於本8-K表格當前報告之日，賣方註冊人沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，法律可能要求的除外。

第7.01項。法規FD披露。

2024年6月26日，賣方註冊人發佈新聞稿，宣佈雙方簽訂《採購協議》。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式附在本報告之後。根據本條款7.01和附件99.1提供的信息，不應被視為根據《交易法》第18條的規定進行了“備案”，也不應被視為根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中的引用內容，除非在該文件中通過具體的引用明確規定。

第9.01項。它們包括財務報表和展品。

(d) 展品：


證物編號：						描述
2.1*						I3 Verticals，LLC，i3 Holdings Sub，Inc.，Payroc Buyer，LLC，Payroc WorldAccess，LLC，以及i3 Verticals，Inc.之間於2024年6月26日簽署的證券購買協議，僅用於其中規定的某些條款的目的。
10.1						《信貸協議第一修正案》，日期為2024年6月26日，由i3 Verticals，LLC、擔保人和貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署
99.1						I3 Verticals，Inc.於2024年6月26日發佈的新聞稿
104						封面交互日期文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*附表及證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。賣方註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供一份該等遺漏的時間表和證物的副本作為補充。根據S-K法規第601(A)(6)項，某些信息已被編輯或省略，並用括號和星號標記。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年6月26日



I3 Verticals，Inc.

作者：						/S/克萊·惠特森
姓名：						克萊·惠特森
標題：						首席財務官