本招股説明書與要約和轉售有關不時由本招股説明書中確定的不超過3,641,213,340的出售股東（“出售股東”）執行以20,228,963股美國存托股（“ADS”）為代表的Bionomics Limited的普通股，所有股票最初都是我們根據截至2024年5月31日的證券購買協議由我們與賣方股東簽訂的證券購買協議發行。每個 ADS代表180股普通股。

出售股東將獲得所有收益來自根據本招股説明書提供的任何ADS的銷售。但是，我們將從賣方行使認股權證中獲得收益股東。我們將支付與出售股東登記ADS銷售相關的費用。

賣方股東將承擔佣金以及可歸因於出售股東出售ADS的折扣（如果有）。賣方股東可以以不同的價格出售美國存託憑證時間和各種類型的交易，包括公開市場的銷售、談判交易中的銷售和組合銷售這些方法中的一種。ADS可以按出售時的市場價格出售，在一段時間內以與市場價格相關的價格出售時間或按與ADS買家協商的價格。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

投資美國存款證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

無論是證券交易委員會，也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書僅向您提供了一般信息所發行證券的描述。本招股説明書是我們向證券公司提交的F-1表格註冊聲明的一部分和交易委員會（“SEC”）。您應僅依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書或包含在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。

本招股説明書和所含信息本文以引用方式載有本文所述某些文件中所載某些條款的摘要，但也作了參考轉到實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。的副本此處提及的一些文件已經提交、將要歸檔或將作為登記證物以引用方式納入本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下文標題為的部分所述獲得這些文件的副本 “以引用方式納入文件。”您應該閲讀本招股説明書以及描述的其他信息下面 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文檔” 標題下在決定是否投資出售股東提供的任何ADS之前。為了更全面地瞭解提供ADS時，您應參考註冊聲明，包括證物。你可以訪問註冊聲明，我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的證物和其他報告。

本招股説明書中的信息是準確的截至本招股説明書封面上的日期，以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中的相關信息此次發行僅在免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。既不是本招股説明書的交付，也不是銷售任何證券意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日或任何其他招股説明書發佈之日後是正確的日期。以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們使用我們的註冊和未註冊商標，包括 Bionomics^™，在本招股説明書中。該招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，提供商標和商品名本招股説明書中提及的似乎沒有 ^® 和 ^™ 符號，但是那些引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的權利所有者不得維護其對這些商標和商號的權利。

我們的報告和職能貨幣是澳元。僅為方便讀者起見，本招股説明書包含一些澳大利亞語的譯本美元按指定匯率摺合成美元。除非本招股説明書中另有説明，否則所有譯本均為澳元翻譯兑換美元是根據澳大利亞儲備銀行在指定日期公佈的匯率計算的。沒有就此作出任何陳述本招股説明書中提及的澳元金額本可以或可能按這種匯率兑換成美元。

本招股説明書中所有提及 “$” 的內容根據前述內容的上下文要求，指的是澳元或美元。本文中所有對 “A$” 的引用招股説明書是指澳元。本招股説明書中所有提及 “美元” 的內容均指美元。

我們的財政年度結束時間是六月 30。提及特定 “財政年度” 是指我們截至該日曆年6月30日的財政年度。

除非另有説明，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註是根據以下規定編制的符合國際會計準則，也遵守國際財務報告準則（IFRS）和解釋由國際會計準則委員會發布。

本招股説明書包含 1933 年《證券法》第 27A 條、《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 1934年的，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，這些條款以我們的管理層為基礎信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些前瞻性陳述主要包含在 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中運營結果。”在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能” “將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”， “打算”、“尋找”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 這些術語或其他類似術語中的 “繼續”、“考慮”、“可能” 或否定，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。關於我們未來經營業績和財務狀況的聲明，增長戰略以及管理層未來運營的計劃和目標是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性聲明主要基於我們當前的預期以及對影響或可能影響我們業務的未來事件和趨勢的估計，運營和工業。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，它們受到許多風險和不確定性的影響。

許多重要因素可能是對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括但不限於 “風險因素” 中討論的那些內容本招股説明書及以下內容：

我們以這些前瞻性為基礎聲明主要是關於我們當前對我們的業務、我們經營的行業和財務趨勢的預期和預測我們認為這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日並受本招股説明書中標題為 “風險” 的章節中描述的許多風險、不確定性和假設的影響因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等在這份招股説明書中。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測的或量化的，其中一些是我們無法控制的，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來的預測事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能發生與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素而且不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除了根據適用法律的要求，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是任何新信息、未來事件、情況變化或其他因素的結果。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不在1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條規定的安全港保護範圍內法案。

此外，還有這樣的聲明 “我們相信” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述的依據是截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類信息的合理依據聲明，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經進行了對所有可能可用的相關信息進行徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者提醒不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應考慮這些陳述作為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或總之。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件或其他方式，除非法律要求。

如一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司” 定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。新興成長型公司可能會利用這一優勢降低了原本適用於上市公司的報告要求。這些優勢包括：

我們可以在首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，我們的年總收入將超過12.35億美元或我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們將不再是新興債券在這五年期結束之前的成長型公司。

我們可以選擇在今後的申報中利用減少的報告要求。結果，本招股説明書中的信息以及我們將來向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的有所不同，在這些公司中你持有股權。

招股説明書摘要

這個摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。除此摘要外，在投資之前在我們的證券中，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括下文討論的投資我們證券的風險標題 “風險因素”。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發旨在改變人們生活的新型變構離子通道調節劑患有嚴重的中樞神經系統（“CNS”）疾病且醫療需求未得到滿足的患者。離子通道服務器作為中樞神經系統生理功能的重要介質和離子通道的調製會影響神經傳遞，從而導致轉到大腦中的下游信號。α7 煙鹼乙酰膽鹼（“acH”）受體（“α7 受體”）是一種離子通道，在推動情緒反應和認知表現方面起着重要作用。利用我們在離子領域的專業知識通道生物學和轉化醫學，我們正在開發口服活性小分子負變構調節劑（“NAMs”）治療焦慮和壓力相關疾病。此外，通過與默沙東公司的長期戰略合作，在美國和加拿大（“MSD”），我們還在開發陽性變構調節劑（“PAM”） α7 受體用於治療認知功能障礙。Bionomics的產品線還包括針對Kv3.1/3.2的臨牀前資產正在開發Nav1.7/1.8離子通道，以滿足大量未滿足的中樞神經系統條件。

你應仔細考慮我們在20-F表年度報告第4項中披露的有關我們的業務活動和戰略的信息截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度，於 2023 年 10 月 18 日提交（於 2024 年 1 月 17 日修訂），以及截至2023年12月31日的六個月，在2024年3月15日提交的6-K表格中披露，每份表格均以引用方式納入此處。

私募配售

2024 年 5 月 31 日，我們簽訂了證券購買協議與賣方股東達成協議，以私募方式出售以下證券（“私募配售”）：

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233,367,480 股普通股，以 1,296,486 股限制股為代表廣告 (即，未根據《證券法》註冊），每份ADS的價格為0.99美元；

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預先注資的認股權證，用於購買多達6,279,905張ADS 每份ADS的行使價為0.0001美元（“預先注資的認股權證”）；以及

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隨附的 5 年期認股權證，最多可購買 12,652,572 每份ADS的行使價為0.99美元的ADS（“附帶認股權證”，以及預先注資的認股權證，“認股權證”）。

私人賽閉幕後 2024年6月4日的配售，在扣除我們應付的發行費用之前，我們收到了750萬美元的收益。我們打算使用用於資助 BNC210 社交焦慮症和創傷後註冊計劃的進展的淨收益壓力障礙、業務發展活動、營運資金和一般公司用途。

根據證券的條款收購協議和認股權證，賣方股東的實益擁有權不得超過公司已發行股份的9.9％任何時候都有普通股。否則，預先注資的認股權證可以立即行使，並且在全部行使之前一直可以行使。附帶的認股權證可立即行使並在 2029 年 6 月 2 日之前一直可行使，除非此類行使權證促使出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股行使後，將超過我們當時已發行普通股的4.99％。

本招股説明書與報價和潛力有關出售股東出售所代表的普通股（包括行使認股權證時可發行的普通股）由私募中出售的ADS提供。

有關私募的更多詳情，請參閲還有 “私募配售” 和 “重大合約——私募證券購買協議” 正如我們在2024年6月3日提交的6-K表格中披露的信息一樣，其中6-K表格及其提交的證物由以下機構納入此處參考。

本次發行

賣出股東提供的證券		20,228,963份美國存託憑證，代表3,641,213,340股普通股（包括行使認股權證時可發行的3,407,845,860股普通股）。

廣告的		每股ADS代表180股普通股。存託人（如下所示）是ADS標的普通股的持有人，ADS持有人不時擁有我們、存託人和ADS的持有人和受益所有人之間的存款協議中規定的權利。為了更好地理解美國存託證券的條款，請參閲隨附的招股説明書中題為 “美國存托股票描述” 的部分。

保管人		花旗銀行，北卡羅來納州

發行後已發行的普通股，包括賣方股東發行的標的ADS股份		2,384,539,964股普通股。

所得款項的使用		我們不會從出售代表特此發行的普通股的存託憑證中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時可能獲得高達1,270萬美元的收益。

納斯達克全球市場		“BNOX"。
風險因素		這項投資涉及高度的風險。請參閲 “風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始，以及此處以引用方式納入的信息和文件，供討論在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險的某些因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。對風險的進一步討論概述如下，以及我們面臨的其他風險可以在本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下找到。

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大量銷售由於行使認股權證或其他原因，公開市場上的ADS可能會導致ADS的市場價格拒絕。

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我們面臨着來自實體的競爭已經開發或可能為我們的目標疾病適應症開發候選產品的公司，包括開發新療法的公司以及基於與我們相似的模式和技術的技術平臺。

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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司公司沒有批准的產品。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失，預計將蒙受鉅額損失可預見的將來的損失。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生任何收入或成為盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法維持盈利。

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我們將需要大量資金為實現我們的目標而提供額外融資，以及未能在需要時以可接受的條件獲得這種必要的資本，或者根本無法獲得這種必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。

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臨牀前和臨牀藥物發展是一個漫長而昂貴的過程, 其結果不確定。我們的臨牀前和臨牀項目可能會出現延遲或者可能永遠無法推進，這將對我們獲得監管部門批准或將候選產品商業化的能力產生不利影響及時或根本不這樣做，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果我們遇到延誤或在啟動、招募和/或留住患者參與臨牀試驗、我們的監管文件或收到臨牀試驗時遇到的困難必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

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我們普通人的交易價格股票波動不定，我們的ADS的股票可能波動不定，您可能無法以或高於您的價格轉售ADS 已支付。

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活躍的交易市場 ADS 可能無法維持或流動性不足，無法讓您快速或按市場價格出售您的 ADS。

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您作為 ADS 持有人的權利參與未來的任何優先認購權發行或選擇獲得普通股股息可能會受到限制，這可能會導致您的持股稀釋。

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我們當前或未來的產品候選人可能會造成不良或其他不良副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制商業用途經批准的標籤的概況或在上市批准後導致的重大負面後果（如果有）。

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我們可能會遇到困難吸引和留住關鍵人員，如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到影響。

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我們依賴合作合作伙伴開發和商業化我們的合作候選產品，包括默沙東和卡瑞納生物科技。如果我們的合作合作伙伴未能按預期表現，未能推進我們的協作產品候選產品或無法獲得所需的法規我們的合作候選產品獲得批准，我們未來從此類候選產品中獲得收入的潛力將大幅減少，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們目前依賴並期待繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究、臨牀前和臨牀的部分或所有方面測試，這些第三方的表現可能不令人滿意。

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我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權。

企業信息

生物經濟學 Limited是一家澳大利亞公司，成立於1996年。我們的註冊辦公室位於南澳大利亞伊斯特伍德格林希爾路 200 號 5063 澳大利亞，我們的電話號碼是 +61 8 8150 7400。我們在美國的訴訟服務代理人是CSC-Lawyers Incorporation 服務，蓋特威橡樹大道 2710 號，套房 150N，加利福尼亞州薩克拉門託 95833。我們的網站地址是 www.bionomics.com.au。 這個我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

啟示成為外國私人發行人

我們目前是 “外國人” 私人發行人”（定義見《證券法》第405條）。作為外國私人發行人，我們已經利用了某些優勢減少了本招股説明書中的披露和其他要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能有所不同而不是您從持有股權證券的美國上市公司收到的信息。

一家公司將停止如果其已發行有表決權證券的50％以上由美國居民持有，則成為 “外國私人發行人” 以下三種情況適用:(i) 其大多數執行官或董事是美國公民或居民, (ii) 其50％以上的資產位於美國，或者（iii）其業務主要在美國管理各州。該評估是在每個財政年度第二財政季度末以及任何外國私營企業地位的喪失時進行的發行人於下一個財政年度的第一天生效。

生物經濟學將不再符合資格於2024年7月1日成為 “外國私人發行人”，並將開始在證券交易所作為國內發行人進行申報自該日起生效的1934年法案。請參閲 “風險因素——失去我們作為外國私人發行人的地位可能會導致額外費用。”

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物和資本來自我們的財務報表是根據國際會計組織發佈的《國際財務報告準則》編制的標準委員會。本表中的信息應與財務報表及其附註和其他信息一併閲讀財務信息以引用方式納入本招股説明書。

這個下表列出了我們在實際基礎上以及調整後的資本生效情況到 (i) 233,367,480 普通股第一批私募中獲得的總收益7,499,999美元股票以1,296,486份限制性存託憑證和（ii）購買6,279,905份ADS的預先注資認股權證為代表。

這個但是，為了使之生效，下表並未按調整後的基準列出我們的市值發行和出售由ADS代表的3,407,845,860股普通股，在行使向賣方股東發行的認股權證後可發行在私募中。認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，因此，無法保證持有者將這樣做。

2024 年 5 月 31 日，我們出售給私募股權的出售股東：（i）233,367,480股普通股，由1,296,486份限制性ADS代表，按價格計算每份ADS為0.99美元；(ii) 預先注資的認股權證，用於以每份ADS的行使價為0.0001美元購買最多6,279,905份ADS；(iii) 附帶認股權證可購買多達12,652,572份美國存託憑證，行使價為每份ADS0.99美元。

私人賽閉幕後 2024年6月4日的配售，在扣除我們應付的發行費用之前，我們收到了約750萬美元的收益。我們打算將淨收益用於資助 BNC210 在社交焦慮症和創傷後方面的註冊計劃的推進壓力障礙、業務發展活動、營運資金和一般公司用途。

根據證券購買協議的條款以及認股權證，賣方股東的實益持股不得超過9.9％的公司已發行普通股任何時候。

預先注資的認股權證是可立即行使，在充分行使之前一直可以行使。附帶的認股權證可立即行使並仍然有效有效期至 2029 年 6 月 2 日。但是，出售股東不得在行使附帶認股權證的範圍內行使附帶認股權證將導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股這將超過我們當時已發行普通股的4.99％。

本招股説明書涉及賣方股東要約和出售這些普通股（包括行使認股權證時可發行的普通股）以私募中出售的美國存託證券為代表。

你應該小心以2024年6月3日提交的6-K表格中披露的私募信息為例，該信息以引用方式納入此處。

我們除了我們可能獲得高達1,270萬美元的收益外，將不會從出售股東轉售美國存託憑證中獲得任何收益在向賣方股東全額行使附帶認股權證後。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證有可能到期且永遠無法行使。任何收益我們在行使認股權證時獲得的資金將用於資助我們的研發、商業化前活動並用於一般公司用途。

我們尚未申報或支付任何普通股股息，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。我們的董事會目前打算將所有收益再投資於我們業務的持續發展和運營。

付款未來的股息（如果有）將由我們董事會自行決定。如果我們的董事會選擇支付股息，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務條件、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

投資任何證券根據本招股説明書提供的涉及風險。您應該仔細考慮參考我們的大多數風險因素最近經修訂的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告，以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據證券提交的文件進行了更新經修訂的1934年法案以及其中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個的發生都可能導致您將損失對所提供證券的全部或部分投資。

你應該仔細考慮下述風險以及截至6月的財政年度的20-F表年度報告第3項和第11項中描述的風險 2023 年 30 日，於 2023 年 10 月 18 日提交（於 2024 年 1 月 17 日修訂），兩者均以引用方式納入此處。

行使時可發行的美國存託憑證的銷售認股權證和其他衍生證券可能導致我們的ADS的市場價格下跌。

認股權證賦予以下權利出售股東最多可購買19,124,355份美國存託憑證，相當於3,442,383,900股普通股，每股ADS的收購價為每份附帶認股權證分別為0.99美元，每份預先注資認股權證分別為0.9899美元。出售這些額外的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌或變得更加波動。

我們未能達到1.00美元的最低出價或其他要求仍在繼續納斯達克的上市要求可能會導致我們的ADS退市，這可能會對美國的市場價格和流動性產生負面影響我們的ADS和我們進入資本市場的能力。

生物學的任何失敗遵守納斯達克的持續上市標準可能會導致缺陷通知，如果不能在適用的範圍內予以糾正期間，可能會導致除名。特別是，公司必須達到1.00美元的最低出價才能繼續在納斯達克上市。而我們的ADS的價格最近一直低於1.00美元，我們尚未收到缺陷通知，如果收到缺陷通知，我們預計將採取行動以滿足最低出價。此類行動可能包括提高每份ADS普通股數量的比例。

納斯達克任何與退市有關的行動都可以對我們的ADS的價格產生負面影響，損害人們在人們希望時出售或購買我們的ADS的能力，等等除名行動可能會對我們籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他方面的能力產生重大不利影響以可接受的條件進行交易，或根本不這樣做。從納斯達克全球市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者興趣的潛在損失，研究覆蓋範圍的縮小和業務發展機會的減少。

如果出現任何除名情況或者可能退市，我們可能會嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的合規性，但我們可以不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的ADS繼續上市或重新上市，穩定市場價格或者提高我們的ADS的流動性，根據要求在連續10個交易日內將每個ADS的最低收盤出價維持在1.00美元用於繼續在納斯達克全球市場上市，或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

我們失去了 “外國私人發行人” 的地位可能會導致額外的成本。

我們目前有資格成為 “外國私人發行人”（定義見《證券法》第405條）。作為外國私人發行人, 根據經修訂的1934年《證券法》（“交易法”），我們不受某些規定某些披露的約束《交易法》第14條對代理委託的義務和程序要求。此外，我們的官員，董事和主要股東不受第16條的報告和 “空頭利潤” 回收條款的約束《交易法》和《交易法》關於購買和出售我們普通股的規定。此外，我們無需像擁有證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表根據《交易法》註冊。

作為外國私人發行人，我們利用了本招股説明書中某些減少的披露要求和其他要求。因此，該信息本招股説明書中包含的信息可能與您從持有股權證券的美國上市公司收到的信息不同。

一家公司將停止如果其已發行有表決權證券的50％以上由美國居民持有，則成為 “外國私人發行人” 以下三種情況適用:(i) 其大多數執行官或董事是美國公民或居民, (ii) 其50％以上的資產位於美國，或者（iii）其業務主要在美國管理各州。該評估是在外國私人發行人及其任何損失的每個財政年度第二財季結束時進行的外國私人發行人的身份將在下一個財政年度的第一天生效。

生物經濟學將不再符合資格作為 “外國私人發行人”，自2024年7月1日起生效，並將開始根據《交易法》作為國內發行人進行申報從那天起。

根據以下規定，我們的監管和合規成本作為國內發行人的美國證券法可能遠遠超過我們作為外國私人發行人所承擔的成本。我們將成為需要向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，哪些表格更詳細而且在某些方面比外國私人發行人可用的表格要廣泛.我們將被要求編制財務報表根據美國公認會計原則而不是《國際財務報告準則》。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則需要大量時間和成本。此外，我們將失去依賴美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力這些都可供外國私人發行人使用, 而且與委託代理人有關的程序要求不受約束.此外，只要Bionomics仍是一家澳大利亞公司，我們將繼續遵守某些澳大利亞法律報告要求，包括繼續按照符合 “國際財務報告準則” 的 “澳大利亞會計準則” 編制財務報表.

我們不會收到任何轉售ADS的收益在本次發行中，因此您購買的ADS不會直接使公司受益。

出售股東將根據本註冊聲明，獲得轉售ADS的所有淨收益，因此我們不會直接從您的購買中受益。但是，我們將承擔與註冊這些ADS相關的費用和開支。

我們正在向前邁進候選產品，BNC210，一種 α7 受體的口服、專有的、選擇性的 NAM，用於慢性治療創傷後壓力障礙（“創傷後應激障礙”）和社交焦慮症（“SAD”）的急性治療。仍有大量未得到滿足僅在美國，就有超過2700萬患有SAD和創傷後應激障礙的患者的醫療需求。

還有一個重要的患有SAD和創傷後應激障礙的患者的醫療需求未得到滿足。目前的藥物治療包括某些抗抑鬱藥和苯二氮卓類藥物，而且近二十年來，這些適應症中沒有經美國食品藥品管理局批准的新療法。這些現有的治療方法有多種缺點，例如抗抑鬱藥起效緩慢，以及這兩類藥物的明顯副作用，包括濫用責任、潛在成癮和戒斷症狀。在我們的臨牀試驗中觀察到 BNC210 起作用的速度很快而且臨牀活性沒有當前護理標準所見的限制性副作用。

2023 年 9 月，我們宣佈 2b 期 ATTUNE 研究的結果，這是一項雙盲、安慰劑對照試驗，在美國共有 34 個地點進行各州和英國，有 212 名入組患者，以 1:1 的比例隨機分配，每天接受兩次 900 mg BNC210 作為單一療法（n = 106）或安慰劑（n = 106），持續 12 周。該試驗達到了臨牀醫生管理的 DSM-5 創傷後應激障礙量表（“CAPS-5”）變更的主要終點從基線到第 12 周的症狀嚴重程度總分數（p=0.048）。還觀察到 CAPS-5 評分出現了統計學上的顯著變化在第 4 周（p = 0.016）和第 8 周（p = 0.015）。在臨牀醫生給藥中，BNC210 治療也顯示出統計學上的顯著改善以及該試驗的兩個次要終點中患者自我報告。具體而言，BNC210 在 Week 上帶來了顯著改善根據蒙哥馬利-阿斯伯格抑鬱評級量表（“MADRS”）測量，抑鬱症狀（p=0.041）和睡眠（p=0.039）中為 12 分別是失眠嚴重程度指數（ISI）。BNC210 還顯示了其他次要終端訪問的信號和趨勢包括臨牀醫生和患者的全球印象-症狀嚴重程度（分別為 “CGI-S”、“PGI-S”）和希恩殘疾人量表（“SDS”）。視成功籌集資金和成功的第二階段會議互動而定我們計劃在2024年下半年與美國食品藥品管理局一起啟動創傷後應激障礙的3期研究。

我們已經完成了我們的階段 2 用於急性治療 SAD 的 BNC210 PREVIAL 試驗。儘管以變化來衡量，PREVAIL 沒有達到其主要終點在 5 分鐘的公開演講挑戰賽中，從基線到困擾主觀單位量表（“SUDS”）分數的平均值在接受BNC210治療的患者中，與安慰劑相比，2022年12月的頭條數據顯示預先規定的趨勢令人鼓舞端點。研究結果確實表明，主要和次要終點呈持續改善的趨勢，而且安全性良好和與先前報告的結果一致的耐受性曲線。這些結果為事後對全部內容的深入分析提供了支持數據集以更好地瞭解該藥物的潛力並指導後期試驗設計。2023 年 10 月，我們宣佈了積極的結果與美國食品和藥物管理局舉行的第二階段結束會議，這使得 BNC210 進入 SAD 的 3 期研究。計劃中的啟動活動 BNC210 在 SAD 的 3 期試驗正在進行中。我們計劃於2024年第三季度在SAD的3期研究中開始給藥。

公司的專業知識通過與默沙東的戰略合作伙伴關係，我們開發變構調節劑的方法已在離子通道中得到驗證 α7 受體 PAM 計劃，該受體靶向因治療認知缺陷而備受關注的受體。這個合作伙伴關係使Bionomics能夠最大限度地發揮其離子通道和化學平臺的價值，並開發具有革命性的藥物患有阿爾茨海默氏病等認知障礙的患者。

以下是我們的非合作渠道摘要，它顯示了當前狀態和預期的標題數據：

我們一開始很專注關於針對兩種未得到滿足的醫療需求的不同適應症開發 BNC210：（i）創傷後應激障礙的慢性治療和（ii）急性治療悲傷。在我們迄今為止的臨牀試驗中，已觀察到 BNC210 起效迅速，並顯示出臨牀抗焦慮的作用和抗抑鬱活性，但沒有像目前的SAD和創傷後應激障礙護理標準所觀察到的許多限制性副作用，包括苯二氮卓類藥物、選擇性血清素再攝取抑制劑（“SSRIs”）以及血清素和去甲腎上腺素再攝取抑制劑（“SNRI”）。根據大量的臨牀前數據和臨牀試驗，我們認為 BNC210 可能具有許多優點目前用於治療焦慮、抑鬱和創傷後應激障礙的藥物，包括：

我們已經接種了 BNC210 在14項已完成臨牀試驗的大約600名受試者中，包括健康志願者、焦慮不安的老年患者和患者伴有廣泛性焦慮症（“GAD”）、SAD 和創傷後應激障礙。我們在試驗中觀察到 BNC210 的耐受性總體良好迄今為止，在急性和慢性給藥後.

此外，在我們的臨牀中在GAD患者和恐慌誘發的健康受試者中進行的試驗，我們觀察到三個關鍵結果：

我們已經設計和開發了一種新型專有的 BNC210 片劑配方，在臨牀試驗中顯示出差異化的藥代動力學特性。BNC210 片劑在臨牀試驗中表現出快速的口服吸收特性，因此非常適合急性或按需治療悲傷。此外，該片劑配方旨在為患者提供服用 BNC210 的便利，無論是否在食物中服用門診設置並增強 BNC210 知識產權組合。

2023 年 9 月，我們宣佈 2b 期 ATTUNE 研究的結果，這是一項雙盲、安慰劑對照試驗，在美國共有 34 個地點進行各州和英國，有 212 名入組患者，以 1:1 的比例隨機分配，每天接受兩次 900 mg BNC210 作為單一療法（n = 106）或安慰劑（n = 106），持續 12 周。該試驗達到了 CAPS-5 總症狀嚴重程度評分與基線相比變化的主要終點到第 12 周（p=0.048）。在第 4 周（p=0.016）和第 8 周（p=0.015），還觀察到了 CAPS-5 評分的統計學顯著變化。在兩項治療中，BNC210 治療在臨牀醫生給藥和患者自我報告方面也顯示出統計學上的顯著改善該試驗的次要終點。具體而言，BNC210 使抑鬱症狀在第 12 周顯著改善（p=0.041）以及分別由 MADRS 和 ISI 測量的睡眠（p = 0.039）。BNC210 還顯示了其他次要訪問的信號和趨勢終端包括 CGI-S、PGI-S 和 SDS。根據成功的籌資和FDA的互動，我們計劃啟動 2024年第四季度創傷後應激障礙的3期研究。

雖然 PREVAIL 沒有見面它的主要終點，以5分鐘的公開演講挑戰賽中SUDS分數從基線到平均分數的變化來衡量在接受BNC210治療的患者中，與安慰劑相比，2022年12月的頭條數據顯示預先規定的趨勢令人鼓舞側重於公開演講任務各個階段的端點。調查結果確實表明了持續的改善趨勢在主要和次要終點上，良好的安全性和耐受性狀況與先前報告的結果一致；但是，這不能作為未來結果的預測指標。我們還完成了FDA第二階段末會議，討論註冊問題 SAD 中的 BNC210 程序。

在 2023 年 10 月，Bionomics 收到了 2023 年 9 月 13 日與 FDA 舉行的第二階段結束會議的正式會議紀要這反映出Bionomics已與美國食品藥品管理局就以下問題達成協議：

計劃中的第三階段試驗的啟動活動 SAD 的 BNC210 正在進行中。我們已於2024年第三季度開始在SAD的3期研究中給藥。

我們已經收到了快速通行證我們的創傷後應激障礙和創傷後應激障礙項目獲得美國食品藥品管理局的認可。

2014 年 6 月，我們進入與默沙東（在美國和加拿大稱為默沙東公司，位於美國新澤西州拉威市）簽訂許可協議，開發α7受體PAM 針對與阿爾茨海默病和其他中樞神經系統疾病相關的認知功能障礙。在 2014 年以下許可協議，默沙東根據全職同等學歷（“FTE”）資助了某些研發活動轉到研究計劃。默沙東為當前和未來的研發活動提供資金，包括臨牀開發和全球商業化合作開發的任何產品。我們收到了總額為2000萬美元的預付款，其中包括FTE的資金最初的十二個月，以及2017年2月的另外1000萬美元，當時合作啟動的1期臨牀中的第一種化合物試驗，我們有資格獲得高達4.65億美元的額外里程碑付款，以實現某些發展，監管和商業里程碑。MSD 的合作目前包括兩個候選藥物，它們是 α7 受體的 PAM 它們處於治療認知障礙的初期 1 期安全和生物標誌物臨牀試驗。第一個化合物已經完成針對健康受試者的1期安全性臨牀試驗，生物標誌物研究正在進行中。2020年，第二種分子顯示出 MSD 已將改善的臨牀前動物模型的效力分佈推進到 1 期臨牀試驗。MSD 控制臨牀開發以及通過合作開發的任何產品的全球商業化，因此我們無法預測是否或何時可能在合作下實現任何里程碑式的付款或估算此類付款的全部金額，我們可能永遠不會收到任何此類款項付款。此外，根據2014 年 MSD 許可協議，我們受有限信息權的約束。因此，我們依賴於 MSD 向我們提供與臨牀試驗結果、嚴重不良事件以及與 FDA 或其他機構的持續溝通相關的任何最新信息與這些計劃相關的監管機構，MSD 可能會自行決定提供或拒絕這些計劃，因此我們可能不是能夠及時或完全提供與這些計劃有關的材料更新。2023 年 9 月 14 日，我們提供了更新關於 α7 naHR PAM 與 MSD 的合作最初的主導分子 BNC375，即 I 型 α7 naChR PAM，表現出強勁而持續的表現在較寬的劑量範圍和多種認知動物模型中均具有劑量依賴性功效。默沙東隨後開發了 MK-4334，一種新的臨牀候選藥物，在早期的臨牀前研究中，該候選藥物顯示與 BNC375 相比具有更好的藥物樣和藥理特性。除了 1 期安全性、耐受性和臨牀藥代動力學研究外，臨牀生物標誌物研究正在進行中，以進一步評估 α7 nAChR PAMs在人體內的藥理反應。

我們的中樞神經系統管道包括兩個針對離子通道的早期階段小分子發現項目，為未來臨牀提供了更多機會計劃和合作。這些程序與α7受體PAM計劃獲得許可的階段相似 2014 年 MSD 許可協議，儘管無法保證我們能夠簽訂許可或合作協議關於這些計劃。其中第一個項目開發了兩個專利系列的小分子 Kv3.1/3.2 鉀離子通道潛在治療精神分裂症和自閉症譜系中認知缺陷和陰性症狀/社交退縮的激活劑障礙。第二個項目開發了三種具有功能選擇性的專利系列小分子抑制劑，適用於Nav1.7 以及 Nav1.8 電壓門控鈉離子通道，可潛在地治療慢性疼痛，而不會造成成癮的風險使用阿片類藥物治療。我們計劃在內部或通過潛在的新合作伙伴關係推進我們的早期項目。

我們有一系列遺產針對癌症幹細胞（BNC101）和腫瘤血管系統（BNC105）的臨牀階段腫瘤學項目，我們已經通過外部取得了進展為臨牀試驗提供資金和超額許可，為我們的股東創造未來價值。我們的第一個傳統腫瘤學項目是BNC101，一種靶向LGR5的新型人源化單克隆抗體，LGR5是一種在大多數實體瘤中高度表達的癌症幹細胞受體。在十一月 2020 年，我們向 Carina Biotech 獨家授權 BNC101，用於開發嵌合受體抗原 T 細胞（“CAR-T”）療法以換取里程碑和特許權使用費。2023 年 1 月 24 日，Carina 宣佈已獲得 FDA 的 “安全上手” 證書關於用於治療晚期結直腸癌的 BNC101 CAR-T 療法的 1/2a 期臨牀試驗的信函，並計劃啟動患者 2023年上半年入學。2023年8月25日，Carina宣佈其1/2a期研究的患者篩查已經開始。

我們的第二個傳統腫瘤學 BNC105 項目是一種用於治療癌症的新型血管微管蛋白聚合抑制劑，可破壞血管它滋養腫瘤。我們計劃僅通過現有和潛在的新合作伙伴關係來推進這些腫瘤學項目。

欲瞭解更多信息關於我們的業務戰略、臨牀數據和方法、我們的團隊、競爭、知識產權等，請閲讀業務內容概述部分的全部內容如我們截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告第4項所披露（提交於美國證券交易委員會於2023年10月18日簽署，並於2024年1月17日修訂），全部內容以引用方式納入本招股説明書。此外，您應仔細考慮截至六個月的半年度報告中披露的有關我們業務的信息 2023 年 12 月 31 日（如我們在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中所披露，該表格以引用方式納入此處）。

你應該仔細考慮討論和分析表格年度報告第5和11項中披露的我們的財務狀況和經營業績截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度 20-F，於 2023 年 10 月 18 日提交（經2024 年 1 月 17 日修訂），以及半年度財務截至 2023 年 12 月 31 日的六個月報告，在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中披露，每份報告均納入此處通過引用。

你應該仔細考慮我們提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告第8和18項中披露的財務信息 2023年10月18日（經2024年1月17日修訂），並披露了截至2023年12月31日的六個月的半年度報告在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中，每份表格均以引用方式納入此處。

你應該仔細考慮我們在2023年10月18日提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告第11項中披露的信息（於2024年1月17日修訂），此處以引用方式納入。

你應該仔細考慮我們於 2023 年 10 月 18 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日財年的 20-F 表年度報告第 6 項中披露的信息（經2024年1月17日修訂），截至2023年12月31日的六個月的半年財務報告，在提交的6-K表格中披露 2024 年 3 月 15 日，以及 2023 年 11 月 28 日提交的 6-K 表格，均以引用方式納入此處。

下表集關於截至2024年5月31日實益擁有的普通股的第四份信息：（i）我們的每位董事；（ii）所有執行官和董事作為一個整體；以及（iii）我們所知的每位受益人均擁有未償還資金的百分之五或以上普通股。

受益股份的數量下表中每位股東擁有的股權是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股票。適用的所有權百分比基於 2,151,172,484 2024 年 5 月 31 日已發行的普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和所有權百分比時該人持有的當前可行使或將要行使的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股在 2024 年 5 月 31 日起 60 天內可行使，被視為已流通股份，儘管這些股票不被視為已發行股份計算任何其他人的所有權百分比的目的。

截至 2024 年 5 月 31 日，記錄在案的普通股持有人為3,499人，其中21名持有我們普通股約0.15％的持有人已註冊美國的地址。這些數字不能代表我們股票或ADR的受益持有人的人數，也不是它們代表這些受益持有人的居住地，因為這些普通股和存託憑證中有許多是由經紀人記錄在案的或其他被提名人。根據上次經紀商搜索，在美國的受益ADR持有人的估計百分比為84.20％於 2024 年 1 月 22 日進行。

你應該仔細考慮截至6月的財政年度的20-F表年度報告第7B項中披露的有關我們關聯方交易的信息 2023 年 30 日，於 2023 年 10 月 18 日提交（經2024年1月17日修訂），以及截至12月的六個月的半年度財務報告 2023 年 31 日，在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中披露，每份表格均以引用方式納入此處。

2023 年 12 月，我們進入了與WG Partners LLP簽訂合約信，為Bionomics提供財務諮詢服務。生物經濟學董事大衞·威爾遜，是 WG Partners 的首席執行官。根據該協議，Bionomics必須向WG Partners支付每月15,000美元的費用以及任何適用的佣金。該協議將持續到一方提前30天向協議發出書面終止通知為止另一方。從2023年12月1日至2024年6月14日，Bionomics向WG Partners支付了89,112美元的月費和10萬美元的佣金與私募有關。我們認為，該協議是在公平交易的基礎上達成的。

你應該仔細考慮我們於10月18日提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告第10C項中披露的信息， 2023 年（經於 2024 年 1 月 17 日修訂）。

以下是摘要自提交截至6月30日財年的20-F表年度報告以來，Bionomics簽訂的重大合同中， 2023。

2024 年 5 月，我們加入了與停戰資本主基金有限公司（“停戰”）簽訂的證券購買協議，根據該協議，Bionomics同意以三批私募方式發行和出售一定數量的限制性ADS、購買ADS的預先注資的認股權證以及隨附的 5 年期現金購買權證。

第一部分私募配售涉及發行1,296,486份限制性美國存託憑證和預先資助的認股權證，以合計購買多達6,279,905份美國存託憑證每份ADS的購買價格為0.99美元，以及以行使價0.99美元購買最多12,652,572份ADS的附帶認股權證每份ADS（或代替其的預先注資認股權證）。根據證券購買協議和認股權證的條款，賣方股東在任何時候都不得以實益方式擁有超過9.9％的已發行普通股。

第二批私募股權取決於監管里程碑的滿足，這些里程碑如果實現，將涉及停戰協議以0.99美元的價格從Bionomics購買最多2500萬美元的ADS（或代替其的預先融資認股權證）根據廣告。第二批里程碑是（i）收到Bionomics從食品部收到的正式書面信函中的較早者藥物管理局（“FDA”）在計劃與美國食品和藥物管理局就階段末會議的結果進行互動後 2 以及 BNC210 創傷後應激障礙的突破性指定狀態或 (ii) 2024 年 12 月 31 日。

第二批購買但是，在停戰協定收到第二份期權後的三十天內，停戰協定將成為停戰協定強制性的最大購買量如果Bionomics的10天交易量加權平均價格至少為8.00美元，合計價格至少為 1億美元的交易量（或停戰協定可能批准的較小金額）。

私募股權的第三部分配售取決於監管里程碑的滿足，如果達成，將涉及停戰協議最多購買的股票另外從Bionomics獲得2500萬美元的ADS（或預先注資的認股權證），每份ADS的價格為0.99美元。第三批里程碑是（i）完成對計劃中的 BNC210 第三階段創傷後應激障礙研究的中期盲目安全審查或（ii）2025年12月31日的後者。

第三批收購但是，在停戰協定收到第三份期權後的三十天內，停戰協定將成為停戰協定強制性的最大購買量如果Bionomics的10天交易量加權平均價格至少為8.00美元，總價至少為 1億美元的交易量（或停戰協定可能批准的較小金額）。

預先注資的認股權證立即生效可行使，在充分行使之前一直可以行使。附帶的認股權證可立即行使並仍可行使直到 2029 年 6 月 2 日。但是，出售股東不得在行使附帶認股權證所導致的範圍內行使附帶認股權證出售股東及其關聯公司和歸屬方以實益方式擁有多股普通股，這些普通股將在此類行使後，超過我們當時已發行普通股的4.99％。證券購買協議作為附錄99.1提交轉到我們於 2024 年 6 月 3 日提交的 6-K 表格，並以引用方式納入此處。

與參賽作品同時進行在《證券購買協議》中，我們與賣方股東簽訂了註冊權協議未註冊的ADS所依據的普通股，以及行使後可發行的ADS標的普通股根據F-1表格上的註冊聲明，在入境後的30個日曆日內提供預先注資的認股權證和隨附的認股權證加入證券購買協議。我們根據條款提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分《註冊權協議》。註冊權協議作為我們於 2024 年 6 月 3 日提交的 6-K 表格的附錄 99.2 提交，並以引用方式納入此處。

下表列出了截至2024年6月4日，出售股東及其他有關其對我們普通股的實益所有權的信息。

出售股東和其任何受讓人和利益繼承人均可不時出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股在納斯達克全球市場或證券交易的任何其他證券交易所或交易設施上或進行私人交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

出售股東可以還根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據第144條出售證券這份招股説明書。

聘請的經紀交易商出售股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或折扣從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額為需要協商，但是，如果是代理交易，則不超過符合FINRA規則的慣常經紀佣金 2440；如果是主要交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或降價。

與銷售有關證券或其中的權益，賣方股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。《賣出》股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者借出或質押證券給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣方股東也可以與之進行期權或其他交易經紀交易商或其他金融機構，或創建一種或多種要求向此類經紀交易商交付的衍生證券或本招股説明書中提供的證券的其他金融機構，這些證券經紀交易商或其他金融機構提供了哪些證券可以根據本招股説明書（經修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為含義範圍內的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣法案。出售股東已直接通知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，或間接地讓任何人分發證券。

生物經濟學必須支付因註冊本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的某些費用和開支。生物經濟學已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括根據該條款承擔的責任《證券法》。

以下描述我們的普通股只是摘要。我們鼓勵您閲讀我們的《憲法》，該章程已作為登記的附件本招股説明書是其中的一部分的聲明。

我們是澳大利亞人澳大利亞根據2001年《澳大利亞公司法》（“公司法”）註冊的上市股份有限公司證券和投資委員會（“ASIC”）。我們的公司事務主要受我們的章程、公司管轄法案。我們以ADS為代表的普通股在納斯達克全球市場上市。

適用的澳大利亞法律我們的章程與美國公司的章程文件沒有顯著區別，只是我們對我們的章程沒有限制法定股本和我們的股票沒有面值，因為澳大利亞法律不承認面值的概念。進一步在 “——我們的憲法” 中討論了分歧。

受限制關於我們的《憲法》和《公司法》中的證券問題，我們可以隨時發行股票並授予期權或認股權證不管怎樣，都有權利和限制，並由我們董事會決定。

權利和限制普通股的附屬關係是通過我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、公司的組合得出的法案和任何其他適用法律。一些權利的概述和對我們普通股的限制摘要如下。每位普通股東都有權收到通知，以及在股東大會上出席、投票和發言。

在與私募有關，我們於2024年6月向停戰資本總基金有限公司發行了：

否則，在過去的三個財政年度中，我們的普通股本發生了以下變化：

在此外，在過去三個財政年度中，我們在行使期權和認股權證時發行了以下普通股：

我們的憲法是相似的本質上受美國公司的章程約束。它沒有規定或規定公司的任何具體目標或宗旨。我們的章程受《公司法》條款的約束。它可以被修改或廢除，取而代之的是特別決議股東，該決議以有權對該決議進行表決的股東投票的至少 75% 的票數獲得通過在相關會議上，親自出席，通過代理人，由律師或代表出席。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外擁有個人的法律行為能力和權力。我們憲法的實質性條款摘要如下。本摘要的目的不是完整，也不是對權利和責任的明確陳述我們的股東。我們的章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據根據我們的《憲法》和《公司法》，董事不得就董事參與的任何事項進行投票直接或間接擁有任何個人物質利益，不得計入法定人數，也不得在會議期間出席會議此事正在考慮之中（除非沒有個人物質利益的其他董事作出相反的決定，或者他們根據澳大利亞證券投資委員會根據《公司法》發佈的聲明或命令，有權這樣做）。

主題除某些例外情況外，每位董事必須向我們披露以下詳情：

如果董事進行披露根據我國《章程》和《公司法》的規定，董事以及董事直接參與的任何公司、機構或實體間接利益方可以以任何身份執行或以其他方式行事與我們簽訂的合同或安排，無論有任何實質性影響個人利益，並可為其利益接受和保留以這種方式獲得的任何報酬、利潤或福利，就好像他或她一樣我們不是董事。

《公司法》向我們的董事提供任何關聯方利益都需要股東批准，但某些例外情況除外。

我們的董事有報酬他們作為董事的服務報酬。可以向非執行董事支付的最大費用總額須經股東在股東大會上批准。董事薪酬的固定總金額按照董事自己同意的比例和我們的章程分配給董事。聚合除非股東大會和擬議的詳細信息，否則不得增加董事的固定薪酬必須在召開會議的通知中向股東提供增幅。非執行董事的費用與我們的表現無關。但是，為了使董事的利益與股東的利益保持一致，鼓勵董事們持有我們的普通股。我們公司同時擔任董事的員工不會因其業績獲得額外報酬作為董事所提供的服務。

根據我們的《憲法》，在我們董事會看來，提供服務範圍之外的任何非執行董事董事的日常職責可以通過固定金額支付額外報酬，金額由我們的董事會決定，前提是這種付款不會導致支付給非執行董事的所有薪酬總額超過最高金額經股東大會批准。

執行董事可以獲得與公司員工一樣的報酬，此類薪酬可能會不時由我們的董事會確定。

除了其他我們的章程中規定的薪酬，我們的所有董事都有權獲得我們的差旅住宿和其他費用董事在出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與我們有關的會議上合理招致的費用商業。

我們也可能支付溢價就一項合約而言，為現任或曾經擔任董事的人提供保險，以免該人作為董事承擔的責任，但以下情況除外在《公司法》或其他適用法律禁止的情況下。

根據我們的章程，還可以向董事支付由董事會確定的退休金，但須遵守規定的限額在《公司法》中，該法廣泛限制了我們在控制權變更時向我們的高管支付解僱補助金的能力來自Bionomics或我們的子公司，並規定必須獲得股東批准才能支付某些退休金致我們的軍官。

根據我們的《憲法》，我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權籌集資金或借錢，向我們的任何財產或業務或任何未召回的資本充值，並可能發行債券或提供任何其他擔保對於我們或任何其他人的任何債務、負債或義務，或擔保或承擔支付款項的責任在每種情況下，以其認為適當的方式和條款由任何其他人履行或為任何其他人履行任何義務。

根據我們的章程，在公司的每次年度股東大會（“AGM”）上，董事必須舉行董事選舉。任何董事（董事總經理除外）必須在任命後的下一次股東周年大會上退休，並且有資格連選連任我們在那次股東周年大會上的董事會。如果根據先前的要求沒有董事可供選舉，則董事任期最長自上次當選或任命以來（董事總經理除外）必須退休。在上次當選或任命的董事之間在同一天，退休者必須通過抽籤決定（除非他們彼此達成協議）。此外，每位董事（其他而不是董事總經理）在他或她上次當選後的第三次股東周年大會之後不得任職。

附帶的權利我們的《憲法》詳細規定了我們的普通股比例。我們的章程規定，我們的董事可以發行優先股或其他特殊權利，無論是與股息、投票、股本回報有關的權利，還是與董事會可能擁有的其他特殊權利決定。須經《公司法》以及任何權利和限制所要求的股東批准附屬於某類股票，我們可以根據董事會決定的條款和條件進一步發行股票。目前，我們的已發行股本僅由一類普通股組成。

我們的董事會可能會不時決定向股東派發股息。在申報後的11個月內未領取的所有股息可能在根據以下規定提出索賠或以其他方式處置之前，由董事會投資或以其他方式為我們謀取利益我們的憲法和任何適用的法律。

根據我們的《憲法》，某類股票所附的權利和限制，每位股東在股東大會上對舉手錶決一票除非《憲法》或《公司法》要求進行民意調查。在投票表決中，每位股東各有一票全額支付的股份，並對該股東持有的未全額支付的每股股份進行小數投票，該部分是相等的相當於迄今為止在該份額上支付的金額的比例。股東可以親自投票，也可以通過代理人、律師或代表。《公司法》沒有規定上市公司的股東必須以書面同意的方式批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

請注意，ADS 持有者不得直接在股東大會上投票，但可以指示存託銀行對存款普通股的數量進行投票他們的ADS代表，但須遵守其適用的條款和條件。

根據我們的 “憲法” 我們的股東只有權通過支付股息來參與我們的利潤。我們的董事會可能會不時地決定向股東派發股息；但是，除非符合股息中規定的門檻，否則不支付任何股息公司法。

我們的《憲法》規定在我們進行清算時，股東有權平等參與盈餘，但須遵守附帶的權利一類股票和該股份的任何未付金額。

沒有兑換我國《憲法》中與普通股有關的條款。根據我們的憲法，任何優先股均可按條款發行它們可以兑換，或者可以根據我們的選擇進行兑換。

受條款約束在發行該類別的股票時，只能通過以下任一方式變更或取消該類別股份的附帶權利：

我們的《憲法》規定在遵守部分已支付股份的發行條款的前提下，董事可以要求股東支付未付的款項該股東持有的股份，根據配股條件在固定時間應付的款項除外。所代表的股份本次發行中發行的美國存託憑證將全額支付，並且不受董事的召集限制。

股東大會可能會由我們的董事會召集。除公司法允許外，股東不得召開會議。這些公司該法案要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會，至少獲得5％的選票這可能會在股東大會上表決。《公司法》還允許股東獲得至少5％的選票召集股東大會的股東大會。我們需要至少提前 28 天通知擬議的股東大會參加《公司法》規定的此類會議。我們必須在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，並且必須在五年之內舉行一次年度大會每個財政年度結束後的幾個月。

那裏我們的憲法對擁有證券的權利沒有限制。但是，證券的收購和擬議收購在澳大利亞，根據《澳大利亞外國收購》，公司可能需要接受澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准以及《1975年收購法》（經修訂）（“FATA”），該法通常適用於收購或擬議的收購：

但是，沒有這樣的評論或者，如果外國收購方是美國私人實體（但不包括美國的海外子公司），則需要獲得FATA的批准實體）或來自某些其他自由貿易協定國家的實體，而這家澳大利亞公司的價值低於13.39億澳元適用於來自所有其他國家的外國收購者（並假設我們不被視為敏感企業）。

澳大利亞聯邦如果財務主管滿意，財務主管可以阻止上述類別的擬議收購，或對此類收購施加條件此次收購將違背國家利益。如果外國人收購了澳大利亞人的股份或股權根據FATA需要接受審查和批准但未獲得此類批准的公司，澳大利亞聯邦財政部長可能會下令剝離該人的股份或該澳大利亞公司股份的權益。

此外，根據聯邦貿易法，所有外國政府投資者在澳大利亞進行直接投資之前都必須通知澳大利亞政府並獲得事先批准，不管投資的價值如何。外國政府投資者的構成在FATA中定義了寬泛的定義。

沒有具體的我們的《憲法》中要求股東披露超過一定門檻的所有權的條款。但是, “公司法” 要求股東及其關聯公司在收購我們普通股5％或以上的權益後通知我們（或投票權（定義見《公司法》）為普通股選票的5％或以上），此時股東將被視為 “重要” 股東。此外，一旦股東（單獨或與其關聯公司一起）擁有持有我們5％或以上的權益，該股東必須將其持有的普通股的1％或以上的任何增加或減少通知我們股票，還必須通知我們其不再是 “大股東”。在大多數情況下，必須發出此類通知在相關股東得知信息後的兩個工作日內發送給我們。

澳大利亞已基本廢除對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兑換成美元。此外，目前有對從澳大利亞出口屬於外國的利潤、股息、資本或類似資金沒有具體的規定或限制除非相關税收，否則投資者可能需要預扣因澳大利亞潛在納税義務而產生的金額除外可以證明該條約適用。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人，例如公司，遵循其本國的慣例，以代替某些慣例納斯達克的公司治理標準。關於我們的納斯達克上市申請，我們一直依賴並期望繼續依賴某些違反法律、規則、規章或一般情況的公司治理標準的豁免澳大利亞公認的商業慣例。這些豁免説明如下：

北卡羅來納州花旗銀行已同意充當美國存托股份的存託銀行。花旗銀行的存託辦公室位於格林威治街388號紐約，紐約 10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表所有權權益存放在存託銀行的證券。ADS 可能由通常被稱為 “美國” 的證書表示存託憑證” 或 “ADR”。存託銀行通常會指定一名託管人來保管存款證券。在本案中，託管人是花旗集團提名私人有限公司，位於維多利亞州墨爾本3000號柯林斯街120號15層。

我們已經任命了根據存款協議，花旗銀行作為存託銀行。存款協議的副本已在 SEC 的掩護下存檔 F-6 表格上的註冊聲明。您可以從美國證券交易委員會的公共參考資料中獲取存款協議的副本房間位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549，來自美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）。

我們為您提供並簡要描述ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利。請記住那些摘要就其性質而言，所彙總的信息缺乏準確性，將確定ADS所有者的權利和義務參照存款協議的條款，而不是本摘要。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關的事項，但可能如此不包含在存款協議中。

每個 ADS 都代表有權獲得和行使存放在存款銀行的180股普通股的實益所有權權益和/或託管人。ADS還代表接收和行使收到的任何其他財產的受益權益的權利由存託銀行或託管人代表ADS的所有者提供，但尚未分配給ADS的所有者，因為法律限制或實際考慮。我們和存託銀行可能同意更改ADS與普通股的比例通過修改存款協議。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。保管人，為了持有人和受益所有人的利益，存託銀行及其各自的代理人將持有所有存入的財產的 ADS。存放的財產不構成存託銀行、託管人或其代理人的專有資產。有益根據存款協議的條款，存放財產的所有權將歸屬於ADS的受益所有人。這個存託銀行、託管人及其各自的被提名人將成為ADS所代表的存款財產的記錄持有者以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人的 ADS。ADS的受益所有人將能夠獲得並行使存放財產的實益所有權權益僅通過ADS的註冊持有人，ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）僅通過存託銀行和存託銀行（代表相應的存託憑證的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都遵循存款協議的條款。

如果你成為所有者在ADS中，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和任何代表ADR的條款的約束你的廣告。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為所有者的權利和義務存託銀行和存託銀行的存託憑證。作為ADS持有人，您指定存託銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續有效受澳大利亞法律管轄，澳大利亞法律可能與美國法律不同。

此外，適用在某些情況下，法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。你是全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是存款銀行，還是託管人，我們或他們或我們各自的任何代理商或關聯公司必須代表您採取任何行動以滿足此類要求報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託銀行將存入您的賬户代表您的ADS所依據的普通股所附的股東權利。作為 ADS 的所有者，您將能夠行使只有在存託銀行規定的範圍內，股東才能通過存託銀行獲得由您的ADS代表的普通股的權利存款協議。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

你的方式擁有美國存託憑證（例如，在經紀賬户中與註冊持有人持有，或作為認證與非認證ADS的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託銀行服務的方式和範圍您。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀或保管來持有您的ADS 賬户，或通過存託銀行以您的名義開設的直接反映無證存款證註冊情況的賬户在存託銀行的賬簿上（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了存託銀行對存款證所有權的無憑證（賬面記賬）登記。在直線之下註冊系統，存託銀行向存託憑證持有人簽發的定期報表證明瞭ADS的所有權。這個直接註冊系統包括存託銀行與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定暫停您的 ADS 您的經紀賬户或保管賬户，您必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行而經紀商通常通過諸如DTC之類的清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算的程序結算系統可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果出現以下情況，請諮詢您的經紀人或銀行您對這些限制和程序有任何疑問。通過DTC持有的所有ADS都將以被提名人的名義註冊 DTC 的本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此，我們會將您稱為 “持有人”。當我們提及 “你” 時，我們假設讀者擁有 ADS 並將擁有 ADS 在相關時間。

的註冊以存託銀行或託管人名義發行的普通股應在適用法律允許的最大範圍內歸屬存託銀行或託管人記錄適用普通股的所有權以及實益所有權和權益因為此類普通股始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的受益所有人。存放人在任何情況下，銀行或託管人均有權對所有存放的財產行使受益所有權僅代表代表存放財產的美國存款證的持有人和受益所有人。

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。你的這些收據但是, 由於實際考慮和法律限制, 分配可能會受到限制。ADS 的持有人將獲得此類分配根據存款協議的條款，扣除後，與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比適用的費用、税款和開支。

每當我們賺錢時分配存放在託管人的證券，我們將把資金存入托管人。收到確認後在存入所需資金時，存款銀行將安排將以美元以外的貨幣收到的資金用於在遵守澳大利亞法律和法規的前提下，將其兑換成美元，並用於向持有者分發美元。

向美國的轉換只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，美元才會出現。存託銀行將申請使用相同的方法分配託管人持有的任何財產（例如未分配的權利）的銷售收益存款證券。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。這個存託銀行將把它無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，用於該福利 ADS的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者存託銀行持有的資金根據美國有關州的法律，必須將其作為無人認領的財產予以避免。

每當我們免費賺錢時分配存放在託管人的證券的普通股，我們將存入適用數量的普通股和保管人在一起。在收到此類存款的確認後，存託銀行將向持有人發放款項代表存放普通股或修改普通股比例的新存託憑證在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存入的額外普通股的權利和利益。只有全新的 ADS 才會被分發。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新品的分佈普通股分配時的ADS或ADS與普通股比率的修改將按淨額計算根據存款協議的條款，持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付這樣的費用税收或政府費用，存託銀行可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

沒有這樣的分發如果違反法律，將製作新的 ADS（例如，美國證券法），或者在操作上不可行。如果存託銀行不按上述方式分發新的存託憑證，則可以出售按上述條款收到的普通股在存款協議中，並將像分配現金一樣分配銷售收益。

每當我們打算的時候分配額外普通股的認購權，我們將事先通知存託銀行，我們將協助開户銀行在確定向其分配額外存款證的認購權是否合法和合理可行時持有者。

存託銀行將制定程序，向持有人分配額外ADS的訂閲權，並使此類持有人能夠行使此類權利如果我們要求向ADS的持有人提供此類權利，則向以下人提供這些權利是合法和合理可行的 ADS的持有人，以及我們是否提供了存款協議中規定的所有文件（例如解決合法性的意見）交易的）。在練習後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的美國存託憑證你的權利。存託銀行沒有義務制定程序來促進持有人分發和行使以ADS形式認購新普通股的權利。

存託銀行將出售未行使或未分配的權利，前提是此類銷售合法且合理可行。此類銷售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託銀行無法出售權利，它將允許失效的權利。

每當我們打算的時候以現金或額外股份的形式分配股息在股東選舉時支付，我們將事先發出通知致存託銀行，並將説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助存託銀行確定此類分發是否合法和合理可行。

存託銀行將只有在我們提出要求且合理可行且我們已經提供了所有文件的情況下，才向您提供選擇存款協議中考慮的。在這種情況下，存託銀行將制定程序，使您能夠選擇收取現金或其他存款憑證，每種情況均如存款協議中所述。如果沒有向您提供選舉，您將獲得要麼是現金要麼是額外的存託憑證，要麼取決於澳大利亞股東在選舉失敗時將獲得的收入，因為更多存款協議中有詳細描述。

每當我們打算的時候分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產，我們將通知存託人提前進行銀行存款，並將説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果合理可行向您分配此類財產，如果我們要求向您提供此類權利，並向存託銀行提供所有財產存款協議中考慮的文件，存託銀行將以其認為的方式將財產分配給持有人切實可行。

分發將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託銀行可以出售收到的全部或部分財產。

存託銀行將不分發財產歸您所有，並將在以下情況下出售該財產：

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券，我們將提前通知存託銀行。如果可行，如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，存託銀行將向其提供贖回通知持有者。

保管人將是被指示交出在支付適用的贖回價格後贖回的股票。存託銀行將進行轉換根據存款協議的條款，以美元以外的貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益銀行。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果小於所有 ADS 在贖回中，待退休的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選擇，由存託銀行決定。

持有的普通股您的 ADS 的存款金額可能會不時發生變化。例如，可能存在拆分、取消、合併或對此類普通股的任何其他重新分類或其資產的資本重組、重組、合併、合併或出售公司。

如果有任何這樣的變化實際上，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收到的財產的權利或就存款持有的普通股進行交換。在這種情況下，存託銀行可能會向您提供新的存託憑證，修改F-6表格上的存款協議、ADR和適用的註冊聲明，要求交換您的針對新ADS的現有ADS，並採取任何其他適當措施以反映影響普通ADS的變化股份。如果存託銀行可能無法合法地向您分配此類財產，則存託銀行可以出售此類財產並進行分配與現金分配一樣，向您收取的淨收益。

完成後根據本招股説明書發行，在此類發行中出售的任何普通股將由我們存入托管人。收貨後此類存款的確認以及我們對ADS發行條件的滿意程度，包括支付任何發行費用或存款協議中規定的其他税收或費用，存託銀行將向適用的承銷商簽發存託憑證或根據我們的指示的其他人。

存託銀行可以如果您或您的經紀人向託管人存入普通股並提供證明和文件，則代表您創建ADS 存款協議要求的。只有在您支付任何適用的存款後，存託銀行才會將這些存款證交給您指定的人員發行費和存款協議中規定的任何其他適用費用和税費，包括應付的税款和費用將普通股轉讓給託管人。您存入普通股和獲得美國存款證的能力可能會受到美國的限制存款時適用的澳大利亞法律注意事項。

美國存款證的發行可以推遲到存託銀行或託管人收到確認已獲得所有必要批准並且普通股已正式轉讓給託管人。存託銀行只會發行整數存託憑證。

當你存款時對於普通股，您將負責將有效的所有權轉讓給存託銀行。因此，你將被視為陳述並保證：

如果有任何陳述或者擔保在任何方面都不正確，我們和存託銀行可以採取一切必要行動，由您承擔成本和費用糾正虛假陳述的後果。

作為 ADR 持有人，您將有權轉移、合併或拆分您的 ADR 和由此證明的 ADS。對於ADR的轉賬，你必須投降 ADR要轉移到存託銀行，還必須：

也要有你的 ADR 合併或拆分，您必須向存託銀行交出有問題的存託銀行，同時要求將其合併或拆分向上，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支，在 ADR 的組合或拆分後。

作為持有人，你將有權向存託銀行出示您的存託銀行進行註銷，然後獲得相應數量的標的普通存款託管人辦公室的股票。您提取美國存託憑證持有的普通股的能力可能會受到美國的限制。以及撤回時適用的澳大利亞法律考慮.為了提取您的ADS所代表的普通股，您將需要向存託銀行支付取消ADS的費用以及轉賬時應付的任何費用和税款的普通股。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS 將不會根據存款協議享有任何權利。

如果您持有註冊的 ADS 存託銀行可能會以您的名義要求您提供任何簽名和其他文件的身份和真實性證明存託銀行在取消您的ADS之前可能認為合適。提取您的ADS所代表的普通股可以推遲到存託銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請請記住，存託銀行只接受代表存款證券總數的ADS進行取消。

存款協議除非遵守強制性規定，否則不得進行修改以損害您提取ADS所代表證券的權利法律的。

作為持有人，你通常會根據存款協議，有權指示存託銀行對所代表的普通股行使表決權通過你的 ADS。“股本説明” 中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，保存人銀行將向您分發從我們那裏收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示的信息存託銀行行使ADS所代表證券的表決權。保管人代替分發此類材料銀行可應要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託銀行及時收到美國存託證券持有人的投票指示，它將努力對所代表的證券進行投票（親自或通過代理人）持有人的 ADS 如下：

哪些證券未收到任何表決指示，將不予表決（除非上文另有規定，在以舉手方式進行表決的情況下，否則將不予表決）。存款協議中考慮的）。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能受到限制受實際和法律限制以及存款證券的條款。我們無法向您保證您會收到投票材料及時使您能夠及時將投票指令退還給存託銀行。

作為 ADS 持有者，您根據存款協議的條款，必須支付以下費用：

ADS 費用和收費對於 (i) ADS 的發行，以及 (ii) 取消美國存款證的費用由發放人收取（在如果是ADS的發行），以及ADS被取消的人（如果是ADS的取消）。如果是發行的美國存託憑證存託銀行存入DTC，ADS的發行和取消費用和費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的美國存託憑證的DTC參與者或持有被取消的ADS的DTC參與者收費，視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款受益所有人遵循當時有效的DTC參與者的程序和慣例。ADS 費用和收費在分配和ADS服務費方面，自適用的ADS記錄之日起向持有人收取。就分發而言現金中，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 (i) 分佈的情況下除現金和（ii）ADS服務費外，截至ADS記錄之日，將向持有人開具ADS費用金額的發票，以及費用和此類ADS費用和收費可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用而且，現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可能是根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收費，由DTC參與者依次收費此類ADS費用和向其持有ADS的受益所有人收取的金額。在 (i) 註冊ADS的情況下轉賬，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付轉讓，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由以下人員支付 ADS被轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象的持有人。

如果被拒絕為了支付存託銀行費用，根據存款協議的條款，存款銀行可以拒絕所請求的服務，直到款項已收到，也可能抵消向ADS持有人的任何分配中的存託銀行費用金額。可以肯定存託費和收費（例如ADS服務費）可能會在任何ADS產品結束後不久支付。請注意您可能需要支付的費用和手續費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和存託銀行進行更改。你會收到事先通知此類變更。存託銀行可以向我們償還我們在ADR計劃方面產生的某些費用，根據我們這樣的條款和條件，提供與 ADR 計劃相關的部分廣告費用或其他費用存託銀行會不時同意。

我們可能會同意開户銀行可在未經您同意的情況下隨時修改存款協議。我們承諾提前 30 天通知持有人任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改。我們不會考慮對您的實質性權利造成重大損害，對ADS進行任何合理必要的修改或補充根據《證券法》註冊或有資格進行賬面記賬結算，在任何情況下都無需徵收或增加費用以及您需要支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您任何修改或補充這是滿足適用法律條款的遵守情況所必需的。

你將受其約束如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，則對存款協議的修改。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非允許）根據法律）。

我們有權指示存款銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，存款銀行可以自行開户主動終止存款協議。無論哪種情況，存託銀行都必須至少在30天前通知持有人終止。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託銀行將繼續收取收到的分配（但在您要求取消之前，不會分配任何此類財產）您的存款證券），並可能出售存款證券。出售後，存託銀行將持有此類出售的收益，然後在非計息賬户中為ADS持有人持有的任何其他資金。那時，存託銀行將除了將當時為未償還的美國存款證持有人持有的資金入賬外，對持有人沒有其他義務（之後扣除適用的費用、税款和開支）。

與任何終止存款協議，存託銀行可以向ADS的所有者提供提取普通股的手段由ADS代表，並指示此類普通股的存託人參與已設立的無擔保的美國存托股份計劃由存託銀行提供。存款協議終止後獲得無擔保的美國存托股份的能力將必須滿足適用於創建無擔保美國存托股份的某些美國監管要求以及支付適用的存託費。

存託銀行將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅限於目的是與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款證和存款協議有關的商業事務。

存託銀行將在紐約維持設施，以記錄和處理ADS的發行、取消、合併、拆分和轉讓。這些設施可能會不時關閉。

存款協議限制了我們的義務和存託銀行對您的義務。請注意以下幾點：

你會負責任的用於ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們，存託銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有財產存款用於支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收入確實如此，您將對任何缺陷承擔責任不包括應繳税款。

存託銀行可以拒絕發行存款證券，拒絕交付、轉移、拆分和合並存款證券，或在所有税收和費用消失之前拒絕發行存款證券由適用持有人支付。存託銀行和託管人可以採取合理的行政行動來獲得退税並減少了代表您進行的任何分配的預扣税款。但是，您可能需要向存託銀行提供託管人關於納税人身份和居留權的證明以及存託銀行和託管人可能要求的其他信息履行法律義務。對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託銀行和託管人提供賠償基於您獲得的任何税收優惠。

存託銀行將如果可行，安排將所有收到的外幣兑換成美元，並將分發根據存款協議的條款，美元。您可能需要支付兑換國外貨幣所產生的費用和開支貨幣，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果轉換為外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的範圍內獲得在合理的時間內，存託銀行可以自行決定採取以下行動：

存款協議， ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。普通股持有人的權利（包括由ADS代表的普通股）受澳大利亞法律管轄。

作為 ADS 的所有者或其中權益的持有人，您不可撤銷地同意，因存款協議、ADS而產生的任何訴訟、訴訟或程序， ADR或由此設想的涉及公司或存託銀行的交易只能在一個州設立或紐約市聯邦法院，持有ADS或其權益，即表示您不可撤銷地放棄可能提出的任何異議現在或將來必須確定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，並不可撤銷地服從專屬管轄權或任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。存款協議還規定，上述協議和豁免應當在您擁有 ADS 的所有權或其中的權益後繼續生存。

作為存款的一方協議，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利由存款協議、ADR或其中設想的任何交易引起或與之相關的任何交易。

這樣的豁免您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於以下索賠在持有人持有美國存託憑證期間出現，無論ADS持有人是通過我們的發行還是通過二次交易購買ADS，即使ADS持有人隨後撤回了標的普通股。如果我們或存款銀行反對陪審團的審判要求根據豁免，法院將根據適用的事實和情況確定該豁免是否可執行案件符合適用的判例法。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為擁有放棄了我們或存託銀行對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

你應該仔細考慮我們於10月18日提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告第10E項中披露的信息， 2023 年（經2024年1月17日修訂），以及截至2023年12月31日的六個月的半年度財務報告，在表格中披露 6-K 於 2024 年 3 月 15 日提交，每份文件均以引用方式納入其中。

這個下表列出了我們為可能出售所涵蓋的ADS而應支付的費用和開支的估計根據本招股説明書（任何銷售佣金或折扣除外，這些佣金或折扣將由銷售股東支付）。估計不是包括與發行特定證券相關的費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

股份的有效性我們的澳大利亞法律顧問Rimon Law將根據本招股説明書註冊此次發行。

合併財務 2023 年 10 月 18 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度 20-F 表年度報告中包含的報表（經修訂於 2024年1月17日），已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入依賴會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告。安永會計師事務所的辦公室是位於澳大利亞南澳大利亞州阿德萊德市威廉國王街 121 號。

關於未經審計的簡明合併截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年生物學的中期財務信息，以引用方式納入在本招股説明書中，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序對此類信息的審查。但是，他們於2024年3月15日發佈的單獨報告包含在Bionomics的半年度表格報告中截至2023年12月31日的半年度中以引用方式納入的6-K表示他們沒有進行審計，也沒有表達對該臨時財務信息的看法。因此，應限制其報告對此類信息的依賴程度。因為所適用的審查程序性質有限.安永會計師事務所不受本節責任條款的約束根據1933年《證券法》第11條的規定，他們報告了未經審計的臨時財務信息，因為該報告不是 “報告” 或安永會計師事務所編制或認證的註冊聲明的 “部分”（第 7 節所指的）；以及《證券法》第 11 條。

開啟 2024年6月14日，安永會計師事務所辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務生效（“生效日期”）。

在本財政年度中截至2023年6月30日，在生效日期之前，我們和安永會計師事務所之間在任何問題上都沒有分歧會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果未得到解決，則存在分歧令安永會計師事務所滿意的是，他們本來會提及有關分歧的主題以及他們關於這些年度的財務報表的報告.在截至2023年6月30日的財政年度內及生效期間日期，沒有發生任何應報告的事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

2024 年 4 月 30 日，生物經濟學任命Wolf & Company, P.C. 為我們的獨立人士，視安永會計師事務所辭職的生效日期而定截至2024年6月30日的財政年度，用於美國報告目的的註冊會計師事務所。

期間截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至生效日的後續過渡期內，兩者都不是我們或任何代表我們徵詢過沃爾夫公司的意見， P.C. 關於以下任一方面：

我們交付了一份副本向安永會計師事務所披露了這一信息，並要求他們向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意上述陳述。在他們於2024年6月18日的信函中，該信函作為附錄16.1附於本招股説明書的註冊聲明中構成其中的一部分，安永會計師事務所表示，他們同意上述有關其公司的陳述。

我們是一家上市有限公司根據澳大利亞法律註冊成立。我們的某些董事不是美國居民，而且基本上是非美國居民他們所有的資產都位於美國境外。因此，你可能無法：

你也可能遇到困難在美國以外的法院執行在美國法院對我們任何非美國居民作出的判決董事或我們，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

綜上所述，有澳大利亞和美國之間沒有會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。我們還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行基於以下條件的責任部分遵守美國聯邦證券法。本節的披露並非基於律師的意見。

我們會定期接受監督適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或證物中規定的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可用通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，可通過美國證券交易委員會的網站訪問該系統在 www.sec.gov。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。你在支付複印費後，可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。請訪問美國證券交易委員會的網站有關美國證券交易委員會公共參考室的更多信息，請訪問www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。我們的截至2023年6月30日的20-F表年度報告已向美國證券交易委員會提交，隨後年度的年度報告將提交給美國證券交易委員會應在財政年度結束後的幾個月內到期。我們無需披露美國要求的某些其他信息國內發行人。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定的規則的約束委託書的提供和內容，我們的執行官、董事和主要股東免於報告以及《交易法》第16條以及FD法規（公平披露）中包含的短期利潤回收條款，採用該機制是為了確保特定投資者羣體不先於其他投資者得知發行人的具體信息.

但是，我們仍然是受制者遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》第10b-5條。由於許多披露作為外國私人發行人，我們要求承擔的義務與以國內發行人身份申報的公司所要求的義務不同，我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在同一時間收到有關我們的信息金額，以及從以國內發行人身份申報的公司收到或提供信息的同時。我們負責違反美國證券交易委員會適用於我們作為外國私人發行人的規章制度。

僅限特定文檔以引用方式納入隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的應視為成立參考本招股説明書及其所屬的註冊聲明。我們上或通過我們的網站沒有可用的信息網站或任何其他網站應被視為通過引用已納入本招股説明書。

應書面或口頭請求, 我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供任何或所有文件的副本：參照本招股説明書納入，但未隨本招股説明書一起交付。您可以通過聯繫方式索取這些文件的副本我們在澳大利亞南澳大利亞州伊斯特伍德格林希爾路 200 號 5063，致電 +61 8 8150 7400。我們的網站地址是 www.bionomics.com.au。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您提供信息。所包含的信息通過引用被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。信息我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代所包含或以引用方式納入的信息，在本招股説明書中，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下列出的文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此類披露已提供但未歸檔）：

來自的所有文件初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之前的日期應被視為合併參考招股説明書。但是，在任何情況下，我們都不會納入我們被視為的任何文件或信息按照美國證券交易委員會的規定提供而不是提交。

您可以申請並獲得通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費提供此處以引用方式納入的任何文件的副本數字:

披露美國證券交易委員會在賠償問題上的立場《證券法》責任

就賠償而言對於允許Bionomics的董事、高級管理人員或控股人承擔《證券法》產生的責任，我們有被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策在《證券法》中，因此不可執行。

沒有經銷商、銷售人員或任何其他人有權提供與本次發行有關的任何信息或作出任何陳述，但這些信息除外本招股説明書中包含的信息或陳述（如果已提供或提出）不得被視為已獲得授權由我們創作。本招股説明書不構成出售要約或要求購買除證券以外的任何證券的要約由本招股説明書提供，或任何司法管轄區內任何人提出的賣出要約或徵求購買任何證券的要約該提議或招攬未經授權或不合法。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			如調整後*
	A$			A$

現金和現金等價物		14,866,263			25,831,174

非當期借款		-			-
租賃負債		176,669			176,669

股權：
已發行資本（截至2023年12月31日已發行1,924,808,444股普通股；經調整後的2,384,539,964股普通股）		233,823,665			244,788,576
儲備		13,835,261			13,835,261
累計損失		(218,625,845)	)		(218,625,845)	)
權益總額		29,033,081			39,997,992

資本總額		29,033,081			39,997,992

	實益擁有的股份
受益所有人姓名	數字		百分比
5% 或以上的股東
Lynx1 資本管理有限責任公司⁽¹⁾		146,604,060		6.15	%
Apeiron投資集團有限公司⁽²⁾		325,463,021		13.65	%
被任命為執行官和董事
麗茲·杜林⁽³⁾		2,127,629		*
Spyridon “Spyros” Papapetropoulos，醫學博士 ⁽⁴⁾		16,150,070		*
蒂姆·坎寧安		-		*
邁爾斯·戴維斯		269,984		*
艾倫費舍爾⁽⁵⁾		40 萬		*
簡·瑞安博士⁽⁶⁾		300,000		*
亞倫·韋弗		-		*
大衞威爾遜⁽⁷⁾		551,939		*
所有執行官和董事作為一個整體		19,799,622		*

(1)	實益所有權根據《交易法》第13（d）條確定，通常包括證券的投票權和投資權，包括任何賦予賣方股東在本招股説明書發佈之日起60天內收購我們普通股的權利的證券。

(2)	包括已發行的233,367,480股普通股（由美國國債券代表）於2024年6月4日向出售股東致辭，不包括行使時可發行的普通股（由ADS代表）認股權證，因為這些認股權證的行使不得超過本公司實益擁有的普通股的數量出售股東將超過9.99％。標題欄中不包括的普通股額外總數 “根據本招股説明書可出售的最大普通股數量”，根據本招股説明書註冊轉售招股説明書是另外的3,407,845,860股普通股（由18,932,477股ADS代表），可以在以下情況下根據本協議出售出售股東可以根據其規定的9.99％的受益所有權限制行使已發行的認股權證與我們的證券購買協議，日期為2024年5月31日。但是，請注意，“附帶的認股權證” 是受制的受益所有權上限為4.99％，該限制限制了出售股東行使該部分認股權證，該認股權證將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有的美國存託憑證數量超過隨附的認股權證中規定的實益所有權限制。這些證券由停戰資本直接持有萬事達基金有限公司，開曼羣島豁免公司（“萬事達基金”），可被視為受益所有者： (i) 停戰資本有限責任公司（“停戰資本”），擔任主基金的投資經理；以及（ii）史蒂芬·博伊德，如停戰資本的管理成員。停戰資本總基金有限公司的地址是 c/o 停戰資本，有限責任公司，麥迪遜大道510號，7樓，紐約，紐約10022。

(3)	假設賣方股東處置了所有普通股截至2024年6月4日，它擁有實益所有權，並受本招股説明書的保護。

(4)	適用所有權百分比基於截至2024年6月4日的已發行2,384,539,964股普通股。

	服務	費用
●	ADS的發行（例如，通過存入普通股、ADS與普通股比率發生變化或出於任何其他原因發行ADS），不包括由於以下第四項所述分配而發行的ADS	發行的每份ADS最高可獲得5美分

●	取消存託憑證（例如，在ADS與普通股比率發生變化時，或出於任何其他原因，取消交割存放普通股的ADS）	取消的每則廣告最多可獲得 5 美分

●	現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他權益）	每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

●	根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS	每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

●	除ADS以外的證券的分銷或購買其他ADS的權利（例如，分拆時）	每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

●	廣告服務	在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS不超過5美分

●	ADS轉讓的登記（例如，在註冊了ADS的註冊所有權轉讓後，在將ADS轉移到DTC時，以及反之亦然，或出於任何其他原因）	每轉一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

●	將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，將部分授權ADS轉換為全額授權ADS時，或將限制性ADS（每個定義見存款協議）轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然)。	每轉換一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

美國證券交易委員會註冊費	$	2,344
打印費用		3,000
會計費用和開支		17,000
法律費用和開支		35,000
存託費		64,824
總計	$	122,168

		頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
成為新興成長型公司的影響		iv
招股説明書摘要		1
資本化和負債		4
私募配售		5
所得款項的用途		5
股息政策		5
風險因素		6
商業		8
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		11
財務信息		11
關於市場風險的定量和定性披露		11
管理		11
主要股東		12
關聯方交易		13
重大合同		13
出售股東		14
分配計劃		15
股本描述		16
美國存托股份的描述		21
税收		31
開支		31
法律事務		31
專家		31
民事責任的可執行性		33
在哪裏可以找到更多信息		33
以引用方式納入文件		34
披露美國證券交易委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場		34

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方法的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。