展覽 4.3

規則 的

天才 團體限定

受限 分享計劃

桌子 的內容

1。 計劃名稱 1
2。 定義 1
3. 計劃的目標 7
4。 參與者的資格 8
5。 獎項的發放 9
6。 歸屬日期之前的活動 13
7。 績效目標/條件、獎勵的授予、釋放 獎勵、現金獎勵、Malus 和回扣權利 16
8。 對計劃規模的限制 24
9。 調整事件 24
10。 計劃的管理 25
11。 對計劃的修改 26
12。 計劃的期限 27
13。 計劃的管理 28
14。 不可抗力 28
15。 分配 28
16。 進一步的保證 28
17。 通告 29
18。 整個協議 29
19。 豁免 30
20。 變體 30
21。 條款無效 31
22。 沒有第三方執法 31
23。 僱用條款不受影響 32
24。 税收 32
25。 計劃的成本和開支 32
26。 獎勵條件 32
27。 免責聲明 33
28。 沒有股東權利 33
29。 適用法律 33
30。 爭議解決 33
附表A-Genius Group Limited — 限制性股票計劃（獎勵信） 34
附表B-Genius Group Limited — 限制性股票計劃（確認表） 35


天才集團有限公司 — 限制性股票計劃

1。姓名 計劃的

這個 計劃應稱為 “Genius Group Limited限制性股票計劃”（以下簡稱 “計劃”）。

2。定義

2.1在 該計劃，除非上下文另有要求，否則以下措辭和表述應 具有以下含義：

法案 這個 新加坡不時修訂、修改或補充的《公司法》（第50章）。
關聯 公司 任何 本公司和/或集團持有股權的集團以外的公司。
審計員 這個 暫時是公司的審計師。
獎項 一個 根據第5條授予的股份的獎勵。
獎勵 日期 在 與獎勵的關係，根據規則 5 授予獎勵的日期。
獎勵 信

這個 確認委員會向參與者授予獎勵的信函，格式為 基本上採用附表A規定的形式.獎勵信函應具體説明條款, 包括 RSU（定義見下文）完全歸屬的一個或多個日期 而且不可沒收。

這個 獎勵信中提及的確認表應採用附表B中規定的形式或基本上採用附表B中規定的形式。

板 這個 公司董事會。
商業 天 一個 銀行在新加坡營業的日子（星期六、星期日或憲報公佈的公眾假期除外）。

Clawback 確定日期 有 規則 7.9.4 中賦予它的含義。
Clawback 通知日期 有 規則 7.9.4 (a) 中賦予它的含義。
Clawback 時期 有 規則 7.9.2 (b) 中賦予它的含義。
Clawback 對 有 規則 7.9.2 (b) 中賦予它的含義。
委員會 這個 公司薪酬委員會，由公司董事組成，由董事會正式授權和任命，負責管理 計劃。
溝通 一個 獎勵，包括獎勵信、釋放信和/或根據本計劃發出或將要發出的任何信函（個人） 或集體）。
公司 天才 集團有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201541844C。
憲法 手段 公司章程（可能不時有效）。
董事 一個 視情況而定，暫時擔任公司和/或其子公司董事的人員。

2

符合條件的員工 任何 以下公司的員工：

1。

GeniusU Web Services Private Ltd，一家根據印度法律註冊成立的公司 編號 UN2900GJ2014PTC081013；

2。 企業家 澳大利亞研究所私人有限公司，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司，註冊號為ABN 51163274940；
3. 天才 集團有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201541844C；
4。 天才 Group USA Inc，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為 883748550；
5。 Genisu 有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為 201932790Z；
6。 財富 Dynamics Pte Ltd，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為 201111528G；
7。 人才 Dynamics Pathway Limited，一家根據英國法律註冊成立的公司，註冊號為7366851；
8。 企業家 度假村有限公司及子公司，一家根據塞舌爾法律註冊成立的公司，註冊號為194139；
9。 大學 根據美利堅合眾國法律註冊成立的Antelope Valley公司，註冊號為03427500；
10。 財產 投資者網絡有限公司，一家根據英國法律註冊成立的公司，註冊號為8166332；
11。 策劃者 Princiles Ltd，一家根據英國法律註冊成立的公司，註冊號為07106363；
12。 教育 Angels In Home Childcare Limited，一家根據新西蘭法律註冊成立的公司，註冊號為9429042447597；
13。 E Squared Education Enterprise and Sublications，一家根據南非法律註冊成立的公司，註冊號為 2002/020554/07；
14。 已揭曉 Films Inc，一家根據美利堅合眾國法律註冊成立的公司，註冊號為10716315-0143。

3

行政管理人員 董事 一個 本公司及/或其子公司的董事（視情況而定），在公司內部履行行政職能或 相關子公司，視情況而定。
小組 這個 公司、其子公司和任何符合條件的公司。
小組 員工 任何 經委員會選定的本集團確認員工（包括任何執行董事）參與本計劃 使用規則 4。
市場 價值 公平 根據紐約證券交易所（“NYSE”）股票的收盤價計算的股票的市場價值 在歸屬日紐約證券交易所交易日結束時
非執行 董事 一個 本公司及/或其子公司的董事（視情況而定），執行董事除外，但包括獨立董事 公司董事。
參與者 這個 獎勵持有人（在適用的情況下，包括此類持有人的遺囑執行人或個人代表）。
性能 狀況 在 與績效相關獎勵的關係，頒獎日期中規定的與該獎項相關的條件。
性能 時期

在 與績效相關獎勵的關係、期限、

持續時間 其中將由委員會在授標日期確定，在此期間，績效條件將得到滿足。

與性能相關 獎勵 一個 與特定績效條件相關的獎勵。
計劃 這個 Genius Group Limited — 限制性股票計劃，不時修訂。

4

記錄 日期 這個 公司為確定向持有人獲得股息或其他分配的權利或其權利而確定的日期 的股份。
發佈

在 與裁決的關係，全部或部分獎勵的發放

RSU 根據本計劃，該獎勵與之相關，前提是該獎勵標的任何 RSU 都不是 根據本計劃發放的，與這些股票相關的獎勵將相應失效，“已釋放” 應據此解釋。

發佈 信 一個 以委員會批准的形式寫的信函，具體説明已發放或擬向參與者發放的 RSU 的數量 到規則 7。
發佈 日程安排 在 就獎勵而言，應以委員會批准的形式發佈附表（如果有），根據該附表， 該獎項的主題應予公佈。
發佈 價值 在 與已發佈的 RSU 的關係，其含義見規則 7.9.4 (b) (ii)。
已發佈 獎勵 一個 已根據規則 7 全部或部分發放的獎勵。
已發佈 股票 有 規則 7.9.2 (b) 中賦予它的含義。
受限 股份單位/RSU 這個 委員會應自行決定是否授予限制性股票單位（“RSU”）和數量 向每位參與者發放的 RSU。
保留 時期 在 與獎勵的關係，該期限從委員會可能確定的與該獎勵相關的歸屬之日開始 在頒獎當天。
規則 規則 這個計劃的。
股東 這個 股份的註冊持有人。
股票 普通 公司資本中美元的股份，其權利和義務載於《憲法》。

5

子公司 公司 根據該法第5條的定義，它們目前是公司的子公司；“子公司” 是指每家子公司 其中。
美元 聯合的 美國美元
授予

在 與作為已發行標的股票的關係

獎勵， 對作為已發佈獎勵和 “背心” 標的的全部或部分股份的絕對權利，以及 “既得” 應作相應解釋。

授予 日期

在 與作為已發行標的股票的關係

獎勵， 這些股份的歸屬日期（由委員會確定並通知相關參與者） 到規則 7。

授予 時期 在 與獎勵的關係，每個期限（如果有），其期限將由委員會在授予之日決定 屆滿時，受適用期限約束的相關股份數量應歸屬於相關參與者 在相關的歸屬日期，但須遵守規則 7。
年 日曆 年，除非另有説明。
% 每 centum

2.2單詞 如果適用，導入單數應包括複數，反之亦然 反之亦然。在適用的情況下，表示男性性別的詞語應包括陰性 和中性別。
2.3任何 提及時間或日期是指新加坡的時間和日期。
2.4任何 計劃中提及任何法令即是指該法令暫時提及該法規 修訂或重新頒佈。根據其任何法律修改定義和使用的任何詞語 計劃中的含義應與法律修改賦予的含義相同。

6

3.目標 計劃的

這個 PLAN 將為為集團的增長和業績做出重大貢獻的集團員工提供機會（包括 執行和非執行董事），且符合本計劃第4條規定的資格標準，可參與 公司的股權。

這個 PLAN 主要是一種股票激勵計劃。它認識到這樣一個事實，即此類集團員工的服務對成功至關重要 以及集團的持續福祉.該計劃的實施將使公司能夠認可所做的貢獻 由此類集團員工撰寫。同時，它將為此類集團員工提供在公司擁有直接利益的機會 不直接影響其盈利能力，也將有助於實現以下積極目標：

(a)這 激勵每個參與者優化其績效標準和效率，以及 保持對集團的高額捐款；
(b)這 留用繳款至關重要的集團關鍵員工和執行董事 促進集團的長期增長和盈利能力；
(c)到 培養參與者對長期繁榮的忠誠度，並增強參與者的認同感 本公司的；
(d)到 吸引具有相關技能的潛在員工為集團做出貢獻並創造 股東的價值；以及
(e)到 使參與者的利益與股東的利益保持一致。

7

4。 資格 的參與者
4.1 這個 委員會絕對酌情決定以下人員有資格參與本計劃：

(a) 員工 公司及其子公司的

(i) 已確認 年滿二十一歲並持有該服務級別的公司和/或其子公司的全職員工 委員會可能不時指定;
(ii) 導演 履行行政職能的公司和/或其子公司的，前提是委員會成員的任何董事 不得參與委員會對授予或由其持有的期權的審議和決定 董事；
(iii) 僱員 根據上文 (i) 分段符合資格，並被借調到聯營公司的公司；以及
(iv) 控制 股東或其關聯公司，前提是：

(A) 他們 在促進和引領我們集團業務運營的增長方面發揮了重要作用；
(B) 他們的 參與計劃以及將要發佈的股份數量和獎勵條款均由委員會特別批准 在針對每位此類人員的單獨決議中；
(C) 一個 提供提出此類決議的參與信函或通知，並附上提議參與的明確理由 此類控股股東或其關聯公司。給委員會的這封信或通知還應包括明確的理由 將要發行的股份數量和獎勵條款；以及
(D) 這樣 控股股東和關聯公司應對與其參與計劃有關的任何決議投棄權票， 將發放給他/她的股份數量和獎勵條款。

8

(b) 關聯 公司員工

(i) 已確認 年滿二十一歲並具有可能指定的服務級別的聯營公司的全職員工 委員會不時提出;
(ii) 導演們 履行行政職能的關聯公司；以及
(iii) 非執行的 關聯公司的董事。

4.2 對於 上文第4.1 (a) (i) 條和第4.1 (b) (i) 條的目的，借調僱員到另一家公司不應被視為 其工作中斷或僅因借調成為本集團的全職僱員而離職。
4.3 那裏 不得限制任何參與者參與任何其他股票期權或股票激勵計劃的資格 由集團內的任何其他公司或任何關聯公司或其他機構實施。
4.4 主題 根據該法，參與計劃的資格條款可以不時由以下各方的絕對自由裁量權進行修改 委員會將謹慎行使職權.
5。 格蘭特 的獎項
5.1 主題 根據第8條的規定，委員會可以向符合條件的集團員工、關聯公司僱員和/或非執行人員發放獎勵 在本計劃生效期間，委員會可根據其絕對酌情權選擇每種情況下的董事 生效。
5.2 (a) 授予集團員工和/或關聯公司員工的每項獎勵標的股份數量 根據本計劃，應由委員會絕對酌情決定，委員會應考慮到這些標準 視情況而定，包括（但不限於）其服務級別、工作表現、服務年限和未來潛力 發展、他對集團成功與發展的貢獻以及（就績效相關獎項而言）的程度 在績效期內實現績效條件所付出的努力和困難。

9

(b) 應確定根據本計劃授予董事的每項獎勵的股份數量 由委員會絕對酌情考慮，委員會應考慮其認為合適的標準，包括（但不限於） 至) 其董事會和委員會的任命和出席情況，以及他對集團成功與發展的貢獻。
5.3 沒有 根據本計劃，非執行董事可以獲得與績效相關的獎勵。
5.4 這個 委員會應就獎項做出以下決定：

(a) 參與者；

(b) 頒獎日期；

(c) 作為獎勵標的的股份的數量；

(d) 就績效相關獎項而言：

(i) 性能條件；

(ii) 演出期；以及

(iii) 作為該獎勵標的的股份應在滿足業績條件的情況下在多大程度上發行 在績效期結束時（無論是全部還是部分），或超過或不滿意（視情況而定）；

(e) 歸屬期限（如果有）；

(f) 歸屬日期；

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(g) 發佈時間表（如果有）；

(h) 與獎勵中任何或全部股份相關的保留期（如果有）；以及

(i) 委員會可能就該裁決確定的任何其他條件。

5.5 如 在做出獎勵後，委員會應在合理可行的情況下儘快向每位參與者發送一封獎勵信，以確認 獎勵和與該獎項有關的具體説明：

(a) 頒獎日期；

(b) 作為獎勵標的的股份的數量；

(c) 就績效相關獎項而言：

(i) 性能條件；

(ii) 演出期；以及

(iii) 作為該獎勵標的的股份應在滿足業績條件的情況下在多大程度上發行 在績效期結束時（無論是全部還是部分），或超過或不滿意（視情況而定）；

(d) 歸屬期限（如果有）；

(e) 歸屬日期；

(f) 發佈時間表（如果有）；

(g) 與獎勵中任何或全部股份相關的保留期（如果有）；以及

11

(h) 委員會可能就該裁決確定的任何其他條件。

5.6 參與者 無需為獎勵的發放付費。
5.7 這個 委員會可以修改或放棄歸屬期、歸屬日期、發佈時間表、保留期和/或任何條件 適用於獎勵，如果是績效相關獎勵，則適用於績效期限、績效條件和/或 作為該獎勵標的的股份應在滿足業績條件的情況下在多大程度上發行 在績效期結束時（無論是全部還是部分），或超過或不滿意（視情況而定） 該獎項中：

(a) 在發生以下情況時：

(ii) 為公司或其重建計劃之目的或與之相關的折衷方案或安排 根據本公司股東的批准和/或法院的制裁，與另一家或多家公司合併 法案；

(iii) 為公司清盤（第 6.1 (a) 條的規定除外）或重建而作出的命令或通過的決議 或合併）；或

(iv) 出售公司全部或基本全部資產的提議；或

(b) 就績效相關獎勵而言，如果發生任何事情，委員會得出以下結論：

(i) 績效條件的改變將是衡量績效的更公平標準，而且同樣難以滿足；或

(ii) 應免除績效條件，

12

和 應將此類變更或豁免通知參與者。

5.8 一個 獎勵或已發放的獎勵應由獲得該獎勵的參與者個人享有，在分配和/或轉讓給之前 與已發行獎勵相關的股份的參與者不得轉讓（向參與者轉讓除外） 個人代表（在該參與者死亡後），全部或部分被指控、分配、承諾或以其他方式處置， 除非事先獲得委員會批准，並且參與者因此而做、遭受或允許任何此類行為或事情 未經委員會事先批准, 他將被或可能被剝奪根據裁決或已獲釋裁決所享有的任何權利, 該獎勵或已發放的獎勵將立即失效。
6。 活動 在歸屬日期之前
6.1 一個 在尚未發佈的範圍內，獎勵將立即失效，不得在以下方面對公司提出任何索賠 事件:

(a) 一個 以公司破產為由或由於破產原因而下令或通過公司清盤的決議；
(b) 這 委員會自行決定參與者的不當行為；或
(c) 主題 如果參與者是集團員工或關聯公司員工，則在參與者停止參與時遵守規則 6.2 (b) 出於任何原因僱用本集團或相關聯公司（視情況而定）。

對於 第 6.1 (c) 條的目的，自解僱通知發出之日起，參與者應被視為已停止受僱 除非該通知在生效日期之前撤回，否則其僱用合同由他招聘或發給他。

13

6.2 在 以下任何事件，即：

(a) 這 參與者破產或發生任何其他導致其被剝奪合法權或受益權的事件 獎項的所有權；
(b) 哪裏 參與者身為集團員工或關聯公司員工，不再受僱於集團或相關人員 聯營公司，視情況而定，原因是：

(i) 生病 健康、傷害或殘疾（在每種情況下，證據均令委員會滿意）；
(ii) 宂餘；
(iii) 退休 達到或超過法定退休年齡；
(iv) 退休 經委員會同意，在法定退休年齡之前；
(v) 這 他受僱的公司，不再是集團內的公司或聯營公司（視情況而定），或者該企業 或該公司的部分承諾被轉讓給集團內的另一家公司或關聯公司 公司，視情況而定；
(vi) 他的 根據公司或（視情況而定）的指示，向任何實體、團體或公司移交給相關聯營公司；
(七) （哪裏 適用）他將工作從集團轉移到聯營公司，反之亦然；或
(viii) 任何 委員會批准的其他活動；

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然後 委員會可自行決定保留任何獎勵的全部或任何部分，並在合理可行的情況下儘快做出以下決定 此類事件要麼歸屬於任何獎勵的部分或全部股份，要麼保留任何獎勵的全部或部分直到 績效期（如果有）和/或每個歸屬期（如果有）的結束，並受本計劃條款的約束。在鍛鍊時 委員會將酌情考慮所有情況，包括（但不限於）繳款 由參與者設定的歸屬期中已過（已經）的比例，如果是績效相關獎勵， 業績期已過的比例以及業績條件得到滿足的程度。

6.3 沒有 如果在歸屬日期之前，出現以下任何情況，則不符合第 5.7 條的規定：

(a) 一個 為公司重建計劃目的或與之相關的折衷方案或安排或 將其與另一家或多家公司合併，該公司的股東批准和/或受法院的制裁 該法案；或
(b) 一個 就公司清盤（第 6.1 (a) 條的規定或合併的規定除外）作出的命令或通過的決議 或重建），

這 委員會將自行決定是否發放任何獎勵，並將根據具體情況考慮所有情況 基礎，包括（但不限於）參與者的捐款。如果委員會決定發放任何獎項，那麼 在確定該獎勵的歸屬股份數量時，委員會（如果適用）將考慮該比例 已過（已經）的歸屬期限，如果是績效相關獎勵，則為業績的歸屬期限 條件已得到滿足。在頒發獎項的地方，委員會將在獎項頒發後儘快地在可行的情況下儘快發放獎項 向每位參與者發行、促成分配或轉讓如此確定的股份數量，此類配股或轉讓給 應按照第 7 條制定。如果委員會這樣決定，獎勵的發放可以按照規則的規定以現金支付 7。

15

7。 性能 目標/條件、獎勵的授予、獎勵的發放、現金獎勵、Malus 和回扣權利
7.1 回顧 的性能條件

7.1.1 對於每項與績效相關的獎勵，委員會應在相關業績結束後儘快在合理可行的情況下儘快獲得 期間，查看與此類獎勵相關的績效條件，並自行決定：

(a) 是否 績效條件已得到滿足，如果滿足，滿足的程度；
(b) 是否 適用於該獎勵的任何其他條件已得到滿足；以及
(c) 這 向相關參與者發放的此類獎勵中包含的股份數量（如果有）。

7.1.2 委員會應有充分的自由裁量權來確定任何績效條件是否得到滿足（無論是全部還是部分） 或超過，在做出任何此類決定時，委員會應有權提及委員會的審計結果 公司、集團或關聯公司（視情況而定）應考慮委員會可能決定的因素 相關性，例如會計方法、税收和特殊事件的變化，以及更多（但不影響條款） 根據細則5.7），如果委員會決定更改後的績效目標更為公平，則有權修改任何績效條件 績效的衡量標準。如果委員會自行決定績效條件和/或任何其他條件 適用於該獎勵的已經（已）未得到滿足（無論是全部還是部分），或者（受第 6 條約束）如果相關參與者 從獎勵之日起至年底未繼續擔任集團員工或關聯公司員工（視情況而定） 在相關的績效期內，該獎勵將失效且毫無價值。

16

7.1.3 對於不受任何歸屬期限制的每項績效相關獎勵，委員會應在遵守第 6 條第 7.1.1 條的前提下 和 7.1.2，前提是相關參與者繼續是集團員工或關聯公司員工（視情況而定） 可能是）從獎勵之日起至業績期末，向該參與者發放由該參與者確定的股份數量 根據規則第7.1.1 (c) 條設立的有關歸屬日期的委員會。未發放的獎勵的該部分將失效且毫無價值。

7.1.4 對於受歸屬期或歸屬期約束的績效相關獎勵，規則 7.2 的規定應 申請與該獎勵有關的股份發行。

7.2 授權 週期 (s)

在 對於受歸屬期或歸屬期約束的獎勵，委員會應遵守規則 6、7.1.1（如適用） 和 7.1.2（如適用），前提是相關參與者繼續是集團員工、關聯公司員工 或自獎勵之日起至業績期末（如適用）及之後擔任非執行董事（視情況而定） 在每個歸屬期結束時，以及委員會認為相關參與者的工作表現（如適用） 令人滿意，根據規定的發行時間表向相關參與者發行相關數量的股份 在相關的歸屬日期就該獎勵而言。

7.3 沒有 歸屬期

在 與不受任何歸屬期限制的獎勵（績效相關獎勵除外）的關係，委員會應 根據規則6，在歸屬日向相關參與者發行相關數量的股份。

17

7.4 發佈 信

在哪裏 委員會根據第7.1條、第7.2條或第7.3條向參與者發行或發行獎勵中包含的任何股份 如果認為合適，可以向該參與者發送一份發行信，説明根據該參與者已發行或將要向其發行的股票數量 在歸屬日期或（如果有多個歸屬日期）的第一個歸屬日期之後在合理可行的情況下儘快到達 那個獎項。

7.5 配送 的股份

這個 根據規則 7.1、規則 7.2 或規則 7.3 向參與者發放的 RSU 應儘快在工作日交付 在相關歸屬日期之後在可行的情況下（由委員會決定），通過向參與者進行配股或轉讓 相關數量的股份（就股份轉讓而言，在法律允許的範圍內，可能包括持有的股份） 由公司以庫存股的形式出售）。為避免疑問，以這種方式發佈和/或交付的任何限制性股票單位均可交易，其中 參與者可以選擇出售相同的商品（親自出售，也可以指示公司代表他出售）。

7.6 排名 的股份

全新 根據任何獎勵的發佈，公司分配和發行的股份以及為轉讓而購買的現有股份應：

(a) 受《憲法》所有條款的約束；以及

(b) 對所有應享權利進行全面排名，包括針對當時存在的權利宣佈或建議的股息或其他分配 股票，其記錄日期為相關歸屬日期或之後，且在所有其他方面均應排名靠前 pari passu 和 當時正在發行的其他現有股票。

18

7.7 現金 獎項

這個 委員會可以決定全部或部分以現金的形式發放獎勵，而不是以其他方式發放股票的形式 已在相關的歸屬日期向參與者發放，在這種情況下，公司應儘快向參與者付款 在此歸屬日之後切實可行，以該歸屬中此類股票的總市值代替全部或部分此類股份 日期。

7.8 保留 時期

如果 獎勵中規定了保留期，在向參與者發放獎勵時分配或轉讓的股份應 在此保留期內不得全部或部分轉讓、收費、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 獎勵信中規定的範圍或經委員會事先批准的範圍。公司可以自由採取任何措施 它認為執行或實施對轉讓、押金、轉讓、質押的限制是必要或適當的 或在保留期內出售股份，除非根據獎勵信函或委員會批准。

7.9 馬盧斯 和回扣權

7.9.1 每項獎勵的授予、每次股票的發行以及每筆代替本應向參與者發放的股份的款項 受本細則7.9規定的公司權利的約束和條件。為避免疑問，本規則 7.9 （以及公司在此項下的權利）應適用於所有獎項，無需在獎勵信函中提及本規則7.9 或由委員會決定適用本第7.9條 (無論是根據第5.4條還是其他規定).

7.9.2 如果委員會憑其唯一和絕對的酌處權認定，第7.9.3條列舉的任何例外情況是 發生在參與者身上，然後：

(a) 在不影響規則6.1規定的前提下，委員會可以在尚未發佈的範圍內取消任何獎勵的全部或部分內容 該參與者；以及

19

(b) 關於在回扣裁決之前的6年內向該參與者發行的所有股份 日期（“回扣期”）（並且，就本規則7.9而言，股份應被視為已發行至 該參與者（如果該參與者已根據規則7.7收到現金代替該股份）（此類股份在此期間發行） 回扣期，“已發行股份”），公司有權強迫（“回扣權”） 或以其他方式要求參與者（參與者應）向公司支付委員會確定的款項（“可收回”） 款項”），總額不超過：

(i) 對於參與者獲得現金代替的已發行股份，所收到的款項總額 在回扣決定日之前，由該參與者根據規則7.7代替此類已發行的股份；以及

(ii) 對於所有其他已發行股票，所有此類已發行股份的發行價值，

主題 根據細則7.9.4和7.9.5並在其中更充分地闡述。

7.9.3 細則7.9.2中提及的特殊情況如下：

(a) 任何獎勵：

(i) 在回扣期內授予參與者；和/或

(ii) 根據該協議，向參與者發行了任何已發行的股份，

是 （全部或部分）基於不準確的財務報表（無論何時發現這種不準確之處，也無論如何） 誰造成了此類不準確之處，以及此類財務報表是經過審計還是未經審計）；

20

(b) 參與者（或該參與者在關鍵時刻對之負有監督責任的任何下屬）在任何時候， 從事的行為：

(i) 直接或間接造成、導致和（或）促成或可能導致（委員會認為）導致 和/或促進（直接或間接）：

(1) 本集團、集團內任何公司或關聯公司遭受的任何財務損失或聲譽損害；和/或

(2) 需要重報本集團、任何公司的財務業績或財務報表（無論是經審計還是未經審計） 在集團或關聯公司內部；和/或

(3) 本集團、集團內任何公司或關聯公司的風險狀況或評級的任何不利變化；和/或

(ii) 以其他方式對本集團、集團內的任何公司或關聯公司造成損害，和/或對開展的業務造成損害 由本集團、集團內的任何公司或關聯公司提供；或

(c) 參與者在任何時候參與過任何不當行為或犯下任何與之相關的不當行為、欺詐或違反信任或義務的行為 向本集團、集團內的任何公司或關聯公司披露。

7.9.4 在委員會決定行使回扣權（即作出決定的日期）之後，“回扣” 裁定日期”），回扣權應按照本規則 7.9.4 規定的方式行使。

(a) 委員會應根據其唯一和絕對的自由裁量權決定 (1) 根據以下規定確定可追回款項的限額 細則7.9.2 (b) 和 (2) 可追回款項的數額。然後，委員會應在回扣裁決後的30個日曆日內做出回扣 日期，向參與者發出以下書面通知（參與者必須遵守所有指示） 作為此類通知的一部分或根據該通知發佈的）：

(i) 回扣決定日期；

21

(ii) 可追回款項的金額，該金額應根據該通知到期並支付給公司；

(iii) 向公司支付或轉移可追回款項的方式，以及誰應承擔與此類付款相關的費用 或轉讓（如果有）；

(iv) 參與者必須向公司支付或轉移可追回款項的截止日期；以及

(v) 如果參與者未能在當日之前向公司支付或轉移全部可收回款項，則應計的利息 在該通知中規定（如果委員會以其唯一和絕對的自由裁量權決定徵收此類利息）。

這個 委員會向參與者發出此類通知的日期應為 “回扣通知日期”。

(b) 出於以下目的：

(i) 細則7.9.2 (b) (i)，付款總額應按以下方式計算：

(1) 該金額應等於根據以下規定向相關參與者支付的現金總額（在回扣確定日之前） 第7.7條代替任何已發行的股份；以及

(2) 上文第 (1) 分段中提及的金額應為（在回扣確定日期之前）支付給 根據規則 7.7 的相關參與者 簡單化的 因此不得根據通貨膨脹進行調整，但不影響 該參與者根據細則7.9.4 (a) 應付的利息；以及

22

(ii) 細則7.9.2 (b) (ii)，已發行股份的 “發行價值” 是指記錄的相應金額的總和 作為相關參與者通過發放此類金額獲得的金錢利益的金額記錄在公司的記錄中 已向該參與者發行股票。

(c) 公司可以多次行使其回扣權，前提是委員會確定的可追回款項 此類後續行使的目的不包括根據以下規定已支付或應向公司支付的任何款項 公司先前對作為後續發行股份標的的的的行使回扣權的情況 運動。

(d) 參與者承認並同意：

(i) 在任何情況下，參與者均無權收回已支付或轉賬給參與者的任何金額的任何部分 公司；

(ii) 在任何情況下，參與者根據第7.9.4條應向公司支付的款項都不會減少 不管怎樣；以及

(iii) 參與者未能根據發佈的通知向公司支付或轉移的可追回款項的任何部分 委員會根據第7.9.4條規則發出的債務，連同根據該通知應計的利息，應為到期應付的債務 由該參與者向本公司提出。

(e) 參與者不得對公司有任何爭議、抵消、扣除或預扣的權利。相比之下，該公司 應有權抵消公司欠參與者的任何款項或責任，無論是本計劃還是其他原因產生的， 以及是否作為損害賠償。

23

(f) 可追回款項的金額應以美元或其他貨幣（並使用匯率）報價和支付 由委員會根據其唯一和絕對的酌處權決定。

7.9.5 (a) 為避免疑問，Clawback權利對所有參與者均可強制執行，包括獲得獎勵的參與者 已完全歸屬和/或已獲釋的參與者，已停止受僱於集團內公司或關聯公司的參與者 （視情況而定）以及曾任非執行董事且已停止擔任集團內公司董事的參與者 或關聯公司（視情況而定）。

(b) Clawback 權利是對公司對參與者的任何權利或補救措施的補充，但不影響這些權利或補救措施（無論是根據計劃、合同、侵權行為還是任何其他法律理論）。

8。 侷限性 關於計劃的規模

8.1 在任何日期根據計劃授予的獎勵可以交付的RSU總數與總數相加後的RSU總數 已分配和已發行和/或將要分配和發行的新股以及已交付和/或已發行的已發行股份（包括庫存股） 根據計劃授予的獎勵，交付不得超過當日已發行股票總數的百分比 在相關獎勵頒發日期之前，該裁決應由委員會自行決定。

8.2 作為獎勵標的但因任何原因到期的股票可能會受到該獎勵的進一步獎勵 計劃下設的委員會。

9。 調整 活動

9.1 如果 公司普通股本的變動（無論是通過紅利還是配股、減少、細分、合併） 應進行分配（或以其他方式），或者公司是否應進行資本分配或宣佈特別股息 （無論是現金還是實物），則委員會可自行決定是否：

(a)班級和/或 在尚未歸屬的範圍內作為獎勵標的的股份數量；和/或

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(b)班級和/或 根據本計劃可授予未來獎勵的股票數量，

將 進行調整, 如果是, 應以何種方式進行調整.

9.2 儘管如此 第 9.1 條的規定：

(a)任何調整 （與獎金髮行有關的除外）必須得到審計師（僅以專家身份行事）的書面確認方可公平 且合理；以及

(b)調整 必須以參與者不會獲得股份持有人所沒有的利益的方式發放。

9.3 隨後 根據本規則9需要進行的任何調整，公司應通知參與者（或其正式任命的個人） 代表（如適用）以書面形式交給他（或其正式任命的個人代表，如適用） 一份列出調整後獎勵標的股票類別和/或數量的聲明。任何調整都應採取 對發出的書面通知或該書面通知中可能規定的日期生效。

10。 行政 計劃的

10.1 這個 計劃應由委員會行使絕對酌處權管理，行使委員會賦予的權力和職責 公司董事會，前提是委員會任何成員均不得參與任何審議或決定 尊重授予或將要授予他的獎勵。

25

10.2 這個 委員會有權不時制定和修改此類安排、指導方針和/或法規（不矛盾） 連同《計劃》），以實施和管理本計劃，使計劃的規定生效和/或加強 獎項和已發佈的獎勵給參與者的好處，視其絕對酌情決定是否合適。不管怎麼樣 與本計劃有關或根據本計劃以及與本計劃或任何規則、法規的解釋有關的任何爭議和不確定性或 本計劃規定的程序或本計劃規定的任何權利應由委員會決定。
10.3 都不是 本計劃或根據本計劃發放的獎勵均應要求公司或委員會或其任何成員承擔任何責任 不管是與以下方面有關的：

(a) 這 根據本計劃的任何條款，任何獎勵失效；
(b) 這 委員會未能或拒絕行使或委員會行使本計劃下的任何自由裁量權；和/或
(c) 任何 委員會根據本計劃的任何規定作出的決定或決定。

10.4 任何 委員會根據本計劃的任何規定作出的決定或決定（須由計劃核證的事項除外） Auditor）應是最終的、具有約束力的和決定性的（為避免疑問，包括與以下爭議有關的任何決定） 對本計劃或本計劃下任何規則、規章或程序的解釋，或對本計劃下任何權利的解釋）。該委員會 不得要求為其作出的任何決定或決定提供任何理由。

11。 修改 轉到計劃

11.1 任何 或可通過委員會決議不時修訂本計劃的所有條款，但以下情況除外：

(a) 任何 修改或變更，這將對在此類修改或變更之前授予的任何獎勵所附帶的權利產生不利影響 而且委員會認為，這實質性地改變了修改之前授予的任何裁決所附帶的權利 或只有在獲得此類參與者事先書面同意的情況下才能進行更改；以及

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(b) 任何 對計劃下參與者有利的修改或變更須事先獲得批准 股東大會上的股東。

對於 細則11.1 (a) 的目的，委員會關於任何修改或更改是否會對權利產生不利影響的意見 附加到任何期權均為最終決定性。

11.2 儘管如此 細則11.1中任何相反的規定，委員會可隨時通過決議（無其他手續）修正 或在使計劃遵守任何法定條款或條款所必需的範圍內以任何方式修改計劃，或 任何監管機構或其他相關機構或機構的法規。
11.3 書面的 根據本規則11所作的任何修改或變更的通知應通知所有參與者。

12。 持續時間 計劃的

12.1 這個 計劃應繼續由委員會酌情生效，但最長期限為十 (10) 年，自開始生效 股東通過計劃之日。在遵守新加坡所有適用的法律和法規的前提下， 經股東通過普通決議通過普通股東批准，該計劃可以在上述規定期限之後繼續執行 會晤以及屆時可能需要的任何有關當局的會議。
12.2 這個 委員會可以隨時終止計劃，也可以根據股東在股東大會上的決議終止計劃，但須遵守所有其他規定 可能需要獲得相關批准，如果計劃終止，則公司不得根據本協議進一步發放獎勵。
12.3 這個 本計劃的到期或終止不應影響在該到期或終止之前發放的獎勵，無論是這樣 獎項是否已發佈（全部或部分）。

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13。 計劃的管理

13.1這個 計劃應由委員會行使絕對酌處權管理，並擁有此類權力 董事會賦予的職責。

13.2這個 委員會有權不時制定或修改此類法規（不是 與計劃的實施和管理不一致），因為 它認為合適。

13.3任何 委員會根據計劃的任何規定作出的決定（事項除外） 將由審計師認證），應為最終決定且具有約束力（包括任何與之相關的決定） 關於本計劃或其下的任何規則、規章或程序的解釋的爭議 或計劃下的任何權利）。

13.4一個 身為委員會成員的董事不得參與委員會有關事項的審議 向他授予的期權。

14。原力 不可抗力

這個 集團及其任何代表對未能履行或延遲履行本協議規定的任何義務概不負責 如果失敗或延遲是由超出其合理控制範圍的任何情況造成的，則表示同意。任何此類受影響方均應 有權合理延長履行相關義務的時間。

15。分配

除了 經公司事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓、扣押或以其他方式處理其任何權利或義務 根據本協議，不得授予、聲明、設立或處置其中的任何權利或利益。

16。進一步 保險

在 各當事方應自費，採取任何法律要求或合理必要或可取的措施來實施和付出 本協議的效力。

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17。通告

17.1任何 公司與參與者之間就本計劃發出的通知必須 以英文書面形式，並由提供方或其代表簽署。通知必須 通過專人、快遞或通過電子郵件發送給預定收件人 目標收件人最後一次通知發件人的電子郵件地址。

17.2一個 通知自收到之日起生效, 應視為已收到 (i) 在交付時，如果是專人送達、掛號信或快遞送達，或 (ii) 在 如果通過電子郵件發送，則傳輸時間。如果在工作時間以外交貨， 在下次工作時間開始時，應視為已收到通知 工作日。

17.3這個 就規則17.1而言，各方的地址和電子郵件地址是：

公司：

注意： 投資者關係主管

地址： 新加坡淘大街 8 號，#01 -01，郵編 049950

電子郵件： investor@geniusgroup.net

參與者： 每 參與者在與集團相關公司的僱傭合同中的詳細信息

17.4每個 當事方應以書面形式將規則 17.3 中的細節變更通知另一方 不時地。

18。整個 協議

18.1這個 計劃列出了雙方就以下主題達成的全部協議 本計劃並取代先前的任何草案、協議、安排或諒解，無論是 與其主題有關或非書面形式。大家同意：

(a)不 當事方依賴或應提出任何因以下原因引起的或與之相關的索賠或補救措施 由他人或代表他人作出的任何聲明、陳述、擔保或承諾 與本計劃主題有關但未在本計劃中明確規定的當事方 計劃;

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(b)任何 任何司法管轄區法律暗示的與標的有關的條款或條件 在法律允許的最大範圍內將本計劃排除在外，或者如果無法排除， 與之相關的任何權利或補救措施均不可撤銷地放棄；

(c)這 只有當事方在本計劃的任何條款方面的權利或補救措施才是違約行為 本計劃；以及

(d)除了 對於因違反本計劃而產生的任何責任，任何一方均不承擔任何責任 關心或對另一方承擔與該主題有關的侵權行為或其他方面的責任 這個計劃的問題。

18.2沒什麼 在本規則中，第 18 條應限制對欺詐或欺詐行為的任何責任（或補救措施） 虛假陳述。

19。豁免

19.1不 未能行使或延遲行使本計劃或法律規定的任何權利 將影響該權利或構成對該權利的放棄。單項或部分練習 本計劃或法律規定的任何權利均不妨礙進一步行使 它。

20。變體

20.1不 除非符合上述第11條，否則本計劃的變更應有效。

20.2如果 這個計劃多種多樣：

(a)這 變更不構成對本計劃任何條款的普遍豁免；

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(b)這 變更不得影響本計劃下具有以下條件的任何權利、義務或責任 截至變更之日已累計；以及

(c)這 各方在本計劃下的權利和義務應繼續有效，但以下情況除外：和 只是在這種程度上，它們是多種多樣的。

21。無效 條款

21.1每個 該計劃的條款中有一部分是可以分割的。

21.2如果 並在本計劃的任何條款的範圍內：

(a)是 根據任何司法管轄區的法律，被視為或成為無效或不可執行；但是

(b)會 如果該條款的某些部分被刪除或修改，則有效、具有約束力和可執行性，

然後 該條款的適用應儘量減少必要的修改以使其有效、具有約束力和可執行性，但無效性 或本計劃其餘條款的可執行性，或該條款在任何法律下的有效性或可執行性 其他司法管轄權，應以任何方式受到本規則 21.2 的影響或損害。

21.3這個 雙方應本着誠意進行談判，修改或替換任何無效、無效或不可執行的內容 以有效, 有約束力和可執行的替代條款作為一項或多項條款, 修訂或替換後，計劃的商業效果儘可能接近 其大意是如果有關條款沒有無效, 無效或不可執行, 就會產生這樣的結果.

22。沒有 第三方執法

一個 根據新加坡的《合同（第三方權利）法》（第 53B 章），非本計劃當事方的人無權 執行其任何條款。

31

23。條款 的就業率未受影響

23.1這個 計劃或任何股份不應構成公司之間任何僱傭合同的一部分 或任何子公司（視情況而定）和任何參與者及其權利和義務 根據該公司的任職條款或受僱條件的任何個人 集團不應因其參與計劃或其可能擁有的任何權利而受到影響 參與該計劃或他可能持有的且計劃或任何股份應提供的任何期權 這樣的個人沒有額外的獲得賠償或損害的權利 以任何理由終止該職位或工作。

23.2這個 PLAN 不得賦予任何人任何法律或衡平權利（構成法律或公平權利的權利除外） 股份本身）直接或間接地對抗公司或任何子公司，或給 根據法律或衡平法對公司或任何子公司提起任何訴訟理由。

24。税收

全部 應承擔根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵的授予或發放所產生的税款（包括所得税） 由該參與者撰寫。

25。成本 和計劃的開支

保存 對於第24條中提及的税款以及計劃中明確規定的應由參與者支付的費用和開支，所有 本公司產生的與本計劃相關的費用、成本和開支，包括但不限於與本計劃相關的費用、成本和開支 根據任何獎勵的發放分配和發行或轉讓股份應由公司承擔。

26。狀況 獎勵的

每個 獎勵的條件是，如果此類發行違反任何法律，則不得根據本計劃發行任何股票 或頒佈，或任何立法或非立法管理機構目前在新加坡生效的任何規則或條例 或任何其他相關國家。

32

27。免責聲明 責任的

儘管如此 在任何情況下，董事會、委員會和公司均不應包含此處包含並受本法約束的任何條款 對與之相關的任何事宜以及以何種方式產生的任何費用、損失、開支和損害負責 與計劃有關，包括但不限於公司延遲分配和發行股份。

28。不 股東權利

沒有 獎勵賦予參與者公司股東的任何權利，除非股票實際上已發行給該人 與此類獎勵有關（如公司成員登記冊上的相應條目所示）。

29。治理 法律

這個 PLAN 及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受其管轄，並按其解釋 和，新加坡法律。

30。爭議 分辨率

30.1任何 由本合同引起或與本合同相關的爭議，包括任何有關的問題 其存在、有效性或終止應提交仲裁併最終解決 由新加坡國際仲裁中心（“SIAC”）管理 根據新加坡國際仲裁中心的仲裁規則 （“SIAC 規則”) 暫時生效，哪些規則被視為 以提及方式納入本規則。

30.2這個 仲裁地應為新加坡。

30.3這個 仲裁庭應由一名仲裁員組成。

30.4這個 仲裁語言應為英語。

30.5這個 仲裁協議的法律應為新加坡法律。

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日程安排 A-Genius Group Limited — 限制性股票計劃（獎勵信）

日期： 序列號：
至： [姓名]
[指定]
[地址]

私人 和機密

親愛的 先生/女士，

1。我們 很高興通知您，根據Genius Group Limited的規定——受限 股票計劃（“計劃”），您已獲得 ____ 個限制性股票單位 Genius Group Limited（“公司”）（“RSU”）。 本計劃中定義的術語在本信中使用時應具有相同的含義。
2。桌子 信息：

日期 獎勵的
的數量 限制性股票單位
類型 獎勵（即與績效相關或與績效無關）
性能 條件（如果相關）
性能 期限（如果相關）
授權 期限（如果相關）
授權 日期
發佈 時間表（如果相關）
保留 期限（如果相關）

3.這個 獎勵的授予應受計劃條款的約束，計劃的副本可用 在公司的營業地址進行檢查。請簽署並返回確認信 表格。

你的 忠實地，

對於 並代表

天才 集團有限公司

姓名：

34

日程安排 B-Genius Group Limited — 限制性股份計劃（確認表）

日期： 序列號：
至： 委員會，
天才集團有限公司 — 限制性股票計劃

我 已閲讀您的日期為_________的獎勵信函，並同意受其中提及的獎勵信函和計劃的條款的約束。 在本錄取表中使用您的獎勵信函和計劃中定義的術語應具有相同的含義。

我 確認我接受該獎項不會導致違反與所有權有關的任何適用法律或法規 公司的股份。

我 同意對與授予我獎項有關的所有信息保密。

我 進一步承認你沒有作出任何陳述來誘使我接受該獎項，也承認獎勵書的條款 此確認表構成我們之間與該獎項相關的完整協議。

請 用大寫字母打印

全名 :
指定 :
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國籍 :
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日期 :

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