如 於 2024 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-8

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

天才 集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如章程中所述）

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓，首席執行官

C/O

朱莉 Kahn，Esq。

12 E. 49^th 街，11^th 地板

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

（姓名 和服務代理的地址）

516-217-6379

電話 號碼，包括服務代理的區號。

副本 到：

朱莉 Kahn，Esq。

12 E. 49^th 街，11^th 地板

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

聲明 以引用方式註冊的

這個 Genius Group Limited（“公司”）正在提交S-8表格的註冊聲明，要求再註冊20,000,000份表格 公司普通股，每股無面值（“普通股”），可根據激勵計劃發行 和多項服務協議

天才 團體限定

天才集團有限公司員工股票 2024 年計劃（“2024 年激勵計劃” 或 “激勵計劃”）

解釋性的 注意

這個 註冊聲明由Genius Group Limited（“註冊人”、“我們”、“我們的”）提交 或類似術語），與持續發行普通股有關，普通股可以根據激勵計劃進行發行和出售。

這個 註冊聲明包括以下額外20,000,000股股票 2024 年激勵計劃，將來可能會分配給關聯公司和非關聯公司。其中一些股份構成 “控制權” 證券” 在本註冊聲明提交之前發行或可以在提交本註冊聲明之後發行。對於每一個這樣的人 作為註冊聲明附錄提交的協議、文書或其他文件，我們推薦您參閲附件以獲取更完整的內容 對所涉事項的描述，本提法應將每項此類陳述視為完全有保留意見。

部分 我

信息 招股説明書第 10 (a) 節中為必填項

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 以及對未來事件的看法。前瞻性陳述主要包含在所包含或以引用方式納入的章節中 本文標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 操作。”提醒讀者，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們所面對的因素 可能沒有控制權以及本招股説明書 “風險因素” 部分中列出的其他內容，可能會導致我們的實際業績和業績 或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。

你 可以通過 “可能”、“將”、“期望” 等詞語或短語識別其中的一些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”， “是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述。我們以這些前瞻性為基礎 主要是關於我們當前對未來事件的預期和預測的聲明，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性文件中表達了我們的期望 陳述是合理的，我們的期望稍後可能會被發現不正確。我們的實際經營業績或其他業績 我們預期的事情可能與我們的預期有重大差異。可能導致我們實際情況的重要風險和因素 與我們的預期有重大差異的結果通常在 “風險因素”、“管理層的” 中列出 討論和分析財務狀況和經營業績、“業務”、“監管” 和 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他章節。你應該仔細閲讀本招股説明書和文件 以引用方式納入此處，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與下述情況存在重大差異，甚至更差 我們所期望的。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

這個 本招股説明書中的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件或信息有關 在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致的，均在聲明發布之日之後 是為了反映意外事件的發生而發生的。你應該閲讀本招股説明書，這些文件以引用方式納入 納入本招股説明書和我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分， 完全如此，而且我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於新加坡淘大街 8 號 #01 -01，郵編 049950，這也是我們的註冊地址和我們的電話 號碼是 +65 8940 1200。我們網站的地址是 www.geniusgroup.net。我們包含或可通過我們獲得的信息 網站不構成本招股説明書的一部分，也未通過引用被視為已納入本招股説明書。我們的程序服務代理 在美國是朱莉·卡恩，Esq.，12 E. 49^th 街，11^th 樓層，紐約，紐約 10017。

這個 提供

風險 因素

投資 我們的普通股是投機性的，涉及重大風險。您還應仔細考慮以下風險 如提交的20-F表年度報告（文件編號001-41353）中 “風險因素” 標題下列出的其他信息 2024 年 5 月 15 日，經進一步修訂；以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件，這些文件以引用方式納入本文件 招股説明書。

部分 II

所需信息 在註冊聲明中

項目 3.以引用方式納入某些文件

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向其披露重要信息 您可以向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。你應該閲讀其中包含的信息 此處參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用將本招股説明書和註冊納入本招股説明書和註冊中 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件的一部分的聲明：

我們 還以引用方式納入任何未來的文件（根據表格6-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和證物） 以與此類物品相關的表格提交（除非該表格 6-K 明確規定相反的規定），否則根據美國證券交易委員會制定 適用於《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到我們提交生效後的修正案，表明終止 本招股説明書發行的證券，自此類文件發佈之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分 已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何陳述 在未來的任何此類申報中，將自動被視為修改和取代我們先前提交的任何文件中的任何信息 以後提交的文件中的聲明為限，以引用方式註冊成立或視為在此註冊成立的美國證券交易委員會 修改或替換之前的此類語句。除了能夠訪問任何或所有以引用方式納入的文件外 已納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括專門以引用方式納入本招股説明書的證物 我們網站上的文檔 www.geniusgroup.net。我們將免費向每個人提供，包括任何受益所有人， 應書面或口頭要求，向其交付招股説明書的副本。你應該提出任何文件請求 到：

這個 委員會允許我們 “以引用方式納入” 公司向委員會提交的信息，這意味着 公司可以通過參考這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本註冊聲明的一部分，隨後向委員會提交的信息將更新並取代這些信息。 公司特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

在 此外，公司在提交後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 在本註冊聲明中以及在提交生效後的修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券 已出售或註銷所有證券但仍未出售的證券應視為以引用方式納入本註冊表 聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分，但此類聲明中規定的特定部分除外 其中。此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改 或就本註冊聲明而言，已被取代，前提是此處或其後任何其他聲明中包含的聲明 在本文中也被納入或視為以引用方式納入的已提交文件將修改或取代此類聲明。任何 就本註冊聲明而言，在以下範圍內，此處包含的聲明應被視為已修改或取代 隨後提交的任何文件中包含的聲明，該文件也已納入或視為以引用方式納入本文中 修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為經修改或取代， 構成本註冊聲明的一部分。

物品 4。證券描述。

不是 適用的。

物品 5。指定專家和法律顧問的利益。

不是 適用的。

項目 6。對董事和高級管理人員的賠償

部分 《新加坡公司法》第172條禁止公司豁免或賠償其高管（包括在以下機構任職的董事） 行政能力），同樣，《新加坡公司法》第208A條禁止公司豁免或賠償其 審計師免受法律規定的任何疏忽、違約、違反職責或違約行為承擔任何責任 他們可能對我們的信任感到內疚但是，不禁止公司（a）購買和維護任何此類物品 為任何此類責任投保個人保險，或 (b) 賠償該個人在辯護時承擔的任何責任 作出有利於他的判決或宣告他無罪的任何民事或刑事訴訟，或與以下事項有關的訴訟 根據第76A (13) 條或391條或向其提供救濟的《新加坡公司法》的任何其他條款提出的申請 由法院，(c) 或補償高級人員對公司以外的人承擔的責任，除非情況如此 如果此類責任涉及任何刑事或監管罰款或處罰，或者此類責任是因為 (i) 辯護而產生的 他或她被定罪的刑事訴訟，(ii) 為公司或關聯公司啟動的民事訴訟進行辯護 對他作出的判決，或 (iii) 與根據第76A (13) 條或第 (13) 條提出的救濟申請有關而對他作出的判決 《新加坡公司法》第391條，在該法中，法院拒絕向他提供救濟。

主題 遵守《新加坡公司法》和目前生效的與公司有關並影響我們的所有其他新加坡法規，我們的 章程規定，我們的每位董事和高級管理人員以及我們的子公司和關聯公司的董事和高級管理人員都有權獲得賠償 由我們或該子公司就其因任何行為、不作為或與之相關的任何行為、不作為或與之相關的任何責任而承擔的任何責任， 以我們或相關人員的董事、高級職員、祕書或僱員的身份行事的個人實際或被指控的 子公司，除非適用的新加坡法律不允許或以其他方式導致此類賠償 根據《新加坡公司法》的規定，該法無效。

我們 可以賠償我們的董事和高級管理人員在以下方面可能產生的成本、收費、費用、支出和負債 為與該人所做或遺漏或聲稱已做或遺漏的任何事宜有關的任何訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）進行辯護 以本公司董事、高級管理人員或僱員的身份行事，其判決對他或她有利，或 他或她被宣告無罪，或者法院根據《新加坡公司法》的規定給予了救濟，或 其他適用的法規，前提是這種賠償不應延伸到法律本應由他承擔的任何責任 或她就與本公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任，或以其他方式可能發生的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任 導致根據適用的新加坡法律，此類賠償無效。本公司的任何董事或高級管理人員均不對任何行為負責 任何其他董事或高級管理人員的行為、不作為、疏忽、過失或其他行為，並在新加坡法律允許的範圍內， 本公司應按適當的比例繳納董事或高級管理人員支付或應付的金額，以反映 考慮到任何其他相關的公平考慮因素，包括以下行為，該董事或高級管理人員的相對過失 其他董事或高級管理人員和我們的公司，以及這些方在這方面的相對過失。

在 此外，須遵守《新加坡公司法》和目前生效的所有其他與公司有關的新加坡法規，以及 影響本公司的任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對以下內容的行為、收據、疏忽或違約承擔責任 任何其他董事或高級職員，或參與任何收據或其他合規行為，或為我們招致的任何損失或費用， 通過董事的命令為我們收購的任何財產的所有權不足或不足，或 我們的任何資金投資所依據的任何擔保不足，或因破產、破產而造成的任何損失或損害 或存放任何款項、證券或財物的任何人的侵權行為，或任何其他損失、損害或不幸 在他履行職責時發生，除非他自己的疏忽、違約、違反職責或違反信任而發生同樣的情況。

我們 預計將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保障（1），以防索賠造成的損失 因違反職責或其他不當行為而向我們支付的賠償金，以及 (2) 就我們可能向此類人員支付的賠償金向我們支付 董事和高級職員。

合法的 事情

這個 約瑟夫·洛佩茲律師事務所已將此處發行的證券的有效性移交給我們。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Genius Group Limited及其子公司的合併財務報表已由Enrome審計 LLP，獨立註冊會計師事務所，其報告以引用方式納入此處。如此整合 財務報表是根據專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的 在會計和審計方面。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關所發行普通股的註冊聲明 特此。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含中列出的所有信息 登記聲明或隨之提交的證物和附表。有關我們和所發行普通股的更多信息 特此，我們請您參考註冊聲明、此處以引用方式納入的文件以及提交的證物和附表 此。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 作為註冊聲明的附物提交的聲明不一定完整，而且每份此類聲明在所有方面都有保留意見 參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會堅持認為 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他以電子方式提交的信息 與美國證券交易委員會合作。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該法案，我們定期提交 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可用 供上文提到的美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在以下位置維護一個網站 www.geniusgroup.net。 您可以訪問我們的 F-1 表格註冊聲明、20-F 表格的年度報告、6-K 表格的當前報告以及對這些報告的修訂 根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告，儘快在我們的網站上免費提供 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘可能在合理可行的情況下進行。對我們網站地址的引用 不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息，您不應考慮這些內容 在就我們的普通股做出投資決策時，請訪問我們的網站。

你 也可以通過以下方式免費向公司索取所有信息：

天才 集團有限公司

c/o 羅傑·漢密爾頓，首席執行官

8 淘大街，#01 -01

新加坡 049950

電話: +65 8940 1200

物品 7。已申請註冊豁免。

不是 適用的。

物品 8。展品。

項目 9。承諾

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表。

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是，如果註冊聲明在表格S-3上，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落要求在生效後的修正案中包括的信息載於提交或提供的報告中 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第13條或第15（d）條向委員會提交給委員會 以引用方式納入註冊聲明中的法案”），或包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中 參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 430B 條 根據《證券法》第10（a）條，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 首次使用此類形式的招股説明書的日期或本次發行中第一份證券銷售合約的日期 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 或在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的文件中制定 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在任何此類聲明中作出的任何聲明 在該生效日期之前的文件；或

(5) 其目的是確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，下列簽署的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中，根據以下簽名的註冊人的證券 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份申報 根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，每份員工福利申報） 計劃根據《交易法》第15（d）條提交的年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

(c) 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券斷言，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它的這種補償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受最終法的管轄 對此類問題的裁決。

(d) 註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，在作為一部分提交的招股説明書的形式中省略了信息 根據第 430A 條提交的本註冊聲明，幷包含在註冊人根據規則提交的招股説明書中 《證券法》下的424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 應被視為本註冊聲明公佈之時的一部分 有效。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都包含招股説明書的形式 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

我們 還以引用方式納入任何未來的文件（根據表格6-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和證物） 以與此類物品相關的表格提交（除非該表格 6-K 明確規定相反的規定），否則根據美國證券交易委員會制定 適用於《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到我們提交生效後的修正案，表明終止 本招股説明書發行的證券，自此類文件發佈之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分 已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何陳述 在未來的任何此類申報中，將自動被視為修改和取代我們先前提交的任何文件中的任何信息 以後提交的文件中的聲明為限，以引用方式註冊成立或視為在此註冊成立的美國證券交易委員會 修改或替換之前的此類語句。除了能夠訪問任何或所有以引用方式納入的文件外 已納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括專門以引用方式納入本招股説明書的證物 我們網站上的文檔 www.geniusgroup.net。我們將免費提供給每個人，包括任何受益所有人， 應書面或口頭要求，向其交付招股説明書的副本。你應該提出任何文件請求 到：

羅傑 詹姆斯漢米爾頓

首席 執行官

天才 集團有限公司

8 淘大街，#01 -01

新加坡 049950

你 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供以下信息 不同的。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅是準確的 在本文件發佈之日。

額外 目前未知的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本文檔中描述的風險和不確定性 以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大的影響。 這些購買者將以市場價格或私下議定的價格購買我們的普通股，並將冒損失的風險 他們的全部投資。

簽名

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式讓該註冊聲明由以下人員代表其簽署 下列簽署人於2024年6月26日獲得正式授權。

權力 的律師

知道 ALL MEN BY THESE PRESENTS，每個簽名出現在下方的人都構成並任命羅傑·詹姆斯·漢密爾頓為他的真實姓名而且 事實上是合法的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替權，不管怎樣 簽署任何和所有修正案的能力，包括對本註冊聲明的生效後的修正案，以及向其提交修正案的能力 委員會特此批准並確認所有證物以及與之相關的其他文件 事實上的律師或其代理人，每人單獨行事，均可憑此合法行事或促成這樣做。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。