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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒ | | | 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
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2024 年 6 月 26 日
年度股東大會通知
日期：
2024 年 8 月 19 日
時間：
上午 9:00（太平洋時間）
地點：
www.虛擬股東
meeting.com/nxt2024
你的投票
很重要
誠摯邀請所有股東虛擬參加年會。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的説明儘快填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，或通過電話或互聯網進行投票，以確保您在年會上派代表參加。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。
尊敬的股東
誠邀您參加特拉華州的一家公司Nextracker Inc.（“我們”、“我們”、“Nextracker” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於2024年8月19日上午9點（太平洋時間）虛擬舉行，以審議以下提案並進行投票：
 | | | 選舉三名被提名人擔任董事，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職； |
 | | | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
 | | | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
 | | | 批准對第二經修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的修正和重述，將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股。 |
此外，我們將處理在年會或其任何休會之前適當進行的任何其他事務。本年度股東大會通知所附的委託聲明（“委託聲明”）對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年6月24日（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時公司A類普通股和B類普通股（合稱 “普通股”）的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。通過註冊 www.virtualShareholdermeeting.com/nxt2024，你將能夠遠程參加年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會、投票和提交問題的唯一鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或有關代理材料可用性的重要通知上的控制號碼。
關於將於2024年8月19日上午9點（太平洋時間）舉行的年會代理材料可通過互聯網www.virtualShareholdermeeting.com/nxt2024提供代理材料的重要通知。委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。
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我們已經決定，2024年年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲下面的 “問題與解答” 部分。截至記錄日期擁有我們普通股的股東（“股東”）將能夠通過互聯網參加、投票和提交問題（在會議之前和會議的一部分）。
如果休會、延期或緊急情況可能改變年會的時間或日期，我們將發佈公告、發佈新聞稿或在www.nextracker.com上發佈信息，以酌情通知股東。如果您在股票投票方面有任何疑問或需要幫助，請致函加利福尼亞州弗裏蒙特帕塞奧帕德里公園大道6200 94555或發送電子郵件至 investor@nextracker.com 的Nextracker投資者關係部。
根據董事會的命令
莉亞·施萊辛格
總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書
加利福尼亞州弗裏蒙特
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有關這些代理材料和投票的問題和答案 | | | 1 |
某些人在有待採取行動的事項中的利益 | | | 9 |
提案1：董事選舉 | | | 10 |
有關董事會和公司治理的信息 | | | 19 |
第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | | | 27 |
第3號提案：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | | 30 |
第4號提案：批准對第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的修正案和重報，以將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股 | | | 32 |
執行官員 | | | 42 |
薪酬討論與分析 | | | 46 |
薪酬與績效 | | | 75 |
董事薪酬計劃 | | | 80 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 82 |
某些關係和關聯方交易 | | | 85 |
代理材料的存放情況；年度報告的可用性 | | | 92 |
其他事項 | | | 93 |
附錄 A：非公認會計準則財務指標 | | | A-1 |
附錄B：第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（經修訂和重述，自2024年6月14日起生效） | | | B-1 |
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有關的問題和答案
這些代理材料和投票
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的長達一頁的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的重要通知（“代理可用性通知”）。所有股東都將能夠免費訪問代理可用性通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的年會代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明，可在代理服務器可用性通知中找到。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響，降低我們的印刷和郵寄成本。
我們預計，本委託書和其他代理材料將在2024年6月26日左右提供給股東。
你為什麼要舉行虛擬年會？
年會將以僅限虛擬會議的形式舉行，通過網絡直播將使股東能夠參與年會、對股票進行投票和提問。我們相信，虛擬會議將擴大訪問範圍，增加股東的出席率和參與度。
如何參加虛擬年會？
年會將於 2024 年 8 月 19 日上午 9:00（太平洋時間）通過網絡直播舉行。
截至2024年6月24日（記錄日期）營業結束時，只有登記在冊的股東和我們普通股（A類或B類）的受益所有人才能參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。
使用代理卡、投票説明表或代理可用性通知上的控制號碼登錄。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，請按照您的代理可用性通知或代理卡上的説明進行操作。如果您在辦理登機手續或年會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站上列出的號碼。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前通過這些代理材料中描述的方法之一進行投票並提交代理人。
Nextracker Inc. 1 2024 年委託聲明 |
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我可以在虛擬年會上提問嗎？
截至我們的記錄日期，出席和參加我們虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。這些股東還可以在年會之前通過在www.virtualstockholdermeeting.com/nxt2024上註冊來提交問題。在這兩種情況下，股東都必須在其代理卡、投票説明表或代理可用性通知中提供控制號。
如果我收到多份代理可用性通知，這意味着什麼？
如果您收到多份代理可用性通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份代理可用性通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在 2024 年 6 月 26 日當天或之後通過郵寄方式向您發送代理卡以及第二份代理可用性通知。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年6月24日記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股中有143,244,913股已發行並有權投票，有1,908,827股已發行和有權投票的B類普通股。如果適用，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得我們的A類普通股或B類普通股的每股一票。除非適用法律另有規定，否則所有A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票是在2024年6月24日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（請參閲 “我如何投票？”）或者，如果您通過郵件收到了代理卡，請填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份
如果在2024年6月24日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理可用性通知將由持有您賬户的組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。您可以按照上述説明註冊參加年會並在年會上投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”）。
Nextracker Inc. 2 2024 年委託聲明 |
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我在投票什麼？
年會計劃對四個問題進行表決：
• | 選舉董事； |
• | 批准選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
• | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
• | 批准了第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案和重述，該計劃旨在將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股（“2022年計劃修正案”）。 |
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您在這些事項上授予代理權的股票進行投票。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票：
• | “用於” 每位董事候選人的選舉； |
• | “用於” 批准德勤為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
• | 在諮詢的基礎上，“用於” 批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
• | “用於” 批准《2022年計劃修正案》。 |
我該如何投票？
關於董事的選舉，您可以對每位董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇，第3號提案：在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，以及第4號提案：批准2022年計劃修正案，或對於任何其他有待表決的事項，您可以投贊成票或 “反對”，或投棄權票。
Nextracker Inc. 3 2024 年委託聲明 |
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投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以在年會之前通過電話代理投票，通過互聯網通過代理進行投票，或者使用代理卡使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您提前通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。在年會上投票將產生撤銷您之前提交的代理的效果（請參閲 “提交代理後我可以更改我的投票嗎？”下面）。
 | | | 通過互聯網 訪問www.proxyvote.com，該網站每週七天每天24小時開放，直到2024年8月18日晚上 11:59（美國東部時間），然後按照代理卡或代理可用性通知中的説明進行操作。如果您通過互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。 | | |  | | | 通過電話 使用按鍵式電話，撥打免費電話 1-800-690-6903，該電話每週七天、每天 24 小時提供服務，直至 2024 年 8 月 18 日晚上 11:59（美國東部時間），並按照代理卡或代理可用性通知中的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。 | | |  | | | 通過郵件 在隨附的預付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。如果郵寄了，則必須在 2024 年 8 月 18 日之前收到您填寫並簽名的代理卡。 | | |  | | | 在虛擬會議上 你也可以通過www.virtualpeander虛擬參加會議來投票 meeting.com/nxt2024。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供代理卡、投票説明表或代理可用性通知上的控制號碼。即使您計劃參加和參加我們的虛擬年會，我們也鼓勵您通過互聯網或電話進行投票，如上所述，或者在您要求紙質副本後退還代理卡。這將確保在您無法或之後決定不參加虛擬年會時您的選票將被計算在內。 |
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的代理可用性通知。只需按照代理服務器可用性通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。
我有多少票？
對於每個待表決的問題，您對截至2024年6月24日（記錄日期）您擁有的A類普通股或B類普通股的每股有一票投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將視情況進行投票：“贊成” 每位董事候選人的選舉；“贊成” 批准德勤為我們的獨立註冊會計師事務所；“贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 “贊成” 批准2022年計劃修正案。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
Nextracker Inc. 4 2024 委託聲明 |
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我的投票會被保密嗎？
識別股東的代理人、選票和投票表將在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。
誰在為這次代理招標付費？
Nextracker正在支付招攬代理的費用。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.來幫助我們向經紀商、銀行代理人和其他機構招募代理人，費用約為12,500美元，外加合理的自付費用。我們還將補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
• | 您可以通過互聯網或電話授予後續代理。 |
• | 您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。 |
• | 您可以及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址是加利福尼亞州弗裏蒙特市帕塞奧帕德里公園大道6200號94555，該通知必須在2024年8月18日之前收到。 |
• | 您可以參加年會並在年會上投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 |
只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡或電話或互聯網代理卡即被計算在內。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示更改投票或撤銷您的代理人，否則您可以出席年會並在年會上投票。
納入明年年會委託書的股東提案何時到期？
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）委託書的股東必須提交提案，以便我們在2025年2月26日之前在主要執行辦公室收到提案。提案應發送給我們的祕書，地址是加利福尼亞州弗裏蒙特市帕西奧帕德里公園大道6200號94555。
2025年年會的其他提案和股東提名何時到期？
關於根據《交易法》第14a-8條未包含在委託書中的提案和提名，我們修訂和重述的章程（“章程”）規定，希望在年度股東大會上提名董事或提議向股東提交其他業務的股東必須通過書面通知我們的祕書，該通知必須在不少於90天內在主要執行辦公室接收，或在前一年的年度一週年紀念日前 120 天以上股東會議。
Nextracker Inc. 5 2024 代理聲明 |
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希望根據我們章程的這些規定提名董事或提案供2025年年會審議的股東必須提交其提名或提案，以便我們的主要執行辦公室不遲於2025年5月21日且不早於2025年4月21日收到提名或提案，以供審議。如果2025年年會的日期比該週年紀念日提前了30天以上，或者在該週年紀念日之後延遲了60天以上，則為了及時起見，公司必須在2025年年會之前的120天內收到此類通知，最遲不遲於2025年年會日期前90天，或者如果2025年年會日期的首次公開公告少於之前的100天 2025 年年會的日期，10th 公司首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。
提名或提案應以書面形式發送給我們的祕書，地址是加利福尼亞州弗裏蒙特市帕西奧帕德里公園大道6200號94555。股東在年會或2025年年會之前提名董事或提名任何其他業務的通知必須載明某些信息，這些信息在我們章程中規定。我們章程的完整副本包含在截至2024年3月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄3.2中。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理卡規則，打算徵集代理人以支持除被提名人之外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在年會週年日前60個日曆日之前的60個日曆日內在主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給我們（對於2025年年會，不遲於2025年6月20日）。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案的 “贊成” 票、“拒絕” 的選票和調解人的不投票。對於其他提案，選舉檢查員將分別計算 “贊成” 票、“反對” 票、“棄權” 票和調解人不投票（如果適用）。
什麼是 “經紀人無投票”？
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示，即發生經紀人無票的情況。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則和解釋（通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人）在納斯達克描述為 “常規” 的投票事項上，納斯達克成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。對於非例行提案，這種 “非指示性股票” 不得由成員公司投票。為此，只有批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提議才被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由決定權。經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。
棄權、暫停投票和促成無票的影響是什麼？
棄權：根據特拉華州法律（我們註冊成立的法律），棄權票被視為在年會上出席並有權投票的股份，但不算作已投的股份。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外）應由出席會議或由代理人代表的股份的多數表決權持有人投票決定
Nextracker Inc. 6 2024 委託聲明 |
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開會並有權就此事進行表決。因此，棄權票與對第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的甄選；第3號提案：在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬；或第4號提案：批准2022年計劃修正案具有同等效力。
暫停投票：對於第1號提案：董事選舉，您可以對 “全部或部分被提名人投贊成票”，也可以對一名或多名被提名人 “拒絕” 投票。在出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票數最多的三位被提名人將當選為我們的董事會成員。經紀商的無票對第1號提案：董事選舉沒有影響。在無競爭的選舉中，“拒絕” 選票不會阻止候選人當選。
經紀商不投票：當經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人由於未向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指令而沒有對特定事項進行投票，而經紀商、銀行或其他被提名人缺乏對股票進行投票的全權投票權時，即發生 “經紀人不投票”，因為根據納斯達克公司治理標準和持續上市規則（統稱 “納斯達克規則”），該事項被視為 “非例行事項”。年會議程上的 “非常規” 事項是第1號提案：董事選舉，第3號提案：在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，以及第4號提案：批准2022年計劃修正案。
經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。但是，由於特拉華州法律不認為經紀商無權在年會上投票，因此它們不會對第1號提案：董事選舉，第3號提案：在諮詢基礎上批准我們的指定高管薪酬或第4號提案：批准2022年計劃修正案的投票結果沒有影響。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對這三項提案中的任何一項提案進行投票，則不會代表您對這些提案進行投票。因此，如果您想計算選票，就必須表明對該提案的投票。批准選擇德勤作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議被視為 “例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇進行投票，即使它沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份。
批准每項提案需要多少票？
提案 | | | 需要投票 | | | 自由裁量的 投票 允許嗎？ | |||
 | | | 董事選舉 | | | 多元化 | | | 沒有 |
 | | | 批准獨立註冊會計師事務所的選定 | | | 多數投票權在場或由代理人代表 | | | 是的 |
 | | | 在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | | | 多數投票權在場或由代理人代表 | | | 沒有 |
 | | | 2022年計劃修正案的批准 | | | 多數投票權在場或由代理人代表 | | | 沒有 |
在董事選舉方面，“多元化” 意味着獲得出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票最多的三名被提名人將被選入我們的董事會。對於其他每項提案，“出席或由代理人代表的多數表決權” 意味着，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的多數表決權的持有人必須對該提案投贊成票，才能獲得批准。
Nextracker Inc. 7 2024 代理聲明 |
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因此：
• | 第1號提案：在董事選舉方面，從出席年會或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對第1號提案進行表決的三名被提名人將被選為董事，任期至2027年年度股東大會。只有投贊成票才會影響結果。經紀商不投票、棄權票和 “扣押” 票將不產生任何影響。 |
• | 第2號提案：要獲得批准，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人必須投贊成票，批准選擇德勤作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經紀商不投票不適用於第2號提案，因為經紀商通常有權自由決定對該提案進行非指示性股票投票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。 |
• | 第3號提案：要獲得批准，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人必須在諮詢的基礎上投贊成票，批准我們的指定執行官的薪酬。經紀人不投票將無效。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。 |
• | 第4號提案：要獲得批准，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人必須投票 “贊成” 批准，即批准2022年計劃修正案。經紀人不投票將無效。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。 |
這些提案如果獲得批准，均未賦予股東根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書獲得評估權的權利。
法定人數要求是什麼？
舉行有效的股東大會必須達到法定股東人數。如果在有權投票的已發行普通股中持有至少多數表決權的股東出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，有143,244,913股A類普通股和1,908,827股已發行並有權投票的B類普通股。就會議法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成 “出席”。
只有當您通過郵件、電話或互聯網提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票、“暫停” 票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席可以將會議延期至其他日期。在任何達到法定人數的休會年會上，可以按照最初的通知在年會上處理的任何業務進行交易。如果休會時間超過30天，或者如果在休會之後確定了休會年會的新記錄日期，則應向有權在延期年會上投票的每位登記在冊的股東發出年度會議休會通知。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算在年會結束後的四個工作日內提交8-K表格，以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格，以公佈最終結果。
如果您在股票投票方面有任何疑問或需要幫助，請致函Nextracker投資者關係部，電子郵件地址為 investor@nextracker.com。
Nextracker Inc. 8 2024 委託聲明 |
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某些人對事務的利益
待採取行動
除了董事會選舉外，Nextracker的董事、董事候選人或執行官對任何有待表決的事項都沒有任何特殊利益。
Nextracker Inc. 9 2024 代理聲明 |
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第 1 號提案：
董事選舉
根據我們的提名、治理和公共責任委員會（“Nom Gov 委員會”）的建議，我們的董事會已提名以下三人擔任二類董事（定義見下文 “董事會組成” 部分）。我們的提名人包括朱莉·布倫登、史蒂芬·曼德爾和威利·希赫。
我們的每位被提名董事目前都在董事會任職。在年會上當選的每位二類董事的任期將從其當選之日起至繼任者當選和獲得繼任者資格或提前去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會。我們的第一類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期，我們的三類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期。
代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果有任何被提名人因任何原因無法任職，則打算投票選出由Nom Gov委員會指定並經董事會批准的替代候選人。我們沒有理由相信任何被提名的候選人如果當選將無法任職。
我們的章程規定，董事候選人只有在獲得當選的多數選票時才能當選。因此，任何未投給 “支持” 特定候選人的股票，無論是由於 “拒絕” 投票還是經紀人不投票，都不會被計入有利於該候選人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “有關這些代理材料和投票的問題和答案” 的部分。如果目前擔任董事的被提名人未再次當選，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。
投票
董事會建議對每位指定提名人投贊成票。
Nextracker Inc. 10 2024 代理聲明 |
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董事和有持續任期的董事的提名人
下表列出了被提名人和連續任期的董事的姓名和年齡、在公司任職的年限和董事會委員會成員。
姓名 | | | 年齡 | | | 董事 由於 | | | 當前 任期 過期 | | | 獨立 | | | 審計 委員會 | | | 補償 和人們 委員會 | | | 提名， 治理 和公開 責任 委員會 |
董事候選人 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
朱莉·布倫登 | | | 58 | | | 2024 | | | 2024 | | |  | | | | | | | | | |
史蒂芬·曼德爾 | | | 36 | | | 2023 | | | 2024 | | | | | | | | | | | | |
Willy Shih | | | 73 | | | 2023 | | | 2024 | | | | | | | | 椅子 | | | ||
有持續任期的董事 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
威廉·沃特金斯* | | | 71 | | | 2023 | | | 2026 | | | | | | | | | | 椅子 | ||
傑弗裏·古德納 | | | 59 | | | 2024 | | | 2025 | | | | | | | | | | | ||
喬納森科斯萊特 | | | 59 | | | 2023 | | | 2025 | | | | | | | | | | | ||
丹尼爾·舒加爾 | | | 61 | | | 2023 | | | 2026 | | | | | | | | | ||||
布蘭迪·託馬斯 | | | 47 | | | 2023 | | | 2025 | | | | | | 椅子 | | | | | ||
霍華德·温格 | | | 64 | | | 2024 | | | 2026 | | | | | | | | |
* | 董事會主席 |
下文還列出了每位被提名人和每位續任董事的簡歷，其中包括截至本委託書發佈之日的有關每位被提名人的具體和特定經驗、資格、素質或技能的信息，這些被提名人促使Nom Gov委員會和董事會認為該董事應在董事會任職。
Nextracker Inc. 11 2024 年委託聲明 |
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董事候選人
 朱莉 布倫登 董事會成員 年齡：58 董事起始時間：2024 | | | 朱莉·布倫登自 2024 年 1 月起在董事會任職。布倫登女士於2022年2月至2024年3月在美國電池技術公司董事會任職，她還曾擔任該公司的薪酬委員會主席以及審計委員會和治理委員會的成員。自2022年2月起，布倫登女士還擔任私人控股公司ZincFive, Inc. 董事會的獨立董事，並擔任其薪酬委員會主席。此外，布倫登女士自2021年1月起在私人控股公司Plus Power, LLC的顧問委員會任職，此前曾在2022年10月至2023年7月期間擔任該公司的首席運營官。布倫登女士從2018年3月起擔任EVGo, Inc.的首席商務官，直至2020年1月完成對LS Power, L.P. 的出售。布倫登女士還曾擔任太陽能行業協會副主席。此外，布倫登女士於 2018 年 6 月至 2020 年 4 月在儲能協會董事會任職。布倫登女士還曾擔任其他四個非營利組織董事會和兩個非營利組織顧問委員會的成員，包括自2013年5月起擔任新能源關係董事會成員，任期至2024年5月。布倫登女士於2016年至2017年12月在科羅拉多大學丹佛商學院擔任全球能源管理項目的駐校高管。Blunden 女士擁有達特茅斯學院的工程和環境研究學位以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。 Blunden女士之所以被選為董事會成員，是因為她在電力、可再生能源和清潔能源領域的豐富行業經驗和背景。 |
 史蒂芬·曼德爾 董事會成員 年齡：36 自擔任董事以來:2023 | | | 史蒂芬·曼德爾是TPG Rise Climate的合夥人，TPG Rise Climate是私募股權公司TPG（“TPG”）的專門氣候投資策略，他自2019年以來一直在那裏工作。他曾於 2011 年至 2019 年 5 月在德納姆資本擔任董事，專注於清潔能源領域的本金投資，並於 2009 年至 2011 年在花旗集團電力和可再生能源投資銀行部門擔任董事。曼德爾先生目前在矩陣可再生能源、Intersect Power、Palmetto Solar、Climavision和非營利組織脊索瘤基金會的董事會任職。曼德爾先生以優異成績獲得利哈伊大學商業和經濟學理學學士學位、倫敦商學院金融學理學碩士學位並持有特許金融分析師稱號。 曼德爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在電力、可再生能源和清潔能源領域的豐富管理經驗和背景。 |
Nextracker Inc. 12 2024 年委託聲明 |
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 威利 Shih 董事會成員 年齡：73 自擔任董事以來:2023 | | | Willy Shih 自 2007 年起在哈佛商學院擔任羅伯特和簡·西齊克工商管理學管理實踐教授，任教工商管理碩士和高管教育課程。在此之前，施先生曾在IBM、數字設備、Silicon Graphics、伊士曼柯達公司和湯姆森股份公司擔任各種高級管理和諮詢職位28年，從事產品開發和製造工作。施先生曾於 2008 年至 2022 年在偉創力董事會任職。他目前是美國商務部長供應鏈競爭力諮詢委員會的成員，以及美國商務部長的工業諮詢委員會成員。Shih 先生擁有麻省理工學院化學和生命科學理學學士學位和加州大學伯克利分校哲學博士學位。他是電氣和電子工程師協會的終身會員。 Shih 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在產品開發和製造方面的豐富經驗。 |
需要投票
在董事選舉方面，從出席年會或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對第1號提案進行表決的三名被提名人將被選為董事，任期至2027年年度股東大會。只有投贊成票才會影響結果。經紀商不投票、棄權票和 “扣押” 票將不產生任何影響。
投票
董事會建議對每位指定提名人投贊成票。
Nextracker Inc. 13 2024 年委託聲明 |
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有持續任期的董事
任期持續到2025年的董事
 喬納森科斯萊特 董事會成員 年齡：59 自擔任董事以來:2023 | | | 喬納森·科斯萊特目前擔任全球另類資產公司TPG Global LLC（“TPG Global”）的副董事長，自1993年以來一直在TPG Global工作。他曾在2008年至2020年期間擔任TPG Global的首席投資官。在TPG Global任職期間，科斯萊特先生還曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括2003年至2020年的製藥諮詢和合同研究機構IQVIA Holdings Inc.，自2015年起擔任健康、健身和休閒體育公司Life Time Group Holdings, Inc.，自2018年起，全球領先的房地產服務公司，以及自2021年起的TPG公司。科斯萊特先生還曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括耐力專業控股有限公司、IASIS Healthcare LLC、J. Crew Group, Inc.、內曼·馬庫斯集團、牛津健康計劃公司、Petco健康與保健公司和昆泰。在加入TPG之前，科斯萊特先生曾在唐納森、路夫金和詹瑞特工作，在此之前曾在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特工作。科斯萊特先生還擔任斯坦福露西爾·帕卡德兒童醫院董事會、斯坦福醫學院研究員委員會和斯坦福經濟政策研究所顧問委員會主席。Coslet 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學和金融理學學士學位，在那裏他是 Valedictorian，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位，他曾是該校的貝克學者。 科斯萊特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在財務方面的背景以及在為公司提供諮詢和成長方面的豐富經驗。 |
Nextracker Inc. 14 2024 年委託聲明 |
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 傑弗裏·古德納 董事會成員 年齡：59 董事起始時間：2024 | | | Jeffrey Guldner自2019年11月起擔任公用事業控股公司Pinnacle West Capital Corporation的總裁、首席執行官兼董事會主席，以及其主要子公司亞利桑那公共服務公司（“APS”）（一家電力公司）的首席執行官兼董事會主席。他還在 2021 年 8 月至 2022 年 5 月期間擔任 APS 總裁。古爾德納先生於2004年加入APS，在擔任現任職務之前，曾在APS擔任過多個領導職務。在加入APS之前，古爾德納先生是Snell & Wilmer LLP鳳凰城辦事處的合夥人，在那裏他執業於公用事業、電信和能源法。在從事法律工作之前，古爾德納先生曾在美國海軍擔任水面作戰軍官，並在華盛頓大學擔任海軍歷史助理教授。 古爾德納先生在愛迪生電氣研究所、麥凱恩研究所、核能研究所、電力研究所和智能電力聯盟的董事會任職。古爾德納先生還是大菲尼克斯領導層董事會和亞利桑那州立大學復原力知識交流中心董事會成員。 Guldner 先生擁有愛荷華大學的學士學位和亞利桑那州立大學法學院的法學博士學位。古爾德納先生還是麻省理工學院反應堆技術課程和哥倫比亞商學院高級管理課程的畢業生。 古爾德納先生之所以被選為董事會成員，是因為他在行業、管理和上市公司方面的豐富經驗。 |
 布蘭迪·託馬斯 董事會成員 年齡：47 自擔任董事以來:2023 | | | 布蘭迪·託馬斯目前擔任通用汽車公司的企業審計和企業風險管理副總裁。通用汽車公司是別克、GMC、凱迪拉克和雪佛蘭品牌以及自動駕駛汽車技術的跨國汽車製造商。在加入通用汽車之前，託馬斯女士於2020年11月至2023年12月在通用電氣擔任副總裁、首席審計官兼首席多元化、股權和包容官。通用電氣是一家跨國公司，從事航空、電力和可再生能源業務。在加入通用電氣之前，託馬斯女士於2017年4月至2020年12月擔任達美航空公司的企業審計副總裁，該公司是美國領先的國內和國際旅行航空公司之一。她擁有凱斯西儲大學金融學理學學士學位。 託馬斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她在財務、公司審計、企業風險管理和戰略增長方面的豐富經驗。 |
Nextracker Inc. 15 2024 年委託聲明 |
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任期持續到2026年的董事
 丹尼爾·舒加爾 董事會成員兼首席執行官 年齡：61 自擔任董事以來:2023 | | | 丹尼爾·舒格爾創立了Nextracker，並自2013年7月起擔任其首席執行官。Shugar 先生於 1988 年在太陽能行業開始了他的職業生涯，曾在多家太陽能公司擔任高級領導職務。在加入Nextracker之前，他在2010年1月至2013年6月期間擔任太陽能電池板製造公司索拉里亞公司的首席執行官。舒加爾先生在2007年1月至2009年3月期間擔任全球太陽能電池板製造商和建築公司SunPower Corporation旗下的系統總裁。從1996年到2007年，他擔任商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight公司的總裁。從1986年到1995年，舒加爾先生在新世界電力公司、Advance Polvation Systems和太平洋天然氣和電力公司的太陽能業務中擔任過多個職務。Shugar 先生擁有倫斯勒理工學院電氣與電子工程理學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。 我們認為，Sugar先生有資格擔任董事，這要歸功於他擔任首席執行官的職位以及他在太陽能行業的豐富管理經驗。 |
 威廉·沃特金斯 董事會成員 年齡：71 自擔任董事以來:2023 | | | 威廉·沃特金斯於2015年1月至2016年8月擔任高性價比儲能產品的領先創新者Imergy Power Systems, Inc.（“Imergy”）的董事會主席，並於2013年9月至2016年8月擔任首席執行官。在加入Imergy之前，沃特金斯先生於2013年2月至2013年12月擔任Bridgelux, Inc.董事會主席，並於2010年1月至2013年2月擔任首席執行官。沃特金斯先生還在2004年至2009年1月期間擔任希捷科技控股有限公司的首席執行官，在2000年至2004年期間擔任總裁兼首席運營官，並在1996年至2000年期間擔任過各種其他職位。在希捷任職期間，沃特金斯先生負責希捷的硬盤驅動器業務，包括錄音頭、媒體和其他組件，以及相關的研發和產品開發組織。沃特金斯先生自 2009 年起在偉創力董事會任職。他曾於 2017 年至 2023 年在 Avaya Holdings Corp. 的董事會任職，並於 2008 年至 2021 年在 Maxim Integrated Products, Inc. 的董事會任職。沃特金斯先生擁有德克薩斯大學政治學理學學士學位。 我們認為，沃特金斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他在包括儲能行業在內的全球多個行業擁有豐富的管理經驗，以及他目前和過去擔任多家上市公司董事的董事會經驗。 |
Nextracker Inc. 16 2024 代理聲明 |
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 霍華德·温格 董事會成員兼總裁 年齡：64 董事起始時間：2024 | | | 霍華德·温格自2022年2月起擔任Nextracker的總裁。温格先生的太陽能生涯始於1984年，曾擔任過多個領導和董事會職務。温格先生於 2020 年 5 月至 2021 年 10 月擔任太陽能電池板製造公司 Solaria Corporation 的總裁，並於 2019 年 9 月至 2022 年 11 月擔任其董事會成員。從2007年到2017年，他在SunPower Corporation擔任過各種執行官職務，包括全球業務部門總裁，並在SunPower Corporation的全資子公司SunPower Corporation Systems擔任總裁兼首席執行官八年。從 2003 年到 2007 年，温格先生曾擔任 PowerLight Corporation 的執行副總裁兼董事會董事，在此之前，他曾在多家公司擔任工程和研究職位，包括AstroPower, Inc.、太平洋能源集團、PG＆E和Intersol Power Corporation Corporation。温格先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校環境研究文學士學位和科羅拉多大學博爾德分校土木工程理學碩士學位。 我們認為，温格先生有資格擔任董事，這是因為他擔任總裁併擁有在太陽能行業的豐富管理經驗。 |
Nextracker Inc. 17 2024 年委託聲明 |
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董事會技能矩陣
姓名 | | | 管理 經驗 | | | 產品開發和 製造業 | | | 太陽能 工業 經驗 | | | 金融/ 企業 審計 經驗 | | | 風險 管理 | | | 戰略性 成長 | | | 公開 板 經驗 |
朱莉·布倫登 | | | • | | | | | | • | | | | | | • | | | • | | | • |
傑弗裏·古德納 | | | • | | | | | • | | | | | | | • | | | • | |||
喬納森科斯萊特 | | | • | | | | | | | | | • | | | | | • | | | • | |
史蒂芬·曼德爾 | | | • | | | | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
布蘭迪·託馬斯 | | | • | | | | | | | | | • | | | • | | | • | | | |
Willy Shih | | | • | | | • | | | | | | | | | | | | | | • | |
丹尼爾·舒加爾 | | | • | | | • | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
威廉·沃特金斯 | | | • | | | | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
霍華德·温格 | | | • | | | • | | | • | | | | | | • | | | • | | | • |
Nextracker Inc. 18 2024 年委託聲明 |
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有關董事會和公司治理的信息
本節描述了我們採用的關鍵公司治理指導方針和慣例。董事會各委員會章程和我們的《商業行為與道德準則》的完整副本（如下所述）可在我們網站 “投資者” 部分的 “治理” 部分找到，網址為 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx。或者，您可以寫信至：加利福尼亞州弗裏蒙特市帕塞奧帕德里公園大道6200號Nextracker Inc.總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書莉亞·施萊辛格免費索取這些文件的副本，郵寄地址為94555。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。
董事會構成
我們的董事會由九名成員組成。威廉·沃特金斯是主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了董事會的機密結構，我們的董事分為三類：一類、二類和三類。屬於這三個類別之一的董事將在每次年度股東大會上選出，董事被指定為第二類，將在本次年會上選出，第三類董事將在2025年年度股東大會上選出，被指定為第一類的董事將在2026年年度股東大會上選出。每位董事的任期將持續到繼任者當選和獲得資格或提前去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會。
董事獨立性
董事會的董事獨立指導方針符合納斯達克規則中對被視為獨立的董事的獨立性要求。委員會在確定獨立性時會考慮所有相關事實和情況。
董事會領導結構
作為年度自我評估流程的一部分，董事會定期審查其領導結構。此外，董事會繼續監測公司治理的發展以及同行所採取的方法。
董事會認為，必須保持靈活性，隨時以其認為符合公司最大利益的任何方式分配董事長和首席執行官辦公室的職責。我們的主席目前是威廉·沃特金斯。主席和我們的首席執行官目前是分開的。我們的董事會認為，在給定時間點靈活決定是否應將董事長和首席執行官職位分開或合併，以便在當時為我們提供適當的領導才能，對公司及其股東最有利。
如果主席在任何時候都不是獨立董事，則董事會應任命一位必須獨立的首席董事。如果出現特殊需要，主席和首席執行官可以自由地呼籲任何一位或多位董事在給定情況下發揮領導作用，也是整個董事會。
Nextracker Inc. 19 2024 代理聲明 |
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董事會，包括其每個委員會，還擁有對公司任何管理層成員的完整和開放的訪問權限，並有權在董事會或該委員會認為適當的情況下聘請獨立顧問。此外，審計委員會、Nom Gov委員會和薪酬與人事委員會（“C＆P委員會”）的所有成員均為獨立董事，委員會主席有權在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。
董事會多元化
公司力求在董事會任職的董事之間實現知識、經驗和能力的平衡和多元化。董事會考慮每位候選人為董事會多元化做出貢獻的能力（包括經驗、觀點、背景、性別、種族和族裔的多樣性）。
以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 26 日） | ||||||||||||
董事總數 | | | 9 | |||||||||
| | | 女 | | | 男性 | | | 非- 二進制 | | | 沒有 披露 性別 |
第一部分：性別認同 | | | | | | | | | ||||
導演 | | | 2 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | |||
非裔美國人或黑人 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
亞洲的 | | | 0 | | | 1 | | | 0 | | | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
白色 | | | 1 | | | 6 | | | 0 | | | 0 |
兩個或更多種族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
LGBTQ+ | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
沒有透露人口統計背景 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
董事會在風險監督中的作用
董事會的一項重要職能是監督Nextracker的風險管理。風險是業務固有的，董事會對風險的監督、評估和決策是在董事會及其委員會的其他活動背景下進行的，並與之同時發生。審計委員會認為，其目前的治理結構有利於其風險監督責任。
Nextracker Inc. 20 2024 委託聲明 |
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審計委員會通過監督公司財務報表和內部控制的完整性；公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；公司內部審計職能的表現；管理層對網絡安全的風險評估；以及公司遵守法律和監管要求的情況，來管理風險。
Nom Gov委員會通過審查和評估符合其需求的董事會規模、組成、職能和職責來管理風險；就董事獨立性的確定向董事會提出建議；審查和重新評估公司的《公司治理準則》和《公司商業行為與道德準則》，並監督該守則的遵守情況。
C＆P委員會通過審查和評估公司員工薪酬政策和做法產生的風險以及是否合理地可能對公司產生重大不利影響來管理風險；與首席執行官合作規劃首席執行官和其他高級執行官的繼任計劃，包括制定臨時或緊急繼任計劃；監督公司的人力資本管理戰略。
委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。我們的首席執行官、首席財務官兼總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書在董事會和管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。
董事會會議
董事會監督我們的業務。它制定總體政策和標準，審查管理層的業績。從 2023 年 4 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，董事會舉行了六次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％以上。鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。我們當時的九位董事出席了我們的2023年年度股東大會。
董事會和我們的每個常設委員會通常會舉行一次非管理層董事的執行會議，這是每一次定期的季度會議的一部分。
有關董事會委員會的信息
董事會下設多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會目前的委員會是審計委員會、C&P 委員會和 Nom Gov 委員會。以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。
審計委員會
董事會根據《交易法》第3（a）（58）條單獨設立了常設審計委員會。審計委員會由董事會設立，旨在協助董事會監督我們的財務報表和內部控制的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。此外，審計委員會負責監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會由朱莉·布倫登、史蒂芬·曼德爾和布蘭迪·託馬斯組成，託馬斯女士擔任主席。我們的董事會已確定（i）朱莉·布倫登、史蒂芬·曼德爾和布蘭迪·託馬斯均符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性和金融知識的要求，（ii）布蘭迪·託馬斯有資格成為美國證券交易委員會規章制度中定義的 “審計委員會財務專家”，並滿足美國證券交易委員會的財務複雜性要求
Nextracker Inc. 21 2024 年委託聲明 |
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納斯達克。在做出這一決定時，董事會依靠每位董事過去的業務經驗。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。
審計委員會的大多數成員符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。根據董事會的評估，我們確定審計委員會目前的組成不會對其獨立行動和履行其職責的能力產生重大不利影響，詳見下文。
我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：
• | 選擇和僱用我們的註冊會計師事務所； |
• | 評估我們註冊會計師事務所的業績和獨立性； |
• | 批准審計並預先批准由我們的註冊會計師事務所提供的任何非審計服務； |
• | 審查我們的財務報表和相關披露的完整性，並審查我們的關鍵會計政策和慣例； |
• | 審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性； |
• | 監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序； |
• | 審查並與管理層和註冊會計師事務所討論年度審計結果、我們的季度財務報表和公開提交的報告； |
• | 制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮； |
• | 審查法律、監管和會計舉措對公司財務報表的影響； |
• | 審查資產負債表外安排（如果有）對公司財務報表的影響； |
• | 事先審查和批准任何擬議的關聯人交易； |
• | 我們的關聯方交易政策的管理；以及 |
• | 準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則。審計委員會在2024財年舉行了7次會議。審計委員會章程可在我們網站投資者部分的治理部分找到，網址為 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。審計委員會章程授權審計委員會從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及其他外部資源中獲取審計委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源的建議和協助，費用由我們承擔。
根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估其章程是否充分，並就任何擬議的變更向董事會提出建議供其考慮。
董事會每年審查納斯達克規則對審計委員會成員的獨立性定義，並確定根據納斯達克規則，我們審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”，審計委員會成員除了擔任董事以外沒有從公司獲得任何報酬。
薪酬和人事委員會
C＆P委員會由朱莉·布倫登、喬納森·科斯萊特和威利·施組成，施先生擔任主席。我們的董事會已確定，朱莉·布倫登、威利·施和喬納森·科斯萊特均符合納斯達克規章制度規定的獨立性要求。
Nextracker Inc. 22 2024 年委託聲明 |
目錄
我們的 C&P 委員會負責，除其他外：
• | 審查首席執行官的薪酬，以及任何僱傭、遣散、控制權變更或解僱協議，並向董事會提出建議，以供其批准； |
• | 審查和批准我們所有其他執行官（首席執行官除外）和任何其他高管的薪酬，以及任何僱傭、遣散費、控制權變更或解僱協議； |
• | 管理我們的股權薪酬計劃； |
• | 監督我們的整體薪酬政策和做法； |
• | 公司首席執行官和所有其他執行官的繼任計劃；以及 |
• | 審查和批准美國證券交易委員會在年度委託書中要求的薪酬委員會報告。 |
我們的C＆P委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。C＆P委員會在2024財年舉行了7次會議。C&P 委員會章程可在我們網站 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx 投資者欄目的 “治理” 部分找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。C＆P委員會章程賦予C＆P委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。C＆P委員會只有在考慮了與該人獨立於管理層的所有相關因素，包括納斯達克規則列舉的獨立性因素之後，才能選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。
根據C＆P委員會章程，C＆P委員會可自行決定將其職責委託給小組委員會。
根據其章程的要求，C＆P委員會至少每年進行一次自我評估。C&P 委員會還每年審查和評估其章程是否充分，並向董事會提出任何擬議的變更建議供其考慮。
薪酬和人事委員會流程和程序
我們的薪酬理念的實施是在C＆P委員會的監督下進行的。C＆P委員會章程要求C＆P委員會在其成員認為履行章程規定的職責所需的時間內舉行會議。每次會議的議程通常由C＆P委員會主席在與其他C＆P委員會成員、管理層和C＆P委員會的獨立顧問協商後製定。C&P 委員會還定期舉行執行會議。除了C＆P委員會的獨立顧問外，會議還可以由C＆P委員會酌情決定是否包括其他董事或管理層成員，目的是提供分析和信息，以協助管理層就各種薪酬問題提出建議。管理層不參加C＆P委員會的執行會議。有關我們的管理層和任何薪酬顧問在2024財年高管薪酬決策中的作用的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。
薪酬與人事委員會聯鎖與內部人士參與
在2024財年，朱莉·布倫登、喬納森·科斯萊特、邁克爾·哈通、斯科特·奧弗、威利·施和麗貝卡·西德林格在C＆P委員會任職。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官目前或在過去的一年中曾任職。
Nextracker Inc. 23 2024 年委託聲明 |
目錄
提名、治理和公共責任委員會
提名、治理和公共責任委員會（“Nom Gov Committee”）通常負責確定合格的董事會候選人、推薦董事候選人和董事委員會任命、評估董事會績效並監督我們的《商業行為和道德準則》。Nom Gov委員會由傑弗裏·古爾德納、史蒂芬·曼德爾和威廉·沃特金斯組成，沃特金斯先生擔任主席。我們的董事會已確定，傑弗裏·古爾德納、史蒂芬·曼德爾和威廉·沃特金斯均符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
除其他外，我們的 Nom Gov 委員會負責：
• | 根據董事會批准的標準，確定、招聘、評估和推薦董事會成員和董事會委員會成員候選人，包括評估候選人的獨立性，如果是董事會審計委員會成員候選人，則評估財務知識和專業知識； |
• | 審查和考慮股東推薦的董事會提名候選人； |
• | 制定和監督公司的環境、社會和公司治理方針、政策和程序的實施以及法律和法規的遵守情況； |
• | 監督董事會與股東的溝通、股東提案和股東行動主義； |
• | 審查我們的董事和高級管理人員的利益衝突以及對我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的豁免提議；以及 |
• | 評估董事會和董事會各委員會的組成和表現，以及每位董事的表現。 |
Nom Gov委員會在2024財年舉行了4次會議。我們的Nom Gov委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則。下文 “Nom Gov委員會程序” 標題下詳細討論了Nom Gov委員會推薦董事候選人的程序。
Nom Gov委員會章程可在我們網站投資者部分的治理部分找到，網址為 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx。Nom Gov委員會章程符合納斯達克制定的指導方針。本委託書中未以引用方式納入本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息。Nom Gov委員會的章程授權Nom Gov委員會保留和解僱任何顧問，包括負責確定董事候選人的搜索公司，董事薪酬方面的薪酬顧問和法律顧問，包括批准所有此類顧問費用和其他保留條款的唯一權力。
提名、治理和公共責任委員會的程序
在提名董事參加年會選舉時，Nom Gov委員會全年定期審議董事會和董事會每個委員會的組成，以評估其有效性，以及是否應考慮對董事會或任何委員會進行變動。為了支持這一進程，董事會決定，整個董事會必須具有包容性，並在知識、經驗和能力方面保持適當的平衡和多樣性，以使董事會在監督我們公司時發揮最佳運作。董事會考慮以下因素和資格，但不限於：
• | 董事會的適當規模和多樣性； |
• | 董事會對其董事的特殊才能和經驗的需求； |
Nextracker Inc. 24 2024 代理聲明 |
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• | 根據當前的業務狀況以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗，被提名人的知識、技能和經驗，包括在我們經營的行業、商業、財務、管理或公共服務的經驗； |
• | 熟悉國內和國際商業事務； |
• | 對法律和監管要求的熟悉程度和經驗；以及 |
• | 會計規則和慣例方面的經驗。 |
評估董事候選人的注意事項
根據Nom Gov委員會章程，Nom Gov委員會根據董事會和公司當前面臨的挑戰和需求，定期審查董事會的組成，並在考慮判斷、多元化、技能、背景和經驗問題後確定是否適合增加或罷免個人。儘管Nom Gov委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但Nom Gov委員會對提名具有不同觀點和經驗的人員以加強董事會的審議和決策過程的重要性非常敏感。Nom Gov委員會還考慮適用的法律法規和納斯達克上市標準。
一旦Nom Gov委員會和董事會確定有必要增加新董事，無論是作為替代董事還是作為新職位，Nom Gov委員會就會使用一套靈活的程序來選擇個人董事候選人。Nom Gov委員會不是採用具體的最低標準來確定候選人，而是尋找具有高度的職業和個人道德和價值觀、對各種業務學科（例如營銷、財務等）有總體瞭解、對公司商業和行業、教育和專業背景、分析能力、願意花足夠時間履行董事會職責以及代表公司及其全體股東平衡最佳利益的能力的候選人，而不是特殊的候選人選民。這種靈活性使Nom Gov委員會能夠調整流程，以最好地滿足其在任何董事搜尋中試圖實現的目標。總體流程的第一步是確定Nom Gov委員會可能希望的特定空缺職位的候選人類型，包括確定特定的目標技能領域、經驗和背景，以此作為董事搜尋的重點。Nom Gov委員會可以考慮管理層、Nom Gov委員會成員、董事會、股東或其可能聘請的第三方推薦的候選人，以尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時，Nom Gov委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。在評估股東提交的建議時，董事會將使用適用於所有董事會候選人的相同標準來評估此類潛在候選人。
確定候選人後，Nom Gov委員會將對合格的候選人進行評估。評估通常包括訪談、背景調查和背景調查。如上所述，股東推薦的候選人的評估過程與對通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程沒有區別。在確定和評估潛在的董事候選人時，Nom Gov委員會將逐案審查每位被提名人，無論誰推薦了被提名人，並考慮其認為適當的所有因素。
如果Nom Gov委員會決定應提名候選人作為董事會選舉候選人，則將向董事會推薦候選人的提名，董事們可以在他們認為適當的範圍內進行自己的審查。當董事會商定候選人後，將向股東推薦該候選人供其在年度股東大會上選舉，或酌情由董事會投票任命為董事。
Nextracker Inc. 25 2024 年委託聲明 |
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股東與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們的季度財報電話會議向所有人開放。這些電話是實時的，也可以在我們的網站上以存檔的網絡直播的形式進行一段時間。
董事會採用了股東和其他人向董事會或任何董事發送信函的程序。所有此類通信均應通過郵件發送給董事會或位於加利福尼亞州弗裏蒙特帕德雷公園大道6200號94555的任何特定董事，由總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書莉亞·施萊辛格説。莉亞·施萊辛格收到的所有此類通信將直接發送給董事會或指定的特定董事。
商業行為和道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德守則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》的全文可在我們網站 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx 的 “投資者” 部分的 “治理” 部分查閲。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。我們打算在我們的網站或公開文件中披露我們的《商業行為與道德準則》的未來修正案或對該守則的任何豁免。
參與某些法律訴訟
本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、本公司任何類別有表決權證券的5％以上的登記持有人或受益人、任何此類董事、高級管理人員、關聯公司或證券持有人的任何關聯方是對公司或其任何子公司不利的當事方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益，均不存在任何重大訴訟。
Nextracker Inc. 26 2024 年委託聲明 |
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第 2 號提案：
批准《選拔案》
獨立註冊公司
公共會計師事務所
2024年2月15日，我們的審計委員會選擇德勤作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表計劃參加年會，並將隨時回答股東的適當問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
投票
董事會建議對第2號提案投贊成票。
Nextracker Inc. 27 2024 年委託聲明 |
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獨立註冊會計師事務所
以下是德勤在2023年和2024財年向公司提供的費用和服務的摘要：
| | | 截至3月31日的財政年度 | |||
德勤提供的服務描述 | | | 2023 | | | 2024 |
審計費(1) | | | 2,615,124 美元 | | | 4,325,548 美元 |
審計相關費用 | | | — | | | — |
税費(2) | | | 146,506 美元 | | | 550,876 美元 |
所有其他費用(3) | | | 9,096 美元 | | | 3,790 美元 |
總計 | | | 2,770,726 美元 | | | 4,880,214 美元 |
(1) | 德勤2023年和2024年的審計費用用於為我們的財務報表審計、中期財務報表審查、協助向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及通常由德勤提供的與法定和監管申報或業務相關的服務提供的專業服務。 |
截至2023年3月31日止年度的費用包括與我們在2023年2月的首次公開募股相關的服務而開具的59.5萬美元賬單。截至2024年3月31日止年度的費用包括與我們的後續發行相關的服務以及在S-4表格上提交註冊聲明的80萬美元賬單。
(2) | 税費包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的專業服務的費用，包括聯邦、州和國際税務合規、申報表準備、税務審計以及海關和關税方面的援助。 |
(3) | 所有其他費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為允許的非審計服務提供的專業服務的費用。 |
審計委員會預批准政策
根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，審計委員會或其代表預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的範圍以及所有相關費用和條款。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。
自公司於2023年2月首次公開募股以來，德勤提供的所有服務以及此類服務的費用均由審計委員會根據這些標準批准。
需要投票
要獲得批准，出席會議或由代理人代表出席會議並有權對第2號提案進行表決的股份的多數表決權持有人必須投贊成票，批准選擇德勤作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經紀商不投票不適用於第2號提案，因為經紀商通常有權自由決定對該提案進行非指示性股票投票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。
投票
董事會建議對第2號提案投贊成票。
Nextracker Inc. 28 2024 年委託聲明 |
目錄
審計委員會報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2024年3月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。
基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
審計委員會
布蘭迪·託馬斯，主席
朱莉·布倫登
史蒂芬·曼德爾
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或根據《證券法》或《交易法》“提交”。
Nextracker Inc. 29 2024 年委託聲明 |
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第3號提案：
在諮詢基礎上批准
我們的薪酬
被任命為執行官
根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）（通常稱為 “按薪投票”），《交易法》第14A條要求我們的股東有機會就本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對高管薪酬和其他重要事項的建設性反饋，董事會和C＆P委員會將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。在一項考慮到股東在2023年年度股東大會上就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票的決定中，我們決定每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們預計將在2029年年度股東大會上就薪酬發言頻率舉行下一次不具約束力的諮詢投票。
正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具備發展業務和實現長期價值創造所必需的技能和領導力的頂尖人才。董事會鼓勵我們的股東閲讀本委託書中 “薪酬討論與分析” 部分的披露，以審查2024財年採取的薪酬行動。董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的績效保持一致，從而吸引和留住對我們的成功至關重要的才華高管。
因此，董事會建議我們的股東對以下決議投贊成票：
“決定，特此在諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項為2024年年度股東大會提供的委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論。”
由於投票是諮詢性的，因此對管理層或董事會沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，C＆P委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。您的投票將作為指導C＆P委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與業務目標和業績以及股東利益的一致性的又一工具。
投票
董事會建議在諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
Nextracker Inc. 30 2024 代理聲明 |
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需要投票
要獲得批准，出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人必須在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。經紀人不投票將無效。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。
投票
董事會建議在諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
Nextracker Inc. 31 2024 年代理聲明 |
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第4號提案：批准第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的修正案和重述，該計劃旨在將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股
導言
我們要求股東投票贊成批准第二經修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（“2022年計劃”）的修正和重述（“修正案”），以增加根據2022年計劃批准和可供發行的Nextracker A類普通股（“普通股”）的數量，再增加11,100,000股。該修正案於 2024 年 6 月 14 日獲得董事會的批准，尚待股東批准。
如果該擬議修正案獲得批准，則根據2022年計劃將額外批准發行的11,100,000股普通股約佔截至2024年6月1日我們在全面攤薄基礎上已發行股票的7.65％。加上額外的11,100,000股普通股，根據2022年計劃，總共將有約14,206,347股可供發行，這約佔截至2024年6月1日我們在全面攤薄基礎上已發行的145,147,427股已發行股票的9.79％。
需要投票
在對批准2022年計劃修正案進行表決時，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果2022年計劃的修正案獲得我們出席年會並有權就此進行表決的股本總票數的多數贊成票，則該修正案將獲得批准。經紀人不投票將無效。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。除非股東指定反對票，否則董事會要求的代理人將被投票贊成 “贊成” 2022年計劃的修正案。
投票
董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准第二修正和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的修正和重述，以將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股
Nextracker Inc. 32 2024 代理聲明 |
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公司治理最佳實踐
經修訂的2022年計劃旨在促進良好的薪酬做法，並在我們的績效薪酬理念中發揮重要作用。具體而言，經修訂的2022年計劃包含以下重要特徵，我們認為這些特徵可以促進良好的薪酬做法，並旨在保護股東的利益：
• | 沒有 “常綠” 條款。2022年計劃有固定數量的股票可供發行。沒有 “常綠” 條款規定2022年計劃下可用的股票自動增加。 |
• | 沒有 “可替代的股票儲備”。2022年計劃不包含 “可替代股票儲備”。取而代之的是，根據2022年計劃作為限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）（包括業績限制股票單位（“PRU”））、股票期權或股票增值權（“SAR”）授予的每股將計為2022年計劃下預留髮行的一股股票，用於計算剩餘可供發行的股份。 |
• | 沒有折扣的特別行政區股票期權。授予股票期權和特別股權的行使價必須不低於授予之日公允市場價值的100％。 |
• | 禁止重新定價。除非事先獲得股東批准，否則禁止對2022年計劃獎勵或現金進行股票期權和SAR重新定價或進行某些其他交易。 |
• | 沒有 “自由化” 的股票回收利用。2022年計劃不允許 “自由化” 的股票回收做法。根據2022年計劃，向我們投標或我們在行使或結算獎勵或預扣税時保留的股票，或使用股票期權行使價收益在公開市場上回購的股票，將不再可供發行。此外，受特別行政區獎勵的股份總額，而不是行使此類特別行政區時實際發行的股票淨數計入2022年計劃儲備金。 |
• | 獎勵返還。根據2022年計劃授予的獎勵受公司的財務重報薪酬補償政策的約束。 |
• | 對股息和股息等價物的限制。2022年計劃規定，在基礎獎勵歸屬之前，不得支付股息和等值股息（但股息等價物可能會在歸屬期間累積）。 |
• | 由獨立的C＆P委員會管理。2022年計劃由C＆P委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。 |
• | 控制權變更沒有寬鬆的定義。2022年計劃對 “控制權變更” 的定義規定，交易引發的任何獎勵福利都取決於交易的實際完成，而不僅僅是我們董事會或股東的批准。 |
• | 獎勵控制權的雙重觸發變化。未獲獎勵不會在控制權變更時自動歸屬，除非未由繼任者接管或取代。 |
• | 不自動單觸發獎勵授予。根據2022年計劃向員工發放的獎勵不會在控制權變更時自動歸屬，除非此類獎勵未由繼任實體承擔、取代或延續。 |
• | 控制權沒有變化/税收總額為280g。2022年計劃沒有規定任何消費税總額或 “降落傘付款”。 |
分享請求背景
我們認為，增加2022年計劃下預留髮行股票數量的修正案符合Nextracker的最大利益，因為繼續需要提供股權激勵措施，以吸引、激勵和留住最合格的人員，並應對股權薪酬做法的相關市場變化。隨着我們成長為一家上市公司，股權薪酬是我們整體薪酬戰略的重要組成部分。2022年計劃是這種做法的重要組成部分，也是我們為留住和激勵員工而提供的整體薪酬待遇的關鍵組成部分。此外，2022年計劃下的獎勵允許我們的員工收購或增加他們在Nextracker的所有權，使他們的利益與
Nextracker Inc. 33 2024 年委託聲明 |
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那些我們的股東。這為我們的員工創造了強有力的激勵，讓他們為我們未來的成長和成功做出貢獻。如果4號提案未得到股東的批准，我們吸引、激勵和留住行業競爭所需人才的能力將受到嚴重損害，可能會影響我們的長期成功。
根據對Nextracker歷史慣例、我們普通股最近的交易價格、其獨立薪酬顧問的建議以及股東反饋的審查，C＆P委員會和董事會目前認為，增加股票的申請將足以支付至少未來幾年的獎勵。但是，我們未來的銷燬率將取決於多種因素，包括2022年計劃的參與者人數、招聘和晉升活動、普通股的每股價格、薪酬策略的任何變化、商業慣例或行業標準的變化、未來的收購、競爭市場慣例、我們的股票獎勵組合以及因沒收而產生的股票回報率。用於確定股權獎勵組合的方法也將影響我們的損耗率，本提案的 “銷燬率” 部分對此進行了詳細討論。
股權計劃理念
在Nextracker，我們優先使用基於股權的激勵措施來吸引、激勵和留住我們行業中最合格的人才。通過向廣大員工羣發放股權，我們為成功保護和聘用全球關鍵人才奠定了基礎，包括在競爭激烈的市場中。
與同行相比，我們廣泛使用股權作為薪酬目的可能會對我們的消耗率產生重大影響。但是，我們認為，向員工乃至股東授予股權是我們價值主張的重要組成部分。
計劃歷史
2022年計劃最初由董事會於2022年1月31日通過，並於2022年4月獲得我們的股東的批准。關於我們的首次公開募股（“首次公開募股”），我們的董事會修訂了2022年計劃，根據2022年計劃共保留12,857,143股普通股供發行，我們的股東批准了該計劃。
下表彙總了有關我們的股權激勵計劃的某些信息，其中包括我們的2022年計劃和根據先前計劃（包括我們的假定計劃）授予的獎勵。2022年計劃是我們唯一擁有可供未來發行股票的活躍股票計劃。
| | | 截至6月1日 2024 | |
根據2022年計劃，可獲得未償還全額獎勵（包括限制性股票單位和PRU）的普通股總數(1) | | | 4,402,957 |
根據2022年計劃，受已發行股票期權約束的普通股總數(2) | | | 3,425,276 |
未平倉股票期權的加權平均行使價 | | | 25.87 美元 |
未平倉股票期權剩餘期限的加權平均值 | | | 8.16 歲 |
2022年計劃下可供未來授予的普通股總數(3) | | | 3,106,347 |
(1) | 包括目標績效成就水平的 PRU。 |
(2) | 截至2024年6月1日，我們沒有未償還的嚴重急性呼吸綜合徵。 |
(3) | 不包括根據本第4號提案提議增持的11,100,000股股票。 |
Nextracker Inc. 34 2024 代理聲明 |
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歷史燒燬率
我們在管理股權補償計劃和確定增股申請時考慮的一個關鍵因素是我們的 “銷燬率”，這通常是我們在2022年計劃下每年使用的股票數量與已發行股份總數的關係。我們根據 “總消耗率” 和 “淨消耗率” 來分析我們的消耗率。我們將總銷燬率定義為一段時間內根據2022年計劃授予的股票總數除以該期間已發行普通股的加權平均數，並以百分比表示。我們將淨銷燬率定義為一段時間內根據所有股權激勵計劃授予的股票總數，減去該期間通過沒收或取消的獎勵返還給此類計劃的股票總數，除以該期間已發行普通股的加權平均數，以百分比表示。銷燬率不考慮已取消或沒收的股權獎勵。
Nextracker計算的2024財年消耗率為1.5％。下表列出了我們2024財年的總消耗率。
總消耗率摘要
補助年份 | | | 受限 股票 已授予 (#) | | | 性能- 基於 受限 股票 授予於 目標 (#) | | | 期權和 SARS 已授予 (#) | | | 加權平均值 常見 股份 非常出色 (#) | | | 格羅斯 燒傷 費率 (%) |
2024 財年 | | | 1,350,438 | | | 436,576 | | | 489,732 | | | 3,020,551 | | | 1.5 |
有關向我們的高級管理人員發放的股權獎勵的更多詳細信息，請參閲第46頁開頭的 “高管薪酬及相關信息——薪酬討論與分析（CD&A）”。
稀釋和可用股份
2022年計劃的管理人（定義見下文）可以向參與者授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票的獎勵，以根據2022年計劃收購我們的普通股。向對公司成長和成功至關重要的公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商授予股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵（i）加強這些個人對公司及其關聯公司的承諾，（ii）激勵這些個人忠實勤奮地履行職責，（iii）吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將在長期內取得成果的增長和盈利能力公司。
2022年計劃下擬議可供撥款的股票數量旨在使公司能夠在未來基礎上適當激勵符合條件的受益人。
懸伸和稀釋。Overhang可以衡量所有未償還的股票獎勵和可供未來授予的股票的潛在稀釋效應。我們計算的餘量為（A）（i）有待償股權獎勵的股票總數和（ii）2022年計劃下剩餘可供未來授予的股票數量除以（B）已發行A類普通股總數加上（A）A類普通股總數之和。截至2024年6月1日，我們的餘量為7.53％。如果我們的股東批准了《2022年計劃修正案》，則懸浮公式將調整為包括根據2022年計劃修正案批准的11,100,000股A類普通股，批准發行的股票的潛在剩餘總量將增加6.57％至14.10％。董事會認為，這種數量的A類普通股構成了合理的潛在股權稀釋，並極大地激勵了員工為所有股東增加公司價值。
Nextracker Inc. 35 2024 代理聲明 |
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可用股票。在股東批准2022年計劃修正案的前提下，根據2022年計劃預留和可供發行的普通股的最大數量將等於23,957,143股。
下表列出了截至2024年6月1日有資格參與2022年計劃的每類參與者的大致人數以及參與的基礎。
類別和參與基礎 | | | 大概的課堂數量 |
第 16 節官員 | | | 7 |
導演(1) | | | 8 |
員工 | | | 1,109 |
獨立承包商 | | | 23 |
顧問 | | | 1 |
(1) | 八名董事中有兩名是公司的員工。上表不包括於2024年6月14日加入我們董事會的古爾德納先生。 |
擬修訂的第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的摘要説明
以下是擬議修訂的2022年計劃的實質性特徵摘要。本摘要完全受擬議修訂的2022年計劃的全文的限制，該計劃的副本作為附錄B附於本委託聲明中。
• | 資格。2022年計劃下的獎勵可以發放給Nextracker或其子公司或關聯公司的任何現任董事、高級職員、員工和顧問。2022年計劃允許向委員會指定的以下任何個人發放獎勵：（i）公司的非僱員董事（目前，公司有6名非僱員董事）；（ii）公司高管（截至2024年6月1日，公司有7名執行官）；（iii）員工（目前，公司或其子公司或關聯公司約有1,109名全職員工和大約一名兼職員工）；以及（iv）) 顧問（目前，公司或其子公司或關聯公司大約有1名顧問）。2022年計劃下的獎勵通常只有在參與者是員工、董事或顧問時才能行使或支付（如適用）。但是，管理人（定義見下文）可以自行決定在服務終止、控制權變更事件或參與者退休、死亡或殘疾後支付或行使獎勵。 |
• | 管理。2022年計劃由C＆P委員會或作為C＆P委員會的董事會（“管理人”）管理。根據2022年計劃的規定，署長有完全的自由裁量權選擇向每位符合條件的個人發放獎勵，並確定發放獎勵的類型和金額、此類獎勵的時間以及根據2022年計劃授予的獎勵的其他條款和條件。根據2022年計劃的條款，署長可以將其在2022年計劃下的權力下放給我們的董事會的一名或多名成員或我們的一名或多名官員。署長還有權解釋2022年計劃和獎勵協議，制定與2022年計劃相關的規章制度，並做出管理2022年計劃所需或建議的所有其他決定。 |
可用獎勵。2022年計劃授權公司以以下形式提供股票薪酬，包括：（i）股票期權，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條賦予期權持有者優惠税收待遇的ISO；（ii）RSU；（iii）SARs；（iv）績效股票獎勵和PSU；（v）與2022年不一致的其他股票獎勵計劃。下文題為 “2022年計劃批准的獎勵類型” 的部分中描述了每種類型的獎勵。根據2022年計劃授予的每項獎勵都有或將由獎勵協議來證明，該協議規定了管理員自行決定適用於此類獎勵的條款、條件和限制。
Nextracker Inc. 36 2024 代理聲明 |
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可供發行的股票。根據2022年計劃（包括行使ISO），共保留了23,957,143股普通股可供授予和發行，具體視某些事件而定（如下所述），其中包括（i）12,857,143股普通股的現有儲備金，以及（ii）經董事會批准增加的11,100,000股普通股，但須經董事會批准公司的股東。根據2022年計劃授權向參與者交付的普通股最多可佔此類普通股的100％，可用於授予ISO。
份額計數。根據2022年計劃，受任何獎勵的每股普通股計為一股，計入2022年計劃總限額。如果獎勵終止、到期、因任何原因失效或以現金結算，則根據2022年計劃，任何受該獎勵約束的股份均可再次獲得獎勵。為履行授予或行使價格或預扣税款義務而預扣的（如果且在適用法律允許的範圍內）的股票將被視為根據2022年計劃發行的股票，並將從2022年計劃可能發行的股票數量中扣除。此外，公司根據2022年計劃下的任何獎勵為履行授予或行使價格或預扣税義務而收購的任何股份（如果且在適用法律允許的範圍內）都不會添加到根據該計劃可能發行的股票總數中。公司或其任何子公司或關聯公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的任何普通股將不計入根據2022年計劃可供授予的普通股。
未經股東批准，禁止重新定價。2022年計劃禁止通過取消或降低此類獎勵的行使價或購買價格對先前授予的任何獎勵進行重新定價、替換或重新授予，除非我們的股東首先批准此類重新定價、替換或再授予。同樣，除非股東另行批准，否則不得取消任何 “水下” 股票期權或特別股權以換取現金。
2022年計劃授權的獎勵類型：
• | 股票期權。可能授予的股票期權使股票期權持有人有權以適用的獎勵協議中規定的價格購買我們的普通股。股票期權可以以NQSO或ISO的形式授予，也可以兩者的任意組合授予。任何股票期權的行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值，任何股票期權的最長期限為10年（如果向擁有公司總投票權百分之十以上的個人授予，則為5年）。署長將決定支付股票期權行使價的方法，其中可能包括：（i）以現金或支票支付；（ii）交付管理人可以接受的其他財產（例如，根據2022年計劃發佈的適用獎勵協議進行淨賣出以支付行使價）；或（iii）上述付款方式的任意組合。ISO 只能授予我們的員工及其子公司的員工。此外，如果向截至授予之日擁有擁有我們所有類別股份總投票權10％以上的股份的任何個人授予任何ISO，則ISO的每股行使價必須不低於授予之日股票公允市場價值的110％，任何此類ISO的最長期限為5年。受贈方在任何日曆年內首次可行使ISO的所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條規定的其他限制。 |
• | 股票增值權。特區是一項權利，可通過交出全部或部分特別行政區來行使，其獲得的款項等於以下產品的乘積：（i）（A）在行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過（B）特別行政區的授予價格和（ii）行使特別行政區的股票數量。自授予之日起，任何特別行政區不得在10年內行使。特區可以以現金、股票（基於特別行政區行使之日此類股票的公允市場價值）或現金和股票的組合支付，具體由管理人決定。 |
• | 限制性股票單位。RSU是一種或有股票獎勵，通常使參與者有權獲得我們的部分普通股或此類股票的價值，前提是滿足管理人確定的歸屬條件，如RSU獎勵協議中規定的那樣。限制性股票單位可以計價 |
Nextracker Inc. 37 2024 代理聲明 |
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以股票的單位等價物和/或價值單位，包括股票的美元價值。在授予 RSU 獎勵時，管理員將指定該獎勵歸屬和不可沒收的日期，並可以指定任何其他條款和條件。此外，署長將指定適用於每個 RSU 的結算日期，該結算日期不得早於授予日期或授予日期。限制性股票的結算可以以股票或現金（金額反映本應發行的股票的公允市場價值）或現金和股票的任意組合進行，由管理人自行決定。
• | 績效股票和績效股票單位。績效股票是指獲得我們普通股或其價值的權利，其支付取決於管理人制定的某些績效標準。PSU代表獲得股份或此類股份價值的權利，其支付取決於是否達到署長制定的某些績效標準。PSU獎勵可以以股票的單位等價物和/或價值單位（包括股票的美元價值）計價。績效股票獎勵和PSU可以與2022年計劃中規定的任何一項或多項績效標準或管理員酌情確定的其他特定績效標準相關聯，每種情況都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何績效期限內。此外，署長將指定適用於每項績效股票獎勵或PSU獎勵的結算日期，該結算日期不得早於獎勵的授予日期或日期。績效股票或PSU的結算可以以股票或現金（金額反映本應發行股票的公允市場價值）或現金和股票的任意組合進行，由管理人自行決定。 |
• | 其他股票獎勵。除限制性股票單位、績效股票獎勵和PSU外，根據2022年計劃，管理員有權向符合條件的個人發放任何其他獎勵，這些獎勵與2022年計劃的規定不矛盾，並且根據其條款涉及或可能涉及以下內容的發行：（i）我們的普通股；（ii）享有與時間流逝、一個或多個事件的發生或績效標準的滿足相關的行使或轉換特權的權利 2022年計劃或其他條件中規定的任何其他證券；或（iii）與價值來自我們股票的價值。 |
修改和終止。管理員可以隨時在任何或所有方面修改或修改2022年計劃，但以下情況除外：(i) 除非持有人同意，否則任何此類修正或修改都不會對先前根據2022年計劃授予的獎勵的任何持有人的權利產生不利影響；(ii) 對非僱員董事的補助金的修改頻率不得超過每6個月一次，除非遵守適用的美國所得税法律法規。管理員可以隨時終止2022年計劃。但是，未經股東批准，除非下文 “調整” 中另有説明，否則管理員不會：
• | 修訂2022年計劃，增加2022年計劃下的最大可發行股票數量； |
• | 對參與2022年計劃的資格要求進行實質性修改；或 |
• | 大幅增加2022年計劃參與者應得的福利。 |
此外，未經股東批准，署長不得根據適用於公司的證券交易所上市要求以任何需要股東批准的方式修改2022年計劃。
分紅。在授予此類獎勵之前，不得就獎勵向計劃參與者支付任何股息。獎勵可以規定，從獎勵授予之日起至獎勵行使、歸屬、到期、貸記或支付之日這段時間內，代表參與者累積股息或股息等價物，並同時轉換為既得現金或普通股，但須遵守與此類股息或股息等價物相關的股票的相同歸屬條件。
Nextracker Inc. 38 2024 代理聲明 |
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調整。如果在公司未收到對價的情況下發生任何股票分割、特別股息、資本重組、股份組合、股份交換、分拆或其他影響已發行股票類別的變動，署長將對2022年計劃和2022年計劃下的未償獎勵進行某些調整。如果發生此類更改，將對以下方面進行適當調整：
• | 2022年計劃下可發行證券的最大數量和/或類別； |
• | 根據2022年計劃的條款，任何參與者可以獲得獎勵的最大數量和/或類別的證券，或根據2022年計劃的條款一般可以授予的最大數量和/或類別；以及 |
• | 每項未償還獎勵下的有效證券數量和/或類別以及每股價格。 |
對未付賠償金的任何此類調整通常都將以防止擴大或削弱此類裁決下的權利和福利的方式進行。
控制權變更。除非公司與參與者之間的適用獎勵協議或其他協議中另有規定，否則如果控制權變更（定義見2022年計劃），如果參與者的獎勵未由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司轉換、承擔或取代，則此類獎勵將自動歸屬並完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制將在控制權變更前立即失效，在這樣的控制權變更完成之後，所有此類裁決將終止並停止支付。
遵守《美國國税法》第 409A 條。在適用的範圍內，旨在使2022年計劃和根據2022年計劃發放的任何補助金符合或不受該法第409A條的約束，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於參與者。2022年計劃及根據該計劃發放的任何補助金的管理和解釋均以符合該意圖的方式進行管理和解釋。
可轉移性。一般而言，根據2022年計劃授予的獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓。獎勵可以通過禮物或家庭關係訂單轉讓給家庭成員。
預扣税。公司或公司的任何關聯公司可酌情扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付美國聯邦、州和地方税以及美國以外司法管轄區徵收的任何税款（包括所得税、社會保險繳款、記賬款和任何其他可能到期的税款）的款項，這些税款是法律要求預扣的，與參與者有關的任何應納税事件 2022年計劃的。此外，公司或公司的任何關聯公司可以採取其認為必要的任何行動，以管理人授權的任何方式履行預扣税款的義務。在參與者或其他人做出管理人可以接受的安排以履行根據2022年計劃發放的獎勵所產生的適用納税義務之前，不會根據2022年計劃向任何參與者或其他人交付任何股份。
美國聯邦所得税後果
以下是根據本委託書發佈之日生效的法律，根據2022年計劃發放的獎勵的某些聯邦所得税後果摘要。討論本質上是一般性的，沒有考慮到2022年計劃中根據個人情況可能適用的許多考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與聯邦所得税法不同。
NQSO。在授予NQSO時，參與者將無法確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。參與者在行使NQSO時將應納税的薪酬確認為普通收入（對於員工，則需預扣所得税），等於購買的Nextracker普通股的公允市場價值超過其行使價，我們通常有權獲得相應的扣除。
ISO。授予ISO時，獎勵持有者將不確認應納税所得額。獎勵持有人在行使ISO時不確認應納税所得額（替代性最低税的目的除外）。如果獎勵持有人沒有出售或以其他方式出售
Nextracker Inc. 39 2024 代理聲明 |
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在ISO獲得批准之日起兩（2）年內或在獎勵持有人收購Nextracker普通股之日起一（1）年內處置通過行使ISO收購的Nextracker普通股，隨後處置此類股票產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，我們無權獲得任何扣除。但是，如果收購的Nextracker普通股在這樣的兩（2）年或一（1）年期內處置，則在處置當年，獎勵持有人將把應納税的薪酬確認為普通所得額，等於此類處置時實現的金額和行使之日此類股票的公允市場價值相對於行使價的公允市場價值中的較低部分，我們通常有權獲得相應的扣除。在處置日之前實現的金額超過行使之日收購的Nextracker普通股的公允市場價值的部分將被視為資本收益。
非典型肺炎。在授予特別行政區時，獎勵持有人將無法確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。特區歸屬後，不確認應納税所得額。但是，在行使時，參與者將確認普通收入（員工需繳納所得税預扣税），等於收到的現金或收到的任何Nextracker普通股的公允市場價值與行使價格之間的差額。我們通常有權獲得相應的扣除額。
限制性股票。獎勵持有人在授予限制性股票獎勵時將不確認應納税所得額，除非獎勵持有人根據該法典第83（b）條選擇按贈與徵税，否則我們無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，獎勵持有人將在發放時將應納税的薪酬確認為普通收入（僱員需繳納所得税預扣税），等於當時限制性股票的公允市場價值。如果沒有做出這樣的選擇，則獎勵持有人將把應納税的薪酬確認為普通收入（僱員需繳納所得税預扣税），其歸屬金額等於當時限制性股票的公允市場價值。在獎勵持有人確認普通收入時，我們有權獲得相應的扣除額。此外，在歸屬於未做出上述選擇的限制性股票之前記入的股息將作為普通收入納税（員工需預扣所得税），而不是作為股息收入，我們將有權獲得相應的扣除。
限制性股票。在授予限制性股票單位時，獎勵持有人將不確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。獎勵持有人將把應納税的薪酬確認為普通收入（如果是員工，則需預扣所得税），其歸屬金額等於已交付的Nextracker普通股的公允市場價值（以及我們支付的現金金額（如果有）），我們將有權獲得相應的扣除。
PSU。當向PSU授予必須在規定期限內實現的特定績效目標時，獎勵持有者將不確認應納税所得額。獎勵持有人在發放PSU時不確認應納税所得額，當時我們無權獲得税收減免。取而代之的是，當PSU歸屬時，獎勵持有人將應納税的薪酬確認為普通收入（對於員工，則需要預扣所得税）。歸屬將在實現規定的績效目標和任何所需的服務期結束時生效。獎勵持有人在歸屬時確認的應納税所得額等於已交付的Nextracker普通股的公允市場價值（以及我們支付的現金金額，如果有）。此時，我們將有權獲得相同金額的相應税收減免。
第 162 (m) 條。根據該法第162（m）條，任何在2017年或之後擔任指定高管的個人在任何日曆年內超過100萬美元的薪酬（包括2022年計劃下的薪酬）均不可扣除，除非此類薪酬是根據2017年《減税和就業法》規定的。
上述一般性税收討論僅供股東在考慮如何就該提案進行投票時參考，而不是作為對根據2022年計劃獲得獎勵的個人的税收指導。強烈敦促2022年計劃下獎勵的持有人就參與2022年計劃對他們的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。
Nextracker Inc. 40 2024 委託聲明 |
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向美國證券交易委員會註冊
如果股東批准該提案，我們將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份與2022年計劃下可供發行的額外股票有關的註冊聲明。
新計劃福利
2022年計劃下的未來補助金將由計劃管理員酌情發放，因此尚無法確定。此外，2022年計劃下的收益將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公允市場價值以及參與者做出的行使決定。因此，目前無法確定根據2022年計劃獲得全權補助金的參與者未來可能獲得的福利。
股權補償計劃信息
根據《交易法》第S-K條例第201（d）項的要求，下表列出了截至2024年3月31日的有關我們股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 | | | 的數量 向其提供擔保 被髮行 上 的行使 傑出的 選項， 認股權證和 權利 (a) (#) | | | 加權- 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證和 權利 (b) ($) | | | 的數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃（不包括 證券 反映在 第 (a) 列) (c) (#) |
股東批准的股權薪酬計劃 | | | 3,425,276 | | | 25.87 | | | 3,106,347 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | | — | | | — | | | — |
總計 | | | 3,425,276 | | | 25.87 | | | 3,106,347 |
需要投票
批准2022年計劃修正案需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份（按投票權）投贊成票。
董事會建議
董事會建議對 “贊成” 批准第二修正和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃的修正案和重述投贊成票，將根據該計劃授權發行的股票數量增加11,100,000股
Nextracker Inc. 41 2024 代理聲明 |
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執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息：
姓名 | | | 年齡 | | | 位置 |
丹尼爾·舒加爾 | | | 61 | | | 首席執行官兼董事 |
查爾斯·博因頓 | | | 56 | | | 首席財務官 |
霍華德·温格 | | | 64 | | | 總裁兼董事 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 56 | | | 戰略與管理總裁 |
大衞貝內特 | | | 54 | | | 首席會計官 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 55 | | | 首席運營官 |
莉亞·施萊辛格 | | | 60 | | | 總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書 |
我們的任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。
Nextracker Inc. 42 2024 代理聲明 |
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舒格爾先生和温格先生的傳記載於標題為 “第1號提案：董事候選人選舉” 的章節下，還有董事會其他成員的傳記。以下是我們其他執行官的簡歷。
 查爾斯 博因頓 首席財務官 年齡：56 | | | 查爾斯·博因頓自 2024 年 5 月起擔任我們的首席財務官。在成為我們首席財務官之前，博因頓先生在 2023 年 2 月至 2024 年 3 月期間在董事會任職，包括擔任審計委員會主席。他還曾在2023年2月至2024年3月期間擔任羅技的首席財務官。羅技是一家在瑞士洛桑成立的數字產品公司。在加入羅技之前，博因頓先生曾擔任Plantronics Inc.（又稱保利公司）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家全球商業和消費者音頻和視頻通信公司（於2022年10月被惠普公司收購）。博因頓先生曾於2012年3月至2018年5月擔任全球垂直整合太陽能公司SunPower Corporation的執行副總裁兼首席財務官，繼續擔任執行副總裁至2018年7月，並於2010年6月至2012年3月擔任企業財務和企業發展副總裁。博因頓先生於2015年3月至2018年6月擔任太陽能發電項目的所有者/運營商8point3 Energy Partners的首席執行官兼董事會主席（2018年7月被資本動力收購）。2008年4月至2010年5月，博因頓先生擔任全球外包、客户成功和增長解決方案公司ServicesSource International, Inc. 的首席財務官。從2004年3月到2008年4月，博因頓先生在軟件公司Intelliden擔任首席財務官（於2010年1月被IBM收購）。在此之前，博因頓先生曾在Commerce One, Inc.、Kraft Foods, Inc.和Grant Thornton, LLP擔任關鍵財務職位。 博因頓先生是伊利諾伊州註冊會計師和硅谷分會FEI成員。Boynton 先生擁有印第安納大學凱利商學院的會計學理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。 |
Nextracker Inc. 43 2024 代理聲明 |
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 布魯斯 萊德斯馬 戰略與管理總裁 年齡：56 | | | 布魯斯·萊德斯瑪自2023年5月起擔任我們的戰略和管理總裁，此前自2022年3月起擔任我們的戰略、軟件和管理總裁。萊德斯瑪先生在2019年5月至2022年2月期間擔任Nextracker的總裁。萊德斯瑪先生曾於2016年5月至2019年5月擔任為住宅太陽能和家居裝修項目融資的金融科技公司Solar Mosaic, Inc. 的企業發展執行副總裁，並於2014年7月至2016年5月擔任其首席運營官。萊德斯瑪先生是私人投資基金Roble Capital, LLC的聯合創始人，並在2013年6月至2014年7月期間擔任其首席運營官。2007年1月至2012年3月，他擔任全球太陽能電池板和技術製造商和太陽能系統提供商SunPower Corporation的總法律顧問兼公司祕書。從2005年到2007年，萊德斯瑪先生擔任商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight公司的總法律顧問。從1998年到2004年，萊德斯瑪先生在軟件金融風險管理公司Barra, Inc. 擔任過各種法律和行政職務。從1993年到1998年，萊德斯瑪先生在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任公司律師。 LEDESMA 先生擁有斯坦福大學經濟學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。 |
 大衞 貝內特 首席會計官 年齡：54 | | | 大衞·貝內特自2024年5月起擔任Nextracker的首席會計官，在此之前，從2021年6月起擔任我們的首席財務官。在此之前，Bennett先生自2013年7月起擔任偉創力有限公司（“偉創力”）的首席會計官，自2005年加入偉創力以來，擔任的職位越來越多，包括2014年至2021年財務高級副總裁、2009年至2014年財務副總裁以及2011年至2013年公司財務總監。在加入偉創力之前，他在1992年至2005年期間在德勤會計師事務所擔任高級經理。 Bennett先生是科羅拉多州的註冊會計師（非執業），並獲得了科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的工商與管理文學學士學位，主修會計和金融。 |
Nextracker Inc. 44 2024 代理聲明 |
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 尼古拉斯 （馬可）米勒 首席運營官 年齡：55 | | | 尼古拉斯（馬可）米勒是Nextracker的聯合創始人，自2021年3月起擔任其首席運營官，2017年8月至2021年3月擔任其全球運營高級副總裁，並於2013年12月至2017年8月擔任運營副總裁。2011 年 8 月至 2013 年 12 月，他在太陽能電池板製造公司 Solaria Corporation 擔任客户服務高級董事。2007年至2011年，他在瑞士日內瓦的全球太陽能電池板和技術製造商和太陽能系統提供商SunPower Corporation擔任高級管理職務，負責管理歐洲、中東和非洲地區的所有公用事業太陽能建設項目。在此之前，米勒先生於2001年至2006年在商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight公司工作，在那裏他在太陽能建築領域擔任過各種項目管理職務。 米勒先生擁有麥吉爾大學英語文學學士學位。 |
 Leah 施萊辛格 總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書 年齡：60 | | | 莉亞·施萊辛格自2023年2月起擔任我們的總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書。施萊辛格女士自2019年4月起擔任Nextracker的總法律顧問，並於2015年3月至2022年4月擔任偉創力公司法律副總裁。施萊辛格女士花了二十年時間為跨國公司和中型公司提供諮詢，重點是兼併和收購、公司治理和反壟斷。在加入偉創力之前，施萊辛格女士在2010年至2012年期間擔任Grant Law的合夥人，該公司是一家為投資者和企業家提供諮詢的精品律師事務所。從2007年到2009年，施萊辛格女士在多倫多Borden Ladner Gervais LLP擔任證券和資本市場組的法律顧問。從1992年到2001年，施萊辛格女士在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP執業，主要專注於併購。在從事法律生涯之前，施萊辛格女士於1986年至1989年在計量經濟學公司數據資源公司的宏觀經濟組擔任經濟學家。 施萊辛格女士擁有芝加哥大學經濟學文學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。 |
Nextracker Inc. 45 2024 代理聲明 |
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念、流程和目標以及我們2024財年（“24財年”）指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的內容，併為理解和評估下表及相關披露中包含的薪酬信息提供了背景信息。我們在 24 財年的 NEO 如下：
姓名 | | | 位置 |
丹尼爾·舒加爾 | | | 首席執行官（“CEO”） |
大衞貝內特(1) | | | 前首席財務官兼首席會計官 |
霍華德·温格 | | | 主席 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 總裁-戰略與管理 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 首席運營官 |
(1) | 查爾斯·博因頓被任命為首席財務官後，貝內特先生自2024年5月29日起停止擔任該職務，但貝內特繼續擔任Nextracker的僱員擔任首席會計官。 |
24 財年財務和業務亮點
我們在24財年又迎來了異常強勁的一年，我們看到了創紀錄的收入和利潤，如下所示：
• | 24 財年收入 — 25 億美元（同比增長 31%） |
• | 24 財年 GAAP 淨收入——4.962 億美元（同比增長 309%） |
• | 24 財年調整後息税折舊攤銷前利潤*-5.21 億美元（同比增長 150%） |
• | 經營活動提供的24財年GAAP淨現金——4.29億美元 |
• | 24 財年調整後的自由現金流*：4.27 億美元 |
* | “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後的自由現金流” 是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則指標的定義以及這些非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。 |
本CD&A主要涉及我們的24財年薪酬計劃和政策的實質要素，包括我們的總體薪酬理念和計劃目標。
Nextracker Inc. 46 2024 代理聲明 |
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我們的薪酬理念
概述
我們的薪酬理念由我們的績效薪酬文化驅動，該文化通過實施以下目標來激勵Nextracker實現一系列平衡的績效目標：
推動業務成功 | | | 我們的高管薪酬計劃旨在推動我們在全球公用事業規模和分佈式發電太陽能項目中使用的智能、集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案方面取得成功。 |
薪酬切實與績效保持一致 | | | Nextracker的薪酬計劃旨在將我們的NEO的實際薪酬與Nextracker在嚴格的短期和長期績效目標下的業績掛鈎。這種績效薪酬理念旨在創造股東價值，高於目標的業績應在實現時獲得獎勵，低於目標的業績應導致薪酬減少，包括未達到績效閾值時的零支付。 |
吸引、留住和激勵優秀人才 | | | 我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引、留住和激勵一支高素質和負責任的領導團隊。薪酬計劃的一個關鍵目標是在實現績效目標的基礎上提供有競爭力的薪酬機會，同時平衡避免過度或不當冒險的需求與維持適當的成本結構。 |
使薪酬與股東利益保持一致 | | | 具有多年歸屬和績效要求的股票獎勵，以及嚴格的股票所有權準則，有助於使我們的NEO的薪酬與創造長期股東回報保持一致，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。 |
同行羣體分析 | | | 同行羣體數據用作薪酬決策的指南，但這些數據並不構成其薪酬計劃的唯一基礎。 |
為了確保我們的高管薪酬計劃使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們在短期和長期激勵計劃中使用績效指標，這些指標是股東價值的關鍵驅動力。我們還確保很大一部分基於績效的薪酬是通過股權獎勵來實現的。
在2023財年（“23財年”）之前，我們的NEO通常根據偉創力有限公司（“Flex”）的長期股權激勵計劃獲得股權獎勵。在23財年，在首次公開募股中，我們實施了長期股權激勵計劃（詳情見下文），我們的NEO不再根據偉創力的長期股權激勵計劃獲得任何額外的長期股權獎勵。根據我們的長期股權激勵計劃，我們的任何NEO根據偉創力長期股權激勵計劃持有的所有未償股權獎勵均已轉換為與2024年1月從偉創力分拆相關的長期股權激勵計劃相應的股權獎勵。
Nextracker Inc. 47 2024 代理聲明 |
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高管薪酬理念
我們的薪酬與人事委員會（“C&P 委員會”）根據以下理念和指導原則監督我們的高管薪酬計劃。
元素 | | | 概述 |
工資水平 | | | 定期以一系列行業同行為基準來衡量薪酬，以確保其保持競爭力和公平性。 |
| | 對於高管來説，基本工資和目標現金薪酬具有競爭力。 | ||
| | 確定薪酬水平是為了在競爭激烈的人才市場中吸引和留住優秀的領導者。 | ||
高度重視風險補償 | | | 與固定薪酬相比，強調以績效為依據的、基於股權的長期激勵性薪酬。 |
| | 計劃旨在將實際薪酬與實現預先確定的績效目標聯繫起來，從而創造股東價值並符合股東的利益。 | ||
| | 100% 的風險薪酬是根據預先確定的績效指標實現的激勵結果而定。 | ||
專注於長期績效 | | | 在衡量短期業績的同時，我們的薪酬理念也建立在股東價值建立在長期基礎上的前提。 |
| | 我們要求我們的近地天體擁有Nextracker的大量普通股，以確保我們的近地天體與股東的利益之間的持續聯繫。 |
Nextracker Inc. 48 2024 代理聲明 |
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我們的高管薪酬計劃反映了良好的治理實踐
我們的 C&P 委員會設計了 24 財年的薪酬計劃，使其與領先的公司治理和高管薪酬做法保持一致：
我們做什麼 | ||||||
| | | 風險付款 | | | 我們通過可變的風險薪酬來提供很大一部分的高管薪酬，包括受嚴格績效要求約束的年度獎金和與股東利益保持一致的長期股權激勵獎勵。 |
| | | 上限支出 | | | 我們在年度和長期激勵計劃下設定了最高獎勵水平，年度激勵薪酬的獎勵支出上限為200％，基於績效的長期薪酬的獎勵支出上限為300％。我們對這些可變激勵計劃下的支出設置上限，以阻止我們的近地天體承擔過度或不當的風險。 |
| | | 同行小組 | | | 我們會定期審查同行羣體的薪酬信息，以確保我們的高管薪酬計劃與市場慣例保持競爭一致，並每年重新評估同行羣體，以確保其反映我們的業務。 |
| | | 所有權指南 | | | 我們維持強有力的股票所有權準則，以加強NEO和股東利益的一致性。 |
| | | 回扣政策 | | | 我們維持回扣政策，根據多德-弗蘭克法案第10D-1條，如果因美國證券法不遵守而進行會計重報，則要求收回高管基於激勵的薪酬。Nextracker的回扣政策的更詳細摘要可以在第61頁找到。 |
| | | 雙觸發加速 | | | 我們僅為執行官提供 “雙觸發” 控制權變更補助金和福利。 |
| | | 獨立薪酬顧問 | | | 我們的C＆P委員會已聘請獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）就我們的高管和董事薪酬問題提供建議。 |
| | | 年度回顧 | | | 我們的C＆P委員會對我們的薪酬策略和做法進行年度審查，並進行廣泛的風險評估。 |
| | | Say-on-Pay | | | 我們每年舉行一次工資發言權投票。 |
| | | 股東參與度 | | | 我們致力於與投資者保持持續的對話，討論對他們至關重要的問題，並獲得有關我們薪酬計劃的反饋。 |
| | | 最低歸屬 | | | 我們要求向員工發放的所有股票獎勵補助金至少一年，例外情況非常有限。 |
我們不做什麼 | ||||||
 | | | 沒有最低賠付額 | | | 我們的薪酬計劃沒有最低保障支付水平。 |
| | | 沒有自動或有保障的補償增加 | | | 我們不提供自動加薪或增加目標短期或長期激勵獎勵。 |
| | | 沒有套期保值、質押或賣空 | | | 我們不允許我們的執行官或董事對衝或賣空Nextracker證券。此外，我們的執行官和董事被禁止將Nextracker證券抵押其他債務。 |
| | | 沒有消費税總額 | | | 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條和4999條，我們不為執行官應繳的任何消費税提供任何總額。 |
| | | 不要過度遣散費 | | | 我們不提供過多的遣散費。 |
| | | 不重新定價 | | | 未經股東批准，我們不允許對股票期權或股票增值權進行重新定價或套現。 |
Say-On-Pay 和股東參與度
在2023年年度股東大會上，我們就近地天體的薪酬舉行了不具約束力的諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）。大約98.1％的選票（不包括棄權票）對我們的高管薪酬計劃投了贊成票。
Nextracker Inc. 49 2024 代理聲明 |
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除了我們的年度 “按工資” 投票外，C＆P委員會還致力於與我們的股東持續接觸，以獲得對他們最重要的問題的寶貴見解，並使Nextracker能夠有效地解決這些問題。我們定期通過多種論壇與股東進行互動和溝通，包括通過投資者會議和會議。在24財年，我們接觸了前20名股東中的65％，最終與235名已報告的股東進行了接觸，他們總共佔我們已發行資本的55.2％以上。在這些會議中，我們討論了諸如Nextracker的前景、商業模式、公司治理和高管薪酬計劃、計劃設計和目標設定等問題。在這些會議之後，我們與董事會分享了股東反饋以及有關公司治理事項的趨勢和發展。
在Nextracker，我們與股東和投資者保持着開放的溝通渠道，並將繼續與他們接觸，徵求對我們計劃的反饋。
薪酬設定流程和 24 財年高管薪酬
概述-補償組件
如下文所述，對於24財年，Nextracker的高管薪酬計劃主要包括基本工資、激勵獎金計劃下的短期激勵薪酬（如下所述）和我們在LTIP下的長期激勵薪酬（定義見下文）。
24 財年 補償 組件 | | | 的形式 補償 | | | 性能 時期 | | | 指標和績效標準 | | | 更多 信息 |
基本工資 | | | 現金 | | | 每年 | | | 首席執行官每年審查NEO基本工資變動 （或負責首席執行官變動的C＆P委員會） | | | 第 52 頁 |
短期激勵計劃 | | | 現金 | | | 每年 | | | 24 財年收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流 | | | 第 53 頁 |
長期激勵計劃 | | | 高性能庫存單位 (PSU) | | | 1 年和 3 年測量期 | | | 24財年收入，24財年調整後的息税折舊攤銷前利潤，三年期的RTSR以及基於服務和時間的歸屬 | | | 第 55 頁 |
| | 限制性股票單位 (RSU) | | | 三年內每年背心 | | | 基於服務和時間的歸屬 | | | 第 57 頁 | ||
| | 股票期權 | | | 三年結束時穿背心 | | | 基於服務和時間的歸屬 | | | 第 57 頁 |
薪酬設定流程
C&P 委員會的職責
我們的C＆P委員會完全由獨立董事組成，負責實施、監督和評估我們的高管薪酬理念和目標，並監督我們的NEO的薪酬計劃。此外，我們的C＆P委員會審查和批准高管薪酬的所有組成部分，或建議董事會獨立董事批准，並向董事會報告其決定，以其他方式根據需要審查和批准與高管薪酬有關的事項。
C＆P委員會的職責和權力詳盡地描述了C＆P委員會的章程，該章程可在我們的網站 https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx 上查閲。
Nextracker Inc. 50 2024 委託聲明 |
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C&P 委員會和管理層的參與
我們的首席執行官向我們的C＆P委員會提出建議，要求調整我們的NEO（首席執行官除外，其薪酬完全由我們的C＆P委員會和董事會決定）的基本工資、年度激勵獎勵和股權補助。我們的首席人力資源官還就我們的高級管理人員薪酬計劃的其他內容向C＆P委員會提供建議，包括年度和長期計劃下的設計和指標。
C&P 委員會及其獨立薪酬顧問
我們的C＆P委員會聘請了Meridian擔任24財年C＆P委員會的獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議。Meridian沒有向Nextracker或其管理層提供任何其他服務。
C＆P委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求定期審查其薪酬顧問的獨立性，不少於每年一次。目前，C＆P委員會已確定我們的薪酬顧問不存在利益衝突。
Nextracker 薪酬基準和同行組
C＆P委員會制定、確定和調整與Nextracker相關的薪酬基準和同行羣體（“同行羣體”）。C＆P委員會根據Meridian的意見每年對同行小組進行審查，同行小組可能會根據收入、市值、行業、同行羣體表現、併購活動和股東意見的比較等因素不時進行調整。根據Meridian的建議，就我們的24財年薪酬計劃而言，以下公司被指定為同行集團：
Array Technologies, Inc. Dropbox, Inc. DBX ENERSYS ENS Enphase Energy, Inc. ENP F5, Inc. FFIV | | | First Solar, Inc. FSLR 富倫斯能源公司 FLNC 瞻博網絡公司 JNPR 是德科技公司密鑰 美國國家儀器公司 NATI | | | NetApp, Inc. NTAP Okta, Inc. OKTA Pure Storage, Inc. PSTG Resideo 科技公司 REZI Skyworks 解決方案有限公司 SWKS | | | SolarEdge Technologies, Inc. 三諾瓦能源國際有限公司 NOVA SunPower 公司 SPWR Sunrun Inc. RUN Trimble Inc. TRMB |
C＆P委員會考慮我們的同行小組提供的薪酬，以深入瞭解市場競爭力的薪酬計劃、水平和做法。此外，C＆P委員會還審查了對大型科技和製造公司的標準化調查，以評估Nextracker薪酬計劃在一般薪酬做法背景下的競爭力。
適當的薪酬組合
我們的24財年薪酬理念是圍繞 “按績效付費” 設計的，因此我們的NEO目標直接薪酬總額中有很大一部分是 “有風險的”。在確定各種薪酬要素的組合和每個組成部分的價值時，C＆P委員會考慮了高管的角色、高管人才市場的競爭力、公司業績、個人業績、內部薪酬平等、歷史薪酬和留用問題。與其他員工相比，執行官通過短期和長期激勵計劃面臨的薪酬風險通常更大，因為他們的責任和影響Nextracker績效的能力相對較大。
Nextracker Inc. 51 2024 代理聲明 |
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如下圖所示，在24財年，我們現任首席執行官的年度目標直接薪酬總額中約有96％存在風險，平均而言，其他NEO的年度目標直接薪酬總額中約有94％存在風險。
科技和創新政策反映在目標上，並不反映實際支出。PSU、RSU和股票期權在其目標授予日的公允價值中反映出來。
基本工資
下表列出了我們 NEO 在 24 財年的基本工資。未對24財年近地天體的基本工資進行任何調整。
姓名和頭銜 | | | 24 財年基本工資 | | | 2023 年 3 月 31 日的基本工資 |
丹尼爾·舒加爾 首席執行官 | | | 863,000 美元 | | | 863,000 美元 |
大衞貝內特 前首席財務官兼首席會計官 | | | 470,000 美元 | | | 470,000 美元 |
霍華德·温格 主席 | | | 505,000 美元 | | | 505,000 美元 |
布魯斯·萊德斯瑪 總裁 — 戰略與管理 | | | 505,000 美元 | | | 505,000 美元 |
尼古拉斯（馬可）米勒 首席運營官 | | | 400,000 美元 | | | 400,000 美元 |
基本工資水平旨在反映競爭性市場數據、個人業績和晉升或職責變化。
Nextracker Inc. 52 2024 代理聲明 |
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短期激勵計劃
在24財年，我們的NEO的短期激勵獎金是根據Nextracker短期激勵計劃（“STIP”）獲得的，其基礎是實現財務和運營績效目標以及個人績效目標（如果適用）。
根據STIP，我們在24財年NEO的績效目標如下（按百分比加權）：
• | NexTracker 特定收入（40%）； |
• | nexTracker特定調整後的息税折舊攤銷前利潤（40％）； |
• | NexTracker 特定的調整後自由現金流（20%）；以及 |
• | 個人績效係數（將獎金支付調整0％至100％）。 |
下表總結了我們 24 財年 STIP 的關鍵特徵。
特徵 | | | 組件 | | | 目標 |
績效目標 | | | 基於Nextracker在本財年每季度的關鍵財務、戰略和運營指標 | | | 使高管激勵措施與績效保持一致 獎勵短期目標的實現 |
業績衡量標準 | | | 與Nextracker的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流相關的財務指標 與公司戰略和運營目標相關的個人績效因素，例如產品改進、客户滿意度、戰略銷售計劃、員工相關舉措、美國製造、運營效率和執行計劃，以及新業務和預測流程和改進 | | | 通過將個人薪酬與有助於提高股東價值的指標的績效掛鈎來強調績效薪酬 通過將支出與達到最低績效門檻掛鈎來促進問責制 |
獎金支付 | | | 基於財務、戰略和運營績效指標的實現情況 目標獎金機會設定為基本工資的百分比（不根據自願減薪進行調整），具體取決於高管的責任級別和高管 可以獲得的獎勵範圍從目標的 0% 到最多 200% 的目標不等 對於任何未達到門檻績效的衡量標準，均不發放獎金 | | | 通過將個人薪酬與績效掛鈎，反映出對績效薪酬的重視 通過將至少達到最低績效門檻作為獎金支付的條件，鼓勵問責制 |
如上所述，STIP包括24財年的個人績效因素，該因素也影響我們每筆NEO獎金的個人資金。在該組成部分下，每個近地天體的個人性能是根據各種定量和指標來衡量的
Nextracker Inc. 53 2024 代理聲明 |
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旨在衡量進展並推動實現各種機密戰略和業務目標的定性衡量標準。這項個人衡量標準的評分範圍為0-100％，然後將得出的百分比乘以根據實現適用收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流績效指標得出的合格獎金總額。在24財年，每個NEO的個人績效指標都相同，C＆P委員會確定24財年的這一數額為100％。
根據科技和創新政策向近地天體發放的激勵金
24 財年的績效目標是根據批准的財務和戰略計劃確定的。就我們的近地天體而言，績效目標基於Nextracker的財務指標和公司的季度里程碑目標。對於每項財務指標，如果未達到適用的門檻績效水平，則不會支付任何款項。此類指標的最大支付水平與 “延長” 績效水平掛鈎。如上所述，在24財年期間，某些預先設定的戰略和運營目標的實現或未實現時，支出也會分別增加或減少。考慮到這些增減，下表列出了適用收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流績效指標的合併實際加權支出（佔目標績效的百分比）：
24 財年 STIP 業績 | |||||||||||||||||||||
（以百萬計，百分比除外） | | | 重量 | | | 閾值 性能 級別 | | | 目標 性能 級別 | | | 最大值 性能 級別 | | | 實際的 性能 成就 | | | 實際的 性能 成就 | | | 加權 性能 成就 |
收入 | | | 40% | | | 1,971 美元 | | | 2,190 美元 | | | 2,409 美元 | | | 2,500 美元 | | | 114% | | | 80% |
調整後 EBITDA | | | 40% | | | 257 美元 | | | 285 美元 | | | 314 美元 | | | 521 美元 | | | 183% | | | 80% |
調整後的自由現金流 | | | 20% | | | 128 美元 | | | 142 美元 | | | 156 美元 | | | 427 美元 | | | 301% | | | 40% |
相對於目標業績，此類財務指標的加權績效總成績為200％。
我們在24財年的激勵獎金計劃中使用了調整後的非公認會計準則績效指標（即調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流）。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（相對於調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標）和調整後的自由現金流（相對於調整後的自由現金流績效指標）的定義，以及這些非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。
為了計算24財年STIP下的業績，我們可能會將特殊項目或可能產生意想不到影響的事件、公司交易（包括收購或處置）和其他不尋常或非經常性項目（即在適用的情況下，儘管此類項目或事件未適用於24財年）排除在計算範圍外。
Nextracker Inc. 54 2024 代理聲明 |
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24 財年的目標和最終短期激勵獎勵
對於24財年，經個人業績調整後，我們的NEO的短期激勵支出總額如下：
姓名 | | | 24 財年短期 激勵計劃目標 （潛在獎金為 的百分比 基本工資） | | | 24 財年短期 激勵計劃 目標（潛力） 已表示獎金 以美元金額計） | | | 24 財年短期 激勵計劃 實際獎金 ($) | | | 24 財年實際短期 激勵計劃獎金 （佔全額的百分比） 年度目標獎金） |
丹尼爾·舒加爾 | | | 135% | | | 1,165,050 美元 | | | 2,294,250 美元 | | | 200% |
大衞貝內特 | | | 80% | | | 376,000 美元 | | | 738,521 美元 | | | 200% |
霍華德·温格 | | | 80% | | | 404,000 美元 | | | 795,503 美元 | | | 200% |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 80% | | | 404,000 美元 | | | 794,443 美元 | | | 200% |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 65% | | | 260,000 美元 | | | 509,074 美元 | | | 200% |
獎金是在24財年結束後分期支付的。
長期激勵性薪酬
我們的長期激勵薪酬計劃包括根據我們在首次公開募股時實施的2022年計劃（“LTIP”）授予的限制性股票單位、PSU和股票期權。在實施我們的LTIP之前，針對我們的NEO的長期激勵措施是通過偉創力的長期激勵計劃提供的。從23財年開始，我們的NEO沒有根據Flex的長期激勵薪酬獲得任何股權獎勵。隨着Nextracker於2024年1月從偉創力分拆出來，我們的NEO持有的未償還的Flex股票獎勵根據我們的LTIP轉換為相應的Nextracker股票獎勵，其條款與最初適用於偉創獎勵的條款相同。
在24財年，我們的NEO根據我們的LTIP獲得了限制性股票單位、PSU和股票期權獎勵，以此激勵我們的長期業績最大化並推動股東價值創造。這些長期激勵措施旨在使NEO的利益與我們的股東的利益保持一致，併為每個NEO提供重大激勵，讓他們從擁有業務直接股份的所有者的角度管理Nextracker。長期股權獎勵還旨在提高留存率，因為如果高管自願離開Nextracker，未歸屬的獎勵將被沒收。
績效股單位獎勵 — 24財年
PSU規定在達到適用的績效標準後進行歸屬，通常以NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務為前提。24財年授予的PSU規定（i）財務指標的一年衡量期（2023年4月1日至2024年3月31日）（如下所述），以及（ii）累計的三年相對股東總回報率修改量（“RTSR”）。在整個績效期結束之前，PSU仍需遵守基於服務的歸屬要求，並在授予之日三週年之際歸屬。在滿足此類基於服務的歸屬要求的前提下，授予的PSU的數量取決於相關績效標準的實現程度。支出以股票支付。在PSU歸屬之前，持有人對股票沒有所有權，也無權獲得股息或股息等價物。24財年授予的PSU佔目標的0％至300％。
關於24財年授予的PSU，（i）50％的績效標準基於Nextracker在24財年實現收入目標的情況，（ii）50％的績效標準基於Nextracker在24財年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的情況。此外，根據Nextracker的股東總回報率與我們的高管薪酬同行羣體的總股東回報率表現水平，PSU須遵守三年期的RTSR修正值，25倍的RTSR實現率為0.75倍th 百分位數，應用 1.0 倍
Nextracker Inc. 55 2024 代理聲明 |
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為了在 50 歲時取得成就th 百分位數和 1.5 倍的申請成績為 75th 百分位數（應用線性插值）。每個財務指標的收入都可以在目標的0％至200％之間，RtSR修改器可以將財務部分下的支出水平從75％調整為150％（最大總支出為目標的300％）。
24財年公司財務指標的實際表現如下：
測量週期 | | | 百分比 | | | 公制 | | | 重量 | | | 100% 目標（百萬美元） | | | 實際的 性能 (百萬美元) | | | 實際百分比 | | | 加權 成就 (%) |
24 財年（2023 年 4 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日） | | | 100% | | | 24 財年收入 | | | 50% | | | 2,190 美元 | | | 2,500 美元 | | | 114% | | | 100% |
| | 24 財年調整後 EBITDA(1) | | | 50% | | | 285 美元 | | | 521 美元 | | | 183% | | | 100% |
(1) | 這是一項非公認會計準則的績效指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（相對於調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標）的定義，以及該非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。 |
根據上述適用財務指標（即24財年收入和24財年調整後的息税折舊攤銷前利潤）的實現情況，以下PSU已經實現並有資格在2026年三年業績期結束時歸屬，但須滿足上述服務要求，並根據上述三年期RTSR修改量的實現水平在75％至150％之間進一步修改：
姓名 | | | PSU 的目標數量 用於測量 時期（24 財年） (# 股數) | | | 目標撥款日期公平 PSU 的價值 用於測量 期間（24 財年）（美元） | | | 初始賺取的數量 用於測量的 PSU 時期（24 財年） (# 股數) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 142,912 | | | 7,792,991 | | | 285,824 |
大衞貝內特 | | | 63,516 | | | 3,463,527 | | | 127,032 |
霍華德·温格 | | | 76,220 | | | 4,156,277 | | | 152,440 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 50,813 | | | 2,770,833 | | | 101,626 |
尼古拉斯米勒 | | | 38,110 | | | 2,078,138 | | | 76,220 |
PSU的目標價值基於每股54.53美元的加權平均授予日價值。
Nextracker Inc. 56 2024 代理聲明 |
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限制性股票單位獎勵— 24財年
我們在24財年向近地天體授予的RSU在2024年4月1日開始歸屬之日的前三個週年之際分三年分期付款（分別為30％、30％和40％），通常視該近地天體在該歸屬日期之前的持續使用情況而定。以股票支付，因此，自授予之日起，RSU的價值根據股價表現增加或減少，從而進一步使高管的利益與長期股東價值創造保持一致。在RSU歸屬之前，持有人對股票沒有所有權，也無權獲得股息或股息等價物。下表列出了在24財年授予我們的NEO的RSU的數量：
姓名 | | | RSU 數量 (24 財年) (# 股數) | | | 授予日期 的公允價值 RSU (24 財年) ($) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 142,912 | | | 5,783,649 |
大衞貝內特 | | | 63,516 | | | 2,570,493 |
霍華德·温格 | | | 76,220 | | | 3,084,623 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 50,813 | | | 2,056,402 |
尼古拉斯米勒 | | | 38,110 | | | 1,542,332 |
股票期權獎勵——24財年
在授予之日三週年之際授予我們的24財年懸崖背心中的近地天體的股票期權獎勵，通常視該NEO在該歸屬日期之前的持續服務情況而定。股票期權獎勵不打算成為正在進行的長期激勵計劃組合的一部分，而是一種臨時工具，用於在從偉創力分拆後增加持有量和保留量。此類股票期權獎勵所依據的股票的行使價等於截至授予日的股票收盤價。行使股票期權獎勵後，將以股票形式支付。在股票期權獎勵歸屬和行使之前，持有人對標的股票沒有所有權，也無權獲得股息或股息等價物。
下表列出了在24財年授予我們的NEO的股票期權的數量：
姓名 | | | 股票期權數量 (24 財年) (# 股數) | | | 授予日期 的公允價值 股票期權 (24 財年) ($) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 153,521 | | | 3,990,011 |
大衞貝內特 | | | 68,231 | | | 1,773,324 |
霍華德·温格 | | | 81,878 | | | 2,128,009 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 54,585 | | | 1,418,664 |
尼古拉斯米勒 | | | 40,939 | | | 1,064,005 |
Nextracker Inc. 57 2024 代理聲明 |
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24 財年 LTIP 獎項
下表彙總了根據LTIP在24財年向我們的NEO授予的長期股權獎勵：
姓名 | | | 基於性能 PSU（# 股數） | | | 目標撥款日期 的公允價值 PSU 對於 測量 期間（24 財年）（美元） | | | 基於服務 限制性股票單位（# 股） | | | 授予日期 的公允價值 RSU (24 財年) ($) | | | 股票期權 (# 股數) | | | 授予日期 的公允價值 股票 選項 (24 財年) ($) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 142,912 | | | 7,792,991 | | | 142,912 | | | 5,783,649 | | | 153,521 | | | 3,990,011 |
大衞貝內特 | | | 63,516 | | | 3,463,527 | | | 63,516 | | | 2,570,493 | | | 68,231 | | | 1,773,324 |
霍華德·温格 | | | 76,220 | | | 4,156,277 | | | 76,220 | | | 3,084,623 | | | 81,878 | | | 2,128,009 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 50,813 | | | 2,770,833 | | | 50,813 | | | 2,056,402 | | | 54,585 | | | 1,418,664 |
尼古拉斯米勒 | | | 38,110 | | | 2,078,138 | | | 38,110 | | | 1,542,332 | | | 40,939 | | | 1,064,005 |
績效股票單位——先前授予的23財年PSU
在23財年，我們的每個NEO都獲得了23財年PSU的補助，該補助金規定了三年業績期內的三個不同的評估期，（i）與第一個評估期（2022年4月1日至2023年3月31日）相關的總目標PSU的30％，（ii）與第二個評估期（2023年4月1日至2024年3月31日）相關的總目標PSU的30％，以及（iii）佔總量的40％ 目標與第三個評估期（2024年4月1日至2025年3月31日）相關的PSU。在23財年，公司實現了目標的159.8％的業績，因此，23財年第一批PSU的收入為目標的159.8％。
關於第二個評估期（即24財年），（i）50％的績效標準基於我們的年度STIP的財務指標，（ii）50％的績效標準與截至2023年4月1日我們的RTSR相對於通常構成MAC全球太陽能股票指數（https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index）的公司的百分位排名有關。因此，相對於目標績效，第二個衡量週期的績效成績為100％。
測量週期 | | | 百分比 | | | 分發 的指標 | | | 公制 | | | 重量 | | | 實際的 性能 | | | 實際的 性能 — 總的 成就 |
24 財年（2023 年 4 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日） | | | 50% | | | 50% | | | 24 財年收入 | | | 40% | | | 114% | | | 總計 200% 成就 |
| | 24 財年調整後 EBITDA | | | 40% | | | 183% | | | |||||||||
| | 24 財年調整後的自由現金流 | | | 20% | | | 301% | | | |||||||||
| | 50% | | | 50% | | | RTSR | | | 100% | | | 100% | | | |||
25 財年（2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日） | | | 50% | | | 50% | | | 25 財年年度短期激勵現金獎勵 | | | 100% | | | 待定 | | | 待定 |
| | 50% | | | 50% | | | RTSR | | | 100% | | | 待定 | | | 待定 |
Nextracker Inc. 58 2024 代理聲明 |
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如上所述，根據第二評估期（2023年4月1日至2024年3月31日）23財年和24財年PSU的實現情況，以下23財年和24財年PSU已經獲得並有資格在2025年三年業績期結束時歸屬，前提是滿足上述服務要求以及與公司2025財年業績相關的任何剩餘PSU：
姓名 | | | PSU 的目標數量 用於第二次測量 期間（24 財年）（# 股） | | | 獲得的 PSU 數量 用於第二次測量 期間（24 財年）（# 股） |
丹尼爾·舒加爾 | | | 39,893 | | | 79,786 |
大衞貝內特 | | | 11,607 | | | 23,214 |
霍華德·温格 | | | 24,642 | | | 49,284 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 24,642 | | | 49,284 |
尼古拉斯米勒 | | | 13,214 | | | 26,428 |
遞延補償金
在24財年之前，我們的某些NEO參與了偉創力的2010年遞延薪酬計劃（“Flex 2010延期計劃”），根據該計劃，允許此類NEO延期根據Flex 2010延期計劃的自願繳款部分延期支付基本工資和獎金金額。上述NEO在2022年日曆年末停止積極參與Flex 2010延期計劃，儘管他們的賬户仍然有資格歸屬。
在24財年，Nextracker制定了Nextracker Inc.遞延薪酬計劃（“NXT延期薪酬計劃”），這是一項 “凍結” 的非活躍遞延薪酬計劃，根據該計劃，我們兑現了Flex 2010延期計劃下的應計收入，NEO已永久停止參與Flex 2010延期計劃。Flex 2010延期計劃中持有的所有賬户餘額都將轉入與分拆相關的NXT遞延薪酬計劃。在 24 財年期間沒有向新的僱主或員工繳納任何款項，未來也不會向 NXT 遞延薪酬計劃繳納任何款項。
行政人員津貼
我們為NEO提供有限的津貼和其他個人福利，C＆P委員會認為這些福利是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。C＆P委員會定期審查向我們的近地天體提供的津貼和其他個人福利的水平。
在24財年，Flex為舒格爾、貝內特、温格和萊德斯瑪先生支付了截至2024年12月31日的高管長期傷殘保險保費。這些福利在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他補償” 列下量化。
401 (k) Plan
2023年3月，Nextracker的401（k）計劃（“401（k）計劃”）成立，當時我們的員工（受我們的401（k）計劃的資格要求約束）開始參與我們的401（k）計劃，並停止進一步參與偉創力的401（k）計劃。我們的401（k）計劃提供定期配套繳款和全權配套繳款。在24財年，我們在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下量化了我們向NEO繳納的相應401（k）計劃繳款的金額。
Nextracker Inc. 59 2024 代理聲明 |
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其他好處
在24財年的部分時間裏，高管有資格參加偉創力的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、基本殘疾和意外死亡和傷殘保險福利，在每種情況下，均與偉創力其他員工相同，但須遵守適用法律。繼2024年1月分拆之後，我們為員工制定了Nextracker福利計劃，當時我們的員工，包括我們的NEO，開始參與此類計劃（視該計劃的資格要求而定），並停止進一步參與偉創力的福利福利計劃。
控制權安排的終止和變更
截至2024年3月31日，我們的近地天體沒有與我們簽訂僱傭協議，Nextracker也沒有為我們的近地天體制定任何遣散計劃或計劃。在我們從偉創力分拆之前，我們的NEO參與了與偉創力員工相關的遣散計劃。但是，由於我們完成了從偉創力的分拆工作，我們的NEO於2024年1月停止參與偉創力遣散費計劃。在24財年，我們開始為包括NEO在內的員工制定基於現金的遣散費計劃。我們預計該計劃將在25財年獲得通過和實施。有關如何處理我們的NEO持有的與控制權變更和/或終止僱傭相關的未償股權獎勵的信息，請參閲第71頁。
其他薪酬治理慣例
關鍵薪酬和治理政策
下表總結了適用於我們的NEO的關鍵薪酬和治理政策：
政策 | | | 概述 | | | 材質特徵 |
股票所有權準則 | | | 在 Nextracker 中推廣股票所有權。 使我們的執行官的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。 | | | 首席執行官兼總裁基本工資的5倍。 其他執行官基本工資的兩倍。 從任命執行官到遵守 5 年。 包括直接擁有的股票，不包括股票期權和未歸屬的PSU。 截至2024年5月1日，所有持續存在的近地天體均已達到所有權要求或還有剩餘時間。 |
| | | 禁止企業內部人士利用重要的非公開信息。 | | | 首席執行官和其他近地物體必須預先批准與總法律顧問的任何公開市場交易，並鼓勵他們使用規則10b5-1的股票交易計劃。 禁止在持有重要非公開信息的情況下購買或出售證券。 |
Nextracker Inc. 60 2024 代理聲明 |
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政策 | | | 概述 | | | 材質特徵 |
回扣政策 | | | 2023年，董事會通過了公司的財務重報薪酬補償政策（“補償回扣政策”），根據該政策，C＆P委員會將在法律允許的範圍內，在發現錯誤後的三年內收回執行官因財務重報而獲得的任何超額激勵性薪酬，無論有何不利行為。 | | | 2023 年，董事會根據細則10D-1通過了補償回扣政策。根據公司的補償回扣政策，我們的C＆P委員會將在法律允許的範圍內收回公司執行官在重報基於財務的措施（無論是否發生不利行為）時獲得的任何激勵性薪酬（現金和股權）。在重報基於財務的措施的情況下，如果收到的激勵性薪酬超過了在董事會確定財務措施包含重大錯誤之日之前的三年內沒有發生錯誤時本應收到的金額，董事會將合理地迅速追回所得的金額。 |
套期保值和質押 | | | 內幕交易政策禁止的 | | | 根據公司的內幕交易和交易窗口政策，禁止所有員工參與Nextracker證券的衍生品或對衝交易。 |
薪酬風險確定
我們的C＆P委員會評估了與員工薪酬政策和做法相關的潛在風險，包括與我們的高管薪酬計劃相關的風險。我們的C＆P委員會定期審查並與管理層討論Nextracker的薪酬政策和做法與其風險管理之間的關係，包括這些政策和做法在多大程度上給Nextracker帶來風險，以確保此類政策和做法不僅支持經濟表現，而且支持我們的風險管理目標的合規性，並確保它們不會鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不會合理地對Nextracker產生重大不利影響。對於我們的24財年薪酬計劃，我們的C＆P委員會確定其薪酬政策和做法適當符合Nextracker的風險管理目標，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。
股權贈款慣例
我們在股權補償補助方面有以下做法：
• | C＆P委員會和/或我們的董事會通常在我們財年的第一季度向我們的近地天體發放年度股權激勵獎勵，當時C＆P委員會評估其NEO在適用財年的薪酬。 |
• | 我們不會在戰略上將長期激勵獎勵與重要非公開信息（“MNPI”）的發佈相協調，也從未有過這樣做的做法。 |
• | 我們從未為影響高管薪酬價值而確定發佈MNPI的時間安排，也不打算定時發佈。 |
• | 股權獎勵會計符合美國的公認會計原則，並在美國證券交易委員會的文件中透明地披露。 |
我們的高管薪酬的税收考量
該法第162（m）條通常將上市公司為某些執行官支付的年度薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。
Nextracker Inc. 61 2024 代理聲明 |
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在行使業務判斷時，根據其薪酬理念，C＆P委員會和董事會繼續靈活地發放不可減税的薪酬，前提是它認為此類獎勵符合股東的最大利益，並且是遵守合同承諾或保持吸引人才、提高留用率或認可和獎勵預期業績所需的靈活性所必需的。
考慮我們的股票薪酬
根據財務會計準則委員會ASC主題718的要求，我們將股票補助金入賬，包括每項股權薪酬計劃下的補助金。
Nextracker Inc. 62 2024 代理聲明 |
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薪酬和人事委員會報告
我們的C＆P委員會已經與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，我們的C＆P委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書中，並將其納入Nextracker截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會薪酬和人事委員會成員恭敬地提交：
薪酬和人事委員會
Willy Shih（主席）
朱莉·布倫登
喬納森科斯萊特
薪酬與人事委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或交易所 “提交” 法案。
Nextracker Inc. 63 2024 代理聲明 |
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高管薪酬表
下表包含有關我們在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中向近地天體提供的補償的信息。有關這些近地天體獲得以下補償的計劃和計劃的詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “補償討論與分析” 的章節。有關這些計劃和計劃的其他信息包含在薪酬彙總表之後的附加表格和討論中。
薪酬摘要表
名稱和 主要職位 | | | 財政 年 | | | 工資 ($)(1) | | | 獎金 ($)(2) | | | 分享 獎項 ($)(3) | | | 選項 獎項 ($)(4) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) | | | 變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(6) | | | 所有其他 補償 ($)(7) | | | 總計 ($) |
丹尼爾·舒加爾 首席執行官 警官 | | | 2024 | | | 849,722 | | | | | 13,576,640 | | | 3,990,011 | | | 2,294,250 | | | — | | | 14,967 | | | 20,725,590 | |
| | 2023 | | | 460,625 | | | — | | | 5,773,029 | | | 2,512,800 | | | 324,772 | | | 7,582 | | | 100,048 | | | 9,178,856 | ||
| | 2022 | | | 415,000 | | | — | | | 549,985 | | | — | | | 110,992 | | | 47 | | | 117,105 | | | 1,193,129 | ||
大衞貝內特 首席會計官，前首席財務官 警官 | | | 2024 | | | 461,576 | | | — | | | 6,034,020 | | | 1,773,324 | | | 738,521 | | | — | | | 14,431 | | | 9,021,872 |
| | 2023 | | | 425,950 | | | — | | | 1,679,690 | | | 750,541 | | | 301,000 | | | — | | | 146,092 | | | 3,303,273 | ||
| | 2022 | | | 429,000 | | | — | | | 425,000 | | | — | | | 299,195 | | | 45,897 | | | 170,986 | | | 1,370,078 | ||
霍華德·温格 主席 | | | 2024 | | | 497,189 | | | — | | | 7,240,900 | | | 2,128,009 | | | 795,503 | | | — | | | 1,836 | | | 10,663,437 |
| | 2023 | | | 40 萬 | | | — | | | 3,566,162 | | | 1,561,120 | | | 275,815 | | | 2,399 | | | 109,820 | | | 5,915,316 | ||
| | 2022 | | | 58,333 | | | — | | | — | | | — | | | 19,602 | | | — | | | 42 | | | 77,977 | ||
布魯斯·萊德斯瑪 總統- 策略和 行政 | | | 2024 | | | 496,527 | | | — | | | 4,827,235 | | | 1,418,664 | | | 794,443 | | | — | | | 14,941 | | | 7,551,810 |
| | 2023 | | | 390,375 | | | — | | | 3,566,162 | | | 1,561,120 | | | 275,815 | | | — | | | 92,355 | | | 5,885,827 | ||
| | 2022 | | | 385,000 | | | — | | | 449,984 | | | — | | | 102,969 | | | 6,199 | | | 108,933 | | | 1,053,085 | ||
尼古拉斯（馬可） 米勒酋長 操作 警官 | | | 2024 | | | 391,596 | | | — | | | 3,620,450 | | | 1,064,005 | | | 509,074 | | | — | | | 9,531 | | | 5,594,656 |
| | 2023 | | | 312,514 | | | — | | | 1,912,303 | | | 834,599 | | | 198,686 | | | — | | | 8,889 | | | 3,266,991 | ||
| | 2022 | | | 308,431 | | | 3,540 | | | 144,997 | | | — | | | 77,817 | | | — | | | 8,328 | | | 543,113 |
(1) | 包括根據Flex 2010延期計劃和相關的401（k）計劃賬户繳納的金額。 |
(2) | 該公司此前曾在本專欄中報告了貝內特先生在2022財年（“22財年”）歸屬的遞延薪酬賬户部分。我們已經更新了報告，將此類金額排除在外，並將根據美國證券交易委員會的披露規則，報告貸記到NEO的延期款項 |
Nextracker Inc. 64 2024 代理聲明 |
目錄
適用年度的薪酬，無論是歸屬還是未歸屬，均作為 “所有其他補償”。由於這種變化，22財年的 “獎金” 金額已更新，不包括Bennett先生的14.1萬美元，這反映了該年度歸屬的遞延薪酬賬户部分。本專欄顯示了22財年向米勒先生發放的全權獎金。
(3) | 對於24財年，股票獎勵包括在該財年根據LTIP授予的限制性股票單位和PSU。本列中的金額不反映我們的近地天體實際獲得的報酬，也沒有反映我們的近地天體將實現的實際價值。相反，這些金額反映了國家認可的第三方估值公司根據FASB ASC Topic 718確定的授予日期公允價值（不包括預計沒收的影響）。此類PSU的公允價值基於使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日估計的績效條件的可能結果。假設將達到最高性能條件水平，24財年向近地天體授予的PSU的授予日期價值為7,792,991美元，貝內特先生的3,463,527美元，温格先生的4,156,277美元，萊德斯瑪先生的2770,833美元，米勒先生的2,078,138美元。有關在計算本欄中反映的限制性股票單位和PSU金額時所作假設的更多信息，請參閲公司截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註7。 |
(4) | 對於24財年，股票期權獎勵包括在該財年根據LTIP授予的股票期權。本列中的金額不反映我們的近地天體實際獲得的報酬，也沒有反映我們的近地天體將實現的實際價值。取而代之的是，這些金額反映了由國家認可的第三方估值公司根據FASB ASC Topic 718並使用Black-Scholes確定的授予日期公允價值（不包括預計沒收的影響）。有關在計算本欄中反映的股票期權金額時所作假設的更多信息，請參閲公司截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註7。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和24財年高管薪酬——短期激勵計劃” 的部分。 |
(5) | 本欄中的金額代表我們的NEO在相關年度獲得的激勵性現金獎勵。有關本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和24財年高管薪酬——短期激勵計劃” 的更多信息。 |
(6) | 本列中的金額代表我們的某些NEO在Flex 2010延期計劃賬户上高於市場的收益。在所報告的任何時期，我們的NEO均未參與任何固定福利或精算養老金計劃。在我們於2023年2月6日提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明中，公司在 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益變動” 欄中報告了年內歸屬的遞延薪酬賬户部分的高於市場的收益，而不是在整個既得和未歸屬的遞延薪酬賬户中報告此類收益。根據美國證券交易委員會的披露規則，23財年的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 一欄已更新如下，以反映23財年遞延薪酬賬户高於市場的收益，無論這些金額是歸屬還是未歸屬。就23財年而言，舒加爾先生報告的金額為7,582美元，温格先生報告的金額為2399美元。在24財年，沒有NEO從Flex 2010延期計劃中獲得高於市場水平或優惠的收益。 |
(7) | 下表提供了 24 財年 “所有其他薪酬” 列中包含的薪酬明細： |
姓名 | | | 401 (k) 匹配 捐款 ($) | | | 醫療/ 已增強 長期 殘疾 ($) | | | 總計 ($) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 13,200 | | | 1,767 | | | 14,967 |
大衞貝內特 | | | 13,200 | | | 1,231 | | | 14,431 |
霍華德·温格 | | | | | 1,836 | | | 1,836 | |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 13,200 | | | 1,741 | | | 14,941 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 9,531 | | | — | | | 9,531 |
Nextracker Inc. 65 2024 代理聲明 |
目錄
2024財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關根據LTIP向我們的NEO授予的限制性股票單位、PSU和股票期權獎勵的信息。在24財年期間，根據Flex 2017計劃，沒有向我們的近地天體發放任何獎勵。
| | | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | | 所有其他 分享 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)(3) | | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 隱含的 選項 (#)(4) | | | 運動 或者基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)(4) | | | 授予日期 公允價值 的股份 和選項 獎項 ($)(5) | ||||||||||||||
姓名 | | | 授予日期 | | | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | |||||||||||
丹尼爾·舒加爾 | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 71,456 | | | 142,912 | | | 285,824 | | | — | | | — | | | — | | | 7,792,991 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,912 | | | — | | | — | | | 5,783,649 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153,521 | | | 40.47 | | | 3,990,011 | ||
| | 6/21/2023 | | | 345,000 | | | 1,150,000 | | | 2,300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
大衞貝內特 | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 31,758 | | | 63,516 | | | 127,032 | | | — | | | — | | | — | | | 3,463,527 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,516 | | | — | | | — | | | 2,570,493 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,231 | | | 40.47 | | | 1,773,324 | ||
| | 6/21/2023 | | | 112,800 | | | 376,000 | | | 752,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
霍華德·温格 | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 38,110 | | | 76,220 | | | 152,440 | | | — | | | — | | | — | | | 4,156,277 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,220 | | | — | | | — | | | 3,084,623 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,878 | | | 40.47 | | | 2,128,009 | ||
| | 6/21/2023 | | | 121,200 | | | 404,000 | | | 808,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 25,407 | | | 50,813 | | | 101,626 | | | — | | | — | | | — | | | 2,770,833 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,813 | | | — | | | — | | | 2,056,402 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,585 | | | 40.47 | | | 1,418,664 | ||
| | 6/21/2023 | | | 121,200 | | | 404,000 | | | 808,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 19,055 | | | 38,110 | | | 76,220 | | | — | | | — | | | — | | | 2,078,138 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,110 | | | — | | | — | | | 1,542,312 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,939 | | | 40.47 | | | 1,064,005 | ||
| | 6/21/2023 | | | 78,000 | | | 260,000 | | | 520,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
(1) | 這些金額顯示了24財年現金激勵計劃下可能的支出範圍。最高付款額佔目標付款的200％。最低支付額佔目標支付水平的30％。對於短期激勵獎金計劃，24財年的實際收入在薪酬彙總表中以非股權激勵計劃薪酬的形式報告。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和24財年高管薪酬——短期激勵計劃” 的部分。 |
(2) | 這些金額顯示了根據LTIP在24財年授予的PSU獎勵的預計未來歸屬範圍。關於24財年授予的PSU，（i）50％的績效標準基於Nextracker對24財年收入目標的實現，（ii）50％的績效標準基於Nextracker在24財年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的情況。此外，根據Nextracker的股東總回報率與我們的高管薪酬同行羣體的總股東回報率表現水平，PSU須遵守三年期的RTSR修正值，25倍的RTSR實現率為0.75倍th 百分位數，1.0 倍 |
Nextracker Inc. 66 2024 代理聲明 |
目錄
在 50 歲時申請了成績th 百分位數和 1.5 倍的申請成績為 75th 百分位數（應用線性插值）。每個財務指標的收入都可以在目標的0％至200％之間，RtSR修改器可以將財務部分下的支出水平從75％調整為150％（最大總支出為目標的300％）。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和 24 財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的部分。
(3) | 本專欄顯示了24財年根據LTIP授予的基於服務的RSU獎勵的數量。對於每個近地天體，限制性股票單位每年分三次分期付款，利率分別為30％、30％和40％，前提是該近地天體在適用的歸屬日期繼續工作。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和 24 財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的部分。 |
(4) | 本專欄顯示了根據LTIP在24財年根據股票期權獎勵授予的股票期權的數量。對於每個NEO，股票期權懸崖將在三年後歸屬，前提是NEO在歸屬之日繼續工作。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和 24 財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的部分。 |
(5) | 本專欄顯示了根據FASB ASC主題718在LTIP下向我們的NEO發放的RSU、PSU和股票期權獎勵的授予日期公允價值。授予日的公允價值是指Nextracker財務報表中將在獎勵歸屬時間表上支出的金額。對於限制性股票單位，授予日的公允價值反映了國家認可的第三方估值公司在授予之日根據FASB ASC Topic 718確定的結果。對於PSU，授予日的公允價值基於截至授予之日的業績狀況的可能結果，這與FASB ASC Subtopic 718-10在截至授予之日確定的服務期內確認的總薪酬成本估計值一致。根據美國證券交易委員會的規定，本專欄中反映的授予日公允價值可能與CD＆A中反映的批准值有所不同，這是因為本專欄中用於報告PSU的會計方法。有關計算本欄中反映的RSU、PSU和股票期權獎勵金額時所作假設的更多信息，請參閲截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註 “股票薪酬” 附註7。 |
Nextracker Inc. 67 2024 代理聲明 |
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2024 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年3月31日我們的NEO根據LTIP持有的未償股權獎勵的信息。股票獎勵的市值基於截至2024年3月28日Nextracker的A類普通股的收盤價，即56.27美元。有關我們的股權激勵計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和24財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的部分。關於下述PSU獎勵，根據截至2024年3月31日的業績，未賺取的股票數量和顯示的市場價值假設所有績效標準均已達到目標。隨着偉創力於2024年1月2日完成向偉創力股東分拆其在Nextracker的所有剩餘權益，我們的NEO持有的偉創力限制性股票單位被轉換為以Nextracker A類普通股計價的未償還股票獎勵。因此，下表包括偉創力先前向近地天體發放的RSU獎勵，現在以Nextracker的A類普通股計價，如下所示。
| | | 期權獎勵 | | | 分享獎勵 | ||||||||||||||||||||||
姓名 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 約會 | | | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($) |
丹尼爾·舒加爾 | | | — | | | — | | | 398,571(1) | | | 21 | | | 2027 年 3 月 15 日 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | — | | | — | | | 153,521(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,083(3) | | | 5,237,837 | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,912(4) | | | 8,041,658 | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,314(5) | | | 411,559 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 63,750(6) | | | 3,587,213 | | | 132,976(7) | | | 7,482,560 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 142,912(8) | | | 8,041,658 | |||||||||
大衞貝內特 | | | | | | | 119,048(1) | | | 21 | | | 2027 年 3 月 15 日 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | | | | | 68,231(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 27,083(3) | | | 1,523,960 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 63,516(4) | | | 3,574,045 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 5,544(9) | | | 311,961 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | | | | | | | 18,548(6) | | | 1,043,696 | | | 38,690(7) | | | 2,177,086 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 63,516(8) | | | 3,574,045 | |||||||||
Nextracker Inc. 68 2024 代理聲明 |
目錄
| | | 期權獎勵 | | | 分享獎勵 | ||||||||||||||||||||||
姓名 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 約會 | | | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) | | | 股權 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($) |
霍華德·温格 | | | | | | | 247,619(1) | | | 21 | | | 2027 年 3 月 15 日 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 81,878(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 57,501(3) | | | 3,235,581 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 76,220(4) | | | 4,288,899 | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | 39,380(6) | | | 2,215,913 | | | 82,143(7) | | | 4,622,187 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 76,220(8) | | | 4,288,899 | |||||||||
布魯斯·萊德斯瑪 | | | | | | | 247,619(1) | | | 21 | | | 2027 年 3 月 15 日 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 54,585(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 57,501(3) | | | 3,235,581 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 50,813(4) | | | 2,859,248 | | | | | |||||||||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,985(5) | | | 336,776 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 39,380(6) | | | 2,215,913 | | | 82,143(7) | | | 4,622,187 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 50,813(8) | | | 2,859,248 | |||||||||
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | | | | | 132,381(1) | | | 21 | | | 2027 年 3 月 15 日 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 40,939(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 30,834(3) | | | 1,735,029 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 38,110(4) | | | 2,144,450 | | | | | |||||||||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,929(5) | | | 108,555 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 21,117(6) | | | 1,188,253 | | | 44,048(7) | | | 2,478,581 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 38,110(8) | | | 2,144,450 | |||||||||
(1) | 代表2022年4月6日授予的股票期權。股票期權歸屬在0％至100％之間，其依據是我們的股票估值在自2022年4月1日起至2026年3月31日的四年期內實現了超過30億美元的特定複合年增長率，期末估值基於我們在2026年3月31日之前的前二十（20）個交易日的平均收盤價，視適用NEO在2026年3月31日之前的持續服務而定。 |
(2) | 代表 2023 年 6 月 21 日授予的股票期權。股票期權將於2026年6月21日懸崖歸屬，但須視NEO在相關歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(3) | 代表 2022 年 4 月 6 日授予的基於服務的限制性股票單位。限制性股票單位於2024年4月1日歸屬 50%，剩餘的 50% 將於 2025 年 4 月 1 日歸屬，但須視近地天體在相關歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(4) | 代表 2023 年 6 月 21 日授予的基於服務的限制性股票單位。限制性股票單位在2024年6月21日賦予30％，在2025年6月21日授予30％，在2026年6月21日歸屬40％，前提是NEO在相關歸屬日期之前的持續服務。 |
(5) | 代表在Flex分拆完成後從Flex轉換的基於服務的RSU。RSU將於2024年6月30日歸屬，但須視近地天體在相關歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(6) | 代表根據2022年4月6日發放的未償還的PSU獲得的限制性股票單位。這些PSU是根據適用於PSU的績效指標的實現水平獲得的，如下所示：（i）第一批PSU的盈利水平基於2022年4月1日至2023年3月31日的業績期，水平為目標的159.8％；（ii）第二批的績效，基於2023年4月1日至2024年3月31日的業績期，目標水平為200％。這些 |
Nextracker Inc. 69 2024 代理聲明 |
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PSU將於2025年3月31日歸屬，前提是在此日期之前的持續服務。有關PSU歸屬的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬——設定流程和24財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的章節。
(7) | 代表根據2022年4月6日發放的未償還的PSU獲得的限制性股票單位。這些PSU是根據適用於PSU的績效指標的實現水平獲得的，如下所示：（i）第一批PSU的盈利水平基於2022年4月1日至2023年3月31日的業績期，水平為目標的159.8％；（ii）第二批的績效，基於2023年4月1日至2024年3月31日的業績期，目標水平為200％。這些PSU將於2025年3月31日歸屬，前提是在此日期之前的持續服務。有關PSU歸屬的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬——設定流程和24財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的章節。獲得的PSU將在2025年3月31日提供服務，但通常要視NEO在此日期之前的持續使用情況而定。 |
(8) | 代表 2023 年 6 月 21 日授予的 PSU。在2023年4月1日至2024年3月31日的衡量期內，PSU必須達到財務業績標準。在24財年結束後，C＆P委員會將PSU的財務業績指標認證為200％。這些PSU在2023年4月1日至2026年3月31日的業績期間仍受RTSR修正量績效指標的約束，根據該指標，根據實現財務業績指標而獲得的股票數量可以在75％至150％之間進行調整。上表中的數額反映在目標上。有關PSU歸屬的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程和24財年高管薪酬——長期激勵薪酬” 的部分。 |
(9) | 代表在Flex分拆完成後從Flex轉換的基於服務的RSU。限制性股票單位於 2024 年 6 月 9 日歸屬。 |
2024 財年歸屬的股份
下表視情況提供了有關（i）股票期權獎勵的行使的信息，包括截至2024年3月31日我們的NEO在LTIP和Flex 2017年計劃下行使時獲得的股票數量和已實現的價值以及未償還的股權獎勵的數量，以及（ii）在繳納任何適用的預扣税之前通過股票獎勵獲得的股票數量和已實現的價值截至2024年3月31日，LTIP下的經紀人佣金。下表顯示了與我們的NEO根據LTIP持有的卓越的基於服務的RSU、PSU和股票期權獎勵特別相關的信息。
總的來説，下表將為我們的每位NEO提供信息，説明在根據LTIP授予相關財年股票獎勵時收購的股票數量以及在支付任何適用的預扣税和經紀佣金之前實現的價值。
| | | 期權獎勵 | | | 分享獎勵 | |||||||
姓名 | | | 股票數量 運動時獲得 | | | 價值 已實現 運動時 | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 | | | 價值 已實現 解鎖時 ($) (1) |
丹尼爾·舒加爾 | | | — | | | — | | | 39,892 | | | 1,356,328 |
大衞貝內特 | | | — | | | — | | | 11,607 | | | 384,638 |
霍華德·温格 | | | — | | | — | | | 24,642 | | | 837,828 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | — | | | — | | | 24,642 | | | 837,828 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | — | | | — | | | 13,214 | | | 449,276 |
(1) | 本欄中反映的金額代表截至歸屬日的標的Nextracker A類普通股的市場價值。 |
Nextracker Inc. 70 2024 代理聲明 |
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Flex — Flex 2017 計劃：
下表列出了我們的每位NEO的有關在24財年以Flex RSU和Flex PSU形式授予股票獎勵時獲得的股票數量以及在支付任何適用的預扣税和經紀佣金之前實現的價值的信息。
| | | 分享獎勵 | ||||
姓名 | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(1) |
丹尼爾·舒加爾 | | | 91,849 | | | 1,884,334 |
大衞貝內特 | | | 76,315 | | | 1,547,752 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | 87,814 | | | 1,794,136 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | 11,570 | | | 242,682 |
(1) | 本列中的金額反映了Flex RSU和Flex PSU歸屬後實現的總美元金額，其計算方法是將Flex作為此類獎勵基礎的普通股數量乘以歸屬日標的股票的市值。 |
2024財年的養老金福利
我們的NEO不以養老金福利的形式獲得任何補償。
2024 財年的不合格遞延薪酬
在24財年，我們的NEO均未向遞延薪酬計劃捐款。
終止或控制權變更時可能支付的款項
正如本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，我們的NEO與我們沒有僱傭協議，我們目前也沒有任何針對NEO的遣散計劃或計劃。就24財年而言，我們的NEO有資格獲得與LTIP下的未償股權獎勵相關的某些終止和控制權變更補助金，如下所述。
加速股權獎勵的歸屬——LTIP。上面的2024財年年終傑出股票獎勵表中列出了截至2024年3月31日每個NEO持有的LTIP下未歸屬股權獎勵的數量。如果計劃參與者的僱用終止或Nextracker的控制權發生變化，LTIP向計劃參與者提供某些福利。這些福利的條款如下所述。
• | 退休、非自願終止僱用或自願辭職時某些獎勵的待遇。 |
○ | 23財年和24財年獎勵：在C＆P委員會豁免的前提下，如果NEO因退休、非自願終止僱用或自願辭職而停止工作，則根據LTIP授予的所有未歸屬獎勵都將被沒收。 |
○ | 傳統的Flex獎項：某些NEO還擁有RSU獎項，這些獎項是從先前在Flex中獲得的RSU獎勵轉換而來的。退休後，此類RSU獎勵將繼續根據其現有的歸屬計劃進行歸屬。截至2024年3月31日，有兩人有資格獲得退休待遇。 |
Nextracker Inc. 71 2024 代理聲明 |
目錄
• | 死亡或殘疾時某些獎勵的待遇。 |
○ | 23財年獎勵：對於在23財年授予的限制性股票單位、PSU和股票期權，如果NEO因死亡或殘疾而終止服務，則此類限制性股票單位、PSU或股票期權的比例將歸屬，該比例根據參與者在解僱前受僱的歸屬期部分確定。股票期權的按比例分配部分將在衡量業績期的最後一天歸屬並結算，前提是Nextracker實現了適用的績效指標（或者，如果適用，如下文所述的控制權變更）。對於PSU，如果計量期已經開始並在因死亡或殘疾終止服務時結束，則歸因於該評估期的PSU將歸屬於此類終止之日（視事先達到適用的績效標準而定）。如果測量期已經開始，但在因死亡或殘疾終止服務時尚未完成，則歸因於該測量期的PSU將在該評估期結束時按比例歸屬（視適用績效標準的未來實現情況而定）（如果有的話）。 |
○ | 24財年獎勵：對於24財年授予的限制性股票單位、PSU和股票期權，如果NEO因死亡或殘疾而終止服務，則此類RSU、PSU或股票期權的比例將歸屬，該比例根據參與者在解僱前受僱的歸屬期（每種情況均為三年）確定。PSU的按比例分配部分將在衡量績效期的最後一天歸屬並結算，具體視Nextracker實現適用績效指標的情況而定。 |
○ | 傳統的Flex獎項：某些NEO還擁有RSU獎項，這些獎項是從先前在Flex中獲得的RSU獎勵轉換而來的。在因死亡或殘疾而終止僱用時，此類RSU獎勵將立即全額發放。 |
• | 與控制權變更相關的加速歸屬。 |
○ | 23財年和24財年獎勵：根據2022年計劃的條款，如果發生控制權變更（定義見2022年計劃），如果參與者的RSU、PSU或股票期權未由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司的類似獎勵轉換、假設或取代，則控制權變更時尚未兑現的此類獎勵將自動歸屬，如果適用，可在控制權變更前立即完全行使轉至控制權變更，此後將自動終止或停止懸而未決。此外，控制權變更後，在23財年授予的股票期權將歸屬於控制權變更，前提是：（i）參與者在控制權變更之日之前繼續提供服務；（ii）股票期權標的普通單位的隱含價值超過行使價的150％；（iii）股票期權未以其他方式歸屬，則股票期權將全部歸屬。 |
○ | 傳統靈活獎勵：Flex 2017計劃包括 “雙重觸發” 加速，這意味着只有在 (i) 控制權發生變更且 (ii) (x) 此類獎勵未由繼任者或倖存者公司轉換、承擔或取代，或者 (y) 如果由C＆P委員會提供，則獎勵獲得者的服務在該變更生效之日後的指定期限內非自願終止時，才會立即授予未歸還的Legacy Flex RSU獎勵控制權，如下所述。除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定，如果控制權發生變更，但NEO的獎勵未由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司轉換、接管或取代，則對此類裁決的所有沒收限制將在控制權變更前立即失效，在此類控制權變更完成後，所有此類裁決將終止並停止未兑現。 |
下表和附註顯示了在控制權變更或符合條件的終止僱用（即無故非自願解僱、退休、死亡或殘疾的情況下），根據Nextracker的薪酬和福利計劃，本應向每個NEO提供的估計補助金和福利。就下表而言，假設繼任公司在控制權變更時不假設LTIP。此外，適用表格的計算還假設觸發事件發生在2024年3月31日，即Nextracker24財年的最後一個工作日，並基於2024年3月28日NextrackerA類普通股的每股收盤價，即2024年3月31日之前的最後一個工作日，即56.27美元。所有未獲得的績效獎勵都反映在目標績效水平上。
Nextracker Inc. 72 2024 代理聲明 |
目錄
下表和附註顯示了在控制權變更或符合條件的終止僱用（即無故非自願解僱、退休、死亡或殘疾的情況下），根據Nextracker的薪酬和福利計劃向每位NEO提供的估計補助金和福利，包括根據LTIP加速歸屬績效股票單位和期權獎勵。就下表而言，假設繼任公司在控制權變更時不假設LTIP。此外，適用表格的計算還假設觸發事件發生在2024年3月31日，即Nextracker2024財年的最後一個工作日，並基於2024年3月28日NextrackerA類普通股的每股收盤價，即2024年3月31日之前的最後一個工作日，即56.27美元。
姓名 | | | 換進去 控制和 假設 的獎項 ($) | | | 換進去 控制和 不 假設 獎勵的 ($) | | | 非自願的 終止 無緣無故或 自願的 終止 有充分的理由 ($) | | | 退休 ($) | | | 死亡或 殘疾 ($)(1) |
丹尼爾·舒加爾 | | | | | | | | | | | |||||
股票期權的歸屬 | | | 8,638,627 | | | 16,483,231 | | | — | | | — | | | 9,927,565 |
限制性股票單位的歸屬 | | | 411,559 | | | 13,691,054 | | | — | | | — | | | 5,548,503 |
PSU 的歸屬 | | | — | | | 15,524,218 | | | — | | | — | | | 7,033,412 |
總計 | | | 9,050,185 | | | 45,698,502 | | | — | | | — | | | 22,509,481 |
大衞貝內特 | | | | | | | | | | | |||||
股票期權的歸屬 | | | 3,839,358 | | | 5,276,873 | | | — | | | — | | | 3,056,821 |
限制性股票單位的歸屬 | | | 311,961 | | | 5,409,967 | | | — | | | — | | | 1,934,169 |
PSU 的歸屬 | | | — | | | 5,751,132 | | | — | | | — | | | 2,366,210 |
總計 | | | 4,151,319 | | | 16,437,971 | | | — | | | — | | | 7,357,200 |
霍華德·温格 | | | | | | | | | | | |||||
股票期權的歸屬 | | | 4,607,275 | | | 10,027,194 | | | — | | | — | | | 6,112,404 |
限制性股票單位的歸屬 | | | — | | | 7,524,481 | | | — | | | — | | | 3,251,618 |
PSU 的歸屬 | | | — | | | 8,911,086 | | | — | | | — | | | 4,168,876 |
總計 | | | 4,607,275 | | | 26,462,761 | | | — | | | — | | | 13,532,898 |
布魯斯·萊德斯瑪 | | | | | | | | | | | |||||
股票期權的歸屬 | | | 3,071,498 | | | 9,595,965 | | | — | | | — | | | 6,000,666 |
限制性股票單位的歸屬 | | | 336,776 | | | 6,431,605 | | | — | | | — | | | 2,881,137 |
PSU 的歸屬 | | | — | | | 7,481,434 | | | — | | | — | | | 3,798,394 |
總計 | | | 3,408,274 | | | 23,509,004 | | | — | | | — | | | 12,680,196 |
尼古拉斯（馬可）米勒 | | | | | | | | | | | |||||
股票期權的歸屬 | | | 2,303,638 | | | 5,315,914 | | | — | | | — | | | 3,256,165 |
限制性股票單位的歸屬 | | | 108,545 | | | 3,988,024 | | | — | | | — | | | 1,703,349 |
PSU 的歸屬 | | | — | | | 4,623,031 | | | — | | | — | | | 2,195,205 |
總計 | | | 2,412,182 | | | 13,926,968 | | | — | | | — | | | 7,154,719 |
(1) | 按比例歸屬將根據服務期限相對於適用的計量期進行申請。 |
Nextracker Inc. 73 2024 代理聲明 |
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股票表現圖
我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NXT”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。下圖顯示了我們從2023年4月1日完成首次公開募股到2024年3月31日期間與納斯達克綜合指數和MAC全球太陽能股票指數（https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index）相比的累計回報。業績圖表假設（1）按2023年4月1日的開盤價將100美元投資於Nextracker Inc.的A類普通股，納斯達克綜合指數和MAC全球太陽能股票指數各100美元，（2）所有股息都用於再投資。
Nextracker Inc. 74 2024 代理聲明 |
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薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克法案》第953（a）條的要求，我們提供以下信息，以説明美國證券交易委員會規定的實際支付的薪酬（“CAP”）與用於衡量公司財務業績的各種衡量標準之間的關係，以符合S-K法規第402（v）項。下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬和我們其他NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映美國證券交易委員會規則規定的24財年和23財年對此類人員的上限。該表還提供了有關我們的累計股東總回報率、同行羣體的累計股東總回報率、淨收入和收入的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | 初始固定值 100 美元投資基於： | | | | | ||||||
年 (a) | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) ($) (b) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(2) ($) (c) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體(1) ($) (d) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(2) ($) (e) | | | 總計 股東 返回(3) ($) (f) | | | 同行小組 總計 股東 返回(4) ($) (g) | | | 網 收入(5) ($) (h) | | | 收入(6) (7) ($) (i) |
2024 財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
2023 財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 我們的專業僱主組織的薪酬反映了相應年份的 “薪酬彙總表” 中報告的金額。我們在 24 財年和 23 財年的 PEO 是 |
(2) | 根據美國證券交易委員會的規定，24財年PEO的上限和我們的非專業僱主組織NEO的平均上限反映了（b）和（d）列中列出的相應金額，調整如下，如下表所示。這些美元金額不反映專業僱主組織和我們的其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的其他NEO的實際薪酬金額。下表中反映的金額是我們在24財年向NEO發放的股票獎勵的公允價值同比變化，以及我們在23財年首次公開募股之前幾年向我們的NEO發放的Flex股票獎勵的公允價值同比變化。有關我們的C＆P委員會在首次公開募股後就PEO和我們的其他NEO在23財年薪酬做出的決定的信息，請參閲第46頁開頭的 “薪酬討論與分析”。 |
Nextracker Inc. 75 2024 代理聲明 |
目錄
| | | PEO 24財年（美元） | | | 非專業僱主組織 24 財年（美元） | | | PEO 23財年（美元） | | | 非專業僱主組織 23 財年（美元） | |
薪酬表摘要總計 | | | | | | | | | | | ||
減去所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
加上所涉年度授予的獎勵的公允價值 | | | | | | | | | | | ||
未歸還彈性獎勵的公允價值與往年相比的變化 | | | （ | | | （ | | | | | | |
歸屬於該年度的 Flex 獎勵與往年度的公允價值相比的變化 | | | | | | | | | （ | | | （ |
減去所涉年度沒收的獎勵的公允價值 | | | | | | | | | ||||
加上增量股息或股票獎勵收益的公允價值 | | | | | | | | | ||||
實際支付的補償 | | | | | | | | | | |
上表中列出的公允價值是根據截至相應財年末的FASB ASC 718計算得出的，但不包括截至適用歸屬日的獎勵的公允價值或在所涵蓋年度沒收的獎勵的公允價值，這些獎勵的估值截至所涉年度前一年的最後一天。
(3) | 根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率是從2023年2月9日首次公開募股生效之日開始，分別於2023年3月31日和2024年3月31日結束的計量期的累計股東總回報率。就本表而言，同行羣體與根據S-K法規第201（e）項確定並在標題為 “股票表現圖” 的部分中描述的同行羣體相同。 |
(4) | 數據來源：標普資本智商。從偉創力分拆後，在24財年對基準同行小組進行了全面審查。根據該審查，我們的同行小組更新為包括以下公司：Array Technologies, Inc.；Dropbox, Inc.；EnerSys；Enersys；Energy, Inc.；Fluence Energy, Inc.；Fluence Energy, Inc.；Fluence Energy, Inc.；Juniper Networks, Inc.；Keysight Technologies, Inc.；NetApp, Inc.；Okta，Inc.；Pure Storage, Inc.；Resideo, Inc.；Skyworks Solutions, Inc.；SolarEdge Technologies, Inc.；Sunnova Energy Inc.；Sunrun Inc. 和 Trimble Inc. |
如果對由以下公司組成的歷史薪酬基準未作任何更改：先進能源工業公司；阿科薩公司；Array Technologies, Inc.；EnerSys；First Solar, Inc.；Generac Holdings, Inc.；直布羅陀工業公司；Itron, Inc.；Littelfuse, Inc.；MKS 儀器公司；Shoals Technologies Group, Inc.；SunarEdge Technologies, Inc.；SunarEdge Technologies, Inc.；SunraDge Technologies, Inc. Power Corporation、Sunrun Inc. 和 Wolfspeed, Inc.，2023年9月2日進行的100美元投資的價值如下：
年底 | | | Nextracker ($) | | | 歷史的 補償 對等羣組 ($) |
2024 | | | | | | |
2023 | | | | | | |
(5) | 反映了公司合併收益表中的 “淨收益”，這些收益表分別包含在公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度的10-K表年度報告中。 |
(6) | 下表列出了財務業績指標的未排序清單，我們認為這些指標是將我們的NEO薪酬與績效聯繫起來的 “最重要” 的衡量標準。有關下面列出的財務業績指標以及如何在我們的薪酬計劃中使用這些指標的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。 |
績效衡量標準 |
Nextracker Inc. 76 2024 代理聲明 |
目錄
* | “調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後自由現金流” 是非公認會計準則指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（相對於調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標）和調整後的自由現金流（相對於調整後的自由現金流績效指標）的定義，以及這些非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。 |
從上面的績效指標清單中，我們將收入視為我們最重要的財務業績指標，用於將實際支付給我們的專業僱主和其他NEO的薪酬與24財年的公司業績聯繫起來。收入是公司短期和長期激勵計劃的關鍵組成部分，也是我們的NEO可以對其產生重大影響的績效指標。此外，收入與公司的長期戰略增長計劃和業績直接相關，這些計劃和業績推動了股東的價值，並且與我們的股價波動高度相關。
至於上表中列出的其他績效指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流是我們24財年基於績效的長期激勵薪酬計劃的加權指標，該計劃是我們的NEO在24財年薪酬的關鍵組成部分。
(7) | 代表 |
財務措施與實際支付的薪酬之間的關係
美國證券交易委員會的規則要求薪酬與績效披露應包括一份列有三到七項績效指標的未排序清單，該公司認為這些指標是其最重要的衡量標準，用於使CAP與NEO與公司業績保持一致。上表列出了公司用來使23財年NEO的CAP與公司業績保持一致的 “最重要” 財務指標的未排序清單。
有關如何在24財年將上述績效指標用作我們高管薪酬計劃的一部分的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
實際支付的薪酬對比股東總回報率與同行組股東總回報率
下圖顯示了實際支付給我們的PEO的補償金額和實際支付給其他NEO的平均補償金額，與我們的累計股東總回報率和同行羣體在所涵蓋財政年度的累計股東總回報率相比的情況。
有關根據我們的24財年LTIP如何使用股東總回報率將薪酬與績效掛鈎的更多詳細信息，請參閲第55頁開頭的績效股票單位獎勵——24財年的描述。
實際支付的薪酬與淨收入的對比
下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主的薪酬金額和實際支付給其他NEO的平均補償金額與我們在所涵蓋財政年度的淨收入的比較。
Nextracker Inc. 77 2024 代理聲明 |
目錄
實際支付的薪酬與收入的對比
下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主的薪酬金額和實際支付給其他NEO的平均補償金額與我們在所涵蓋財政年度的收入的比較。
有關如何在我們的 24 財年薪酬計劃下使用收入將薪酬與績效聯繫起來的更多詳情，請參閲第 53 頁開始的 “短期激勵計劃” 描述和第 55 頁上的 “長期激勵薪酬” 描述。
Nextracker Inc. 78 2024 代理聲明 |
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首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規（統稱為 “薪酬比率規則”）第402（u）項的要求，我們提供有關首席執行官舒格爾先生的年薪總額與中位數員工年薪總額的關係的信息。該公司認為，以下所列薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
截至2024年3月31日，我們上一個完成的財政年度：
• | 我們估計，我們的員工（首席執行官除外）的年薪中位數為62,379美元；以及 |
• | 如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為20,725,590美元。 |
根據這些信息，在24財年，我們的首席執行官舒格爾先生的總年薪與員工中位數的年薪總額之比為332比1。
確定我們的員工中位數的方法
員工人口
為了確定所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們首先確定了員工總人數，並據此確定了員工中位數。我們確定，截至2024年3月31日，我們的員工人數約為1,109名全職員工（其中約44％位於美國，56％位於印度和其他國際辦事處）。
確定我們的員工中位數
為了從員工人數中確定員工中位數，我們比較了員工記錄中反映並折算成美元的員工基本工資金額。在做出這一決定時，我們使用了全職員工的年化薪酬，包括在24財年被僱用的員工（但整個財年沒有為我們工作）和長期兼職員工（反映瞭如果他們全年按兼職計劃工作本應獲得的收入）。我們使用這種薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。
確定我們的員工中位數和首席執行官的年度總薪酬
確定員工中位數後，我們使用與確定24財年NEO年度薪酬總額相同的方法計算了該員工在24財年的年度薪酬總額，如第64頁薪酬彙總表所示。
就薪酬比率規則而言，我們首席執行官在24財年的年度總薪酬等於薪酬彙總表中 “總計” 列中報告的金額。
請注意，美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
Nextracker Inc. 79 2024 代理聲明 |
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董事薪酬計劃
不是我們員工且不是TPG員工或合夥人的董事（統稱為 “有薪董事”）有資格獲得由年度現金儲備金組成的董事會服務報酬。身為Nextracker員工的非僱員董事或TPG的員工或合夥人將不會因其擔任董事而獲得報酬。帶薪董事因在董事會任職而將獲得以下年度預付金。預付金將分四季度等額分期支付，並在董事會任職的部分年份按比例分配：
位置 | | | 預付金 ($) |
主席 | | | 50,000 |
董事會成員 | | | 65,000 |
審計委員會： | | | |
主席 | | | 25,000 |
委員會成員 | | | 12,500 |
薪酬和人事委員會： | | | |
主席 | | | 25,000 |
委員會成員 | | | 12,500 |
提名、治理和公共責任委員會： | | | |
主席 | | | 10,000 |
委員會成員 | | | 5,000 |
我們的有薪董事將獲得（由董事會酌情決定）年度RSU補助金，總授予日價值為150,000美元（另外向董事會主席提供的RSU補助金，總授予日價值為50,000美元），但須遵守LTIP的條款和授予此類獎勵所依據的獎勵協議。這些限制性股票單位將在每次股東年會之後的工作日立即發放。這些限制性股票單位預計將在授予之日起一週年之日歸屬（如果更早，則在下次股東年會之前的工作日），但須繼續提供服務。
上述補助金將按比例分配給在我們年度股東大會的預計日期之前開始的帶薪董事。
我們的董事將獲得合理的自付費用和參加董事會或其任何委員會會議所產生的費用，以及在任何財政年度參加每位董事最高10,000美元的繼續教育課程所產生的任何費用。我們的董事有權獲得我們修訂和重述的公司註冊證書中賠償條款所提供的保護。我們還與每位董事簽訂了慣例賠償協議。我們的董事會可能會不時修改董事的薪酬安排。
Nextracker Inc. 80 2024 代理聲明 |
目錄
在24財年的服務方面，查爾斯·博因頓、威利·施威、威廉·沃特金斯、布蘭迪·託馬斯和朱莉·布倫登均獲得了限制性股票單位的獎勵。向博因頓先生、施先生和沃特金斯先生以及梅斯先生每人發放的此類限制性股票單位的數量。託馬斯和布倫登的總數分別為3,551人、3,551人、4,734人、3,551人和2,289人。這些限制性股票單位均在我們年度股東大會之前的工作日歸屬，但須繼續提供服務。授予Blunden女士的RSU數量是根據她的任命日期按比例分配的。Boynton 先生在 2024 年 3 月 15 日之前一直擔任我們的董事會成員，他的 RSU 獎勵是根據他在該日之前的服務按比例分配的。
董事兼高管持股指南
我們為董事和執行官採用了強有力的股票所有權準則，以進一步使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。在受指導方針約束後的五年內，我們的非僱員董事預計將持有Nextracker股票，其價值不少於其用於董事會和委員會服務的年度現金儲備總額的五倍。在受指導方針約束後的五年內，我們的執行官預計將持有Nextracker股票，其價值不低於首席執行官年基本工資的五倍，首席財務官、總裁、戰略與管理總裁和首席運營官年基本工資的兩倍。就股票所有權準則而言，股票所有權包括：（i）直接擁有的股票，（ii）未歸屬的限制性股票和以股票結算且僅受時間歸屬約束的未歸屬限制性股票單位，（iii）在退休和儲蓄賬户中持有的股份以及（iv）遞延股份。股票所有權將不包括未歸屬股票期權（無論是既得還是未歸屬）標的股票，以及未賺取的績效股票或未賺取的PSU。
24 財年董事薪酬摘要
下表列出了我們的帶薪董事的24財年薪酬。
姓名(1) | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(2) | | | 股票 獎項 ($)(3) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
朱莉·布倫登 | | | 22,500 | | | 107,261 | | | — | | | 129,761 |
查爾斯·博因頓 | | | 107,500 | | | 79,223 | | | — | | | 186,723 |
布蘭迪·託馬斯 | | | 78,661 | | | 211,233 | | | — | | | 289,894 |
Willy Shih | | | 106,250 | | | 150,000 | | | — | | | 256,250 |
威廉（比爾）沃特金斯 | | | 130,000 | | | 200,000 | | | — | | | 330,000 |
(1) | Boynton 先生在 2024 年 3 月 15 日之前一直擔任董事會成員，他的 RSU 獎勵是根據他在該日之前的任職情況按比例分配的。Blunden 女士於 2024 年 1 月 2 日加入我們的董事會。古爾德納先生於 2024 年 6 月加入我們的董事會，在 24 財年沒有獲得任何董事薪酬。 |
(2) | 本列表示 24 財年因在董事會和委員會任職而獲得的現金薪酬金額。這些金額是根據Blunden女士和Thomas女士各自的開課日期按比例分攤的。託馬斯女士於2024年3月15日被任命為審計委員會主席，並獲得按比例分攤的此類服務現金費用。 |
(3) | 本專欄代表根據財務會計準則委員會ASC主題718在24財年授予的RSU獎勵的授予日期公允價值。根據FASB ASC主題718，RSU獎勵的授予日期的公允價值反映了在授予之日即此類獎勵的授予日期確定的授予日期的公允價值。有關計算本欄中反映的RSU獎勵金額時所作假設的更多信息，請參閲截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註 “股票薪酬” 附註7。截至2024年3月31日，博因頓先生、施先生和沃特金斯先生以及Mmes先生每位持有的非僱員董事未歸屬的限制性股票單位的數量。布倫登和託馬斯分別為1,876、3,551、4,734、2,289和3,551。 |
Nextracker Inc. 81 2024 代理聲明 |
目錄
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年6月1日我們已知的有關A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息：
• | 我們已知的每個個人或團體實益擁有我們的A類普通股或B類普通股已發行股份的5％或以上（包括在60天內可轉換為A類普通股或B類普通股的任何證券，視情況而定）； |
• | 我們目前的每位NEO和董事個人；以及 |
• | 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人或實體有權在自2024年6月1日起的60天內通過行使或授予任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。在計算個人的受益所有權百分比時，未流通且受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束、自2024年6月1日起60天內可行使、歸屬、行使或歸屬的A類普通股在計算該人的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
Nextracker Inc. 82 2024 代理聲明 |
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| | | A 類普通股 受益人擁有 （在完全交換時 和轉換後的基礎）(1) | | | B 類普通股 受益人擁有(1) | | | 百分比 佔總數的 投票 權力 | |||||||
受益所有人的姓名和地址 | | | 數字 | | | 百分比 | | | 數字 | | | 百分比 | | ||
百分之五的持有者 | | | | | | | | | | | | | | ||
FMR LLC(2) | | | 15,897,777 | | | 10.95% | | | — | | | —% | | | 10.95% |
先鋒隊(3) | | | 12,171,594 | | | 8.39% | | | — | | | —% | | | 8.39% |
貝萊德機構信託公司(4) | | | 9,908,409 | | | 6.83% | | | — | | | —% | | | 6.83% |
PrimeCap 管理公司(5) | | | 8,217,513 | | | 5.66% | | | — | | | —% | | | 5.66% |
董事和指定執行官 | | | | | | | | | | | | | | ||
丹尼爾·舒加爾(6) | | | 174,128 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
霍華德·温格(7) | | | 46,404 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
Willy Shih(8) | | | 42,541 | | | *% | | | — | | | —% | | | —% |
尼古拉斯（馬可）米勒(9) | | | 35,947 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
大衞貝內特(10) | | | 35,506 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
布魯斯·萊德斯瑪(11) | | | 32,631 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
威廉·沃特金斯(12) | | | 22,427 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
查爾斯·博因頓(13) | | | 3,571 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
布蘭迪·託馬斯(8) | | | 1,621 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
朱莉·布倫登(14) | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
喬納森科斯萊特 | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
傑弗裏·古德納(15) | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
史蒂芬·曼德爾 | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
所有董事和執行官作為一個小組（14 人） | | | 394,776 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
* | 表示我們A類普通股已發行股票的受益所有權不到1％。 |
(1) | 我們的B類普通股沒有任何與A類普通股相關的經濟權利（包括股息和清算分配權）。每個有限責任公司普通股（定義見下文）和B類普通股的股份均可兑換成A類普通股。 |
(2) | 根據FMR LLC在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，FMR LLC報告稱，截至2024年2月29日，它對所有股票擁有唯一的處置權，對15,897,777股股票擁有唯一的投票權。根據1940年《投資公司法》，FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官Abigail P. Johnson以及強生家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行有關FMR LLC的股東投票協議，可被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC將其地址列為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。 |
(3) | 根據先鋒集團在2024年4月向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR中報告的信息。 |
(4) | 根據北卡羅來納州貝萊德機構信託公司在2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR中報告的信息。 |
(5) | 根據PrimeCap管理公司在2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR中報告的信息。 |
Nextracker Inc. 83 2024 代理聲明 |
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(6) | 包括（i）舒格爾先生持有的可在2024年6月1日起60天內發行的50,188股A類普通股標的RSU股票；（ii）舒格爾及其妻子作為凱瑟琳和丹尼爾·舒格爾家族信託基金受託人於2007年5月10日登記持有的123,940股A類普通股。舒格爾先生和他的妻子作為凱瑟琳和丹尼爾·舒格爾家族信託基金的受託人，對舒格爾先生和他的妻子在2007年5月10日持有的記錄在冊的股份擁有共同的投票權和共同的處置權。 |
(7) | 由温格先生持有的22,866股A類普通股標的限制性股票單位組成，這些股票可在2024年6月1日後的60天內發行。 |
(8) | 不包括在年會日期前一個工作日歸屬於的3,551股標的限制性股票單位。 |
(9) | 由米勒先生持有的13,362股A類普通股標的限制性股票單位組成，這些股票可在2024年6月1日後的60天內發行。 |
(10) | 由貝內特先生持有的19,054股A類普通股標的限制性股票單位組成，這些股票可在2024年6月1日後的60天內發行。 |
(11) | 由萊德斯瑪先生持有的21,229股A類普通股標的限制性股票單位組成，這些股票可在2024年6月1日後的60天內發行。 |
(12) | 不包括在年會前一個工作日歸屬於的4,734股標的限制性股票單位。 |
(13) | 不包括在年會日期前一工作日歸屬於的1,887股標的限制性股票單位。 |
(14) | 不包括在年會前一個工作日歸屬於的2,289股標的限制性股票單位。 |
(15) | 不包括在年會日期前一工作日歸屬於的446股標的限制性股票單位。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《交易法》第16條要求Nextracker的董事、執行官和任何擁有NextrackerA類普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向Nextracker提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2024年3月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和實益擁有NextrackerA類普通股10％以上的個人及時提交了第16（a）條所要求的所有報告，但由於管理錯誤，（i）博因頓先生的表格4遲交了報告限制性股票的結算以及 (ii) 對舒格爾先生的一份表格 4 進行了修改，以更正錯誤報告了舒加爾先生因2024年1月從Flex分拆Nextracker而獲得的股票數量。
Nextracker Inc. 84 2024 代理聲明 |
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某些關係及相關關係
派對交易
我們在下文描述了自上一財年初或目前提議的交易和一系列類似交易，這些交易和我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：
• | 涉及的金額超過120,000美元；以及 |
• | 我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
除下文所述外，除薪酬安排外，目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易符合我們已經或將要加入的這些標準，薪酬安排在 “薪酬討論和分析” 部分的要求中進行了描述。以下討論反映了我們的關係和關聯方交易；其中一些交易是在我們的關聯方交易政策通過之前進行的，因此，不受現行政策中規定的批准和審查程序的約束，但仍受適用時有效的批准和審查程序的約束。
與 Flex 和 TPG 的協議
以下是我們與Flex和TPG簽訂的某些協議的某些條款的摘要，參照此類協議的所有條款，對這些條款進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們鼓勵您全面審查協議。協議（或協議表格）的副本作為附件包含在截至2024年3月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄中，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
2024年1月2日，偉創力完成了向偉創力股東分拆其在Nextracker的所有剩餘權益。由於Spin交易（定義見下文），Flex不再直接或間接持有公司的財務權益，並且在2024年1月2日之後不再被視為關聯方。
在2023年2月進行的首次公開募股中，我們與偉創力簽訂了分離協議（“分離協議”）。我們還簽訂了其他各種協議以實現離職，併為離職後我們與偉創力的關係提供了框架，包括過渡服務協議、員工事務協議和註冊權協議。這些協議規定了我們和偉創力之間分配偉創力員工、歸因於我們與偉創力分離之前、之時和之後的各個時期的負債和義務，並規範了我們與偉創力之間的某些關係。
Nextracker Inc. 85 2024 代理聲明 |
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分離協議和合並協議
我們和Nextracker LLC（“有限責任公司”）於2022年2月1日與偉創力簽訂了分離協議，該協議於2023年2月8日進行了修訂和重申。分離協議規定了我們與偉創力就分離所採取的主要行動達成的協議。它還列出了其他協議，這些協議適用於分離和首次公開募股後我們與偉創力關係的某些方面。在修訂和重述分離協議時，偉創力擁有我們已發行普通股的61.17％。
分離協議規定，偉創力可自行決定：(i) 是直接還是通過分發或處置直接或間接持有偉創力在有限責任公司的實益權益的尤馬公司（“優馬”）股票的全部或部分進行免税或其他分配或處置（視情況而定，即 “分配或其他處置”）；以及（ii) 分配或其他處置的所有條款（如適用），包括任何的形式、結構和條款實現分配或其他處置的交易和/或要約以及完成分配或其他處置的時間和條件。
除了我們在任何分配或其他處置方面的義務外，分離協議還規定，偉創力有權隨時行使，要求我們在向富力普通股股東分紅或分配優馬股權後，根據偉創力的選擇，將優馬與我們的全資子公司合併，而優馬作為我們的全資子公司在第368 (a) 條規定的免税交易中倖存下來）經修訂的1986年《美國國税法》。
在首次公開募股之前，就分離協議和潛在的分銷或其他處置，我們、偉創力、優馬和Nextracker的全資子公司（“Merger Sub”）簽訂了一項合併協議（“合併協議”），根據該協議，除其他事項外，偉創力有權將尤馬與Merger Sub進行合併，而優馬作為我們的全資子公司在這次合併中倖存下來，這筆交易旨在符合資格根據《守則》第 368 (a) 條享受免税待遇。
在首次公開募股之前，我們和偉創力、優馬和合並子公司，以及我們的股東和Yuma和Merger Sub的股東批准了合併協議和合並協議所考慮的交易，包括合併（定義見下文）。因此，我們的股東沒有進一步的權利批准或不批准合併協議所考慮的其他交易，也沒有進一步的權利批准或不批准與合併相關的優馬普通股持有人向優馬普通股持有人發行我們的A類普通股。此外，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第262條，我們的股東無權接受與合併或合併協議所考慮的其他交易有關的評估。
2023年10月25日，偉創力宣佈計劃根據合併協議的條款分拆其在Nextracker的所有剩餘權益，該協議是通過以下交易（統稱為 “分拆交易”）實現的：(i) 法院批准的根據《新加坡公司法》第78G條對偉創力進行資本削減（“減資”），(ii) 分配所有普通股股份優馬股票，面值0.001美元（“優馬普通股”），該公司是偉創力的全資子公司，直接或通過向偉創力股東進行實物分配（“Spin Distribution”）間接持有偉創力在Nextracker的全部剩餘權益；（iii）優馬與優馬收購公司的合併，優馬作為Nextracker的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來，根據該合併，在合併前夕發行的優馬普通股的每股自動轉換為獲得一定數量的權利基於交換率（定義見下文）的A類普通股股份（現金支付至根據Nextracker、LLC、Yuma、Yuma、Yuma子公司（“Yuma Sub”）和TPG之間的交換協議（“交易協議”），以及（iv）Yuma與Nextracker的全資有限責任公司子公司合併為Nextracker的全資有限責任公司子公司，持有尤馬普通股以代替我們的A類普通股的任何部分股份）該有限責任公司作為Nextracker的全資子公司在合併完成後不久進行的合併中倖存下來.“交換比率” 等於（i）74,432,619的商數，即優馬和優馬Sub持有的A類普通股的數量（假設優馬和優馬Sub交換了所有普通股）
Nextracker Inc. 86 2024 代理聲明 |
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Nextracker LLC的單位，加上Yuma和Yuma Sub持有的相應數量的NextrackerB類普通股（A類普通股）除以（ii）合併生效前夕的尤馬普通股的已發行和流通股數量。
2024 年 1 月 2 日，偉創力關閉了 Spin 交易。根據截至2023年12月29日Nextracker已發行普通股的數量，在Spin交易結束之前，偉創力持有優馬普通股的100％股份，優馬通過其全資子公司Yuma Sub直接或間接持有Nextracker的B類普通股的74,432,619股股份，約佔Nextracker普通股總流通股的51.48％，以及 (ii)) Nextracker LLC普通單位的74,432,619個，約佔該業務經濟利益的51.48％Nextracker
税務事務協議
分離協議規定，如果偉創力進行分拆交易（例如與分拆交易有關的交易），偉創力、優馬和Nextracker將簽訂税務事項協議（“税務事項協議”），該協議將規定偉創力、優馬和Nextracker在税收（包括正常業務過程中產生的税收和分拆交易產生的税收）、税收屬性方面的權利、責任和義務，納税申報表、税收競賽和某些其他税務問題。就在 Spin 分銷之前，我們、偉創力和 Yuma 於 2024 年 1 月簽訂了《税務事項協議》。
根據税務事項協議，無論是在首次公開募股完成之前還是之後，在所有納税期內，Yuma均應繳納僅包括優馬和/或其子公司（但不包括偉創力或其任何子公司）的申報表中應申報的任何税款。優馬還應繳納由偉創力合理確定的、歸因於Nextracker業務的任何税款，這些税款一方面包括優馬和/或其子公司，另一方面，在自Spin交易之日起的任何應納税期（或其部分納税期）內，應申報的税款包括優馬和/或其子公司，另一方面，偉創力和/或其子公司。儘管如此，Yuma和Flex均需繳納歸因於Spin交易（包括Spin分銷和合並）的某些轉讓税的50％。根據税務協議，Yuma和Flex都有權就其應繳税款獲得任何退税。
《税務事項協議》規定，無論是在Spin交易完成之前還是之後，Yuma負責編制和提交所有納税期的納税申報表，其中僅包括優馬和/或其子公司（但不包括偉創力或其任何子公司）。偉創力負責編制和提交 (i) 僅包括偉創力和/或其子公司（但不包括優馬或其任何子公司）的所有納税申報表，以及 (ii) 一方面包括優馬和/或其子公司以及偉創力和/或其子公司在內的所有納税申報表，無論是在Spin交易完成之前還是之後。《税務事項協議》賦予Yuma和Flex在納税申報表方面的某些其他權利和義務，例如（i）審查一方編制的納税申報表的權利，該申報表有理由預計會對另一方的納税狀況產生重大不利影響；（ii）在編制和提交納税申報表方面相互合作的義務。
如果Yuma或Flex收到有關未決或威脅的税收競賽（例如與美國國税局（“IRS”）或其他税務機關的爭議）的書面通信，根據税務事項協議，另一方可能要承擔責任，則收到此類通信的一方必須將此類税收競爭通知另一方。如果税收競賽涉及的納税申報表僅包括優馬和/或其子公司（但不包括偉創力或其任何子公司），則優馬將對此類税收競賽擁有唯一控制權。如果税收競賽涉及的納税申報表一方面包括優馬和/或其子公司，另一方面包括偉創力和/或其子公司，則偉創力將對此類税收競賽擁有唯一控制權。
Yuma通常將負責支付因Spin交易（包括Spin分銷和合並）未能獲得本守則第368（a）條或第355條規定的免税待遇而向偉創力或優馬（或其各自的子公司）徵收的特定税款和相關金額。此類税收和相關金額可能是實質性的，税務問題協議通常要求優馬（代表其自身或Nextracker，視情況而定）承擔此類税款和相關金額，前提是未能符合條件的原因包括：(i) Yuma或Nextracker違反了税務協議中的相關陳述和承諾或為支持任何協議而提供的任何陳述信
Nextracker Inc. 87 2024 代理聲明 |
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偉創力就此類分拆的美國聯邦所得税待遇獲得的税務意見或美國國税局裁決，或 (ii) Yuma或Nextracker（或其各自的子公司）導致分拆交易沒有資格獲得本守則第368（a）條或第355條規定的免税待遇的某些行動或不作為。由於優馬與Nextracker的全資子公司合併，優馬在《税務事項協議》下的義務成為Nextracker的直接或間接義務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
Flex和Yuma還同意根據《守則》第336（e）條就自旋交易做出保護性選擇，並採取必要行動以實現此類選擇。税務事項協議的各方同意就一項應收税款協議的條款進行真誠的談判，該協議與我們在首次公開募股中達成的應收税款協議（“應收税款協議”）基本相似，以管理此類款項的計算和支付，前提是根據該法第336（e）條進行選擇所產生的任何此類税收節省將被視為應納税年度的最後申請項目。
為了保持Spin交易的免税待遇，除其他限制外，《税務事項協議》限制Yuma和Nextracker（及其各自的子公司）在Spin交易後的兩年內，除特殊情況外：（i）進行收購Yuma或Nextracker股票所依據的任何交易（某些例外情況除外），（ii）合併、合併或清算Yuma或Nextracker，但通過以下方式除外合併，（iii）出售或轉讓超過一定門檻的資產，（iv）贖回或回購股票（某些例外情況除外），（v）更改優馬或Nextracker股票的投票權，（vi）採取或未採取任何其他合理預期會導致分拆交易沒有資格獲得《守則》第368（a）條或第355條規定的免税待遇的行動，（vii）停止從事《守則》中定義的任何活躍貿易或業務，或 (viii) 促進或以其他方式參與任何可能導致股東直接或間接擁有5％的Nextracker股票的收購，或更多已發行的Nextracker股票（按投票權或價值計算）。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們可能認為符合股東最大利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。
過渡服務協議
我們和有限責任公司於2022年2月1日與美國偉創力國際有限公司（“FIUI”）簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”），根據該協議，FIUI及其子公司同意向我們和我們的子公司提供各種服務。計算過渡服務的費用通常是為了使提供公司能夠完全收回與提供服務相關的所有自付費用和開支，在某些情況下，還包括為提供服務而分配的間接費用。
除非任何一方在某些情況下（包括另一方出現未經糾正的重大違規行為）提前終止，否則過渡服務協議將在其下提供的最後一項服務的期限到期時終止。根據自2024年1月2日起生效的過渡服務協議修正案，服務期限將持續到2024年6月30日。我們通常可以在預定到期日期之前終止任何個人服務，但通知期至少為 30 天。
一般商業協議
我們和偉創力的子公司（“偉創力關聯公司”）是通用商業協議（“通用商業協議”）的當事方，該協議規定了偉創力子公司根據我們與偉創子公司共同商定的書面規格向我們提供組件、零件、原材料和組件，以及製造、組裝和測試產品的服務的條款和條件。
《通用商業協議》正式確定了我們與從偉創力關聯公司購買某些組件和服務相關的歷史商業慣例。一般商業協議可自動連續續訂一年，除非一方書面通知另一方，表示該方不打算在任何期限結束前至少 180 天續訂協議。
Nextracker Inc. 88 2024 代理聲明 |
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2023 年後續發行
2023年6月，我們與Flex和TPG簽訂了普通單位購買協議，兩者都選擇將其有限責任公司普通單位的一部分出售給我們。根據該協議，我們進行了承銷公開發行，並使用發行15,631,562股A類普通股的收益從Flex和TPG購買了有限責任公司的15,631,562股普通股。我們以每單位價格購買這些單位，等於35.31美元，即A類普通股的公開發行價格減去承保折扣。TPG還直接參與了承銷的公開發行，以每股35.31美元的價格出售了2518,438股A類普通股，這是A類普通股的公開發行價格，減去承保折扣。同時，Flex和TPG分別交出了14,025,000股和1,606,562股B類普通股，並被取消。由於這筆交易，截至本次發行結束時，偉創力和TPG對我們已發行普通股的所有權分別從61.17％下降至51.47％和17.30％下降至14.45％。
交換協議
我們、有限責任公司、Yuma、Yuma Sub和TPG在首次公開募股完成時基本上同時簽訂了交易協議，根據該協議，Yuma、Yuma Sub和TPG（或其某些允許的受讓人）有權根據交易協議的條款，要求有限責任公司將有限責任公司的普通單位（以及相應數量的B類普通股）換成我們新發行的A類普通股在一對一的基礎上，或者，我們可以選擇交換此類有限責任公司的普通單位（以及以現金換取的相應數量的B類普通股）等於（i）交易的有限責任公司普通股數量（以及相應數量的B類普通股）的乘積，（ii）交易協議中當時適用的匯率（最初為一個，有待調整）以及（iii）A類普通股價值（基於我們的A類普通股的市場價格），但須遵守慣例轉換率對股票拆分、反向拆分、股票分紅、重新分類和其他類似情況的調整交易。但是，如果交易所持有人提出交換請求，Nextracker可以選擇直接將A類普通股的股份交換為有限責任公司普通股和B類普通股以代替這種交換，或者向此類交易所持有人支付現金付款，在每種情況下，都要遵守適用於交易所持有人與有限責任公司之間交易的相同經濟條款。
交易協議還規定，一般而言，如果我們確定法律或法規禁止進行有限責任公司普通單位的交易，或違反與我們的其他協議，包括Nextracker LLC的第三次修訂和重述的有限責任協議（“LLC協議”），則Yuma、Yuma Sub和TPG（或其任何此類允許的受讓人）無權交換有限責任公司。如果我們或有限責任公司與各自的税務顧問協商，合理地確定如果不採取此類行動，出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司很可能會被視為 “公開交易合夥企業”，則我們也可以阻止交易所或增加或修改交易程序，前提是我們和有限責任公司應首先與有限責任公司普通單位交換方進行真誠協商，以努力改善此類風險的原因。但是，如果交換有限責任公司普通單位的一方從國家認可的税務顧問那裏獲得了令我們和有限責任公司合理滿意的形式和實質內容的意見，如果不採取此類行動，則出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司不應被視為 “公開交易合夥企業”，則我們或有限責任公司不得阻止交易所程序。隨着持有人用有限責任公司普通股和B類普通股交換A類普通股，隨着有限責任公司向Nextracker發行新的有限責任公司普通股，同時Nextracker向交易所持有者交付A類普通股，Nextracker持有的有限責任公司普通股數量將相應增加。
2024年2月5日，我們向TPG Rise發行了4,284,166股A類普通股，以換取其根據交易協議對有限責任公司普通股和B類普通股的配對權益。
Nextracker Inc. 89 2024 代理聲明 |
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註冊權協議
2023年2月，我們與Yuma、Yuma Sub和TPG（及其允許的受讓人，即 “賣出股東”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向賣方股東授予了他們擁有的任何A類普通股的某些註冊權（包括交換有限責任公司普通單位和他們持有的B類普通股股份）。
需求和貨架登記
賣出股東可以根據《證券法》申請註冊協議所涵蓋的全部或部分股份，我們將有義務按照賣出股東的要求註冊此類股票，但最低發行規模的限制和某些其他有限的例外情況除外。如果我們在過去 75 天內進行了登記，則無需兑現任何此類需求登記。賣出股東將能夠指定根據需求登記進行的每筆發行的條款，需求登記可以採取任何形式，包括貨架登記。
此外，賣出股東有權獲得貨架註冊權，賣出股東可以要求我們提交貨架註冊聲明，並宣佈該上架登記聲明生效，以登記此類出售股東全部或部分可註冊證券的出售。
搭便車註冊
如果我們打算在任何時候代表我們或代表任何其他證券持有人以允許登記要約和出售我們的A類普通股的形式和方式提交與任何證券的公開發行有關的註冊聲明，則賣出股東將有權將我們的A類普通股的股份納入該次發行，但某些例外情況除外，包括承銷商削減條款。
註冊費用和程序
我們通常將負責與履行註冊權協議中註冊權條款規定的義務有關的所有費用。出售股東應承擔任何適用的承保折扣、佣金或費用，以及他們所聘用的任何人員的股票轉讓税、費用和開支。註冊權受慣例限制的約束，如果註冊由承銷商承銷，則在管理承銷商的合理建議下，對承保發行中包含的股票數量的任何限制。
賠償
通常，該協議包含我們為出售股東及其關聯公司而制定的賠償和繳款條款，在有限的情況下，包含每位出售股東為我們和我們的控股關聯公司的利益而制定的賠償和繳款條款，這些信息包含在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中。
轉移
如果賣出股東轉讓協議所涵蓋的股份，則可以將註冊權協議的好處轉讓給此類受讓人，前提是每個受讓人同意受註冊權協議條款的約束。
期限
對於出售股東及其允許的受讓人持有或實益擁有的協議所涵蓋的任何股份，註冊權將保持有效，直到：
Nextracker Inc. 90 2024 代理聲明 |
目錄
• | 此類股票是根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售的。 |
• | 此類股票已根據《證券法》第144條或第145條出售。 |
• | 此類出售股東及其關聯公司持有或實益擁有的A類普通股當時已發行和流通股份的不到1％，此類股票可以根據《證券法》第144條出售，不受該規則中的銷售方式和交易量限制的約束。 |
• | 此類股份停止流通；或 |
• | 此類股票已以其他方式轉讓，不帶有限制轉讓的説明，無需根據《證券法》進行註冊即可公開轉售，也無需遵守第144條規定的任何數量限制或銷售方式限制。 |
執行官兼董事薪酬安排
有關與我們的執行官和董事的薪酬安排的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”，其中包括僱傭、解僱和控制安排變更、股票獎勵、股票期權和某些其他福利。
董事兼執行官賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定在法律允許的最大範圍內對董事和某些高級管理人員進行賠償。我們之前與每位董事和執行官以及某些其他高管簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議為我們的高級管理人員和董事提供了在法律允許的最大範圍內獲得賠償、費用預支和報銷的合同權利，包括在法律允許的最大範圍內，應我們的要求在其他公司或企業擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人（視情況而定）。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
• | 自公司提交10-K表年度報告和委託書的最後一個財政年度開始以來一直是或曾經是公司的執行官或董事或公司董事或公司董事候選人的任何人； |
• | 本公司任何類別有表決權證券5％或以上的受益所有人；或 |
• | 上述任何人的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫、姐夫或與該董事、執行官或我們 5% 以上有表決權股票的受益所有人同住的任何人（租户或員工除外）。 |
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會有責任審查關聯人交易。
Nextracker Inc. 91 2024 代理聲明 |
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代理材料的存放情況；年度報告的可用性
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東發送一份代理可用性通知或其他代理材料來滿足這些股東的代理可用性通知或其他代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則代理供貨通知或代理材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的代理可用性通知或代理材料，請通知您的經紀商、銀行或您持有股票的其他機構。目前在自己的地址收到多份代理可用性通知或代理材料副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其持有股票的經紀人、銀行或其他機構。此外，根據書面或口頭要求，我們將立即通過電子郵件：investor@nextracker.com 或電話：(510) 270-2500，向位於加利福尼亞州弗裏蒙特帕塞奧帕德里公園大道6200 94555的投資者關係部提供一份單獨的代理可用性通知副本或代理材料，地址是文件單一副本送達的地址。
我們截至2024年3月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可免費獲得，請投資者關係部Nextracker Inc.，加利福尼亞州弗裏蒙特帕德里公園大道6200號94555，或訪問我們網站 https://investors.nextracker.com/financials/sec-filings/default.aspx “美國證券交易委員會申報文件” 下的投資者部分的副本。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。
Nextracker Inc. 92 2024 代理聲明 |
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其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您在這些事項上授予代理權的股票進行投票。
Nextracker Inc. 93 2024 代理聲明 |
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附錄 A：
非公認會計準則財務指標
本委託書包括以下非公認會計準則財務指標，應將其視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。
措施
本委託書包含有關未按公認會計原則計算的財務指標的信息，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流。我們認為，如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，這些非公認會計準則財務指標適合增進對我們在24財年業績的總體理解，這些業績與C＆P委員會考慮的年度高管薪酬計劃的主要內容有關。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）利息，淨額，（ii）所得税準備金，（iii）折舊費用，（iv）無形攤銷，（v）股票薪酬支出，（vi）各種非經常性税收調整以及（vii）某些非經常性法律費用和其他適用的離散事件。對於24財年，我們還從調整後的息税折舊攤銷前利潤中省略了確認降低銷售成本的先進製造業税收抵免所帶來的好處（如我們在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中所述）。我們將調整後的自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的現金加上處置財產和設備所得收益以及其他融資所得。
但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
除其他限制外，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流不反映我們的現金支出或未來的資本支出或合同承諾（包括應收税款協議下的承諾），不反映某些現金或非現金支出的影響，這些費用源於我們認為不代表我們持續經營的事項，也不反映與這些費用相關的所得税支出或收益。此外，我們行業中的其他公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流可能與我們不同，這進一步限制了它們作為比較衡量標準的用處。
我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用非公認會計準則財務指標，來彌補這些限制。您應查看以下與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流的最直接可比的GAAP指標的對賬情況，而不是依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
Nextracker Inc. A-1 2024 代理聲明 |
目錄
下表提供了每個報告期調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入以及調整後的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況。這些表格中列出的非公認會計準則指標包括可贖回的非控股權益和非控股權益。
| | | 截至3月31日的財政年度， | |||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2022 | |
| | | （以千計） | |||||||
GAAP與非GAAP財務指標的對賬： | | | | | | | | ||
GAAP 淨收入 | | | 496,215 美元 | | | 121,333 美元 | | | 50,913 美元 |
利息，淨額 | | | 2,124 | | | 1,833 | | | 34 |
所得税準備金 | | | 111,782 | | | 47,750 | | | 14,195 |
折舊費用 | | | 4,088 | | | 3,419 | | | 2,681 |
無形資產攤銷 | | | 275 | | | 1,207 | | | 8,465 |
股票薪酬支出 | | | 56,783 | | | 31,994 | | | 3,048 |
法律費用及其他(1) | | | — | | | 1,441 | | | 12,943 |
先進製造業税收抵免供應商退税(2) | | | (121,405) | | | — | | | — |
其他與税收相關的收入，淨額 | | | (28,397) | | | — | | | — |
調整後 EBITDA | | | 521,465 美元 | | | 208,977 美元 | | | 92,279 美元 |
| | | 截至3月31日的財政年度， | |
| | | 2024 | |
| | | （以千計） | |
| | | ||
經營活動提供的淨現金 | | | 428,973 美元 |
購買財產和設備 | | | (6,160) |
處置財產和設備所得的收益 | | | — |
其他融資 | | | 3,750 |
調整後的自由現金流 | | | 426,563 美元 |
(1) | 代表與訴訟事項相關的額外費用。淨結算和直接法律費用總額不包括在我們的非公認會計準則淨收益中。根據歷史經驗，我們認為結算和相關費用不是代表我們核心經營業績的正常經常性運營費用，在確定激勵性薪酬或評估業務戰略有效性時，也沒有將這些費用作為評估管理層業績的因素考慮在內。 |
(2) | 先前在 “2022年供應商減免通貨膨脹法案” 部分中定義的供應商積分。我們認為，鑑於本財年記錄金額的累積性質，不包括供應商信貸收益的業務評估可以更一致地比較我們的業績。在確定激勵性薪酬或評估我們業務戰略的有效性時，這些供應商的回扣未被視為評估管理層績效的因素。 |
Nextracker Inc. A-2 2024 代理聲明 |
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附錄 B：
第二次修訂和重述
2022 Nextracker Inc.
股權激勵計劃
（經修訂和重述，自2024年6月14日起生效）
第一條該計劃的目的。
第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外激勵，表彰外部董事為公司的成功所做或將要作出的貢獻，通過將員工、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來來促進公司業務的成功為這些人提供激勵卓越的業績，為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃先前於2022年2月1日通過，此後經修訂和重述，自2022年4月6日起生效，成為第一次修訂和重述的2022年Nextracker LLC股權激勵計劃（“第一次重報”），第一次重報是根據2023年1月30日生效的第一次修訂和重述的2022年Nextracker LLC股權激勵計劃（“第一修正案”）的第一修正案進行的，每次修訂均由Nextracker LLC修訂，但與首次公開募股有關的是經第一次重報和第一修正案修改的該計劃（統稱為 “先前計劃”），由Nextracker Inc.接管，並以本計劃的形式進行了修訂和重述。2024年6月14日，對該計劃進行了進一步的修訂和重述，將根據本計劃獎勵授權發行的普通股數量再增加11,100,000股普通股，但須經股東批准。
第二條定義。
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。如果上下文所示，單數代詞應包括複數。
2.1 “關聯公司” 是指直接或間接通過一（1）個或多個由公司控制或共同控制的中介實體直接或間接進行的任何公司或其他實體；前提是，“關聯公司” 一詞不應包括與確定任何員工、董事和顧問根據本計劃獲得獎勵的資格有關的任何母公司。
2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、特區、績效股票、績效股票單位、限制性股票單位或任何其他權利或利益，包括第7條規定的任何其他股票獎勵。
2.3 “獎勵協議” 是指證明獎勵條款和條件的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介提供的書面協議、合同或其他文書或文件。
2.4 “董事會” 指本公司的董事會。
Nextracker Inc. B-1 2024 代理聲明 |
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2.5 “控制權變更” 是指（a）對於在生效日期之前授予的獎勵，即有限責任公司協議中該術語的定義；（b）對於在生效日期或之後授予的獎勵，以下任何事件的發生：
(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）（公司、其任何子公司、公司或其任何一部分的員工福利計劃除外）在此類交易之前直接或間接控制、受其控制或處於共同地位的子公司或 “個人”控制權（本公司）直接或間接收購本公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券合併投票權的百分之五十（50％）以上；或
(b) 在任何一 (1) 年期內，在此期間開始時組成董事會的個人以及由董事會選舉或任命或提名選舉的任何人指定的任何新董事（不包括應與公司就本協議第 2.5 (a) 節或第 2.5 (c) 節所述任何交易簽訂協議的任何人指定的任何一名（1）名或多名董事）公司的股東由當時仍在任的至少大多數董事的投票中獲得批准，他們要麼是董事根據適用法律和/或公司治理政策規定的正常董事選舉程序之外的交易或其他機制，一 (1) 年期的開始（空缺席位除外）或其選舉、任命或提名先前獲得如此批准的董事會多數席位時，由於任何原因停止構成董事會多數席位；或
(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一（1）個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不包括交易：
(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券）或間接地，至少是合併表決的多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及
(ii) 在交易前夕作為公司未發行有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在交易後直接或間接擁有的繼承實體未發行有表決權的合併投票權的不到百分之五十（50％）；或
(d) 公司股東批准公司的清算或解散。
如果交易是為了更改最終母實體的註冊地或組織形式（包括髮行人根據另一州、國家或外國政府為此目的註冊成立公司，以及該交易後公司是否仍然存在）而進行的，則交易不構成控制權變更或其他合併事件，且所有或基本上所有實益擁有全部或基本上全部合併投票權的個人或團體的交易前夕公司的有表決權證券以基本相同的所有權比例實益擁有公司的全部或基本全部合併投票權。委員會擁有完全和最終的權力，可自行決定公司控制權的變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
Nextracker Inc. B-2 2024 代理聲明 |
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2.7 “委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會。如果委員會不存在或由於任何原因無法運作，除非本計劃中另有規定，否則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。
2.8 “普通股” 是指公司的A類普通股。
2.9 “公司” 是指特拉華州的一家公司Nextracker Inc.或其任何繼任者。
2.10 “顧問” 是指向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的個人顧問或獨立承包商；前提是，任何母公司的顧問在授予時都沒有資格僅以其身份獲得本計劃下的獎勵補助。
2.11 “董事” 是指董事會成員，或在適用的情況下，指母公司、子公司或關聯公司的董事會成員；前提是，任何母公司的董事在授予時都沒有資格僅以其身份獲得本計劃下的獎勵補助。
2.12 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天內履行參與者所擔任職位的職責和職能。除非參與者提供足以讓委員會自行決定感到滿意的證據，例如主治醫生的書面證明，否則不得將參與者視為患有殘疾。儘管如此，就本計劃授予的激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所指的參與者處於殘障狀態。
2.13 “生效日期” 應具有本協議第 11.1 節中規定的含義。
2.14 “合格個人” 是指委員會確定的任何員工、董事或顧問，並有資格根據本計劃獲得獎勵補助金的人。
2.15 “員工” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司的全職或兼職員工，包括高級管理人員或董事，他們在相關時期內在公司或任何母公司、子公司或關聯公司的人事記錄中被視為員工，但應不包括被公司或任何母公司、子公司或關聯公司歸類為 (a) 向第三方租賃或以其他方式僱用的個人，(b) 獨立承包商或 (c) 間歇性或臨時性的，即使有任何此類分類被追溯更改為審計、訴訟或其他結果；前提是，任何母公司的員工都沒有資格僅以其在授予時的身份獲得本計劃下的獎勵補助。在以下情況下，員工不得停止成為參與者：(i) 根據公司或母公司、子公司或關聯公司的政策休假或病假或其他批准的帶薪休假，或 (ii) 公司所在地之間或公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司之間調動。無論是作為董事提供的服務，還是公司或母公司、子公司或關聯公司支付的董事費，都不足以構成公司或任何母公司、子公司或關聯公司的 “僱傭”。
2.16 “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.17 “公允市場價值” 是指，截至任何給定日期，（a）如果普通股在任何成熟的證券交易所交易，則指普通股在適用日期（或如果該日普通股沒有交易，則在下一個交易的前一天）在《華爾街日報》（或其他報道服務機構報道）在普通股上市的主要交易所報價的普通股的收盤銷售價格經委員會批准）；或（b）如果普通股不在交易所上市但定期在交易所上市全國市場或其他報價系統，在該市場或系統報價之日的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在下一個交易的前一日期的收盤銷售價格；或（c）如果本2.17節（a）或（b）所述類型的普通股沒有既定市場，則公允市場價值的確定應由委員會本着誠意行事合理確定。出於期權的 “淨行使” 程序的目的，委員會可以採用不同的方法來計算公允市場價值。
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2.18 “全額獎勵” 是指除期權、特別股權或其他獎勵以外的任何獎勵，參與者為該獎勵支付的獎勵至少為自授予之日起確定的普通股公允市場價值。
2.19 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。
2.20 “內幕人士” 是指與普通股有關的交易受《交易法》第16條約束的任何人。
2.21 “首次公開募股” 是指（a）在生效日期之前授予的獎勵，即有限責任公司協議中 “合格公開發行” 一詞的含義；（b）對於在生效日當天或之後授予的獎勵，根據《證券法》下的有效註冊聲明或當時生效的任何類似聯邦法規下的任何類似聲明向公眾首次發行公司的適用股權證券。
2.22 “ISO母公司” 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中一（1）家公司或《守則》第424（e）條所指的 “母公司” 中所有類別普通股總投票權的百分之五十（50％）以上的普通股。
2.23 “ISO子公司” 是指《守則》第424（f）條及其頒佈的任何適用法規所定義的任何 “子公司”，其大部分未償還的有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有的任何其他實體。
2.24 “有限責任公司協議” 是指Nextracker LLC截至2022年2月1日的某些經修訂和重述的有限責任公司協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。
2.25 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。
2.26 “期權” 是指根據第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量的普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.27 “外部董事” 指非員工或顧問的董事會成員。
2.28 就公司而言，“母公司” 是指在作出決定時 (i) 直接或間接擁有或控制股權總投票權百分之五十 (50%) 以上的任何公司、協會、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，(ii) 直接或間接擁有或控制股權（不考慮是否發生任何突發事件），(ii) 直接或間接擁有或控制，超過百分之五十（50%）的資本賬户、分銷權、總權益和公司的投票權益或普通合夥和有限合夥權益（如適用），無論是成員資格、普遍、特殊或有限合夥權益還是其他形式，或（iii）是該實體的控股普通合夥人或管理成員，或以其他方式控制該實體。
2.29 “參與者” 是指作為董事、員工或顧問根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的個人。
2.30 “基於績效的獎勵” 是指績效股票獎勵或績效股票單位獎勵。
2.31 “績效標準” 是指委員會可自行選擇的因素，以確定委員會制定的適用於獎勵的績效目標是否得到滿足。
2.32 “績效目標” 是指績效期內委員會根據績效標準以書面形式確定的績效期目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績、母公司、子公司的業績或
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關聯公司、公司分部或業務部門或母公司、子公司或關聯公司的業績，或符合條件的個人的業績。委員會可自行決定對該績效期的績效目標進行適當的調整或修改，以反映任何特殊事件。“特殊事件” 是指績效目標中任何可客觀確定的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、影響公司或其財務報表或法律或會計原則變化的異常、不經常發生或一次性事件。
2.33 “績效期” 是指一（1）個或多個時間段，其持續時間可能各不相同且重疊，由委員會選擇，應衡量一（1）個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得基於績效的獎勵的權利和支付情況。
2.34 “績效股票” 是指根據本協議第7.2節授予參與者獲得普通股的權利，該普通股的支付取決於委員會設定的某些績效目標或其他基於績效的目標，並應以代表與該績效股票權利相關的等量普通股數量的簿記賬目來證明。
2.35 “績效股票單位” 是指根據本協議第7.3節授予參與者獲得普通股的權利，普通股的歸屬取決於委員會制定的某些績效目標或其他基於績效的目標的實現，並應以記賬分錄為證，該記賬記錄代表與該績效股票單位權利相關的等量普通股。
2.36 “計劃” 是指本第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。
2.37 “限制性股票單位” 是指根據本協議第7.4節授予參與者的權利，並應以記賬分錄為證，該記賬記錄代表與該限制性股票單位權利相關的等值普通股數量。
2.38 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。
2.39 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第7條授予參與者的權利，即根據適用的獎勵協議的規定，參與者獲得的款項等於在特區獲得授予之日行使特定數量普通股的公允市場價值之日超過特定數量普通股的公允市場價值的部分。
2.40 “股票獎勵” 是指以根據本計劃第7條授予的普通股結算的任何獎勵。
2.41 “子公司” 應具有有限責任公司協議中該術語的定義。儘管如此，為了在生效之日當天或之後授予期權或《守則》第409A條所指的任何其他 “股票權”，如果向該實體的員工授予此類股票權會導致該股權受該守則第409A條的約束，則該實體不應被視為子公司。
2.42 就本計劃而言，“終止服務” 是指參與者因任何原因停止以員工、董事或顧問的身份提供服務。在 (i) 病假、(ii) 休假 (iii) 軍假、(iv) 公司與任何母公司、子公司或關聯公司之間調動工作崗位或 (v) 委員會批准的任何其他休假的情況下，不得將員工視為已停止提供服務；前提是此類假期不超過九十 (90) 天，除非保證在休假期滿後再就業根據合同或法規，或除非另有規定，否則根據公司不時通過併發布的正式政策以書面形式頒佈給員工。對於任何已獲批准的休假的員工，委員會可以在其認為適當的休假期間制定暫停授予獎勵的規定，除非在任何情況下都不能
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期權將在適用的獎勵協議中規定的期限到期後行使。委員會應自行決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。
第三條受計劃和限制約束的普通股。
3.1 可用普通股數量。
(a) 在不違反第9條的前提下，根據本計劃（包括行使激勵性股票期權），共保留了23,297,143股普通股可供授予和發行。根據本計劃授權向參與者交付的普通股最多可佔此類普通股的100％，可用於授予激勵性股票期權（“ISO”）。每獲得獎勵的每股普通股應計入該限額，作為每授予或受授予任何此類獎勵的一（1）股普通股中的一（1）股普通股。如果獎勵因任何原因終止、被沒收、取消、到期或失效，則該獎勵終止、沒收、取消、到期或失效的普通股應再次可供根據本計劃授予獎勵。
關於根據先前計劃為先前計劃（“普通單位”）所指的 “普通單位”（“普通單位”）發放的獎勵（“遺產獎勵”），此類遺產獎勵將在本計劃生效之日自動立即進行修改，因此，所有此類遺產獎勵將不再與普通單位有關，此後與所有用途的普通股有關，但不言而喻，此類遺產獎勵以前是在類似的基礎上修訂的 (x) 反映了第一部分中描述的某些 “反向單位拆分”修正案，以及（y）明確規定，“最終行使價格”（在與以期權形式授予的此類遺產獎勵相關的獎勵協議的含義範圍內）應繼續根據此類獎勵協議（包括自第一修正案發佈之日起生效的有限責任公司協議第3.03（d）條）確定，並進行調整以反映第一修正案中描述的 “調整”。
(b) 如果根據任何獎勵扣留任何普通股以履行授予或行使價格或預扣税款的義務（如果且在適用法律允許的範圍內），則參與者 (i) 被視為放棄了交付該獎勵所依據或行使任何期權或特別股權的全部普通股的權利；(ii) 被視為已放棄交付該獎勵所依據或行使任何期權或特別股權的全部普通股的權利；以及 (ii) 被視為擁有同意將普通股數量（扣除預扣的普通股數量後）視為由委員會根據其絕對酌情權計算，應從根據第3.1（a）條可能發行的普通股總數中扣除該數字。儘管如此，無論交付給相關參與者的普通股數量多少，都應從根據第3.1（a）條可能發行的普通股總數中扣除受特別行政區約束的普通股總數。此外，公司根據任何獎勵為履行授予或行使價或預扣税款義務（在適用法律允許的前提和範圍內）而收購的任何普通股，在適用情況下，不得添加到根據第3.1（a）條可能發行的普通股總數中。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，為承擔或取代公司或任何子公司或關聯公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的普通股不得計入根據本計劃可供授予的普通股。
第四條資格和參與度。
4.1 資格。獎勵可以授予符合條件的個人；但是，根據《準則》第422條的規定，ISO只能授予公司或ISO母公司或ISO子公司的 “員工”。根據本計劃，一個人可以獲得多個（1）個獎勵。
4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。
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第五條選項。
5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：
(a) 行使價。受期權約束的普通股每股行使價（“行使價”）應由委員會確定並在獎勵協議中規定；前提是：(i) 行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％），以及（ii）授予百分之十股東的任何ISO的行使價（見第5.2（c）節）以下）不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之十（110％）。
(b) 運動時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間或時間；前提是，根據本計劃授予的任何期權的期限自授予之日起不得超過十（10）年（對於授予百分之十股東的ISO，則為五（5）年（見下文第5.2（c）節的規定）。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的績效目標或其他條件（如果有）。
(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限於：（i）現金或支票，（ii）委員會可接受的其他財產；前提是此類收益在結算後向公司支付，或（iii）上述付款方式的任意組合。委員會還應確定向參與者交付或視為交付普通股的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何擔任公司董事或高級職員（由委員會自行決定）的參與者均不得支付期權的行使價，也不得繼續通過公司貸款或公司安排的貸款延長與期權行使價有關的信貸。
(d) 補助金的證據。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。
5.2 激勵性股票期權。ISO 只能授予公司的 “員工” 或《守則》第 422 條所指的母公司或子公司，根據本計劃授予的任何 ISO 的條款，除本協議第 5.1 節的要求外，還必須遵守本第 5.2 節的規定。
(a) 到期。根據本協議第 5.2 (c) 節，ISO 應到期，並且在以下事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使 ISO：
(i) 自授予之日起十 (10) 年，除非在獎勵協議中規定了更早的時間；
(ii) 參與者終止服務後的三 (3) 個月；以及
(iii) 自參與者因殘疾或死亡終止服務之日起一 (1) 年。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何 ISO 均可由參與者的法定代表人行使，或根據參與者最後遺囑有權行使的個人行使，或者，如果參與者未能對該類 ISO 進行遺囑處置或死於無遺囑，則可由根據適用的血統和分配法律有權接受 ISO 的人行使。
(b) 美元限制。參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的所有普通股的公允市場價值總額（自授予期權時確定）不得超過十萬美元（100,000美元）或本守則第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首先可以行使超過該限額的ISO，則超出部分應被視為不合格股票期權。
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(c) 百分之十的股東。只有在授予之日以不低於授予當日公允市場價值百分之十（110％）的價格授予該期權且該期權的行使期權不超過五（5）年的情況下，任何在授予之日擁有普通股總投票權的個人（“百分之十股東”），才能向其授予ISO 自授予之日起。
(d) 處置通知。參與者應在 (i) 自授予此類激勵性股票期權之日起兩 (2) 年內，或 (ii) 向參與者發行此類普通股後的一 (1) 年內，就通過行使ISO收購的普通股的任何處置立即通知公司。
(e) 行使權。在參與者的一生中，ISO 只能由參與者行使。
(a) 未滿足要求。任何聲稱是ISO的期權（或其中的一部分），如果出於任何原因未能滿足《守則》第422條的要求，則應被視為非合格股票期權。
5.3 第 409A 節。意在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有期權免於遵守或遵守《守則》第409A條。
5.4 替代嚴重急性呼吸道感染。委員會可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，委員會有權自行決定在行使該期權之前或行使之後的任何時候用SAR代替該期權；前提是，該特別股應可以行使與該替代期權可以行使的相同數量的普通股。
第六條股票增值權。
6.1 特別行政區撥款。
(a) 特區應遵守委員會規定的與本計劃不一致的條款和條件，並應以獎勵協議為證，前提是任何特別行政區的期限不得超過十 (10) 年。
(b) 特區應授權參與者（或根據本計劃有權行使特別行政區的其他人）行使全部或部分特別行政區（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得等於（i）行使特別行政區之日普通股公允市場價值（A）超過每股授予價格（B）的乘積的款項受該特別行政區約束的普通股，以及 (ii) 行使特別行政區所涉普通股的數量，但須遵守任何委員會可能施加的限制。
6.2 補助價格。受特別行政區約束的普通股的每股授予價格應由委員會確定並在獎勵協議中規定；前提是任何特別行政區的授予價格均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。
6.3 付款和行使限制。
(a) 在遵守本協議第6.3（b）節的前提下，根據本協議第6.1（b）節確定的金額的支付應以現金、普通股（基於特區行使之日的公允市場價值）或兩者的組合，由委員會決定。
(b) 如果本協議第6.1 (b) 節規定的任何付款是以普通股支付的，則必須滿足第5條中與期權有關的所有規定。
6.4 第 409A 節。意在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有特別行政區均免於遵守或遵守《守則》第409A條。
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第七條其他類型的股票獎勵。
7.1 對股票獎勵的一般限制。根據本第7條發放的股票獎勵可以基於在公司或公司的母公司、子公司或關聯公司完成規定的服務年限，也可以基於委員會設定的績效目標的完成。
7.2 績效股票獎勵。績效股票獎勵應以多股普通股計價，應由普通股組成，並可與委員會酌情確定的任何一（1）項或多項績效標準或其他特定績效標準掛鈎，每種情況都應在指定的日期或日期或委員會確定的任何績效期內。
7.3 績效庫存單位。績效股票單位獎勵應以普通股的單位等價物和/或價值單位（包括普通股的美元價值）計價，並且可以與委員會確定的任何一（1）項或多項績效標準或其他特定績效標準掛鈎，每種情況都應在指定的日期或日期或委員會確定的任何績效期內。在歸屬之日，在遵守第8.7條的前提下，公司應向參與者交付計劃在該日期支付且此前未被沒收的每個績效股票單位的一（1）股普通股。或者，績效股票單位的結算可以採用現金（金額反映本應發行的普通股的公允市場價值），也可以由委員會在授予績效股票單位時自行決定以現金和普通股的任意組合進行。
7.4 限制性股票單位。限制性股票單位獎勵應以普通股的單位等價物和/或價值單位計價，包括普通股的美元價值，其金額和條件由委員會確定的條款和條件約束。在授予時，委員會應規定限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件。在授予時，委員會應具體説明適用於每筆限制性股票贈款的結算日期，該結算日期不得早於授予日期或授予日期，並可在受贈方選擇時確定。在到期日，根據第8.7條，公司應向參與者交付計劃在該日支付且之前未被沒收的每股限制性股票的一（1）股普通股。或者，限制性股票單位的結算可以以現金或現金和普通股的任意組合進行，具體由委員會在授予限制性股票單位時自行決定。
7.5 其他股票獎勵。根據本計劃，委員會有權向符合條件的個人發放任何其他獎勵，這些獎勵與本計劃條款不矛盾且根據其條款涉及或可能涉及 (i) 普通股的發行；(ii) 享有與時間流逝、一 (1) 個或更多事件的發生、績效標準或其他條件的滿足相關的行使或轉換特權的權利，或 (iii) 任何其他價值的證券普通股的價值。委員會可以在本計劃下設立一（1）個或多個單獨的計劃，目的是根據委員會不時確定的條款和條件向一（1）個或多個類別的參與者發放特定形式的獎勵。
7.6 任期。除非本協議另有規定，否則根據本第7條授予的任何績效股票、績效股票單位、限制性股票單位獎勵和任何其他股票獎勵的期限應由委員會自行決定。
7.7 付款方式。根據本第7條發放的任何獎勵的款項應在授予獎勵時以現金、普通股或兩者的組合支付，由委員會決定。
7.8 結算時間。在授予時，委員會應具體説明適用於根據本第7條授予的績效股票、績效股票單位、限制性股票單位或任何其他股票獎勵的結算日期，該結算日期不得早於適用於相關獎勵的歸屬日期，並且在委員會確定的範圍和條款下，可以晚於歸屬日期。
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第八條適用於獎勵的規定。
8.1 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。
8.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者終止服務時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
8.3 傳輸限制。在適用法律允許的範圍內，不得向任何一方質押、抵押或抵押參與者在任何獎勵中的任何權利或利益，也不得受該參與者對除公司或母公司、子公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非本文另有規定，否則參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據委員會（如果是授予外部董事的獎勵，則為董事會）不時批准的受益人指定程序。委員會可根據委員會可能制定的條件和程序，通過獎勵協議或其修正案中的明確規定，允許將獎勵（ISO除外）轉讓給受益人或受益人為參與者家庭和/或慈善機構成員的參與者的家族、慈善機構或信託或其他實體，並由其行使和支付給受益人或受益所有人是參與者家庭和/或慈善機構成員的其他實體。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的（或向參與者終止與公司或母公司、子公司或關聯公司服務有關的 “盲目信託” 進行轉讓，讓其在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職務），並且其基礎應符合公司的合法證券發行。
8.4 終止服務。除非本計劃中另有規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵只能在參與者為員工、顧問或董事期間行使或支付（視情況而定）；但是，委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權規定，任何獎勵都可以在服務終止之後（視情況而定），或在控制權變更之後，或者由於參與者的退休、死亡或殘疾或其他原因行使或支付，前提是期限到期後任何情況下均不得行使期權在適用的獎勵協議中規定。
8.5 受益人。儘管有本協議第8.3節的規定，在委員會和適用法律允許的情況下，參與者可以指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人，即參與者在獎勵中超過百分之五十（50％）的權益無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法（或美國以外的同等法律）向該人的遺產或法定代理人或有權獲得此種權利的人支付款項。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出變更或撤銷。
8.6 股票證書。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）普通股上市或交易的任何交易所的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明普通股的證書。所有證明根據本計劃交付的普通股的證書均受委員會認為遵守聯邦、州、地方、證券或其他法律所必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，
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包括美國以外司法管轄區的法律、規章和規章以及普通股上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何證明普通股的證書上註明適用於普通股的參考限制。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者做出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。
8.7 加速歸屬和延期限制。委員會無權根據構成《守則》第409A條所指的延期補償的獎勵加快或推遲普通股的發行，除非委員會可以酌情決定以不會導致任何人承擔《守則》第409A條規定的税款、利息或罰款的方式進行這種加速或延遲。
8.8 股息和股息等價物。在授予獎勵之前，不得就獎勵向參與者支付任何股息。獎勵可以規定，從獎勵授予之日起至獎勵行使、歸屬、到期、貸記或支付之日這段時間內，代表參與者累積股息或股息等價物，並同時轉換為既得現金或普通股，但須遵守與此類股息或股息等價物相關的普通股的相同歸屬條件。
第九條資本結構的變化。
9.1 調整。如果在公司未收到對價的情況下因任何股票分割、股票分紅、特別股息、資本重組、組合、交換、分拆或其他影響已發行普通股類別的變更而對本計劃下可發行的普通股進行任何變動，則應對 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 任何參與者購買的證券的最大數量和/或類別，進行適當調整可以根據本計劃的條款獲得獎勵，也可能是通常是根據本計劃的條款授予的，以及（iii）根據第5至第7條在每個未償還的獎勵下有效的證券數量和/或類別以及每股普通股的價格。對未付獎勵的此類調整應以防止擴大或削弱此類裁決下的權利和福利的方式進行。儘管此處有任何相反的規定，但對本第9.1節規定的獎勵的調整不得以導致根據《守則》第409A條授予新期權或特別股權的方式進行。委員會確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
9.2 控制權變更。
(a) 儘管有本協議第9.1節的規定，除非公司與參與者簽訂的任何適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果發生控制權變更且參與者的全額獎勵未由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司轉換、假定或由類似獎勵取代，則此類全額獎勵將自動歸屬並完全可行使，所有沒收限制均對此類獎勵有效獎勵將在變更前立即失效控制權，在此類控制權變更完成後，獎勵將終止並停止未兑現。此外，如果控制權變更發生並且繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司沒有轉換、承擔或取代參與者的期權或特別股權，則控制權變更時尚未兑現的此類期權或特別股權應在控制權變更前立即自動歸屬並完全可行使，此後將自動終止。如果公司或任何母公司、子公司或關聯公司與參與者之間的任何協議（獎勵協議除外）的條款包含與本第9.2（a）節的規定相沖突且比本第9.2（a）節的規定更為嚴格，則以本第9.2（a）節為準，並且此類協議中更嚴格的條款（僅限此類條款）無效或無效。本第9.2 (a) 節中可比性的確定應由委員會作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
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(b) 與控制權變更相關的任何激勵性股票期權的部分僅在不超過適用的十萬美元（合100,000美元）限額的範圍內，才能作為激勵性股票期權繼續行使。如果超過此類美元限制，則根據美國聯邦税法，該期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。
9.3 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的普通股的細分或合併、任何股息的支付、任何類別普通股數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中有明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的證券均不得影響受獎勵的普通股數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。
第十條行政。
10.1 委員會的權力。本計劃應由委員會或作為委員會的董事會管理。在遵守本計劃的一般宗旨、條款和條件以及董事會的指導下，委員會應擁有實施和執行本計劃的全部權力。委員會應有權：
(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；
(b) 規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；
(c) 指定符合條件的個人獲得獎勵；
(d) 確定獎勵的形式和條款；
(e) 確定授予的獎勵數量以及需要授予的普通股或其他對價的數量；
(f) 確定獎勵是否應單獨發放，與本計劃或公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵結合發放、替換或替代發放；
(g) 授予計劃或獎勵條件豁免；
(h) 根據這些考量，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價或補助價格、對獎勵的任何限制或限制、沒收期限或對行使獎勵的限制、授權、加速或豁免、任何與不競爭和收回獎勵收益有關的條款由委員會全權酌情決定；
(i) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(j) 確定是否已實現任何基於績效的獎勵下的績效目標；
(k) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以以現金、普通股、其他獎勵或其他財產進行結算，或者獎勵可以取消、沒收或交出；
(l) 確定可用於支付獎勵的行使價或授予價的方法；
(m) 制定、通過或修訂任何規則和條例，包括根據當地法律通過委員會認為必要或可取的本計劃的次級計劃；
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(n) 隨時暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的書面同意，此類暫停或終止不會損害任何未償獎勵下的權利和義務；
(o) 出於任何目的確定普通股的公允市場價值；以及
(p) 作出本計劃可能要求或委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。
10.2 委員會的自由裁量權。委員會就任何獎勵做出的任何決定應在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後作出，此類決定為最終決定，對公司和在本計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。
10.3 權力下放。在適用法律允許的範圍內，委員會可不時委託由一 (1) 名或多名董事會成員組成的委員會或公司一 (1) 名或多名高級管理人員授予或修改獎勵的參與者以外的參與者授予或修改獎勵的權力，委員會或根據新加坡法律和間接法律組建的有限責任公司偉創力有限公司薪酬與人事委員會除外公司的母公司。為避免疑問，只要符合前一句中的限制，該授權應包括在必要時修改獎勵以適應法律或法規變化的權利，包括美國以外司法管轄區的變化。本授權應遵守委員會在授權時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷如此授權的權力或任命新的代表。在任何時候，根據本第 10.3 節任命的代表均應按照委員會的意願以此身份任職。
第十一條生效日期和到期日期。
11.1 生效日期。該計劃自2024年8月19日（“生效日期”）起生效，董事會通過的計劃於該日獲得股東的批准。
11.2 到期日期。本計劃將於生效日期十週年後到期，並且不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。
第十二條修改、修改和終止。
12.1 修改、修改和終止。委員會擁有在任何或所有方面修改或修改本計劃（或其任何組成部分）的完全和專屬的權力和權力。但是，除非參與者同意此類修訂，否則此類修正或修改不得對本計劃當時未償還的獎勵的權利和義務產生實質性的不利影響。此外，除非計劃另有規定，否則未經公司股東批准，委員會不得修改本計劃，以（i）增加本計劃下可發行的普通股的最大數量，（ii）實質性修改參與計劃的資格要求或（iii）大幅增加參與者應得的福利。此外，除非公司股東首先批准此類重新定價、替換或再授予，否則禁止通過取消或降低該獎勵的行使價來重新定價、替換或重新授予任何先前授予的獎勵。未經股東批准，不得取消任何水下期權或特別股權以換取現金金額，也不得以支付現金金額為由取消水下期權或特區。委員會可以隨時終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經必要的股東批准，委員會不得根據當時適用於公司的證券交易所上市要求以需要股東批准的任何方式修改本計劃。
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12.2 先前授予的獎項。除根據本協議第13.13節作出的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響；但是，不得將可能導致激勵性股票期權變為非合格股票期權的修正或修改視為對參與者的權利產生不利影響。
第十三條一般規定。
13.1 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。
13.2 沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為此類普通股的所有者之前，無論行使或歸屬期權或其他獎勵，參與者對任何獎勵所涵蓋的普通股都不應擁有股東的任何權利，包括投票權或獲得股息的權利。
13.3 預扣税。公司或任何子公司或關聯公司（視情況而定）應有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付美國聯邦、州或地方税以及美國以外司法管轄區徵收的任何税款（包括所得税、社會保險繳款、記賬款和任何其他可能到期的税款）的款項（包括所得税、社會保險繳款、記賬款和任何其他可能到期的税款）涉及因本計劃而產生的參與者或採取其他可能的行動公司或母公司、子公司或關聯公司認為有必要以委員會授權的任何方式履行税款的預扣義務。對於因根據本計劃發放的獎勵而產生的與參與者或其他人有關的任何應納税事件，在參與者或其他人做出委員會可以接受的安排以履行這些納税義務之前，不得根據本協議向任何參與者或其他人交付普通股。
13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱或為公司或任何母公司、子公司或關聯公司服務的權利。
13.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何比公司或任何子公司或關聯公司普通債權人更大的權利。
13.6 與其他福利的關係。在根據公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、解僱計劃和/或賠償金、遣散費、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非此類其他計劃或協議中另有書面明確規定，或者適用法律明確規定。
13.7 費用。本計劃的管理費用應由公司和/或其子公司和/或關聯公司承擔。
13.8 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。
13.9 普通股的部分股份。不得發行普通股的零散股，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向下舍入的方式取消此類零碎股。
13.10 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃有任何其他規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束
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根據《交易法》），這些是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
13.11 政府和其他法規。
(a) 公司支付普通股獎勵或其他方式的義務應受美國和美國以外司法管轄區的所有適用法律、規章和法規的約束，以及包括美國以外司法管轄區政府機構在內的政府機構的批准，在每種情況下，視需要或公司認為必要或可取而定。在不限制前述規定的前提下，公司沒有義務發行或交付任何受本協議授予獎勵的普通股：（i）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准，以及（ii）根據美國或美國以外司法管轄區的任何適用法律完成對普通股的任何註冊或其他資格或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決當有任何此類登記時或者資格不合格、已被暫停或以其他方式停止生效。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何普通股所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的普通股而承擔的任何責任。根據《證券法》，公司沒有義務註冊根據本計劃發行或支付的普通股。如果根據《證券法》，受本計劃約束的普通股在某些情況下可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類普通股的發行和交付，以確保任何此類豁免的可用性。
(b) 儘管此處有任何相反的規定，但先前計劃及據此發行的遺產獎勵最初旨在使首次公開募股之前的時期符合《證券法》（以及任何類似適用的州 “藍天” 證券法）第701條所指的補償性福利計劃；前提是前述規定不得限制或限制根據證券法對與之相關的任何其他註冊豁免的適用。
13.12 適用法律。本計劃和所有獎勵協議以及與之相關的所有爭議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。
13.13 第 409A 節。除本協議第13.14節另有規定外，如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵都可能受該法典第409A條和美國財政部相關指導方針（包括生效日期之後可能發佈的美國財政部指南）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者採取任何其他行動委員會認為，(a) 對該獎勵免除《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税，是必要或適當的。如果參與者在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節所指的 “離職”（因死亡除外）之日公司被公司認定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何因離職而支付或結算的獎勵均為遞延補償，但須遵守第 4099 條《守則》的A最早應在 (i) 之後儘快支付或結算，但無論如何不得超過十 (10) 天
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自參與者離職之日起六 (6) 個月到期後的第一個工作日，(ii) 在參與者去世之日後儘快到期，或 (iii) 符合《守則》第 409A 條要求的較早日期。
13.14 沒有關於税收資格的陳述或承諾。儘管公司可能努力（a）根據美國法律（例如激勵性股票期權）或美國以外的司法管轄區獲得優惠税收待遇的獎勵資格，或（b）避免不利税收待遇（例如，《守則》第409A條），但公司未就此作出任何陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾，本計劃中任何與之相反的規定，包括本協議第13.13條儘管如此。無論對本計劃獎勵持有人的潛在負面税收影響，公司的公司活動都應不受限制。
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