根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-264845

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 26 日

招股説明書補充文件

（至2022年5月10日的招股説明書）

200,000,000 美元

A 類普通股

在本次發行中，我們將發行2億美元的A類普通股、每股面值0.00001美元的A類普通股或A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RXRX”。2024年6月25日，納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股9.38美元。假設公開發行價格等於上次公佈的銷售價格，我們預計將在本次發行中發行21,321,961股股票。

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

            

(1) 我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。有關支付給承保人的補償的描述，請參閲 “承保”。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多3,000萬美元的A類普通股。

承銷商預計將於2024年6月左右在紐約交付股票。

艾倫公司有限責任公司

2024 年 6 月的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們於2022年5月10日使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號：333-264845）註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的A類普通股之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

我們還指出，我們在作為註冊聲明的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾，或以引用方式納入本協議或隨附的招股説明書中的任何文件，均僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們和承銷商均不對這些信息的可靠性承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此類自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，則為發佈日期此類文件，無論本招股説明書補充文件何時交付，隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或背景另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及的 “我們”、“我們” 均指特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc. 及其合併子公司。我們在美國和其他國家使用 Recursion Pharmaceuticals 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息（視情況而定）均包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的提及。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書（包括徽標、插圖和其他視覺展示）中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在最大程度上斷言的內容

根據適用法律，我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體有關係，或由任何其他實體認可或贊助。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發有關的任何限制，適用於該司法管轄區。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的10-Q表季度報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險加入本招股説明書補充文件。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文提及的以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股的交易價格可能高度波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買價格出售普通股。我們的A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節中描述的其他風險以及以下因素：

•對我們的候選藥物或競爭對手或我們現有或未來合作者的候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗結果；

•美國和其他國家的監管或法律發展，包括監管機構對我們的候選藥物、臨牀試驗、製造過程或銷售和營銷條款採取的行動；

•有競爭力的產品或技術的成功；

•有關專利申請、已頒發的專利或其他所有權的發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們的任何候選藥物或臨牀開發計劃相關的支出水平、我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集任何額外資金的條款；

•我們努力發現、開發、收購或許可其他候選藥物或藥物產品的結果；

•對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•未能滿足研究分析師的期望或研究分析師發佈的不利研究報告；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

•醫療支付系統結構的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

•我們普通股的集中所有權；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•通貨膨脹、一般供應鏈問題、全球政治不穩定或戰爭；以及

•整個股票市場的表現，特別是生物技術公司的股票，以及總體經濟狀況，包括利率波動、通貨膨脹以及經濟衰退或其他經濟衰退的可能性。

由於我們的A類普通股價格波動，我們的A類普通股的持有人可能無法以或高於他們最初支付的價格出售股票，這可能會導致部分或全部投資損失。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，並導致我們的A類普通股價格下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否正確使用了所得款項。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的A類普通股，您將立即遭受大幅稀釋。

您在本次發行中購買的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅削弱。按每股美元的公開發行價格，本次發行的A類普通股的購買者將立即經歷A類普通股的有形賬面淨值每股稀釋美元的情況。這種稀釋是由於本次發行中出售A類普通股的每股價格可能大大高於我們的A類普通股的每股淨有形賬面價值。在行使我們的股權激勵計劃下可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行更多普通股時，您將經歷進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。此外，我們的A類普通股總已發行股票中有很大一部分可能會在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量A類普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們的A類普通股的市場價格。在本次發行中發行我們的A類普通股的新股可能會導致我們擔心其持有的所有權可能被稀釋的現有股東轉售我們的A類普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

2022年10月和2023年7月，我們完成了向幾位合格投資者私募A類普通股的配售。我們已經提交了涵蓋購買者在這些私募中轉售這些股票的註冊聲明，並同意在相應註冊聲明所涵蓋的股票被出售之日或根據經修訂的1933年《證券法》第144條或《證券法》可以不受限制地轉售之日之前，此類註冊聲明一直有效。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含根據美國聯邦證券法的定義和1995年《私人證券訴訟改革法》定義的 “前瞻性陳述” 的陳述、估計和預測。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件或未來表現的信念、預測和預測，僅代表我們發表這些陳述之日。您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負數或複數形式或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述或短語，包括對假設的引用。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證此類計劃、意圖或期望將得到實現。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他我們無法控制的因素，這些因素可能導致我們的實際業績與我們的歷史經驗或當前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的風險和因素包括，第一部分第1A項，風險因素以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第1A項，風險因素以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告、8-K表當前報告以及本招股説明書各部分中的其他內容補充文件和隨附的標題為 “風險因素” 的招股説明書。除了這些風險和不確定性外，可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：

•我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果和成本，包括有關研究和試驗的設計、啟動和完成時間以及相關準備工作的陳述，以及研究和試驗結果公佈期限的聲明；

•我們的臨牀試驗證明候選藥物的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

•我們的研發計劃；

•監管機構申請和批准的時間安排、範圍或可能性，包括研究性新藥申請的時間和美國食品藥品監督管理局對我們當前候選藥物和任何其他未來候選藥物的最終批准，以及我們維持任何此類批准的能力；

•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們維持任何此類批准的能力；

•我們的合作者繼續開展與我們的候選藥物和研究藥物相關的研發活動的能力和意願；

•未來與第三方簽訂的與我們的研究藥物和任何其他批准產品的商業化有關的協議；

•我們的候選藥物潛在市場機會的規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計和潛在的年銷售額；

•我們確定可行的新藥候選藥物進行臨牀開發的能力，以及我們預計通過推斷方法或其他方法識別此類候選藥物的速度；

•我們期望，將為我們帶來最大價值的資產是我們將來使用數據集和工具識別的資產；

•我們開發當前候選藥物和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

•相對於傳統藥物發現模式，我們有能力減少時間或成本或增加研發成功的可能性；

•我們的基礎架構、數據集、生物學、技術工具和藥物發現平臺的改善能力和改進速度，以及我們從此類改進中獲益的能力；

•我們對BioHive超級計算機的性能和優勢的期望，包括我們對BioHive超級計算機能力的持續和計劃擴展；

•我們在藥物研發合作中實現資源和現金投資回報的能力；

•我們有能力將收購的業務與我們的現有計劃和平臺整合，並實現收購資產的回報；

•我們能夠利用通過包括Tempus在內的第三方許可獲得的數據集來增強機器學習能力、新的遺傳關聯和機制、創新療法或其他有益成果；

•我們能夠通過許可數據子集和關鍵工具從我們的遞歸操作系統中獲得價值；

•能夠在生物學、化學和翻譯領域構建和應用越來越複雜的基礎模型和大型語言模型，並使用這些模型在我們自己的研發中以及與當前和未來的合作伙伴一起大規模推動新的、更好的項目進入臨牀開發；

•我們像科技公司一樣擴大規模的能力，包括擴展我們的Recursion操作系統，以及每年向我們的管道中增加更多程序的能力；

•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力，包括我們的競爭地位以及已經或可能出現的競爭方法的成功；

•我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•如果獲得批准，我們與候選藥物商業化相關的計劃，包括重點地理區域和銷售策略；

•我們對批准和使用我們的候選藥物與其他藥物聯合使用的期望；

•我們當前候選藥物（如果獲得批准）以及我們可能開發的其他候選藥物的市場接受程度和臨牀效用的比率和程度；

•我們對將參加臨牀試驗的患者人數及其入組時間的估計；

•我們的候選藥物的有益特性、安全性、療效和治療效果；

•我們進一步開發候選藥物的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

•我們充分保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括我們能夠建立和維持的涵蓋我們當前候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的知識產權的保護範圍、專利保護的受理、現有專利條款的延期（如果有的話）、第三方持有的知識產權的有效性、對我們的商業祕密的保護，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知識產權；

•任何知識產權爭議的影響以及我們針對侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠進行辯護的能力；

•我們跟上新技術發展步伐的能力；

•我們利用我們所依賴的第三方開源軟件和基於雲的基礎架構的能力；

•我們的保險單的充分性及其承保範圍；

•流行病、流行病或傳染病爆發（例如 COVID-19）的潛在影響、自然災害、全球政治不穩定或戰爭，以及此類疫情或自然災害、全球政治不穩定或戰爭對我們業務和財務業績的影響；

•我們維護技術運營基礎設施以避免錯誤、延誤或網絡安全漏洞的能力；

•我們繼續依賴第三方對我們的候選藥物進行額外的臨牀試驗，並生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物；

•我們有能力為研究、開發、製造或商業化我們的平臺和候選藥物而可能需要或理想的任何合作、許可或其他安排獲得和談判優惠條款；

•如果獲得批准，我們當前候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的定價和報銷；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•我們籌集大量額外資金的能力；

•當前和未來的法律法規的影響，以及我們遵守我們正在或可能遵守的所有法規的能力；

•僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•任何當前或未來訴訟的影響，這些訴訟可能發生在正常業務過程中，辯護成本高昂；

•籌集額外資金的需求可能會導致股東稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對技術或候選藥物的權利，並轉移管理層對核心業務的注意力；

•我們對現有資源的預期使用以及本次發行的淨收益；以及

•其他風險和不確定性。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件和未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示説明中的陳述的全部明確限制。在我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本警示説明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模的估計以及某些疾病的估計發病率和患病率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病流行率和市場規模，可能與所提供的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業信息、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在每種情況下，都來自我們認為可靠的來源，在某些情況下，還會應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元，如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則約為美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助推進我們現有的臨牀前和臨牀項目和平臺技術、基礎模型構建、工業化驗證和翻譯以及科學和技術人員，以及跑道擴建、戰略投資和收購以及一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們的意圖。我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額，我們可能需要額外的資金才能完全實現上述特定用途。我們認為，可能不時有機會通過許可或收購或投資補充業務、產品或技術來擴大我們當前的業務。儘管我們目前沒有關於任何具體收購或戰略投資的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的，但須遵守適用的監管限制。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的實際支出金額和時間以及候選藥物開發的程度可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的研發進展、配方和製造事項、我們當前和未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功、臨牀試驗的患者入組時間、監管機構申報的時間和不斷變化的監管要求、我們可能與第三方達成的任何合作安排或我們可獲得的戰略機會以及任何不可預見的現金需求。

在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務，但須遵守適用的監管限制。我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至我們的A類普通股每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2.843億美元，合我們的A類普通股每股1.24美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2024年3月31日已發行的A類普通股數量。

在本次發行中以每股美元的價格出售A類普通股的規定進一步生效後，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，約合每股美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加到美元，而在本次發行中購買A類普通股的新投資者調整後的每股淨有形賬面價值將立即稀釋約美元。在本次發行中購買A類普通股的新投資者攤薄每股淨有形賬面價值的方法是，從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形淨賬面價值。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全額行使以每股公開發行價格購買最多額外A類普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了每股美元，對於以公開發行價格購買本次發行中我們的A類普通股的投資者，淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。

上表和討論基於截至2024年3月31日已發行的230,043,061股A類普通股和7,464,871股B類普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，可通過交換、撤回或贖回我們公司子公司的可交換股份發行的1,182,636股A類普通股；

•截至2024年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行16,033,232股A類普通股，加權平均行使價為每股6.99美元；

•截至2024年3月31日，歸屬已發行限制性股票單位後可發行15,631,543股A類普通股；

•根據我們與傑富瑞集團合作的 “市場” 計劃，最多可出售1.616億美元的A類普通股；

•2024年3月31日之後，通過我們與傑富瑞集團的 “市場” 計劃出售了5,023,963股A類普通股；

•截至2024年3月31日，根據我們的2021年計劃，為未來發行預留的18,939,412股A類普通股，以及根據我們2021年計劃的常青條款在2021年計劃下預留髮行的A類普通股數量的任何未來增加；

•截至2024年3月31日，根據我們的2021年ESPP預留用於未來發行的7,997,240股A類普通股，以及根據我們的2021年ESPP的常青條款在2021年ESPP下預留髮行的A類普通股數量的任何未來增加；

•根據我們收購Cyclica的額外對價安排條款可能需要支付的A類普通股，包括截至2024年3月31日尚未發行的172,497股具有額外對價的A類普通股；

•220,557股A類普通股和600,703股我們公司子公司的600,703股股票可兑換為A類普通股，這些股票是根據我們在2024年3月31日之後收購Valence而被扣留的潛在賠償索賠而被扣留的股票發行的；以及

•根據我們與Tempus的合作協議，我們選擇發行的任何A類普通股以支付年度股權。

只要行使任何期權，結算任何限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發放任何新的獎勵，或者我們在未來以其他方式發行額外的普通股（包括與收購相關的股票），則新投資者將進一步稀釋。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素，包括對我們當前和未來債務工具、未來收益、資本要求、財務狀況、前景和特拉華州適用法律的限制，其中規定股息只能從盈餘或當期淨利潤中支付。

股本的描述

以下是對與我們的股本相關的重要條款和規定的描述。以下描述是不完整的摘要，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的條款的約束和限定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的副本已向美國證券交易委員會公開提交，每項章程均可能不時修訂。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

普通的

我們的法定股本由2200,000,000股股本組成，每股面值0.00001美元，其中2億股指定為優先股，2億股指定為普通股。在我們的普通股中，1,989,032,117股被指定為A類普通股，10,967,883股被指定為B類普通股。

普通股

我們有兩個系列的授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。

投票權

A類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）每股獲得一票，而B類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股十張選票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，增加我們的B類普通股的授權股份數量需要獲得我們的B類普通股大多數已發行股份的持有人批准，將其作為單獨類別進行投票。此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

•如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少某類股票的面值，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

•如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變某類股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

在最終轉換日期（如下所述）之前，修改、廢除或通過經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠特權或限制有關的任何規定不一致或以其他方式更改經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠特權或限制有關的任何條款，都需要獲得至少三分之二的持有人的批准以便對他們產生不利影響或

除非法律要求，否則將A類普通股的任何已發行股份重新分類為優先於B類普通股的股息或清算權的股票，或有權對每股獲得超過一票的選票。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股A類普通股和B類普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。對於董事選舉以外的事項，在任何有法定人數出席或派代表參加的股東會議上，除非法律另有規定，否則當面出席或由代理人代表出席該會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議上業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的A類普通股和B類普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了向當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的淨資產。

B 類普通股的轉換

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。B類普通股的股份在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓（包括遺產規劃的轉讓）除外。

此外，B類普通股的每股將在 (i) 我們的A類普通股在納斯達克交易首日交易七週年之日自動轉換為一股A類普通股，(ii) 我們當時已發行的B類普通股的至少66 2/ 3% 的持有人書面同意或協議規定的日期，(iii) 我們的聯合創始人兼首席執行官克里斯托弗·吉布森博士九個月後高管，停止在我們擔任任何高級管理人員或董事職位，或 (iv) 去世九個月後或者吉布森博士的殘疾。我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款對所有B類普通股進行最終轉換的日期稱為最終轉換日期。

權利和偏好

我們的A類普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的B類普通股的持有人沒有優先權或認購權，但擁有轉換權。沒有兑換或

適用於我們的B類普通股的償債基金條款。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有已發行的A類普通股和B類普通股均為，根據承銷協議在本次發行中發行的A類普通股在付款和交付後，將全額支付且不可估税。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，允許我們的董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於A類普通股和B類普通股的權利。優先股的發行可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票以高於市場價格支付溢價的企圖。

保密委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別由相同數量的董事組成，儘可能接近，佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。每個類別的董事任期為三年，一個類別由我們的股東選舉產生，錯開的三年任期。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能通過不少於本人或代理人出席會議並有權投票的多數股份進行投票，以有理由罷免董事。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由高管應董事會多數成員的要求、董事會主席或首席執行官召開。

董事提名事先通知程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並收到，此類通知應在會議開始前不少於90天或超過120天送達。儘管我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式嘗試獲得對我們公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得在書面同意的情況下生效。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們可以按照《特拉華州通用公司法》（DGCL）規定的任何方式修改或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書。只有在獲得當時所有已發行A類普通股和B類普通股的至少多數投票權的批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們經修訂和重述的章程，但對上述條款的任何修正除外，這些修正需要我們當時已發行A類普通股和B類普通股的三分之二多數的批准或我們的大多數B類普通股的單獨批准 B類普通股的授權數量的任何增加或三分之二的增加我們當時因B類普通股的某些修正或上述A類普通股的某些重新分類而流通的B類普通股。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

已授權但未發行的股票

除非納斯達克上市標準要求，否則我們授權但未發行的A類普通股、B類普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股、B類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

專屬管轄權

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何主張違反信託義務索賠的訴訟、根據DGCL提起的任何索賠的訴訟、針對我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書的任何訴訟的唯一和專屬的論壇法律，或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。我們修訂和重述的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。儘管我們認為這些條款提高了特定類型的訴訟和程序適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。我們還指出，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守（或同意不合規）。

與感興趣的股東進行業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東”（一般定義為任何實益擁有該公司15％或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何人）進行業務合併（定義見該節），除非（1）在此之前的董事會該公司的董事會批准了該業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(2) 在導致股東成為利益股東的交易完成後，利害關係股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票，但不包括利害關係股東擁有的已發行的有表決權股票）以下人士所擁有的股份 (a) 的董事和高級職員此類公司和（b）員工股票計劃，其中員工參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將通過投標或交換要約進行投標）；或（3）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會（非書面同意）上以至少66 2/ 3％的未發行股份的贊成票獲得授權該公司的有表決權的股票，不歸感興趣的股東所有。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們已獲得明確授權

持有董事和高級職員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些負債的保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

註冊權

2022年10月，關於向某些投資者私募我們的A類普通股，我們簽訂了註冊權協議，規定註冊轉售此類交易中發行的A類普通股。隨後，於2022年10月提交了我們的註冊聲明（文件編號333-264845）的招股説明書補充文件或上架註冊聲明，以登記此類投資者購買的A類普通股的轉售。此類協議及其下的註冊權必須一直有效，直到持有人出售協議所涵蓋的可登記證券或以其他方式進行轉讓以及隨後的公開發行不需要根據《證券法》進行註冊為止。如果由於某些情況導致協議失效，持有人無法出售其股份，則在協議生效之前，我們必須向當日及以後的每個月向每位已發行股票的持有人無限制地支付持有人支付的總購買價格的1％。

2023年5月，在收購Valence方面，我們與Valence的某些股東簽訂了註冊協議，規定註冊轉售在該交易中發行的A類普通股以及在交換此類交易中發行的一家子公司的可交換股份時發行的A類普通股。已在S-3表格（文件編號333-272281）上提交了註冊聲明，以註冊股票以供持有人轉售。註冊聲明的有效期必須不少於三年。

2023年5月，在收購Cyclica時，我們簽訂了一項註冊協議，規定註冊轉售此類交易中發行的A類普通股。隨後，於2023年6月提交了上架註冊聲明的招股説明書補充文件，以註冊股票供持有人轉售。上架註冊聲明必須持續有效，直至根據該聲明出售所有股票或無需註冊即可依據《證券法》第144條公開出售之日起，以較早者為準。

2023 年 7 月，在向英偉達公司（NVIDIA）私募A類普通股的過程中，我們簽訂了註冊權協議，規定註冊轉售此類交易中發行的A類普通股。隨後於2023年8月提交了上架註冊聲明的招股説明書補充文件，以登記向NVIDIA發行的A類普通股的轉售。我們同意盡商業上合理的努力使註冊聲明持續有效，直到協議下的所有可註冊證券均已出售為止。如果持有人由於某些情況而無法出售其股份，導致註冊聲明失效，則我們必須向當日及其後的每個月已發行股票的每位持有人支付總購買價格的1％，最高可支付金額為總購買價格的5％。我們也有

同意，只要向NVIDIA發行的此類A類普通股的註冊聲明有效，我們將應NVIDIA的要求，就承銷發行提供某些援助。

2023年11月，我們與Tempus簽訂了主協議或Tempus協議，根據該協議，騰普斯將向我們提供某些服務和交付成果，並向我們許可某些數據。根據騰普斯協議，我們於2023年11月向騰普斯發行了總計320萬股A類普通股，以代替現金支付2,200萬美元作為應付給騰普斯的初始許可費，以換取根據騰普斯協議授予我們的權利。我們將來可能會發行股票作為Tempus協議規定的費用以代替現金支付。我們已同意根據Tempus協議，準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（或S-3表格上有效註冊聲明的招股説明書補充文件，該聲明將在根據第462（e）條向美國證券交易委員會提交申請後自動生效），以轉售根據騰普斯協議發行或可發行的A類普通股。隨後於2023年12月提交了上架註冊聲明的招股説明書補充文件，要求註冊轉售根據騰普斯協議向騰普斯發行的A類普通股股票，收取初始許可費。在根據Tempus協議向Tempus發行的任何股票進行註冊後，我們同意採取商業上合理的努力保持此類註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有向Tempus發行的股票均已出售或可以依據《證券法》第144條公開出售而無需註冊即可公開出售的日期。

我們已同意根據上述註冊權支付與A類普通股註冊相關的某些費用。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RXRX”。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

非美國聯邦所得税的重大注意事項我們普通股的持有者

以下是 “非美國持有人”（定義見下文）在本次發行中收購的A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要以經修訂的1986年《美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的規定為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

除下文規定的有限範圍外，本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税規則產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

•銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

•須繳納替代性最低税或淨投資收益税的人；

•免税組織；

•養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

•受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•證券或貨幣經紀人或交易商；

•選擇使用按市值計價方法對其持有的證券進行税收會計的證券交易者；

•擁有或被視為擁有我們超過百分之五的資本的人（下文特別規定的範圍除外）；

•某些前美國公民或長期居民；

•在對衝交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的A類普通股作為頭寸的人；

•根據行使任何期權或其他補償而持有或獲得我們的A類普通股的人；

•由於在《守則》第451條所定義的 “適用財務報表” 中考慮了與我們的A類普通股有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•未按照《守則》第1221條的規定將我們的A類普通股作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）；或

•根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或流通實體的合夥企業、實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。合夥企業中的合作伙伴或

其他將持有我們的A類普通股的此類實體應就通過合夥企業或其他此類實體擁有和處置我們的A類普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其自己的税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税法規或任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有人已定義

就本討論而言，如果您是我們的A類普通股的受益所有人，而出於美國聯邦所得税的目的，不是合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排），或者：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司應納税的公司或其他實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為應納税的公司；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•一種信託（x），其管理受美國法院的主要監督，其擁有一個或多個美國人（如《守則》所定義），他們有權控制信託的所有實質性決定，或（y）根據適用的美國財政部條例作出有效選擇被視為美國個人的信託。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們從未申報或支付過A類普通股的現金分紅，我們預計在本次發行完成後不會為A類普通股支付任何股息。但是，如果我們確實對A類普通股進行了分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。

根據下文關於有效關聯收入的討論以及標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户税收合規法案” 的章節中的討論，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或美國與您的居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率。為了獲得較低的條約税率，您必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格。根據所得税協定，有資格享受降低的美國聯邦預扣税率的A類普通股的非美國持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的A類普通股，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

您收到的被視為與您在美國開展的貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定的要求，此類分紅應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地）通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，具體取決於下文標題為 “—備份預扣税和信息” 部分的討論

報告” 和 “——外國賬户税收合規法”。為了獲得此豁免，您必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確簽署的 IRS W-8ECI 表格或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同税率徵税。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或美國與您居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。您應就我們的A類普通股的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

普通股處置收益

根據以下關於 “—備份預扣税和信息報告” 的討論，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；

•您是在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段期間的個人；或

•除非我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且您持有的A類普通股不超過已發行A類普通股的5％，否則我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們的 “美國不動產控股公司”（USRPHC），在您處置或持有我們的A類普通股之前的五年期內隨時用於美國聯邦所得税在此期間，隨時以直接、間接和建設性的方式儲備在截至應納税處置之日的五年期或您持有我們的A類普通股的期限中較短者。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者您在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有我們已發行的A類普通股的5％以上，則通常將以與美國貿易或業務行為實際相關的收益相同的方式對您的任何收益徵税，但分支機構利得税通常不適用。如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股不定期在成熟的證券市場上交易，則您處置股票所得的收益通常也將按15％的税率預扣預扣。我們預計我們的股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易；但是，我們無法保證我們的股票將來會定期在成熟的證券市場上交易。我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們成為或即將成為USRPHC可能給您帶來的後果。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則需要根據美國常規聯邦所得税税率對銷售所得的收益（扣除某些扣除額和抵免額）納税，而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則您將按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）對出售所得收益徵税，前提是您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

向您支付的A類普通股股息或處置我們的A類普通股收益可能需要按當前24％的税率進行信息報告和備用預扣税，除非您通過在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適當版本的國税局W-8表格上正確認證您的非美國身份，否則將按當前的24％進行備用預扣税。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》、根據該法發佈的《財政條例》和美國國税局的官方指導方針，或統稱為 FATCA，通常對支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的A類普通股出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，但須視下文某些擬議的財政條例的討論而定除其他外，在某些情況下扣留付款，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，或以其他方式規定豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（根據這些規則的特別定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的實質性直接和間接美國所有者的證明，證明其沒有任何實質性的美國直接和間接所有者，除非該實體向預扣税代理人提供證明，證明其沒有任何實質性的美國直接和間接所有者，但須視下文某些擬議的美國國庫條例的討論而定所有者，或以其他方式規定豁免。無論以其他方式支付的款項是否免徵美國非居民預扣税和備用預扣税，包括上述其他豁免，都將適用預扣税。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣税適用於其對A類普通股的投資、所有權和處置徵詢自己的税務顧問的意見。

財政部長已經發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消根據FATCA對出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得總收益的預扣款。美國財政部在這類擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政條例。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是針對特定情況的投資者的税收建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

我們和以下承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。

除非行使該期權，否則，承銷商承諾收購併支付除下述期權所涵蓋的股份以外的所有已發行股份（如果有）。某些承銷商可能通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行和出售我們的A類普通股。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多額外的股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的股份。他們可以行使該期權30天。如果根據本期權購買任何股票，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使向我們購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

 

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行股票須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們已同意，我們不會（i）直接或間接地發行、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或祕密向證券交易委員會提交註冊聲明，這些證券與A類普通股基本相似的任何證券，包括但不限於任何購買股票的期權或認股權證普通股或任何可轉換成或可交換的證券用於或代表獲得普通股或任何此類實質相似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果

或任何其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，但不是 (a) 根據承保協議或根據截至承保協議發行之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃出售的股份，(b) 我們的股票期權計劃根據公司股票計劃授予的任何股票、期權和其他獎勵的股份或股份根據員工股票購買計劃發行的任何普通股，（c）根據我們公司的股票薪酬計劃行使期權或結算期權或其他獎勵時發行的任何普通股，（d）我們在S-8表格上向美國證券交易委員會提交任何與根據本文所述股票計劃條款發行證券有關的註冊聲明，（e）任何普通股或其他已發行證券與包括商業廣告在內的交易有關關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或貸款協議或安排）或任何資產收購或收購其他實體的股權，前提是，在根據本條款（e）進行任何發行的情況下，普通股的任何接受者均應已執行並交付給高盛公司。未經高盛公司事先書面同意，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司按照承保協議中的規定發出的鎖倉信。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司。承保協議不限制我們發行普通股或其他證券的能力，這些交易包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議、貸款協議或安排，或任何資產收購或收購其他實體的股權。

在本次發行開始之前，我們的A類普通股的董事、執行官和某些關聯持有人（此類人員，“封鎖方”）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內（該期限，“限制期”），每個封鎖方不得（也不得造成任何間接或間接的）未經高盛公司事先書面同意）的關聯公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司，（i）提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何期權或合約，出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為普通股、可交換或代表獲得我們普通股權利的證券（統稱為 “封鎖證券”），包括但不限於現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券封鎖方，(ii) 參與任何旨在或可以合理預期會導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論封鎖方如何描述或定義）的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其定義如何）或禁閉方以外的人），或所有權的任何經濟後果的轉讓，直接或間接地全部或部分封鎖證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，即 “轉讓”）進行結算，(iii) 要求或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成任何行動、活動或交易如上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述。每個封鎖方進一步承認，它沒有也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在限制期內導致或導致任何轉讓，並且上述條款同樣適用於封鎖方在本次發行中可能購買的股份。

儘管如此，我們的董事、執行官和股東可以在限制期內轉讓封鎖證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善組織或教育機構的禮物，或用於真正的遺產規劃，前提是其受贈人或受贈人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束，還規定，如果需要，根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中註明交易的性質。

(ii) 為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益向封鎖方的任何直系親屬披露給任何信託或其他法律實體，或者如果封鎖方是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產披露，前提是任何此類轉讓都不是價值處置，前提是受讓人、受讓人或受分銷商同意受此處規定的限制的書面約束，還前提是不得根據本協議第 16 (a) 條提交申請報告減少普通股受益所有權的《交易法》（表格5除外）是強制性的，或應在限制期內自願制定；

(iii) 根據遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法，前提是受益人或其受益人的遺產同意受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定，任何此類交易均不得涉及價值處置，也不得根據《交易法》第16 (a) 條（要求在表格5上提交）申報普通股受益所有權減少的情況要求或應在限制期內自願提出；

(iv) 與出售在發行（如果封鎖方不是我們的高級管理人員或董事）或發行後的公開市場交易中收購的普通股有關，前提是在限制期內不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條（要求在表格5上提交）申報此類普通股實益所有權減少的情況；

(v) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則由 (A) 向另一家公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見美國證券交易委員會根據1933年《證券法》修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的關聯公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由管理方控制、控制或控制的任何投資基金或其他實體由封鎖方或封鎖方的關聯公司管理或受其共同控制，或 (B) 作為封鎖方的一部分封鎖方向其或其關聯公司的董事、高級職員、員工、經理、管理成員、成員、股東、合夥人、受益人（或其遺產）或其他股權持有人（在任何情況下均為其被提名人或託管人）分配、轉讓或處置；前提是每位分銷商和受讓人同意受此處規定的限制的書面約束，並規定不得根據第16條進行申報 (a)《交易法》（表格5的要求除外），報告減少了應要求或應在限制期內自願擁有普通股的實益所有權；

(vi) 在所有此類情況下，根據股權激勵計劃向我們交出或沒收與 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算股票期權、限制性股票單位和其他購買普通股或其他獎勵的權利，以支付因歸屬、結算或行使此類獎勵而應付的預扣税款或匯款款項的普通股向我們交出或沒收計劃或其他員工福利計劃，每種情況均在本招股説明書補充文件（或任何文件）中描述以引用方式納入此處）；前提是，在每種情況下，普通股的標的股份應繼續受封鎖協議（交出或沒收的股份除外）中規定的轉讓限制，還規定，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中註明交易的性質；

(vii) 就我們根據封鎖方終止與我們的僱傭關係時產生的回購權從封鎖方回購鎖定證券向我們提供信息；前提是該回購權符合與我們的合同協議；還規定，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中註明交易的性質；

(viii) 向上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 允許向其轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

(ix) 根據經我們董事會批准並以基本相同的條件向所有股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易涉及控制權變更的已發行股本的多數投票權持有人

我們，前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則封鎖證券仍受封鎖協議條款的約束；

(x) 根據法院命令、符合條件的國內命令或與離婚協議有關的法律執行，前提是受讓人或受讓人同意受本協議規定的限制的書面約束，並進一步規定，不得要求或必須根據《交易法》第16 (a) 條（要求在表格5上提交）提交報告，報告普通股實益所有權減少的情況在限制期內自願做的；

(xi) 根據本協議發佈之日生效並以書面形式向代表披露的真誠貸款或質押對封鎖證券的任何轉讓或處置（包括但不限於質押人和/或受讓人出售或以其他方式行使補救措施）；(ii) 授予和維持任何封鎖的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似的抵押擔物向資產不少於100億美元的國家或國際認可的金融機構提供證券與向封鎖方提供的貸款有關；前提是我們或封鎖方（視情況而定）應事先向代表提供書面通知，告知他們我們或封鎖方或代表我們或封鎖方就此提交的任何公開申報、報告或公告；此外，在限制期內作為抵押品質押的普通股總數不得超過已發行普通股總數的百分之一（1％）並在發行截止日期尚未償還。

(xii) 關於根據封鎖方在本協議簽訂之日之前簽訂的符合《交易法》第10b5-1條的書面10b5-1交易計劃出售普通股；前提是根據交易法（如果有）要求封鎖方或我們就任何此類銷售發佈公告或申報，此類公告或備案應包括以下聲明：任何銷售是根據該交易計劃進行的，沒有其他公開公告的效果應為在此類銷售中要求或應自願進行；

(xiii) 通過現金行使根據本招股説明書補充文件（或此處以引用方式納入的任何文件）中描述的股權激勵計劃授予的期權或其他權利，以及封鎖方在行使時從我們那裏獲得的普通股；前提是，在每種情況下，普通股的標的股份應繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果根據要求，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中註明交易的性質；或

(xiv) 制定符合《交易法》關於普通股轉讓的第10b5-1條的10b5-1交易計劃；前提是（i）該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，（ii）我們或封鎖方不得就限制期內製定此類計劃自願或代表我們或封鎖方在《交易法》下發表任何公開聲明或申報，以及（iii）) 在法律要求或代表交易所提具的《交易法》或其他公開申報的範圍內有關制定此類交易計劃的封鎖方或我們，此類申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該交易計劃進行普通股轉讓。

 

高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議隨時全權或部分發行證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RXRX”。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過

他們必須在發行中買入，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指出現的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心A類普通股的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以承銷商的名義出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩我們股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在發行總費用中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局（FINRA）批准本次發行相關的費用，最高為15,000美元。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）或者否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能在任何時候

定期持有，或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行法規，但股票要約可以在以下時間向公眾公開根據《招股説明書條例》，該相關州隨時享有以下豁免：

a. 向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

c. 在《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州的股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在 (i) 已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據招股説明書（修正案等）第74條的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據此次發行向公眾發行任何股票《2019年歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

•向《英國招股説明書條例》第2條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

•向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

•在任何其他情況下，符合《2000年金融服務和市場法》或FSMA第86條；前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

此外，本招股説明書補充文件僅分發給和僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅適用於英國境外的人士或英國境內的人 (i) 在投資相關事務上具有專業經驗、屬於2000年《金融服務和市場法》第19 (5) 條中 “投資專業人士” 定義範圍內的投資或投資活動 2005 年（金融促進）令，或該命令；或（ii）誰是屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。非相關人員不應根據本招股説明書補充文件採取任何行動，也不應根據本招股説明書補充文件採取行動或依賴該補充文件。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、我們公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則提出的豁免要約有關。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處規定的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交，也無意包括公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者，或豁免投資者。

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件進行的任何股票將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，在自股票發行之日起的12個月內，您不會將這些股份要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給

澳大利亞的投資者，除非根據《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者已經準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

 

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或（b）在其他情況下不導致該文件屬於 “招股説明書” 的定義外，未在香港發行或出售該股份香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成所指向公眾發出的要約CO.除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡SFA產品分類——根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與之相關的任何其他文件或材料報價或出售，或邀請訂閲或購買，向新加坡任何人直接或間接持有的股份，但以下情況除外：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條或SFA）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

 

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 在沒有或將來沒有考慮轉讓的情況下；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v) 如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》第37A條所規定。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不會在中國流通或分發，也不會向任何人要約或出售給任何人以直接或間接向任何中華人民共和國居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規或FSCMA進行註冊，並且這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規或FETL，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股票，也不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或交付，也不得向任何人要約或轉售。這些證券尚未在韓國的任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，股票購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據經修訂的2017年12月27日第3-123-2017號決議發佈的《證券發行和持續債務條例規則》或《CMA條例》允許的人分發。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局（FSRA）或迪拜金融服務管理局（DFSA）的批准或提交。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行以供發行人或代表發行人購買或認購。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行提出 “向公眾要約”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）或《南非公司法》）。因此，本文件不是、也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語的定義見《南非公司法》），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96（1）條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的人發行，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為 “建議”。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售這些股票，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致以色列潛在投資者的通知

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給，且僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人員，以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資, 特拉維夫證券交易所成員, 承銷商, 風險投資基金,股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

法律事務

華盛頓州西雅圖市威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的發行和出售的有效性。位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

專家們

Recursion Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Recursion Pharmicals, Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由前身獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告除其他外得出結論，Recursion Pharmicals, Inc.對財務報告的內部控制的有效性沒有保持有效的內部控制截至2023年12月31日的財務報告，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年框架內部控制——綜合框架，原因是該框架中描述的重大缺陷的影響，已包含在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.recursion.com。在本網站上找到或通過本網站以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文件所限定。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書和信息將自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及任何此類表格8-K中另有註明的除外），以此類表格提交的與此類信息相關的證物），直到根據註冊聲明發行證券為止招股説明書補充表格一部分已終止或完成：

•我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中的部分，以及我們於2024年5月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明的補充部分，這些部分以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告；

•我們於 2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 4 月 16 日（僅針對第 5.02 項）、2024 年 5 月 9 日（僅針對第 4.01 項）、2024 年 5 月 24 日（僅針對第 4.01 項和 5.02 項）以及 2024 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•2021年4月12日提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書補充文件中特別作為證物納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本，地址如下：

遞歸製藥有限公司

南里奧格蘭德街 41 號

猶他州鹽湖城 84101

收件人：投資者關係

(385) 269-0203

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.recursion.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

 

遞歸製藥有限公司

A 類普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時地以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RXRX”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，在本次和未來申報中，我們可能會選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月10日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中該部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分——第1A項——風險因素” 以及我們隨後提交的10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，每份報告均以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

 

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

 

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將使用本次發行獲得的淨收益來獲取資金，以支持我們的運營和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務，或為我們未來進入公共資本市場提供便利；但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

 

股本的描述

我們的股本描述參照了2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3。

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構名義註冊的全球證券（我們稱之為存管機構）或存託人的被提名人（我們將任何由全球債務證券表示的債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更的情況下為債務證券持有人提供保護的條款

發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易事件（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

 

 

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

 

 

 

 

 

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈立即到期並應付該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）

本金金額（可能在該系列條款中規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

 

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

 

 

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

 

 

 

 

 

 

 

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將解除我們的清償公共會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

 

 

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

 

 

 

 

 

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行部分優先股或存托股，而不是全額優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票的存託憑證，稱為存託憑證，每份存託憑證將佔特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股的適用部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選定的作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應該參考存款協議的形式、我們的公司註冊證書以及正在或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的全部數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。在任何情況下，存託人都不會交付

交出存託憑證後的優先股的部分股份。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期優先股的任何累積和未付股息的金額，存管機構將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非

修正案已獲得大多數已發行存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

 

 

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉交所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存託憑證的持有人，這些通知和報告以及我們需要向優先股持有人提供的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或A類普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或A類普通股，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

 

訂閲權描述

我們可能會發行認購權，購買我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述均為適用認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有人。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在發行認購權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述提供。

 

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，並要求我們向持有人出售特定數量或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

 

 

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買A類普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有者。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

 

 

 

 

分配計劃

我們可能會出售證券：

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

 

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

法律事務

華盛頓州西雅圖市的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Recursion Pharmicals, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Recursion Pharmicals, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.recursion.com/。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及此類8-K表格中可能註明的除外）與此類信息有關），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成：

 

 

 

 

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

遞歸製藥有限公司

南里奧格蘭德街 41 號

猶他州鹽湖城 84101

收件人：投資者關係

(385) 269-0203

 

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2024 年 6 月

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