美國

證券交易所

華盛頓特區20549

公司當前報告

根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款

報告日期（報告的最早事件日期）：

ENCORE WIRE公司
（按其章程規定的確切名稱）

公司電話號碼，包括區號：（972) 562-9473

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐根據證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐根據交易所法規則14a-12規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根據交易所法規則14d-2(b)規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根據交易所法規則13e-4(c)規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱			交易標的			註冊交易所名稱
每股面值為$0.01的普通股			WIRE			納斯達克全球精選市場

在證券法1933年的第405條和證券交易法1934年的第12b-2章節第240.12b-2條（17 CFR §240.12b-2）定義下，標記勾選表明註冊人是創業板公司。

新興成長型公司☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目5.07提交安全持有人投票事項。

2024年6月26日，Delaware encore纜線公司（以下簡稱“公司”）召開了虛擬股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），審議以下提案：（1）通過2024年4月14日簽訂的《合併協議和計劃》（以下稱“合併協議”），由Prysmian S.p.A.（以下稱“母公司”）、Applause Merger Sub Inc.（以下稱“合併公司”）、公司和（僅按第9.12款規定）Prysmian Cables and Systems USA，LLC作為合併各方，合併公司將與公司合併（以下稱“合併”），公司作為母公司的全資子公司存續（以下稱“合併協議提案”）；（2）批准公司的股東已命名的高管在併購中將或可能獲得的補償，以諮詢（非約束性）投票方式（以下稱“薪酬提案”）；和（3）批准特別會議的休會，如有必要或適當，在特別會議時未能獲得足夠的投票贊成合併協議提案情況下收集額外的委託（以下稱“休會提案”），合併協議提案、薪酬提案和休會提案合稱為“提案”。

在特別會議之前，公司向股東交付了代理表，描述了特別會議、提案和相關信息。代理表於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會。

截至2024年5月17日收盤，特別會議的股權登記日，公司有15,797,183股普通股，每股面值為0.01美元（下稱“普通股”）。在特別會議上，共有13,192,654股普通股參加了會議，其中有股東親自出席（通過虛擬會議網站參加股東大會）或代理參加大會，佔特別會議記錄日普通股總股本的約83.51％，因此宣佈出席議會。

合併協議提案已獲得公司股東的必要投票。

薪酬提案未獲得公司股東的必要投票，因此未獲批准。薪酬提案的批准不是完成合並的條件，與該提案有關的投票僅為諮詢性質，不對公司具有約束力。

休會提案未提交投票表決，因為在特別會議上已有足夠的票數贊成合併協議提案。

合併協議提案和薪酬提案的初步投票結果如下所述。結果是初步的，根據選舉監察員的最終投票結果的認證可能會發生變化。公司將提交8-K表格的修改版，以披露來自選舉監察員的最終認證投票結果。

提案1：合併協議提案

該提案獲得以下投票並獲得批准：

已投票支持						反對票						代理商未投票的影響
13,144,521						42,207						5,926

提案2：薪酬提案

該提案獲得以下投票並未通過：

在滿足或放棄雙方完成合並的其他條件的前提下，公司預計將於2024年7月2日左右完成合並。

前瞻性陳述安全港

本文件中討論的事項可能包括《1933年證券法》第27A條和修訂《1934年證券交易法》第21E條中的“前瞻性聲明”，包括完成合並的預期時間。前瞻性聲明可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“信任”、“項目”、“估計”、“希望”、“策略”、“未來”、“可能”、“應該”、“意願”和類似參考未來期限的詞語來確定。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對我們未來業務、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信仰、期望和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，這些聲明因此受到某些風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個具體化，或者基礎假設被證明不正確，實際結果可能會有所變化。因此，您不應該依賴任何這些前瞻性聲明。此類不確定性和風險的示例包括，但不限於，可能有一個或多個監管機構決定在合併完成之前需要批准，或其他關閉的條件可能無法得到滿足，使得合併可能無法完成或完成可能會延遲。分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對合並的公告或完成的反應，包括與不可預見事件，如流行病、戰爭和其他敵對行為、緊急情況或其他災難有關的風險；與合併協議中某些契約可能限制或幹擾我們當前計劃和運營有關的風險；合併可能不會完成的任何成本、費用、開支和費用的數量，如果由於任何原因未完成合並，這些成本、費用、開支和費用可能無法收回；任何可能與合併相關的法律程序的結果；可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；在我們第二季度報告的第II部分第1A項和我們2013年的年度報告的第I部分第1A項中描述的其他風險和不確定性，並且從時間到時間地詳細描述公司在提交給美國證券交易委員會的報告中的其他風險和不確定性。實際結果可能會有所變化。我們在本文件中發表的任何前瞻性聲明僅基於當前可用的信息，並僅於發表之日有效。我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明，無論是書面還是口頭，這些前瞻性聲明可能隨時從時間到時間進行，是否因為新信息、未來發展或其他因素而進行。

簽名

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。

			ENCORE WIRE公司
2024年6月26日			通過：						/s/ 丹尼爾·瓊斯
									丹尼爾·瓊斯，董事長、總裁兼首席執行官