000102373114A之前錯誤iso4217：USD00010237312023-04-012024-03-310001023731八：VikramVerma會員2023-04-012024-03-310001023731八：大衞·西普斯成員2023-04-012024-03-310001023731第四名：塞繆爾·威爾遜成員2023-04-012024-03-310001023731八：VikramVerma會員2022-04-012023-03-310001023731八：大衞·西普斯成員2022-04-012023-03-310001023731第四名：塞繆爾·威爾遜成員2022-04-012023-03-3100010237312022-04-012023-03-310001023731八：VikramVerma會員2021-04-012022-03-310001023731八：大衞·西普斯成員2021-04-012022-03-310001023731第四名：塞繆爾·威爾遜成員2021-04-012022-03-3100010237312021-04-012022-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員ECD：People成員八：VikramVerma會員2020-04-012021-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員八：大衞·西普斯成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員八：大衞·西普斯成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員八：大衞·西普斯成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員ECD：People成員第四名：塞繆爾·威爾遜成員2022-04-012023-03-310001023731八：金額報告在摘要補償表中不足股票獎勵和期權獎勵成員ECD：People成員第四名：塞繆爾·威爾遜成員2023-04-012024-03-310001023731八：公平價值As 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

8x8公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒免費。

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下表計算的☐費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

之前與初步材料一起支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

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2024委託書

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致我們的股東：

感謝您對我公司一如既往的支持和投資。

在我們結束這一變革性的一年之際，我高興地回顧我們經歷了一個以戰略調整和加強行動為標誌的時期。雖然我們的收入略有下降，但我們在加強盈利能力和現金流方面取得了重大里程碑。這些成就突顯了我們致力於建立一個具有彈性和靈活性的組織，為可持續增長和長期成功做好準備。我們對創新、成本效益和戰略投資的關注奠定了堅實的基礎，使我們能夠在不斷變化的市場格局中駕馭挑戰並抓住新的機遇。

反思變革性的一年

2024財年有許多重要的里程碑。我們加強了我們的領導團隊，擴大了我們的產品組合，並繼續加強我們本已穩固的財務基礎。值得注意的是，我們用現金償還了2024年可轉換票據剩餘的6330萬美元本金，並減少了定期貸款的未償還本金，進一步降低了我們的財務槓桿。

我們的服務收入為7.01億美元，總收入達到7.28億美元，均略低於2023財年。這一下降反映了我們在調整整個組織的資源時對進入市場戰略所做的改變。我們的收入質量仍然很高，年化的經常性訂閲量和使用收入(ARR)1來自採用我們XCaaS平臺的客户同比增長7%，佔總ARR的43%。企業客户，即產生超過10萬美元ARR的客户，佔年末ARR總額的58%。

就創新而言，今年也是關鍵一年。我們推出的新產品不僅使我們的產品與眾不同，還為我們未來的增長做好了定位。我們平臺的重大進步，包括跨平臺人工智能功能、UI/UX增強和通用客户數據平臺，擴大了我們的解決方案組合，並實現了來自精心挑選的合作伙伴社區的領先技術的深度集成。

在眾多利用我們的XCaaS客户參與平臺和通信API的新解決方案示例中，有幾個包括：

•基於對話式AI的AI支持的語音和數字自助服務，使企業能夠跨多個渠道創建高度個性化、自然的交互。

•接洽，我們的跨組織客户參與解決方案，將我們的客户體驗能力超越傳統聯繫中心的界限，擴展到所有面向客户的員工，實現更一致和更高質量的客户互動。

•統一通信和聯繫中心主動拓展使客户能夠利用的S可編程短信和WhatsApp功能，基於客户互動數據提供高度個性化的羣發消息活動，進一步實現跨組織的客户參與。

•為零售商提供銷售幫助，使零售商的客户能夠通過他們選擇的渠道參與進來，包括網絡聊天、BOT、社交媒體、短信、電子郵件或語音，以獲得更快、更輕鬆的購物體驗和更方便的支持解決方案。

•用於微軟團隊的話務員連接，這是一個專門構建的解決方案，通過話務員連接程序在微軟團隊中提供本地公共交換電話網絡(PSTN)呼叫。

我們還通過增值功能增強了我們的統一通信和聯繫中心產品，為特定使用案例提供了開箱即用的解決方案。這些預先集成的解決方案可縮短我們客户的價值實現時間並提高ROI，它們利用了內部開發的技術和通信API，以及來自我們的技術合作夥伴生態系統合作伙伴的補充技術。過去一年推出的增值功能示例包括：

•用於常見用例的語音和數字交互的自助服務模板。這些模板利用了我們的技術生態系統合作伙伴提供的對話式人工智能和自動化的強大功能。

1 我們將年化經常性訂閲和使用收入(ARR)定義為(A)最近一個月(I)經常性訂閲金額和(Ii)所有CPaaS客户的平臺使用費的總和，該平臺使用費在前六個月期間表現出一致的月使用量超過最低閾值，乘以12，以及(B)不包括與UCaaS訂閲相關的任何非捆綁或超額使用費。

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•聯繫中心的原生視頻功能，允許工程師將客户互動直接提升為工程師工作空間內的視頻，以直觀地解決問題並提高首次聯繫的分辨率。

•低代碼/無代碼的圖形腳本工具，允許開發人員通過任何渠道以100多種語言快速構建和部署自助服務機器人。

•支持人工智能的工具，如智能搜索、智能回覆和專家查找器，這些工具根據組織的通信歷史經過安全培訓，以增強用户和客户體驗。

客户反應積極，我們的新產品在下半年的銷售速度加快，同比增長超過50%。雖然新產品的貢獻與我們的總收入相比仍然相對較小，但我們客户的反應讓我對我們的未來充滿信心。

可持續增長的戰略框架

我們的戰略框架基於我們的信念，即創新是實現可持續增長的關鍵。為此，我們將研發投資增加到收入的15%以上(按非公認會計準則計算)2，沿着四個關鍵載體增加用於創新的資源：人工智能集成；用户界面/用户體驗數據和分析；以及高可用性/可擴展性。我們還調整了重點，強調面向中小企業的綜合解決方案，優化我們的入市渠道。我們仍處於早期階段，但這些努力已經顯示出積極的結果，提高了我們的平臺成功率和整體客户滿意度。

在財務方面，我們實現了成本結構的大幅降低，使我們能夠進行戰略性投資，同時提高我們的運營利潤率和現金產生。運營現金流--我們的財務“北極星”--比上一年增長了62%，達到7900萬美元。

對利益相關者的承諾

隨着我們的前進，我們預計將繼續專注於通過高效的進入市場戰略來推動收入增長，並繼續致力於創新和財務實力。我們正處於轉型的關鍵時刻--我們推出了引人注目的新產品，但認知和採用仍處於早期階段。我們正在進行必要的投資，以提升我們的合作伙伴計劃，提高對我們解決方案的認識，並改進我們的流程。隨着我們開始轉型的這一關鍵階段，我相信我們目前的投資水平適合實現我們的長期增長和盈利目標。

我們打算通過減少未償債務和投資於創新來繼續向我們的投資者返還價值。在2024財年，我們償還了8830萬美元的本金，佔我們聲明的在2024財年至2026財年通過償還債務向投資者返還2.5億美元的意圖的35%。我們預計在2025財年降低財務槓桿方面將取得進一步進展。

感恩與展望
我想向我們的員工和合作夥伴表示最深切的感謝，感謝他們的奉獻和辛勤工作。這一承諾是我們成功的基石，我們將共同努力，繼續取得偉大的成就。2024財年已經為我們能夠實現的目標奠定了基礎。我們以明確的戰略方向和強勁的財務狀況開始新的一年。我為我們所取得的成就感到無比自豪，並對未來的機遇感到興奮。

再次感謝您的支持和合作。我們致力於兑現我們的承諾，為我們所有的利益相關者創造價值。我期待着向你們通報我們在未來幾個季度繼續取得的進展。

真誠地

塞繆爾·C·威爾遜
首席執行官

2附錄A提供了非公認會計準則指標與最直接可比的公認會計準則指標的對賬。有關我們的非公認會計準則指標的詳細討論，請參閲股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K財務報告。

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告示2024年股東年會

位於特拉華州的股份有限公司(“”或“本公司”)2024年股東周年大會將於下述日期及時間舉行。

會議信息
2024年8月15日
上午9點太平洋時間

誠摯邀請所有股東虛擬出席2024年年會。我們將在互聯網上通過網絡直播舉辦年會。任何股東均可透過互聯網收聽及參與股東周年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。股東可以在連接到互聯網上的年度會議時投票和提問。您將不能親自出席年會。有關如何參加年會和展示股票所有權證明的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。然而，為了確保您在2024年年會上的代表權，我們敦促您儘快投票。任何實際參加2024年年會的有記錄的股東都可以投票，即使他或她之前已經退還了委託書。以下概述了各項業務，並在本通知所附的委託書中進行了更詳細的描述。

業務事項
1.			選舉七名董事任職至2025年股東年會，並直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。該公司的被提名者是賈斯温德·帕爾·辛格、莫尼克·邦納、安德魯·伯頓、託德·福特、艾莉森·格里森、伊麗莎白·西奧菲爾和塞繆爾·威爾遜。
2.			批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
3.			通過諮詢投票，批准公司截至2024年3月31日的財政年度的高管薪酬。
4			批准對2022年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股增加14,000,000股。
5.			批准對公司現有章程的修訂，以規定消除某些高級管理人員因違反特拉華州公司法第102(B)(7)條所允許的注意義務而產生的金錢損害的個人責任。

記錄日期

在2024年6月17日星期一收盤時登記在冊的股東有權在2024年年會或其任何延期或延期上發出通知並投票。

股東名單

有權投票的股東名單將於年度會議前10天在我們的總部（675 Creekside Way，Campbell，California 95008）提供。如果您想查看股東名單，請致電（408）495-2524聯繫我們的投資者關係部門，以安排預約或在無法進入辦公室的情況下做出替代安排。此外，年度會議期間將提供一份記錄股東名單，供記錄股東在www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024上出於與年度會議相關的任何合法有效目的進行檢查。

根據董事會的命令，
賈斯温德·帕爾·辛格
坎貝爾
2024年7月2日

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目錄

			頁
代理摘要			1
董事提名者			2
公司治理亮點			3
2024年財政年度商業亮點			4
高管薪酬亮點			8
公司治理			9
治理框架			9
董事會組成			9
董事自主性			14
董事會會議和出席情況			15
委員會			15
商業行為和道德準則			18
股東參與度			19
公司治理原則			20
可持續發展與企業社會責任			21
非僱員董事的薪酬			24
我們的方法			24
2024年財政年度董事薪酬表			25
非僱員董事股票所有權要求			26
建議一--選舉董事			26
與相關人員和某些控制人員的交易			30
第16(A)節實益所有權報告合規性			31
審計事項			32
董事會審計委員會報告			32
提案二-獨立會計師的認證			33
股權補償計劃			34
股權薪酬計劃信息			34
高管薪酬			35
薪酬問題探討與分析			35
2024年財政年度薪酬亮點			37
董事會薪酬委員會的報告			50
薪酬彙總表			51
2024年財政年度基於計劃的獎項授予表			52
2024財年年終表格上的未償還股權獎勵			53
2024財年期權行權和股票行權表			55
僱傭安排			56
終止或控制權變更時的潛在付款			58
CEO薪酬比率			60
薪酬與績效			61

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提案三-諮詢投票批准高管薪酬			66
提案四--批准對2022年股權激勵計劃的修正			67
提案五--批准對公司章程的修正			79
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			81
股東對2024年年會的建議			83
投票權、法定人數和所需投票權			84
投票要求			86
徵求委託書			86
其他事項			87
附錄A--非公認會計準則財務信息和對賬			88
附錄B--重述公司註冊證書的修訂			90
附錄C-股份有限公司經修訂的2022年股權激勵計劃			90

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關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於：不斷變化的行業趨勢、新產品的創新和整合、市場對我們產品的需求、渠道和電子商務的增長、銷售和營銷活動、戰略合作伙伴關係、業務戰略、改善的客户獲取和支持成本、客户流失、未來的經營業績和效率、財務前景、收入增長和盈利能力、降低單位成本和提高毛利率、推動可持續增長和增加盈利能力和現金流、新的債務和利息支出、員工招聘、未來期間的一般和行政費用，以及外匯匯率和利率波動的影響。你不應該過分依賴這樣的前瞻性陳述。實際結果可能與歷史結果和前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這取決於各種因素，包括但不限於：經濟低迷對我們和我們的客户的影響；成本增加和普遍的通脹壓力對我們運營費用的影響，包括帶寬和勞動力；政治和經濟環境中持續的波動和衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突的影響以及任何相關的宏觀經濟影響；客户取消和客户流失率；客户對我們新的和現有的雲通信和協作服務和功能的接受和需求，包括語音、聯繫中心、視頻、消息傳遞和通信應用程序編程接口(API)；競爭市場壓力，以及我們競爭市場的競爭動態的任何變化；我們服務的質量和可靠性；我們擴展業務的能力；客户獲取成本；我們對渠道合作伙伴網絡的依賴，以提供大量新的客户需求；由於營銷、銷售和研發支出的增加，運營結果改善的時機和程度；與招聘、培訓、整合新員工和保留現有員工相關的成本金額和時間；我們對第三方網絡服務提供商基礎設施的依賴；我們物理基礎設施出現故障的風險；我們軟件中存在缺陷或錯誤的風險；網絡安全漏洞的風險；我們保持軟件與第三方應用程序和移動平臺兼容性的能力；在全球範圍內繼續遵守行業標準以及監管和隱私要求；我們的雲軟件解決方案在美國以外的市場的引入和採用；與我們已經收購或未來可能收購的業務(包括最近收購的Fuze，Inc.)的收購和整合相關的風險；與作為我們業務交易基礎的美元和其他貨幣的價值波動相關的風險；與我們剩餘的2024年到期的可轉換優先票據和相關的封頂贖回交易相關的風險，包括未來任何償還的時間；以及可能對我們的業務和運營業績產生不利影響的未來知識產權侵權索賠和其他訴訟。

有關此類風險和不確定因素的討論可能會導致實際結果與前瞻性表述中的內容不同，請參閲公司在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格報告中的“風險因素”以及公司不時提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)的其他報告。所有前瞻性表述均受本警示聲明的約束，沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性表述，除非法律要求，即使未來有新信息或發生其他事件。

Gartner免責聲明

本文中描述的Gartner內容(下稱“Gartner內容”)代表(S)作為Gartner，Inc.(下稱“Gartner”)辛迪加訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點，並不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本委託書發表之日)發表，Gartner內容中表達的觀點可能會發生變化，恕不另行通知。

Gartner不支持我們研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務，也不建議技術用户只選擇具有最高評級或其他稱號的供應商。Gartner研究出版物包含Gartner研究機構的觀點，不應被解釋為事實聲明。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或默示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。

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代理摘要

以下是我們的委託書中某些關鍵信息的摘要。這只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請查閲完整的委託書和我們截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告。在本委託書中，我們將股份有限公司稱為“”、“公司”或“我們”，並將截至2024年3月31日的財年稱為“2024財年”或“F2024財年”。請注意，在本委託書中，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息明確不包含在本委託書中作為參考。

投票的資格

在2024年6月17日星期一收盤時登記在冊的股東有權在2024年年會或其任何延期或延期上發出通知並投票。

如何投票

您可以使用以下任何一種方法進行投票。在所有情況下，您都應準備好代理卡中的16位控制號碼，並按照説明進行操作。投票將接受到晚上11：59。(美國東部夏令時)2024年8月14日：

網址：www.proxyvote.com

電話：1-800-690-6903

使用您的移動設備在線 通過掃描二維碼

投票、簽名、及時郵寄 郵寄您的代理卡

會議信息

時間和日期：

2024年8月15日，星期四，上午9：00太平洋

虛擬會議地址：

www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024

表決事項和理事會的建議

下表包括對年度會議上將投票的每個事項的簡要描述，以及我們董事會（或“董事會”）的投票建議。

提案描述									董事會投票推薦			頁面 參考
1.			選舉七名董事，任期至2025年股東年度會議，直至各自的繼任者當選並獲得資格。該公司的提名人包括Jaswinder Chandh、Monique Bonner、Andrew Burton、Todd Ford、Alison Gleeson Elizabeth Theophille和Samuel Wilson。						為 每個公司提名人			26
2.			批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。						為			33
3.			通過諮詢投票，批准公司截至2024年3月31日的財政年度的高管薪酬。						為			66
4.			批准對2022年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股增加14,000,000股。						為			67
5.			批准對公司現有章程的修訂，以規定消除某些高級管理人員因違反特拉華州公司法第102(B)(7)條所允許的注意義務而產生的金錢損害的個人責任。						為			79

8x8公司| 代理聲明 1

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						代理摘要

董事提名者

在提案一中，我們的股東被要求就董事會提名的七名個人進行投票，他們目前均擔任董事。下表列出了有關每位提名人的基本信息，並共同強調了我們提名人的某些資格、專業知識領域和屬性。

名字

年齡

董事自

主要職業

獨立的

賈斯温德·帕爾·辛格(1)

59

2013

普林斯頓大學計算機科學教授

是

安德魯·伯頓

52

2024

Rapid 7，Inc.總裁兼首席運營官

是

莫妮克·邦納

53

2018

董事會董事兼企業主

是

託德·福特

57

2019

董事會董事兼顧問

是

艾莉森·格里森

58

2021

董事會董事兼顧問

是

塞繆爾·威爾遜

55

2023

股份有限公司首席執行官。

不是

伊麗莎白·西奧菲爾

57

2019

董事會董事兼顧問

是

(1)辛格博士自2020年12月10日以來一直擔任董事會主席。

董事會快照

確保董事會由帶來不同視角、經驗和背景的董事組成，以有效代表股東的長期利益是我們董事會的關鍵優先事項。在這方面，審計委員會認為，定期對其組成和規模進行評估是有效治理結構的一個重要方面。董事會尋求在保留對我們公司和行業有深入瞭解的董事和增加帶來新視角的董事之間取得平衡。自2019財年開始以來，我們增加了五名新的董事會成員，同時採取措施增加董事會的經驗和多樣性的廣度和深度。在2021財年，我們任命獨立董事首席執行官辛格博士為董事會主席。2024財年，Eric Salzman在為公司服務超過12年後辭去了董事會的職務。在2025財年，我們任命安德魯·伯頓為董事會成員。

n n5-10年n+10年			n獨立 n非獨立			n非多樣性n多元

2 8x8公司|代理語句

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代理摘要

企業管治重點(第9頁)

我們致力於最高標準的公司治理。我們的管治及提名委員會會監察企業管治的新趨勢及最佳做法，考慮是否應根據這些趨勢作出改變，並向董事會提出建議。下表列出了我們的公司治理計劃和政策的一些亮點。

董事會和委員會

管理

股東權利和參與度

•董事長和首席執行官的角色不同。

•嚴格的高管和董事會成員持股要求，包括我們首席執行官的6倍持股要求(股權價值與基本工資的比率)。

•我們實行的是單一股權資本結構。在提交股東表決的所有事項上，我們股票的每股已發行和流通股有權享有一票投票權。

▪我們提名的七名董事候選人中有六人是獨立的，包括我們四個常設委員會的所有成員。

▪我們不允許員工、管理層或董事會成員賣空、對衝或質押股票頭寸，或涉及我們股票衍生品的交易。

▪我們沒有分類的董事會結構或多年董事職位。我們所有的董事都是每年選舉產生的。

▪我們的董事會及其四個常設委員會每年都會對其業績進行正式評估。在2024財年，我們成立了技術與網絡安全委員會，就技術戰略、創新、研發向董事會提供建議，並評估與數據隱私、信息和網絡安全相關的重大商業風險和機遇，進一步加強了我們的治理框架。

▪涉及管理層或董事會成員的關聯方交易需要事先獲得審計委員會的批准。

▪我們的資本結構和組織文件沒有反映任何“毒丸”條款。

▪定期執行會議由獨立董事主持，管理層不在場，由我們的獨立董事會主席監督。

▪薪酬委員會每年審查高管薪酬，並由獨立薪酬顧問提供諮詢意見和數據(包括基準分析)。

▪我們的高級管理人員或董事(或他們的任何附屬公司)都沒有在我們的股票中擁有控股權。我們的高級管理人員和董事作為一個整體持有的普通股不到我們已發行普通股的5%。

▪我們的董事會通過了CEO缺勤事件管理流程，治理和提名委員會每年都會對該流程進行審查。

▪每一位高管的年度薪酬中，有很大一部分是“有風險的”，而長期股權激勵薪酬的很大一部分取決於我們是否實現了積極的業績目標。

▪我們沒有絕對多數批准的要求來修改我們的任何組織文件。

▪根據我們的公司治理原則，我們的薪酬委員會至少每兩年審查一次董事薪酬，由獨立薪酬顧問提供建議和數據。

▪根據我們2012年到期的股權激勵計劃和2022年的股權激勵計劃，我們擁有追回權利，允許我們在特定情況下收回長期收益，以及我們在2024財年採用的符合納斯達克薪酬追回上市規則要求的新追回政策。

▪我們有一個積極和持續的股東外展和參與計劃。

▪我們的董事會採用了多數投票政策，要求(而且董事的每一位提名人都同意)在一次非競爭性的董事選舉中，如果被提名人未能獲得超過他或她所投的贊成票的票數超過他或她的保留票數，則被提名人應提交辭呈。

8x8公司|代理語句3

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						代理摘要

2024財年商業亮點

數字化轉型繼續推動通信、協作和客户支持更多地採用基於雲的技術。此外，許多組織已經認識到改善客户售後體驗的優勢，並正在投資於全方位聯繫中心解決方案，以建立忠誠度、提高客户保留率和推動額外收入。這些趨勢 都給帶來了一個巨大的、不斷擴大的市場機會。我們通過XCaaS解決方案抓住這一機遇，將企業級統一通信即服務(UCaaS)、聯繫中心即服務(CCaaS)和通信平臺即服務(CPaaS)相結合，以創建集成解決方案，使我們的客户能夠為其客户和員工提供更好的體驗。我們相信，我們的平臺和XCaaS解決方案的持續創新對於為我們的客户、員工和股東創造持久增長和長期價值至關重要。

在過去的18個月裏，正在經歷一個以戰略調整和運營增強為特徵的變革期，專注於建設一個有彈性和敏捷性的組織。儘管2024財年收入略有下降，但我們實現了重大里程碑，包括GAAP和非GAAP運營業績的改善，以及運營現金流的增加。我們成功償還了2024年可轉換票據剩餘的6330萬美元本金，並減少了定期貸款的未償還本金，加強了我們的資產負債表。我們的服務收入為7.006億美元，總收入達到7.287億美元，反映出我們在與客户互動為主導的方法保持一致時，我們的銷售和營銷戰略發生了變化。

今年，創新發揮了關鍵作用，推出了重要的新產品，在整個平臺上集成了基於AI的功能，並顯著增強了UI/UX。這些發展拓寬了我們的客户體驗能力，我們的接洽解決方案就是一個例子。我們專注於中小企業，取得了積極的成果，提高了平臺獲得率和客户滿意度。在財務方面，與前一年相比，我們降低了成本結構，實現了對創新和利潤率擴大的戰略投資。

以下是今年的亮點：

•我們加強了領導團隊，以推動業務的持續轉型。

◦薩姆·威爾遜和凱文·克勞斯分別從之前的臨時職位晉升為首席執行官和首席財務官。

◦麗莎·馬丁，我們行業公認的領導者，有推動高績效銷售團隊的歷史，於2023年7月加入擔任首席營收官

◦布魯諾·貝爾蒂尼是一名高級營銷高管，在客户體驗和聯繫中心方面擁有超過15年的經驗，於2023年9月加入，擔任首席營銷官。

•總收入比2023財年下降了2%，降至7.287億美元，這是因為我們繼續優化我們的上市渠道，並使我們的銷售和營銷組織與我們的創新引領戰略保持一致。

◦服務收入較2023財年下降1%，至7.006億美元。

◦其他收入較2023財年下降17%，至2,810萬美元。

•隨着我們將銷售和營銷投資集中於獲得新的中型企業客户，並向客户羣交叉銷售我們的聯繫中心和新產品，我們的XCaaS平臺的採用繼續增加。

◦年化經常性訂閲和使用收入(ARR)1來自我們的XCaaS解決方案同比增長7%，約佔總ARR的43%，而在2023財年末和2022財年末，這一比例分別為40%和35%。

◦企業客户佔總ARR的58%，而在2023財年末和2022財年末，這一比例分別為58%和57%。

•與2023財年相比，我們繼續強調運營效率，降低了總成本結構，導致運營利潤和利潤率提高，運營產生的現金流連續第三年增加。

◦GAAP運營虧損為2,760萬美元，約佔收入的4%，比2023財年GAAP運營虧損6630萬美元，或收入的9%改善了58%。

◦非GAAP營業利潤2同比增長52%，達到9470萬美元，佔收入的13%，而2023財年為6240萬美元，約佔收入的8%。

◦運營產生的現金同比增長62%，達到7900萬美元。

1 我們將年化經常性訂閲和使用收入(ARR)定義為(A)最近一個月(I)經常性訂閲金額和(Ii)所有CPaaS客户的平臺使用費的總和，該平臺使用費在前六個月期間表現出一致的月使用量超過最低閾值，乘以12，以及(B)不包括與UCaaS訂閲相關的任何非捆綁或超額使用費。

2附錄A提供了非公認會計準則指標與最直接可比的公認會計準則指標的對賬。有關我們的非公認會計準則指標的詳細討論，請參閲股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K財務報告。

4 8x8公司|代理語句

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代理摘要

•與2023財年相比，我們從2023財年開始將基於股票的薪酬支出減少了30%以上，約為2760萬美元。

◦2024財年的股票薪酬為6,190萬美元，佔收入的8%。

◦這一下降是在2023財年股票薪酬支出同比下降33%之後出現的，反映了我們致力於提高總裁副董事長以下員工的現金薪酬與股權比例。

•我們用現金將資產負債表上的債務減少了8830萬美元，從而向投資者返還了價值。

◦我們將定期貸款的未償還本金減少了2500萬美元，這是不受處罰的最大提前還款額度。

◦我們在2024年2月1日到期時以現金償還了2024年債券剩餘的6330萬美元。

◦年終現金、等價物、限制性現金和短期投資總額為1.178億美元，而2023財年末為1.39億美元。

•我們繼續擴大和增強我們與微軟團隊的行業領先集成產品組合。

◦介紹了為微軟團隊提供的話務員連接，通過話務員連接程序通過微軟團隊電話提供公共交換電話網呼叫。

◦深化了與Microsoft Dynamics 365的集成，提供了聯繫中心內的電子郵件訪問以及其他易用性增強功能。

•我們在研發方面的投資繼續推動創新，產生了新的平臺增強和解決方案，旨在滿足中型企業的通信和客户參與需求，包括：

◦為我們的數字會話式AI虛擬坐席智能客户助理增加了語音自助服務功能。

◦為我們的統一通信和聯繫中心產品提供了新的基於人工智能的工具，包括智能搜索、集成智能回覆和專家查找器，這些工具都經過了關於客户數據和通信歷史的安全培訓。

◦利用工具和功能為聯繫中心以外的員工提供更好的客户參與度。

◦我們的客户交互數據平臺(CIDP)是一個高性能數據平臺，允許用户捕獲、整合和分析來自組織內所有客户交互的數據。CIDP使用基於人工智能的工具來識別模式、彙總信息和預測變化，為代理、主管和其他面向客户的員工提供情景信息和實時洞察。

◦集成的跨平臺解決方案增強了我們的統一通信和聯繫中心功能，包括用於增強客户交互的應用內視頻提升、大規模入站/出站消息傳遞，以及為特定使用案例或客户結果構建的其他平臺即服務功能。由平臺進步實現的新的“開箱即用”解決方案的例子包括為零售商提供銷售協助，為英國住房協會和其他遠程服務企業提供遠程修復，以及為大規模的個性化消息傳遞活動提供主動外聯。

◦增強了的工作桌面、移動和網絡用户界面和用户體驗，改進了分析和報告，並擴展了通信平臺即服務產品的功能和API。

•我們推出了我們的技術合作夥伴生態系統，以構建一個由創新者和同類最佳技術組成的精心策劃的網絡，為我們的客户解決特定的客户互動(CX)使用案例。

◦我們建立了基於集成水平的多層上市模型。SellThru8和SellWith8層包括與平臺深度集成的技術，以提供原生的用户體驗，而MarketWith8包括互補的CX應用程序的開放生態系統。

◦我們增加了Cognigy、Verint和PCIPal作為我們的第一個SellThru8合作伙伴，在平臺上實現了基於人工智能的虛擬代理、勞動力管理和安全支付。

◦Awaken.io成為我們的第一個SellWith8合作伙伴，在我們的聯繫中心用户界面中提供基於AI的實時代理輔助技術。

•我們的行業領先地位、願景的完整性、執行能力和創新能力在全球範圍內都得到了認可，包括：

◦全球統一通信即服務2023年Gartner®魔力象限™的領導者3連續第十二年。

3Gartner統一通信即服務魔力象限，全球，Rafael Benitez，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Pankil Sheth，2023年11月28日。此魔力象限報告名稱已從2015年起更改-2015-2021年：統一通信即服務魔力象限，全球，2014年：北美統一通信即服務魔力象限，2012-2013年：北美統一通信即服務魔力象限。

8x8公司|代理語句5

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						代理摘要

◦被列入2023年Gartner聯繫中心即服務魔力象限4連續第九年。

◦榮獲統一通信和協作-企業收入和利潤類別的2023 CRN年度產品獎。

◦榮獲2023年英國Comms Council最佳企業服務獎。

◦在Forrester Wave™：統一通信即服務(UCaaS)，2023年報告中被評為表現強勁的公司。

◦在2023年英國共產主義委員會獎上被評為最佳企業服務。

◦榮獲第20屆國際商業大獎®年度最佳技術團隊金獎和年度客户服務團隊銅獎®。

•我們繼續在2023年制定的涵蓋所有三個ESG支柱的計劃倡議的基礎上再接再厲。

◦在2024財年成立了董事會技術和網絡安全委員會，以監督公司在數據隱私、信息和網絡安全及相關風險、技術、信息系統和安全程序的內部控制方面的風險管理實踐，並考慮這些領域的新趨勢。

◦在全球範圍內擴大了我們的多樣性、公平和包容性理事會，並發表了一份正式聲明。

◦支持為LBTGQ+和技術領域的婦女組建兩個新的員工資源小組。

◦增加對可訪問性的投資，包括額外的教育和培訓計劃，以及對我們的產品進行額外的無障礙測試。

◦成立了跨職能的ESG理事會和區域場地委員會，以提高認識，監督地方一級的環境和社會活動，並確保在新法規生效時遵守這些法規。

◦我們的英國業務實現了淨零排放，美國總部每天的能源使用量減少了15%。

◦為我們的英國業務獲得了國際標準化組織14001(環境體系管理)認證。我們還獲得了英國Ecovadis頒發的銅質獎章，進入了受評公司的前35%。

4Gartner服務聯繫中心魔力象限，德魯·克勞斯、史蒂夫·布拉德、PRI Rathnayake、Pankil Sheth，2023年8月7日。此魔力象限報告名稱已從2015-2019年更改：北美聯繫中心即服務魔力象限。

6 8x8公司|代理語句

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代理摘要

下面的圖表説明了我們在關鍵財務指標上的表現。有關非GAAP指標與最接近的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A，非GAAP財務信息和調整。

8x8公司|代理語句7

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						代理摘要

高管薪酬亮點

我們設計的高管薪酬計劃旨在：

▪吸引、培養、激勵和留住頂尖人才，並將我們的高管集中在增加長期股東價值的目標上；

▪確保高管薪酬與公司戰略和業務目標保持一致；

▪為我們的高管提供有意義的股權機會，使他們的激勵與可持續股東價值的創造保持一致；

▪通過承認每一位高管對我們成功的貢獻以及他或她的薪酬歷史和經驗水平，確保我們高管之間的公平；以及

▪為長期繼續受僱於我們提供激勵。

下表列出了我們的程序擁有和避免的一些特定元素。

我們所擁有的						我們沒有的是什麼
▪基於我們的“績效薪酬”理念並與同行薪酬政策保持一致的高管薪酬計劃。						▪我們的高管沒有養老金安排或不合格的遞延薪酬計劃。
▪指定高管和非僱員董事的股權指導方針。						▪我們的高管沒有特別的健康或福利計劃。
▪薪酬委員會成員100%獨立。						▪我們高管的薪酬或福利不會因控制權的變化而一步到位地加速。
▪定期審查高管目標直接薪酬總額和長期激勵性薪酬相對於規模、市值和經營特徵相似的同行公司。						▪對於我們高管的任何遣散費或控制權變更付款或福利，不會有“毛收入”或其他退税支付。
•聘請一名獨立的薪酬顧問監測薪酬趨勢，並向薪酬委員會提供諮詢意見。						•我們的2022年股權激勵計劃中沒有“常青樹”條款。
•授予我們高管的年度股權獎勵總額中，有很大一部分是“有風險的”，並與股票表現掛鈎。						•沒有保證的獎勵補償或過高的遣散費。
•授予我們被任命的高管的長期股權激勵是在多年期間授予或賺取的，這與當前的市場實踐以及我們的績效薪酬和留任目標一致。						•未經股東批准，不得對期權獎勵重新定價(除非與某些公司活動有關，在這些事件中，為了公平對待，需要重新定價)。

8 8x8公司|代理語句

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公司治理

治理框架

正如我們的公司治理原則所述，我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會選出首席執行官，負責公司業務的執行。董事會充當高級管理層的顧問和顧問，並最終監督其業績。董事會的基本目標是為公司實現股東價值的長期可持續增長。

為履行這項使命，我們採納了一套全面的企業管治架構，目的之一是讓董事會能夠：

▪對高級管理團隊進行公司業務和事務的有效監督；

▪允許董事會獨立於管理層作出決定；

▪使董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致；

▪保持遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)和適用法律的要求。

該框架有助於確定我們在董事會組成、董事會獨立性、董事會和委員會評估、高管薪酬、股東參與度、風險監督等方面的政策和做法。

我們目前的公司治理文件和政策，包括我們的商業行為和道德準則、公司治理原則和委員會章程，都可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：http://investors.8x8.com.董事會至少每兩年審閲該等公司管治文件及政策一次，並於董事會確定這樣做符合本公司及其股東利益時修訂該等文件及政策，例如因應不斷變化的管治慣例或法律要求。

董事會組成

評估候選人的標準。 董事會根據治理和提名委員會的意見，負責定期確定董事會候選人所需的適當技能、觀點、經驗和特徵，同時考慮到公司的需求和董事會目前的組成。在選擇每個候選人時考慮的其他因素中，治理和提名委員會考慮以下屬性、標準和資格：

▪知識、經驗、技能和專業知識，特別是在對了解公司及其業務至關重要的領域；

▪種族和性別多樣性；

▪個人和職業操守和品格；

▪商業判斷；

▪考慮到其他承諾，特別是在其他上市公司董事會中的服務，可獲得時間；

▪奉獻精神；以及

▪利益衝突。

雖然治理和提名委員會沒有確定董事的具體最低資格，但該委員會認為，候選人和被提名人必須反映由下列董事組成的董事會：

▪具有較強的正直品格；

▪具備將提高董事會整體效力的資格；

▪具有最高的職業和個人道德和價值觀，並將遵守我們的商業行為和道德準則(以下簡稱“道德準則”)；

▪將遵守本公司的企業管治、利益衝突、保密、股權及內幕交易政策及指引，以及所有其他行為守則、政策及指引，以及適用於董事會成員的任何相關證券及其他法律、規則、規例及上市標準；及

▪滿足適用規則和條例可能要求的其他相關標準，例如關於未來審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。

作為政策問題，董事會認為，絕大多數董事應在納斯達克規則和聯邦證券法律法規適用的獨立性要求的含義內獨立。審計委員會還認為，重要的是在其組成方面取得適當的平衡，以確保有適當的專門知識、多樣性和知識的範圍和組合。

多樣性。 在確定董事會候選人時，治理和提名委員會首先考慮委員會認為最適合董事會因每個特定空缺而產生的需要的資歷和經驗。

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						公司治理

作為這一進程的一部分，治理和提名委員會和董事會努力使董事會由具有不同背景、觀點以及生活和專業經驗的個人組成，條件是這些人都應具有高水平的管理和/或財務經驗。雖然公司沒有正式的多元化政策適用於董事候選人的考慮，但治理和提名委員會已確定，多樣性應是選擇候選人時的一個重要考慮因素，董事會應由不僅在種族和性別方面反映多樣性，而且在觀點、經驗、背景、技能和其他素質和屬性方面反映多樣性的成員組成。

與我們在2018年年會上向股東做出的承諾一致，董事會自那以來增加了三名女性成員，並增加了種族多樣性。

我們的董事會成員提供了以下多樣性信息。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。要查看截至2023年6月2日的董事會多元化矩陣，請參見2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的委託書。

董事會多樣性矩陣，截至2024年6月17日。

董事總數			7
			女性			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事			3			4			0			0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			1			—			—			—
阿拉斯加原住民或原住民			—			—			—			—
亞洲人			—			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋島民			—			—			—			—
白色			2			3			—			—
兩個或兩個以上種族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+*			—

*我們董事會的兩名成員沒有披露LGBTQ+的從屬關係。

衝浪板的點心。 我們七名董事會成員中的六名，包括董事會主席，在納斯達克規則和聯邦證券法律法規適用的獨立性要求的意義下是獨立的。自2019年年會以來，我們董事會的七名成員已經離職-維克拉姆·維爾馬、蓋伊·L·赫克少將、伊恩·波特、布萊恩·馬丁、David·西佩斯、弗拉基米爾·雅克莫維奇、埃裏克·薩爾茲曼-我們迎來了六名新成員，他們都被提名在2024年年會上連任。這些變化反映了委員會致力於引入新的觀點，增加和保持族裔和性別多樣性。下表顯示了我們董事會的當前狀態：

董事會組成指標

			2024
平均任期			4.4年
獨立			86%
性別多樣性			43%
民族多樣性			29%

我們董事會及其四個常設委員會的這些變動將在下文中更詳細地解釋。

過去5年的變化
2024年6月17日：安德魯·伯頓被任命為新的董事總裁。
▪伯頓先生被任命為董事會成員，董事會成員從6名增加到7名。
2024年5月21日：艾莉森·格里森被任命為薪酬委員會主席。
▪Gleeson女士被任命為賠償委員會主席，填補了Salzman先生辭去董事會職務後留下的空缺。
2024年4月15日：伊麗莎白·西奧菲爾被任命為審計委員會成員。
▪西奧菲爾女士被任命為審計委員會成員，填補了薩爾茨曼先生辭去董事會職務後留下的空缺。
2024年3月19日：埃裏克·薩爾茨曼從董事會辭職。
▪在董事會任職超過12年後，Salzman先生辭去了董事會的職務。
▪董事會規模從7名董事減少到6名董事。

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公司治理

2023年5月26日：塞繆爾·威爾遜被任命為永久新任首席執行官和新董事總裁。
▪自西佩斯辭職後擔任臨時首席執行長的威爾遜被任命為永久首席執行長和新任董事總裁。
2023年4月18日：成立董事會新技術與網絡安全委員會。
▪在2024財年，董事會成立了技術與網絡安全委員會，以監督技術、創新、研發、網絡安全、數據隱私和內部控制方面的戰略、風險和機會，同時考慮新興趨勢及其對我們的業績、增長和競爭地位的潛在影響。
▪技術與網絡安全委員會的最初成員是辛格博士、薩爾茨曼先生、格里森女士和西奧菲爾女士。西奧菲爾女士被任命為技術和網絡安全委員會主席。
2022年11月30日：西佩斯先生從董事會辭職。
▪西佩斯從2022年11月30日起辭去董事會職務，因為他不再擔任首席執行長。
2022年9月14日：弗拉基米爾·雅克莫維奇從董事會辭職。
▪在董事會任職八年多後，雅克莫維奇先生辭去了董事會的職務。
2021年8月5日：艾莉森·格里森被任命為新的董事總裁。
▪格里森女士根據她豐富的企業銷售和市場經驗任命為董事會成員，填補了布萊恩·馬丁在2021年年會上沒有競選連任時留下的空缺。
▪格里森女士被任命為薪酬委員會成員。
2020年12月10日：任命David·西佩斯為首席執行官，董事接替維克拉姆·維爾馬；辛格博士被任命為董事長。
▪西普斯根據他在雲和SaaS行業的高增長經驗，任命他為首席執行官和董事會成員，接替於2020年12月辭去首席執行官職務的維爾馬。
▪我們的首席獨立董事辛格博士被任命為董事會主席，接替在2020年年會上沒有競選連任的馬丁先生。
2019年6月19日：伊麗莎白·西奧菲爾被任命為新的董事總裁。
▪西奧菲爾被任命為董事會成員，依據的是她在雲解決方案數字化轉型方面的經驗和歐洲市場的專業知識，填補了波特在2019年年會上不再競選連任時可能出現的一個空缺。
▪西奧菲爾女士被任命為治理和提名委員會成員。
▪董事會規模暫時從8名增加到9名，並在2019年年會選舉董事的同時恢復到8名成員。
2019年6月1日：託德·福特被任命為新的董事，接替小蓋伊·L·赫克少將。
▪福特根據他在SaaS商業模式和鄰近市場的財務經驗任命為審計委員會成員，填補了赫克將軍離職後留下的空缺，並任命審計委員會主席接替波特擔任該職位。
▪福特被任命為薪酬委員會的成員，將其成員人數從三人增加到四人。
2019年5月6日：小蓋伊·L·赫克少將。從董事會退休。
▪辛格博士被任命為董事首席獨立董事，接替赫克擔任這一職務。
▪辛格博士被任命為薪酬委員會成員，填補了赫克將軍離職後留下的空缺。
▪辛格博士被任命為治理和提名委員會成員，填補了赫克將軍離職留下的空缺。
▪邦納女士被任命為治理和提名委員會主席，填補了赫克將軍離職留下的空缺。
▪董事會人數從7名增加到8名。
▪邦納被任命為審計委員會成員，接替辛格博士。
▪邦納女士被任命為治理和提名委員會的成員，將其成員人數從兩人增加到三人。

董事會並無訂立任期限制，因為董事會認為強制退任會令董事會失去對公司有獨特見解及洞察力的董事所作出的寶貴貢獻。作為任期限制的替代方案，治理和提名委員會在年度評估過程中以及每當董事經歷專業責任變化時，審查每個董事對董事會的持續貢獻。這些定期審查確保我們董事會成員的集體技能和經驗繼續符合公司的需求，並最好地服務於我們不同利益相關者社區的利益。每一位董事會成員應確保自己投入必要的時間有效履行董事的職責，並確保其他現有和計劃中的未來承諾不會對其服務造成實質性幹擾。

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						公司治理

步驟1

è

步驟2

è

步驟3

è

步驟4

確定最佳董事會概況以推動公司增長，包括經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守以及商業判斷。

根據最佳董事會概況，評估每位董事會成員繼續擔任董事會職務的適宜性。

確定、招聘和麪試董事會職位的潛在候選人，包括股東推薦的候選人。

向董事會推薦董事提名的董事候選人。

識別和評估董事提名者。 董事會負責挑選和提名供股東選舉的候選人，並填補董事會的空缺。治理和提名委員會根據治理和提名委員會確定的董事會新成員和主席或其他董事會成員的需要，向董事會建議(A)首次被提名人蔘加選舉，以及(B)現任董事酌情連任。

治理與提名委員會至少每年與整個董事會一起審查董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，以使董事會(A)反映出董事會作為一個整體繼續提供有效監督並以其他方式履行其受託責任和其他職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，以及(B)至少包含納斯達克和任何其他適用法律、規則或法規所規定的最低獨立董事人數和多樣性要求。

在挑選個人進行提名時，治理和提名委員會尋求董事會主席和其他董事會成員的意見，並可使用第三方搜索公司協助確定和聯繫符合委員會制定的專業知識、個人品格和多樣性標準的候選人。治理和提名委員會還將根據我們的章程和適用法律，考慮由股東推薦為董事會成員的個人。

未來的候選人將接受我們的董事會主席、首席執行官和至少一名治理和提名委員會成員的面試。在遴選過程中，董事會全體成員都被告知了進展情況。管治和提名委員會將根據董事會目前的規模和組成，考慮每一位候選人，包括董事會現任成員的適宜性。如上所述，在評估候選人的資格時，治理和提名委員會可考慮許多因素。治理和提名委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式。

管治和提名委員會開會審議和推薦最終候選人(S)，供董事會批准。一旦一名候選人被選為董事會成員，或參選或連任(視情況而定)，主席將代表董事會發出加入董事會、參選或連任的邀請。

在2024年5月完成對候選人的審查和評估後，我們的治理和提名委員會推薦了本委託書中點名的候選人，但Burton先生除外，Burton先生後來於2024年6月被任命為董事會成員，隨後由治理和提名委員會推薦連任。董事會全體成員批准了治理和提名委員會推薦的所有連任候選人。

股東提名和推薦

治理和提名委員會將根據其章程的要求，考慮股東對董事會候選人的任何推薦和提名。股東在年度或特別股東大會上提名候選人時，必須遵守通知程序，並提供本公司附例所要求的資料。以下是這些程序和要求的部分摘要。

股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式發送到我們的祕書，地址是我們的主要執行辦公室，目前是675Creekside Way，Campbell，CA 95008。為了及時，在年度會議上建議提名董事的股東通知必須在上一年股東年度會議一週年之前不少於90個歷日但不超過120個歷日遞送或郵寄至我們的主要執行辦公室。如果上一年度沒有舉行年會，或年會日期比上一年度委託書時所考慮的日期早30個歷日以上，則必須在公開宣佈年會日期的次日起10天內收到通知。股東在股東特別會議上提名董事的及時通知，必須送交或者郵寄收悉

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公司治理

(A)特別會議前第90天，以及(B)首次公開披露特別會議日期後第10天。

股東通知書必須包括有關股東的某些資料(以及所有與股東一起參與就建議進行委託書徵求的人士)，以及本公司附例所載有關候選人的某些資料，包括但不限於候選人的姓名、年齡、營業地址及居住地址、候選人過去5年的主要職業或職業、股東的姓名及地址、建議股東及該候選人實益擁有的本公司股票及其他證券(包括衍生工具)的類別及數目、建議股東及該候選人所持有的任何我們證券的任何空頭股數、股東及參與建議的其他人士實益擁有的有關本公司股票的所有投票權，作出有關推薦的股東與每名候選人及任何其他人士(提名該等人士)之間作出推薦的所有安排或諒解的描述，以及與該獲推薦候選人有關的任何其他資料，該等資料須在董事選舉委託書徵集中披露，或根據交易所法令第14A條的規定在每種情況下均須披露。

此外，如果提出要求，建議的被提名人必須提供額外的信息，以確定他或她是否有資格擔任獨立的董事公司，或者這些信息可能對於合理的股東理解我們的章程中規定的建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

我們鼓勵股東參考我們的章程，以獲得有關提交股東提案和提名董事候選人要求的完整信息。您可以聯繫我們公司，收信人：祕書，675Creekside Way，CA 95008，以獲取有關此主題的相關附則條款的副本。我們的《附則》也可以在我們的備案報告位於美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到

董事會的大小和結構。董事會定期審查其規模，根據其規模和組成評估其有效運作的能力，並確定董事會規模的任何變化是否適當。如上所述，在我們的2024財年，隨着Eric Salzman的離職，我們的董事會成員人數從7人減少到6人，隨後在2024年6月Andrew Burton被任命為董事會成員後，董事會成員人數從6人增加到7人。

辛格博士，前獨立董事首席執行官，於2020年12月被任命為董事長，接替沒有競選連任的布萊恩·馬丁。有了辛格博士的任命，獨立董事的首席執行官就不再是必需的了。雖然我們的企業管治原則並不要求主席及行政總裁的職位由不同人士擔任，但董事會認為目前將主席及行政總裁的職位分開是適當的，因為這可讓我們的行政總裁主要專注於我們的業務策略、營運及公司願景。根據治理最佳實踐，如果未來董事長由非獨立的董事擔任，那麼我們的公司治理原則要求從董事會的獨立成員中任命一名首席獨立董事。這些原則反映了我們的信念，即董事會必須保持靈活性，根據董事會對公司在特定時間點的需求和領導力的評估，決定這兩個角色應該分開還是合併，以及董事長是否應該獨立。

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						公司治理

董事自主性

我們的董事會根據我們普通股交易所在交易所的上市標準、美國證券交易委員會的規章制度和我們的公司治理原則來決定美國證券交易委員會的獨立性。

2022年11月之前，公司普通股在紐約證券交易所上市交易，我們的董事會遵循紐約證券交易所關於確定董事獨立性的要求。2022年11月，本公司普通股過渡到納斯達克上市。因此，董事會需要按照董事的要求確定董事會中每個納斯達克的獨立性。

納斯達克的規則要求我們的大多數董事在這些規則的含義下是獨立的。此外，我們的公司治理原則要求我們的絕大多數董事是獨立的。

要使董事根據納斯達克規則被認為是獨立的，我們的董事會必須肯定地確定董事：

▪未在公司擔任高管或員工職務；

▪董事會認為，不存在幹擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係；以及

▪符合《納斯達克》第5605(A)(2)條規定的各項要求。

董事會採納的獨立性定義符合納斯達克的上述獨立性要求，並進一步規定董事不得有任何可合理預期會妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷的關係(物質或其他關係，包括社會關係)。

我們認為，重要的是，在確定獨立性時，我們的董事會應廣泛考慮所有相關事實和情況。特別是，在評估董事與我們的關係(無論是商業、諮詢、慈善、家庭或其他)的重要性時，我們的董事會不僅從董事的角度考慮問題，還從與董事有關聯的個人或組織的角度考慮問題。

此外，在肯定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定該個人是否與我們有關係有關的所有因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。

這些因素包括：

▪董事的報酬來源，包括上市公司向董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；

▪無論這樣的董事是隸屬於、的子公司還是子公司的關聯公司。

在此背景下，董事會評估董事的薪酬來源，考慮董事是否從任何個人或實體獲得薪酬，從而削弱其就本公司高管薪酬做出獨立判斷的能力。此外，在評估董事與本公司、本公司附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司以提供薪酬委員會服務時，董事會決定該聯屬關係是否使董事由或我們的高級管理人員直接或間接控制，或在董事與高級管理人員之間建立直接關係，從而削弱董事對公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。

我們的董事會已經確定，在目前競選連任的7名候選人中，有6名都是現任成員，他們是《納斯達克》規則第5605(A)(2)條所指的、根據我們自己的獨立性定義的“獨立董事”：

獨立的						不獨立
賈斯温德·帕爾·辛格						塞繆爾·威爾遜
莫妮克·邦納
安德魯·伯頓
託德·福特
艾莉森·格里森
伊麗莎白·西奧菲爾

在作出此等決定時，董事會肯定地認定，並無任何重大或會干擾任何獨立董事在董事會或其委員會任職期間行使獨立判斷的業務關係。

在對格里森女士作出這一決定時，董事會除其他因素外考慮到，格里森女士是ZoomInfo的現任董事會成員，ZoomInfo是公司的供應商(我們在2024財年向ZoomInfo支付了約693,643美元)，格里森女士現任董事會成員的彈性公司是公司的供應商(其中，我們向ZoomInfo支付了約203,309美元

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公司治理

在2024財年期間保持彈性)。董事會從本公司、ZoomInfo及Elastic各自的角度考慮每項該等安排的重要性。董事會在就格里森女士的獨立性作出決定時，其中考慮到了以下事實：在格里森女士於2021年加入董事會之前的幾年及她於2022年加入ZoomInfo董事會之前的幾年，ZoomInfo是本公司的供應商，並且本公司與Elastic的供應商關係對兩家公司中的任何一家都不重要。

在就Burton先生作出此決定時，董事會考慮(其中包括)Rapid7，Inc.(“Rapid7”)(Burton先生為現任行政總裁兼總裁兼首席運營官)為本公司的現有供應商。在伯頓先生加入董事會之前，公司在2024財年沒有向Rapid7支付任何款項，並在2025財年向Rapid7支付了150,000美元。董事會從本公司及Rapid7的角度考慮此項安排的重要性，並考慮到Rapid7在Burton先生於2024年6月加入董事會之前是本公司的供應商，在就Burton先生的獨立性作出決定時。

根據納斯達克上市規則，董事會各審核委員會、薪酬委員會、管治及提名委員會及科技與網絡安全委員會均由獨立董事單獨組成。

董事會會議和出席情況

董事會在2024財政年度共舉行了12次會議。在2024財年，我們的董事會成員中，沒有一人出席了少於75%的董事會會議。

根據我們的公司治理原則，董事會成員被鼓勵(但不是必須)出席每次股東年會。我們的一名董事出席了去年2023年7月舉行的年度股東大會。

委員會

董事會有四個常設委員會：一個審計委員會；一個薪酬委員會；一個治理和提名委員會；以及一個技術和網絡安全委員會。在2024財年期間(在他或她任職期間)，我們的董事會成員中沒有一人出席了他或她所服務的所有委員會舉行的少於75%的會議。

董事會已經通過了每個委員會的章程，這些章程可以在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”下找到，網址是：http://investors.8x8.com.。每個委員會每年審查其章程，並根據審查結果向董事會提出任何修改建議。各常設委員會的組成如下表所示，截至本委託書的日期，除非另有説明。

主任

獨立的

審計

補償

治理和提名

技術與網絡安全

其他角色

賈斯温德·帕爾·辛格

是

椅子

莫妮克·邦納

是

安德魯·伯頓

是

託德·福特

是

艾莉森·格里森

是

伊麗莎白·西奧菲爾

是

塞繆爾·威爾遜

不是

=委員會主席

=委員會成員

主席=董事會主席

8x8公司| 代理聲明 15

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						公司治理

審計委員會
現任成員： 託德·福特 莫妮克·邦納 伊麗莎白·西奧菲爾 現任主席： 託德·福特 在2024財年任職的前成員： 埃裏克·薩爾茲曼						目的：審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序，並在履行這一職責時履行幾項職能。 2024財年會議： 6
						審計委員會的職責包括： ▪評估獨立審計師的表現和資格 ▪決定是保留或終止現有的獨立審計師，還是任命和聘用新的獨立審計師。審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的可允許的非審計服務 ▪與管理層和獨立審計師就財務報告內部控制的有效性進行協商 ▪與管理層和獨立審計師討論年度審計結果和季度財務報表審查結果 ▪審查和批准我們與任何董事、高管、關聯公司或關聯方之間的所有商業交易，包括需要在我們的委託書中報告的交易 ▪監督公司的內部審計職能、風險管理流程和內部控制系統 獨立性：董事會已確定每名現任成員均符合成為審計委員會成員的要求，包括納斯達克規則第5605(A)(2)條及美國證券交易委員會規則第10A-3(B)(I)條規定的獨立性要求，並根據納斯達克規則第5605(A)(2)條對審計委員會的額外要求具備財務知識。董事會已確認Ford先生為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”，但該身份並不施加大於作為審計委員會成員或董事會成員而施加於他的職責、責任或義務的職責、責任或義務。

16 8x8公司|代理語句

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公司治理

治理和提名委員會
現任成員： 莫妮克·邦納 賈斯温德·帕爾·辛格 伊麗莎白·西奧菲爾 現任主席： 莫妮克·邦納 在2024財年任職的前成員： 沒有一						目的：管治及提名委員會物色並向董事會推薦合資格擔任本公司董事的人士、就其委員會的組成向董事會提供意見、監督董事會的評估及監督公司管治的其他事宜。 2023財年會議： 4
						治理和提名委員會的職責包括： ▪根據董事會批准和委員會章程中規定的標準，確定、審查和評估擔任公司董事的候選人，包括由股東推薦的候選人 ▪向董事會推薦選舉董事會成員的候選人，就董事會各委員會的成員向董事會提出建議 ▪審查和評估現任董事是否適合繼續在董事會任職(包括股東推薦的董事) ▪制定並建議董事會批准公司治理原則，並就首席執行官和其他高管的繼任計劃提供建議 ▪就環境、社會和治理(ESG)事項監督董事會並向其提供建議 ▪審查並正式確定修訂公司註冊證書和附例的建議 ▪通過審計委員會和每個委員會對自身業績進行年度評價、審查評價結果並向審計委員會提出建議的程序 ▪與CEO一起審查CEO繼任計劃和意外缺勤事件政策 獨立性：根據管治及提名委員會章程，管治及提名委員會所有成員必須符合資格根據納斯達克上市規則及董事會認為適當的任何其他適用法律、規則規例及其他額外規定任職。審計委員會已確定，三名現任成員均符合這些要求。

薪酬委員會
現任成員： 賈斯温德·帕爾·辛格 託德·福特 艾莉森·格里森 現任主席： 艾莉森·格里森 在2024財年任職的前成員： 埃裏克·薩爾茲曼						目的：薪酬委員會檢討並建議行政總裁的薪酬安排，以供董事會獨立成員批准，並批准高級副總裁及以上職級的所有其他行政人員的薪酬安排。 2023財年會議： 6
						薪酬委員會的職責包括： ▪建議將首席執行幹事的薪酬提交聯委會獨立成員核準 ▪審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估CEO的業績 ▪經與首席執行幹事協商，核準所有其他執行幹事的薪酬 ▪監督我們的人力資本管理工作，包括人才的獲取和留住 ▪管理我們的股票獎勵和員工股票購買計劃，以及我們的員工獎金計劃 ▪審查和批准所有僱用、遣散費和控制變更協議，以及適用於管理人員的特別或補充福利 ▪聘請獨立薪酬諮詢公司就高管薪酬提供建議 獨立性：董事會已決定每名現任成員均符合補償委員會成員資格的要求，包括美國證券交易委員會的獨立性要求及納斯達克上市規則第5605(A)(2)條下的上市標準。

8x8公司|Proxy語句17

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						公司治理

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

董事會的薪酬委員會目前由福特先生、辛格博士和格里森女士組成。這些人目前都不是我們的官員或員工，也不是2024財年期間任何時候的官員或員工。在2024財年的任何時間，我們的高管或董事均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬委員會成員。

技術與網絡安全委員會
現任成員： 賈斯温德·帕爾·辛格 艾莉森·格里森·伊麗莎白·西奧菲爾 現任主席： 伊麗莎白·西奧菲爾 2024年任職的前成員：埃裏克·薩爾茲曼						目的：技術與網絡安全委員會負責監督涉及公司整體戰略、重大業務風險以及技術、創新和研發領域機遇的事項，並就此向董事會提供建議。委員會還審查和評估公司在數據隱私、信息和網絡安全及相關風險、技術、信息系統和安全程序的內部控制方面的風險評估和風險管理政策，並考慮這些領域的新趨勢及其對公司的業務表現、增長和競爭地位的貢獻和潛在影響。 2024財年會議：3
						技術與網絡安全委員會的職責包括： ▪審查公司確定、研究、開發和整合技術與創新的方法，包括支持公司公司戰略的戰略技術計劃，以及相關的資源分配和投資 ▪審查與技術創新相關的戰略供應商合作伙伴關係，以支持公司執行其公司戰略 ▪評估可能給公司帶來重大好處或以其他方式影響公司的趨勢或幹擾，包括可能影響公司在技術、創新、安全、數據隱私、信息和網絡安全方面的戰略和競爭地位的新興技術、經濟趨勢和/或商業或政治事件 ▪審查公司在其技術開發和應用活動、數據隱私、信息和網絡安全以及相關風險方面的風險狀況和風險敞口 ▪監督公司預防、識別和緩解信息系統和網絡安全風險以及數據隱私風險的質量和有效性 ▪審查公司在網絡安全、數據隱私和信息安全方面的重大技術投資和支出 ▪審查公司的內部控制，涉及技術、信息系統、網絡安全程序、數據隱私和相關風險 ▪定期審查並向理事會報告委員會的活動、關切事項、結論和建議 ▪對委員會本身的業績進行年度評價 ▪定期審查和評估委員會的章程，並在委員會認為必要或適當時向董事會提出任何修改建議 獨立性：董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會公佈的定義，技術和網絡安全委員會的每一名現任成員都有資格成為獨立成員

商業行為和道德準則

我們致力於保持最高的商業行為和道德標準。我們的道德準則反映了支持這一承諾的價值觀、商業實踐和行為原則。我們的董事會最近一次更新我們的道德準則是在2022年10月。《道德守則》可在我們網站的投資者關係欄目“公司治理”中找到，網址是：https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.。我們將在我們的網站上發佈美國證券交易委員會或納斯達克規則要求我們披露的對《道德守則》條款的任何修改或豁免，網址為https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.

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公司治理

股東參與度

我們認為，有效的公司治理包括與股東就廣泛的治理和商業主題進行定期的建設性對話，包括我們的業務戰略和執行、我們的高管薪酬理念和方法、治理主題以及我們的文化和人力資本管理。

在2024財年(截至2024年3月31日)，我們與機構股東參加了150多次面對面和虛擬會議，這些股東約佔我們年終總流通股的55%。我們會見了前10名股東中的6名(前10名中100%的非指數、非經紀股東)，他們總共約佔流通股的31%。Sylebra資本管理公司還就高管薪酬和公司戰略問題會見了我們的董事會成員。這些會議的主要議題是公司業績(包括創新、新產品、收入增長、盈利能力和現金流)、宏觀經濟和競爭環境(包括經濟衰退對小企業、新進入市場者和同行競爭做法的影響)、以及我們的資本結構(包括提前償還2027年定期貸款的2500萬美元和2024年2月到期的剩餘可轉換優先票據的償還，以及未來提前償還債務的計劃，以及資本分配戰略)。

關於高管薪酬的參與和迴應
作為對我們與股東持續接觸的迴應，我們一直積極主動地對我們的高管薪酬計劃進行改革。儘管我們的高管薪酬做法在2023年高管薪酬諮詢投票(比如薪酬問題)中得到了大多數股東的支持，但我們繼續調整我們的薪酬做法，以反映臨時投資者的反饋，並與我們的戰略優先事項和業績目標保持一致。

在2024財年，我們收到了投資者的反饋，即隨着持續的非GAAP盈利能力和正現金流的實現，以及短期債務的成功重組，管理層應更加關注實現收入增長以及改善盈利能力和現金流。為了反映這一轉變，與2023財年相比，我們在2024財年員工獎金計劃中提高了服務收入和新的每月淨經常性收入(NnMRR)相對於非GAAP運營利潤率的權重。根據我們的2024財年員工獎金計劃，目標支出是基於非GAAP營業利潤目標、服務收入和新的每月淨經常性收入(NnMRR)目標的實現情況。

關於股票薪酬的參與與迴應
雖然投資者支持我們的高管薪酬做法，並認識到薪酬中的股權部分與軟件行業的同行一致，但基於股票的薪酬水平和新股發行一直是經常討論的話題。總體而言，股東對我們減少員工股權激勵計劃稀釋效應的長期目標給予了積極的反饋，並承認我們在降低毛燃率和淨燒失率方面取得的進展，不包括與Fuze，Inc.收購相關的股權獎勵-請參見下面的“薪酬討論與分析”部分，進一步討論我們相對於同行的基於股票的薪酬，以及為留住和激勵前Fuze，Inc.員工以及管理層而發放的贈款的影響。

然而，隨着我們行業上市公司的股價在2022年和2023年日曆上下跌，幾個大型投資者表達了他們的擔憂，即之前發行(但未授予)的股權獎勵的薪酬價值下降將影響員工留任。許多股東還表示擔心，隨着更多股票被授予抵消每股價格下跌的影響，新股發行將加速並稀釋現有持股的價值。

為了迴應這些我們都有的擔憂，我們決定從根本上改變我們對非執行員工股權薪酬的做法。從2024財年開始，我們的大多數員工將完全以現金支付薪酬，並且大多數董事高層以下的新員工將獲得現金簽約獎金，而不是股權。員工有機會通過我們的員工股票購買計劃從股價上漲中受益。我們相信，這一變化將使我們能夠吸引和留住整個組織的人才，隨着時間的推移減少員工股權計劃的新股發行，並保持管理層和投資者的長期目標的一致性。

關於環境、社會和治理(ESG)倡議和披露的參與和迴應
雖然到目前為止，我們還沒有收到我們普通股持有人就我們的環境、社會和治理實踐提出的任何詢問，但我們認識到ESG倡議對我們的員工、客户和整個投資界的重要性。我們繼續調整我們的治理框架，使之與最佳做法保持一致，並對新出現的問題和機會提供董事會一級的監督。我們還致力於在世界各地擴大我們的社會和環境倡議，進一步減少我們業務本已很低的碳足跡，並增加我們對未來進展的披露。在2024財年，我們繼續在2023年制定的所有三大支柱計劃的基礎上再接再厲，包括：

•在全球範圍內擴大我們的多樣性、公平和包容性理事會，並發表正式聲明，

•增加對可訪問性的投資，包括額外的教育和培訓計劃，以及對我們的產品進行額外的無障礙測試。

•創建一個跨職能的ESG理事會和區域場地委員會，以提高認識，監督地方一級的環境和社會活動，並確保在新法規生效時遵守這些法規。

•我們的英國業務獲得了ISO 14001（環境系統管理）認證。我們還獲得了英國Ecovadis頒發的銅牌，使我們在接受評估的公司中排名前35%。

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						公司治理

與股東就這些話題保持積極對話符合我們透明和問責的公司價值觀，我們打算在2024財年進一步擴大我們在ESG以及我們的財務業績、新產品倡議和整體公司戰略方面的股東參與努力。

公司治理原則

本公司董事會已採納企業管治原則，處理與董事會及委員會架構、組成、會議及責任有關的各項事宜。《企業管治原則》刊載於我們的網站http://investors.8x8.com.

董事會在風險監管中的作用

董事會全體成員都參與了對我們風險管理計劃的監督。任何可能導致本公司重大財務變動、投資或我們的戰略方向的事宜，均會徵詢整個董事會的意見。董事會通過與高級管理層的互動來監督這些風險，這種互動發生在正式的董事會會議和委員會會議上，並通過其他定期的書面和口頭溝通。

此外，審計委員會已將其一些風險監督活動委託給其各委員會。例如，薪酬委員會考慮與我們被任命的高管和董事的薪酬相關的風險，包括我們的任何薪酬政策是否有可能鼓勵過度冒險。審計委員會監督我們的道德準則、財務報告程序和內部控制制度的遵守情況，並與管理層一起審查我們的主要風險敞口以及為控制此類敞口而採取的步驟。在2024財年，我們成立了技術與網絡安全委員會，通過審查與網絡安全、數據隱私、技術、信息系統和安全程序相關的風險政策，加強董事會的風險監督。

薪酬風險評估

薪酬委員會審查了我們的薪酬計劃，以確保我們的薪酬激勵和其他激勵因素與長期價值創造保持一致，並考慮到謹慎的風險管理。我們不認為我們的任何薪酬政策和做法會造成任何合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。在作出這一決定時，薪酬委員會考慮了固定薪酬和浮動薪酬的組合、我們在長期激勵性薪酬安排中使用的股權、獎勵機會中業績衡量的時間範圍，以及薪酬委員會和管理層在確定薪酬和評估業績結果時依賴判斷的能力。

與董事會的溝通

董事會實施了一個程序，股東和其他相關方，包括但不限於客户、供應商和業務合作伙伴，可以直接向董事會、我們的非管理董事(作為一個團體)、我們的董事長或任何其他董事會成員發送書面通知。這一過程在我們的網站http://investors.8x8.com的治理部分的“聯繫董事會”的標題下進行了解釋。

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公司治理

可持續發展與企業社會責任

我們相信，良好的企業公民意識和可持續的商業實踐與我們通過統一通信平臺和人工智能技術提供更好的客户和員工體驗的使命是齊頭並進的。作為雲原生UCaaS和CCaaS領域的領導者和創新者，我們從一開始就接受可持續的業務實踐，並努力對環境和我們的社區產生積極影響。我們已經將良好的公司治理、多樣性、公平和包容性(DEI)和環境意識嵌入到企業價值觀中，這些價值觀定義了我們的文化並指導組織內的決策。

2024年，我們繼續建立我們的企業可持續發展計劃，並通過加強披露，提高內部和外部對我們在ESG計劃方面的進展的認識。繼2023年採取行動創建理事會和內部監督框架並評估環境和社會問題的重要性之後，2024年我們：

•成立了我們的多樣性、公平和包容性監督委員會，並在全球範圍內擴大了我們的多樣性、公平和包容性理事會。我們還發表了一份正式的多樣性和包容性聲明。

•增加了我們在產品無障礙方面的投資，包括額外的教育和培訓計劃，以及對我們產品的額外無障礙測試。

•創建了跨職能的ESG理事會和區域場地委員會，以提高認識，監督地方一級的環境和社會活動，並確保在新法規生效時遵守這些法規。

•為我們的英國業務獲得了國際標準化組織14001(環境體系管理)認證。

•我們還獲得了英國Ecovadis頒發的銅質獎章，使我們進入了受評公司的前35%。

•實施供應商評審計劃，以確保符合我們的供應商行為準則。

我們認為企業的可持續發展是一段旅程，而不是目的地。下一步已經在進行中，包括成立一個管理層級別的ESG委員會，正式確定全公司的ESG計劃和政策，並通過我們的網站和出版公司的第一份公司責任情況説明書來提高可見性和披露。

人力資本與企業文化
在，我們致力於建立一個植根於平等、包容和尊重的公司文化和社區。不同的身份、背景和視角有助於激發創造力和促進創新。我們共同努力，讓所有人都能相互聯繫、協作，共建更加美好的未來。

我們最近推出了員工團隊標識Team8s。新的內部Team8s網站是員工相關新聞、同事認可、個人發展機會和社區參與的中央信息中心。

溝通和參與.我們認為，溝通和協作對於提高員工敬業度和滿意度至關重要，我們已將兩者列為優先事項。除了我們的首席執行官每週就廣泛的主題發表“咖啡筆記”外，我們還每季度舉行一次全體員工會議，回顧我們的業績，慶祝我們的成功，並表彰傑出的成就。我們還在當地和地區層面舉辦“Ask Me Anything”會議，讓員工有機會提出從長期戰略到疫情後重返工作崗位的政策等各種問題，並可以選擇匿名提交問題。職能部門領導還組織團隊全體人員，以確保為Team8成員提供機會，使他們的企業消息傳遞與他們的角色保持一致，以及他們的工作如何與企業目標和目的保持一致。

儘管這些正式的溝通渠道很重要，但我們同樣重視工作應用程序帶來的臨時溝通和協作。全公司的討論室鼓勵所有員工與同事和領導層就廣泛的主題進行交流，包括Dei、可持續性、可訪問性、工作與生活平衡等。

我們還在修改我們的年度員工敬業度調查，將其劃分為季度“塊”，以及時和更具體的主題。新模式下的第一次調查定於2024年6月進行。

多樣性、公平和包容性。我們相信，不同的觀點、經驗和觀點鼓勵創造和創新，並能取得更好的成果，我們努力在整個組織內創造一種包容各方的文化。

我們認識到，增加多樣性需要採取積極主動的方法，消除招聘和聘用做法中的無意識偏見，強調婦女和代表性不足羣體的職業發展和培訓，並支持地方一級的早期(和持續的)STEM教育。為了在社區中支持這些目標，我們向像Girls Who Code這樣的組織提供財政支持，並捐贈實物設備和服務，以提高數字素養。我們還改進了內部招聘流程，以吸引更多樣化的應聘者。

在2024財年初，我們成立了環境保護署指導委員會，就廣泛的議題向環境保護部理事會提供戰略指導，包括資源分配、影響力和問責制以及溝通。我們還為LGBTQ+和技術領域的女性建立了員工資源組(ERG)。

靈活的遠程工作策略。利用我們的平臺，我們擁抱了靈活的工作場所，自2020年3月以來支持辦公室內、遠程和混合工作時間表。與此同時，我們認識到，面對面的互動、指導和協作是不可替代的，尤其是對於處於職業生涯早期的員工來説。為此，我們要求所有當地

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						公司治理

員工每週至少在辦公室工作一天。為了最大限度地從辦公室工作中獲益，我們將週三定為辦公室日，並鼓勵經理們在這幾天計劃協作活動。

薪酬和福利。我們相信通過具有競爭力的薪酬和慷慨的福利來支持我們員工的整體福祉，這些福利包括為員工及其家人提供的補貼醫療、牙科和視力保險、401K匹配、通勤福利、靈活的休假計劃和帶薪育兒假。還提供員工援助計劃、員工折扣計劃、寵物保險、健身房會員折扣，以及每月移動設備和數據津貼。每週工作超過30小時的員工有資格參加我們的員工股票購買計劃，並可以通過工資扣除以折扣方式購買股票。

專業發展和培訓。我們支持員工的終身學習，並提供多種個人發展和教育選擇，以及為每位員工提供強制性的反騷擾、網絡安全和合規培訓。在經歷了廣泛的評估期後，我們正在推出多種自定進度的教育平臺，包括LinkedIn Learning。我們還提供大量關於我們的產品和服務的在線在線研討會和課程，以及涵蓋財務、身體和精神健康的健康研討會。

我們繼續支持我們的領導者和經理的成長，並鼓勵所有員工的終身學習。建立了一個管理學院，培訓從年中開始。目標是培訓經理如何實現公司經理的期望，確保每個員工與他們的主管建立富有成效的關係。在領導力發展方面，所有領導者都將被包括在行為評估中，並輔之以教練彙報。目標是讓領導層有自我意識，並鼓勵個人成長。

保護我們的環境
我們基於雲的解決方案的數據中心運營. 我們繼續將我們的服務遷移到公共雲平臺，與行業領先者合作，為實現淨零碳排放制定積極的時間表，包括甲骨文、亞馬遜、谷歌和微軟。隨着我們將流量轉移到公共雲，我們減少了購買資源密集型設備硬件的需求，並優化了我們的能源使用。

致力於在我們租賃的設施中提高能效和可再生資源。我們致力於管理我們設施中的能效和碳足跡，並在2024財年取得了進展，包括我們英國業務的淨零排放。在我們的美國總部，我們通過將員工集中在更少的樓層，每天的能源消耗減少了15%，並正在為我們位於加利福尼亞州坎貝爾的美國總部的能源之星認證而努力。我們還通過最低限度的低水量景觀、限流水龍頭和提醒員工節約資源的指示牌來限制用水量。

在可能的情況下，我們在世界各地的租賃設施中建立了類似的計劃。

全球思維，本地化行動。集體行動推動結果，我們鼓勵員工通過減少浪費、用水和電力來積極參與實現我們的淨零排放目標。為此，我們促進辦公室的回收和堆肥，鼓勵員工限制打印和紙張浪費，併為我們的燈部署節能設備，如自動關閉開關。我們還回收(或捐贈，如果可能的話)電子設備，併為地球日舉辦電子回收活動。

我們還鼓勵員工通過志願者活動在他們的社區中做出改變。我們為員工提供帶薪志願服務，並在世界各地組織贊助的活動。英國和羅馬尼亞的社會價值委員會監督這些國家的工作，而當地的現場委員會監督我們其他辦事處的環境項目、社區參與和其他員工項目。此外，我們在英國的提案包括社會價值部分。過去的活動包括為老年人提供數字掃盲培訓，以及向當地學校捐贈時間和設備以鼓勵數字掃盲。

在2024財年，我們的環境管理體系通過了國際標準化組織14001認證，並因我們的英國業務獲得了Ecovadis頒發的銅牌。我們將在2025財年將我們的國際標準化組織14001認證範圍擴大到法國。

網絡安全、數據隱私和平臺可靠性
我們的平臺每天為數百萬用户在全球範圍內支持關鍵業務通信和協作，維護我們解決方案的機密性、完整性和可用性(CIA)是重中之重。考慮到安全和數據隱私對我們的業務和客户的重要性，我們成立了一個獨立的董事會技術和網絡安全委員會，就我們的戰略、機會和風險以及與這些主題相關的合規提供專家監督。

可靠性。S基於雲的企業通信解決方案來自地理位置各異的行業領先的公共雲平臺以及經過《認證活動標準聲明(SSAE)16》審核的最先進的數據中心。我們目前擁有18個不同的認證，包括國際標準化組織(ISO)和國家標準與技術研究所(NIST)。我們為我們的客户提供有資金支持的99.999服務級別協議，包括正常運行時間和呼叫質量。為了完全透明，我們在我們的網站上公佈了我們解決方案的當前和歷史服務狀態。

安全和數據保護。我們為我們的內部和外部網絡和IT系統實施了信息安全管理系統，管理層和董事會定期審查這一系統。該計劃包括漏洞管理、滲透測試和定期網絡攻擊模擬演習。要求員工完成網絡安全培訓

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公司治理

和數據隱私，我們通過定期的網絡釣魚培訓和測試來測試員工的意識水平。我們在2013年通過了國際標準化組織27001認證，我們的認證有效期到2024年10月30日。此外，我們的數據保護辦公室每週召開會議，以確定潛在問題並監測緩解努力和解決方案。作為入職流程的一部分，我們的供應商管理辦公室(我們採購部門的一部分)會對供應商的安全和數據隱私配置文件進行評估。

服務交付平臺在保護金融信息、客户隱私和計算機網絡方面符合嚴格的規範。我們符合各種框架，包括消費者專有網絡信息(CPNI)、安全編碼實踐，包括開放Web應用程序安全項目(OWASP)和常見弱點列舉(CWE)列表、欺詐檢測和安全端點配置。我們的合規性每年都會進行獨立審計。

我們的第三方驗證安全和合規性認證包括：

•符合FCC消費者專有網絡信息(CPNI)

•符合《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)

•國家標準與技術研究所-NIST 800-53 R4

•符合聯邦信息安全管理法案(FISMA)

•美國/歐盟隱私盾牌認證

•ISO 27001：2013年和ISO9001認證

•經認證的PCI-DSS 3.2.1 SAQ-D解決方案提供商

•使用基於傳輸層安全(TLS)和安全實時傳輸協議(SRTP)的會話發起協議(SIP)的移動數據加密

•女皇陛下政府的操作權限(ATO)

•G-Cloud 7

•符合GDPR和歐盟隱私保護框架

•英國網絡基礎認證

•新加坡網絡安全認證計劃下的認證網絡安全和網絡信任倡導者

•HITRUST CSF基於風險，為期2年(R2)，經認證為保護我們的HIPAA環境的一部分

業務連續性. 我們已經為我們的內部運營和我們的服務交付平臺建立了正式的業務連續性程序。在內部，我們有旨在應對各種潛在中斷的“運行手冊”，包括基礎設施中斷、自然災害和網絡攻擊。我們每年都會多次對我們的反應進行有效性測試。

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非僱員董事的薪酬

我們的方法

我們使用現金和基於股權的薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事履行職責所用的時間、董事會成員所需的技能水平以及同行的做法等因素。我們的薪酬委員會至少每兩年審查一次非僱員董事的薪酬，然後根據我們的公司治理原則向全體董事會提出建議。

我們2024財年董事薪酬計劃的關鍵條款摘要如下。該計劃於2015年7月首次採用。自那以後，薪酬委員會每兩年審查一次該計劃。

我們的非僱員董事薪酬計劃在2024財年沒有變化，只是批准了下文討論的新技術和網絡安全委員會的成員和主席費用。在每一次審查中，薪酬委員會都聘請了Compensia，Inc.就非執行董事薪酬計劃提供建議。Compensia向賠償委員會提交了一份報告，其中包括對該方案的基準分析。薪酬委員會考慮了其他因素，其中包括非員工董事薪酬相對於同齡人羣體的總成本。

2024財政年度，在設立新的技術和網絡安全委員會時，董事會根據薪酬委員會的建議和Compensia的諮詢意見，核準按照向治理和提名委員會支付的費用確定新委員會成員和主席的費用。

兼任僱員的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

現金補償。我們向非僱員董事支付以下年度服務的現金費用：

▪在董事會任職的年薪為40,000美元；

▪擔任委員會成員(主席除外)的年薪：審計委員會12 500美元，薪酬委員會7 500美元，治理和提名委員會5 000美元，技術和網絡安全委員會5 000美元；

▪擔任委員會主席的年薪：審計委員會25000美元，薪酬委員會15000美元，治理和提名委員會10000美元，技術和網絡安全委員會10000美元；

▪每年向我們的首席獨立董事支付35,000美元的服務費用(目前沒有個人擔任我們的首席獨立董事)；以及

▪每年向我們的董事會主席支付60,000美元，以此身份提供服務。

如果董事在本公司董事會任職的時間少於完整任期，或以特定身份任職而他或她將獲得少於完整任期的額外費用，則應支付給該董事的費用將按比例計算。董事可以選擇推遲支付應支付給他或她的全部或部分年度津貼和會議費，以推遲對該等金額的徵税。除上述款項外，我們還向非僱員董事報銷與出席董事會會議有關的某些費用。

股權獎勵。我們向非僱員董事支付以下基於股權的薪酬：

▪當新的董事當選或被任命為董事會成員時，該董事被授予：

▪最初授予價值100,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，在授予之日起兩年內按年等額分期付款，條件是董事繼續在我們的董事會服務；

▪獲得相當於175,000美元的RSU獎金(如果董事是在年會以外的其他日期任命的，則根據剩餘任期的長短，按比例分配該金額的一部分)，並在董事繼續在董事會任職的情況下，全額歸屬於下一屆年會之日；以及

▪於再度當選為董事會成員後，董事將獲授予價值175,000美元的獎勵，並於(A)董事完成其董事會服務年度之日或(B)自授予該獎勵之日起12個月全數歸屬，兩者以董事完成其董事會服務年度為準。

在2024財年，這些獎勵是根據我們的2022年股權激勵計劃授予的。為了使董事會自身的薪酬與2024財年授予高管的股權相一致，授予非僱員董事的實際RSU數量是通過將175,000美元除以5美元或授予日期前20個交易日收盤價的往績平均值來確定的。

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非僱員董事的薪酬

非僱員董事也有資格獲得酌情獎勵，以表彰超過董事標準工作量的模範服務。

董事補償--税收均衡化。為提供相應服務所在年度的現金和股權獎勵收入提供税收均衡支付，以便董事在當前基礎上進行税收均衡，處於相同的地位，就像他們只在他們居住的國家納税一樣。提供的税收均衡化僅限於根據董事來自美國的收入對其居住國的董事徵收的與僱主相關的税收。在2024財年，西奧菲爾是董事唯一一位獲得税收均衡付款的非員工。

控制變更。 一旦控制權發生變更，所有當時由非僱員董事持有的未歸屬股票期權和限制性股票單位將加速變為完全歸屬於控制權變更之日。為此目的，控制權變更通常指(1)公司的清算或解散；(2)佔我們有表決權股票50%以上的股東出售股票，或出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；或(3)合併或合併，緊接交易前的股東不會保留超過50%的已發行有表決權股票。

2024年財政年度董事薪酬表

下表列出了有關在2024財年支付給我們每位非僱員董事擔任董事的薪酬的彙總信息：

名字			以現金支付或賺取的費用 ($)			股票大獎(1)(2)(3) ($)			所有其他補償(6) ($)			總 ($)
賈斯温德·帕爾·辛格(4)			116,250			157,850			—			274,100
莫妮克·邦納			62,500			157,850			—			220,350
託德·福特			72,500			157,850			—			230,350
艾莉森·格里森			51,250			157,850			—			209,100
埃裏克·薩爾茲曼(5)			71,250			157,850			—			229,100
伊麗莎白·西奧菲爾(6)			52,500			157,850			46,824			257,174

(1)截至2024年3月31日，我們每個在2024財年擔任董事的非僱員董事都持有已發行的RSU，代表着有權獲得下表所示數量的公司股票，沒有人持有已發行的公司股票期權：

名字			股票期權			RSU(2)
賈斯温德·帕爾·辛格			—			35,000
莫妮克·邦納			—			35,000
託德·福特			—			35,000
艾莉森·格里森			—			35,000
埃裏克·薩爾茲曼			—			35,000
伊麗莎白·西奧菲爾			—			35,000

(2)2023年7月28日，辛格博士、邦納女士、福特先生、薩爾茲曼先生、格里森女士和西奧菲爾女士各自收到了以RSU形式授予的股票獎勵，表示在董事董事會服務年度結束時，他或她有權獲得35,000股普通股，但必須在該日期之前繼續服務。伯頓先生直到2024年6月才被任命為董事會成員，因此沒有被納入2024年董事薪酬表。

(3)報告的金額反映了根據FASB ASC主題718根據授予日我們普通股的收盤價計算的股票獎勵的總公允價值。有關用於計算股票獎勵公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲我們於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註1。

(4)辛格博士於2020年12月10日被任命為董事會主席。在被任命之前，辛格博士是獨立董事的首席執行官。

(5)薩爾茨曼先生於2024年3月19日辭去董事會職務。

(6)西奧菲爾女士在“所有其他補償”一欄中列出的2024財政年度數額反映了與西奧菲爾女士居住在瑞士的2024財政年度有關的46 824美元的税收均衡付款。表中報告的西奧菲爾的薪酬並未減少，以反映與她在2024財年提供的服務有關的任何外籍人士的減少。

8x8公司|代理語句25

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						非僱員董事的薪酬

非僱員董事股票所有權要求

2024年6月，董事會修訂了其股權政策，要求所有非僱員董事持有(I)價值相當於200,000美元的普通股數量(每年在每個財政年度結束時計算)或(Ii)40,000股普通股(從董事當選為董事會五週年後的財政年度結束起)，其中較少者。本次修訂增加了滿足股權要求的替代門檻，以應對最近公司股價的波動及其對非僱員董事及其遵守股權要求的能力的影響。在這項修訂之前，符合服務要求的非僱員董事必須持有若干普通股，價值相當於200,000美元，每年在每個財政年度結束時計算。

符合擁有權要求的股份包括非僱員董事與其直系親屬在同一户所持有的股份，以及為非僱員董事與其直系親屬在同一户內居住的利益而以信託方式持有的股份。

就本所有權要求而言，受歸屬RSU制約但截至測量日期仍未結算的股份被計入，但受未歸屬RSU支配的股份不包括在內。就這一要求而言，每股普通股的估值是基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價，即截至本財年最後一個交易日的收盤價。非僱員董事如於指定衡量日期仍未符合適用的股權指引，將須保留相等於授予該董事的股份的100%金額，作為在董事會服務的補償，直至該要求已獲滿足為止。

截至2024年3月31日，我們的四名非僱員董事必須遵守最低持股要求：辛格博士、福特先生、邦納女士和西奧菲爾女士。2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)，我們的股價為2.7美元，因此，受2024年6月修訂的最低持股要求約束，每名董事非員工必須持有至少40,000股我們的普通股。

僅根據我們對每個遵守2024年6月修訂的最低持股要求的非員工董事的書面陳述的審查，我們認為每個此類董事都遵守了截至2024年6月17日的最低持股要求。

提案一 - 董事選舉

提名者

我們的董事會目前由七名董事組成，其中七名已同意被提名為候選人，並在2024年年會上競選連任，如果當選，將擔任董事。我們相信，我們的董事被提名人，無論是個人還是作為一個整體，都擁有履行職責並服務於及其股東的最佳利益所需的必要技能、經驗和資格。以下是每名被提名人的簡介和董事會在推薦該被提名人蔘選時所考慮的某些關鍵屬性的説明。所有信息均以本委託書的日期為準。

於2024年股東周年大會上選出的每一名董事的任期至2025年股東周年大會及其繼任者已正式選出及符合資格為止。

董事會一致建議股東投票 “For” 被提名人的選舉情況如下。

26 8x8公司|代理語句

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提案一

賈斯温德·帕爾·辛格
59歲 董事自：2013 獨立的 董事會主席 薪酬委員會 治理和提名委員會 技術與網絡安全委員會						技能和屬性： 我們認為，作為董事的一員，辛格博士具備的資質包括：他成功管理過一家在線零售公司的企業家和高管的經驗；他作為可伸縮計算系統、基礎設施和應用領域的領先權威，在軟件工程方面的專業知識；以及他管理和諮詢其他幾家科技公司的經驗。在2020年12月被任命為董事會主席之前，辛格博士曾擔任獨立董事的首席執行官。
						專業和學術經驗： 辛格博士目前是普林斯頓大學計算機科學的全職教授，他在那裏的教職員工已經有20多年了。 ▪辛格自2013年5月以來一直擔任零售領域互聯網技術公司Gwynnie Bee，Inc.的董事長和聯合創始人。 ▪此前，辛格博士是FirstRain公司的聯合創始人兼首席技術官，FirstRain公司是一家為企業提供市場情報解決方案的SaaS供應商。 ▪辛格還曾擔任Right Media，Inc.的顧問。Right Media，Inc.是一家SaaS在線廣告交易所，於2007年被雅虎收購，後來領導了雅虎創新的下一代廣告市場的開發。 ▪他是《並行計算機體系結構：硬件-軟件方法》的合著者，這是一本領先的並行計算教科書。 ▪辛格博士是擁有多項專利的知名發明家，發表了超過75篇研究論文。 ▪他擁有普林斯頓大學的學士學位和斯坦福大學的碩士和博士學位。

莫妮克·邦納
53歲 董事自：2018 獨立的 治理和提名委員會(主席) 審計委員會						技能和屬性： 邦納女士一直是一名全球營銷主管，在成功打造品牌、制定以客户為中心的營銷戰略、推動戰略轉型以及激勵團隊實現卓越業績方面有着良好的業績記錄。我們相信，邦納女士在幾家大型公共技術公司的營銷職能部門擔任領導職務的豐富經驗，使她在我們的董事會成員中處於獨特的地位，在我們尋求重振我們的銷售和營銷職能的時候，提供戰略和運營指導。
						專業和學術經驗： 邦納女士在2021年之前一直擔任Akamai Technologies，Inc.的執行副總裁兼首席營銷官，在那裏她領導了Akamai的全球營銷工作，包括品牌、傳播、現場和數字營銷，以及公司的銷售和服務培訓和支持計劃。 ▪在加入Akamai之前，Bonner女士在戴爾技術公司工作了16年，擔任過各種職務，包括銷售、運營、戰略和營銷。她領導了公司的第一個全球品牌戰略工作，並設計和開發了他們的營銷數字創新路線圖。她還在歐洲工作了七年。 ▪邦納是Agero，Inc.的董事會成員，這是一傢俬人持股的路邊援助數字平臺公司，也是Leaf Home的董事會成員，Leaf Home是一傢俬人持股的家庭技術解決方案提供商。 ▪邦納也是家居裝飾零售商Addison West的創始人。 ▪她在米德爾伯裏學院獲得了文學學士學位，在密歇根大學獲得了商業碩士學位。 ▪她被評為2018年馬薩諸塞州技術領導力委員會年度CMO。

8x8公司|代理語句27

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						提案一

安德魯·伯頓
52歲 董事自：2024 獨立的						技能和屬性： 作為董事公司的高管，伯頓擁有豐富的經驗，其中包括擔任過多個高級技術高管職位的豐富經驗，其中包括擔任軟件即服務上市公司總裁兼首席運營官，負責銷售和營銷、市場推廣、產品開發和運營職能；以及在一家由風險投資支持的初創公司任職，該公司成功完成首次公開募股，後來成為一家高增長的上市公司，負責產品和工程。伯頓先生於2024年6月被任命為公司董事會成員。
						專業和學術經驗： 安德魯·伯頓目前是納斯達克(Sequoia Capital：RPD)首席運營官總裁，該公司是為擴展風險評估和威脅檢測提供網絡安全解決方案的領先供應商，負責監管公司的銷售和營銷、上市、產品開發和運營職能。 •在加入Rapid7之前，Burton先生是LogEntry的首席執行官，該公司是可擴展的實時機器數據搜索和分析技術的領先提供商，於2015年10月被Rapid7收購。 •在加入LogEntry之前，Andrew是LogMeIn(納斯達克代碼：LOGM)的產品和工程高級副總裁，他在帶領公司從風險投資支持的初創公司到成功進行首次公開募股再到高增長的上市公司方面發揮了重要作用。 •他在俄勒岡州立大學獲得學士學位，在都柏林大學學院獲得信息系統碩士學位，在波士頓學院獲得工商管理碩士學位。

託德·福特
57歲 董事自：2019 獨立的 審計委員會(主席) 薪酬委員會						技能和屬性： 福特擔任董事的資格包括他15年以上的首席財務長經驗，以及在公共科技公司擔任過的其他高管職位。福特一直是領導團隊中的一員，這些領導團隊曾指導過幾家成功的SaaS業務的快速增長和擴張，最近的一次是擔任Coupa Software，Inc.財務和運營部門的總裁，這是一家支出管理SaaS業務，負責監督該公司自首次公開募股以來的擴張。鑑於福特先生的管理經驗、對SaaS業務模式的專業知識以及對鄰近行業公司所採用的市場營銷策略的熟悉程度，我們相信福特先生能夠提供高水平的戰略建議和日常運營洞察，幫助成功管理我們的增長。
						專業和學術經驗： 2021年6月至2022年3月，福特先生在Coupa Software，Inc.擔任財務和運營部門的總裁。 ▪福特先生在2015年5月至2021年6月期間擔任Coupa Software的首席財務官。 ▪2013年12月至2015年5月，福特先生擔任面向企業的移動IT平臺公司MobileIron，Inc.的首席財務官。 ▪2012年6月至2013年7月，福特先生擔任電力系統基礎設施和預測服務提供商Canara，Inc.的聯席首席執行官兼首席運營官。 ▪從2007年7月到2013年12月，福特還擔任了他在2007年7月創立的風險投資公司破箭資本的董事董事總經理。 ▪2006年4月至2007年5月，福特先生擔任Rackable Systems，Inc.的總裁，該公司是一家用於大規模數據中心部署的服務器和存儲產品製造商(後來更名為Silicon Graphics International Corporation)；2002年12月至2006年4月，他擔任Rackable Systems的首席財務官。 ▪福特先生是HashiCorp，Inc.和Artic Wolf Networks，Inc.的董事會成員。 ▪福特先生擁有聖克拉拉大學會計學學士學位。

28 8x8公司|代理語句

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提案一

艾莉森·格里森
57歲 董事自：2021 獨立的 薪酬委員會 技術與網絡安全委員會						技能和屬性： 格里森曾是思科四個地理區域中最大的美洲組織的高級副總裁，負責該公司250多億美元的年銷售額，領導着35個國家的近9,000名員工。在思科工作的20多年裏，Alison通過專注於客户至上的理念、建立推向市場和數據驅動的計劃以及加強思科與頂級合作伙伴的關係，領導了幾個業績最好的組織。這包括加拿大、拉丁美洲、美國商業、美國公共部門的大區，以及全球企業部分，其中包括思科最大的28個客户。我們相信，她豐富的企業銷售和營銷經驗使她在董事會成員中擁有寶貴和獨特的視角，特別是在我們繼續專注於產品創新以滿足客户不斷變化的需求和市場戰略的情況下。
						專業和學術經驗： 自2019年10月以來，格里森女士一直是Bright ton Park Capital的特別顧問兼投資組合委員會成員，Bright ton Park Capital是一家專門從事軟件、信息服務和技術支持服務的投資公司。2014年3月至2018年10月，她是思科的高級副總裁。在思科擔任高級副總裁之前，Gleeson女士曾在思科擔任過多個高級管理職位，包括2011年至2014年擔任思科商業業務部高級副總裁，2009年至2011年擔任美國商業銷售副總裁總裁，2004年至2009年擔任區域副總裁總裁，2000年至2004年擔任董事運營，1996年至2000年擔任區域銷售經理。 ▪在加入思科之前，Gleeson女士曾在Unisys公司擔任管理職務。 ▪格里森女士目前是搜索引擎公司ElasticSearch B.V.(紐約證券交易所代碼：ESTC)和ZoomInfo Technologies，Inc(JD：ZI)的董事會成員，後者是一家尋找、獲取和發展客户的上市平臺解決方案提供商。 ▪Gleeson女士獲得了Connected World的“女性物聯網”獎、多元化最佳實踐的“超越遺產獎”和密歇根州女性科技理事會的“年度女性獎”。 ▪Gleeson女士獲得了密歇根州立大學的市場營銷學士學位，目前在該大學的伊萊·布羅德商學院顧問委員會任職。

伊麗莎白·瑟菲勒
57歲 董事自：2019 獨立的 治理和提名委員會 技術與網絡安全委員會(主席) 審計委員會						技能和屬性： 在大型跨國企業的各種高級管理職位中，西奧菲爾女士長期以來一直是基於雲的IT服務的倡導者，也是創新技術的早期採用者。她監督了IT系統的數字化轉型，這是我們營銷和銷售工作背後的信息傳遞的重要組成部分。我們相信，她在IT系統方面的豐富運營經驗，她對基於雲的解決方案的實施和從傳統IT系統的遷移的熟悉，以及她對歐洲市場的經驗，使她在我們董事會成員中擁有寶貴和獨特的視角，特別是在我們繼續磨練我們的市場進入戰略的時候。
						專業和學術經驗： 西奧菲爾女士自2023年2月1日起擔任易安特諮詢有限公司首席執行官，並於2020年11月至2023年1月擔任諾華製藥的首席技術改造官，在此之前，她於2016年11月至2020年10月擔任諾華製藥的首席技術和數字官。在加入諾華之前，西奧菲爾於2011年至2016年在法國阿爾卡特-朗訊公司工作，在那裏她擔任過幾個高級管理職位，包括： ▪集團首席信息官(2016) ▪首席技術官(2013-2015) ▪總裁副主任，服務交付(2011年至2012年) ▪在加入阿爾卡特-朗訊之前，西奧菲爾女士曾在法國巴黎的凱捷公司、英國烏克斯布里奇的B.P.國際有限公司以及法國巴黎的威望迪環球公司和西格拉姆公司擔任管理職務。 ▪Theophille女士目前是在瑞士證券交易所上市的領先的全球軟件和雲解決方案提供商Software One的董事會成員。 ▪Theophille女士獲得了英國白金漢國際管理中心的工商管理學士學位和蘇格蘭格拉斯哥格拉斯哥商業學院的計算機科學高級國家證書。

8x8公司|代理語句29

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						提案一

塞繆爾·威爾遜
55歲 董事自： 2023 自2023年以來的首席執行官						技能和屬性： 塞繆爾(山姆)威爾遜擔任的首席執行官。威爾遜先生在商業戰略、財務分析、投資管理和銷售領導方面擁有超過25年的經驗。他對我們業務的增長和支出驅動因素有深入的瞭解，並在內部擔任過多個領導職位。他是國際公認的金融專家、特許金融分析師和前最受歡迎的華爾街分析師。
						專業和學術經驗： 韋奕信自2023年5月以來一直擔任S的首席執行官。 •威爾遜先生曾在內部擔任多個領導職務，包括歐洲、中東和非洲地區的首席財務官、首席客户官兼董事董事總經理，以及負責電子商務、全球小企業和美國中端市場的高級副總裁。 •在加入之前，他於2011年至2017年擔任企業軟件安全公司MobileIron的財務副總裁，負責財務規劃和分析、投資者關係、金庫職能以及電子商務。 •在加入MobileIron之前，他在科技銀行工作了14年，既是一名通信分析師，也是一名機構投資者。 •他擁有西雅圖大學電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校MBA學位。 •薩姆還曾在美國陸軍服役，並獲得了空降兵、空中突擊隊和突擊隊的資格。 •他是一名特許金融分析師。

所需投票和推薦除非另有説明，否則委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給我們的七位被提名者。如果我們的任何被提名人在2024年年會期間無法擔任或拒絕擔任董事，委託書持有人將投票給現任董事會指定填補空缺的任何替代被提名人的代理人。預計上市的任何候選人都不會無法或拒絕擔任董事的職務。

在年度會議上，獲得最多選票的七名被提名者將被選為董事。然而，董事會已經通過了一項政策，要求每一位董事的被提名人同意，在一場非競爭性選舉的董事選舉中，如果被提名人未能獲得超過他或她所投的“贊成”票的人數超過“被拒絕”的票數，則被提名人應向董事會的治理和提名委員會提出辭呈，該委員會被授權審議根據該政策提交的每一份辭呈，並向董事會建議是否接受辭呈。董事的每一位提名人都同意遵守這一政策。

就這項政策而言，“有爭議”的選舉是指董事提名的董事人數超過應選董事人數的選舉。

與相關人員和某些控制人員的交易

我們的一名或多名董事會成員擔任其他組織的董事或高管，包括與我們有商業關係的組織。吾等不相信曾參與或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，而在2024財年，吾等之任何主管、持有逾5%普通股之實益擁有人、或其任何聯營公司、或前述任何人士之任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益，但上文“董事獨立”項下所述之交易及上文“董事非僱員董事薪酬”及下文“高管薪酬”一節所述之薪酬除外。

審計委員會負責審查和批准本公司與上述任何人士之間的所有業務交易，我們將其稱為“相關人士”。我們的政策是要求吾等與關連人士之間的所有交易亦須經本公司董事會批准，包括在交易中無利害關係的大多數獨立董事須獲批准。我們的公司治理原則進一步要求董事會確定或委託審計委員會根據具體情況確定是否存在利益衝突。每個董事將就任何可能存在利益衝突的情況向董事會提供建議，不會對他或她有利益關係的問題進行投票。

30 8x8公司|代理語句

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提案一

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們普通股百分之十以上的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對截至2024年3月31日的財政年度內向我們提交的此類報告或每位報告人提供的書面陳述的審查，我們認為沒有報告人未能根據第16(A)條及時提交報告。

8x8公司|代理語句31

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審計事項

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及遵守法律、法規和道德商業標準。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制進行綜合審計，並就此發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，以這一身份向管理層和審計師提供諮詢、諮詢和指導。

審計委員會與我們的管理層和我們2024財年的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審查並討論了我們的2024財年經審計的綜合財務報表。審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會已與摩斯·亞當斯有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會審計準則第16號“與審計委員會的溝通”以及現行有效的美國證券交易委員會要求討論的事項。審計委員會收到了獨立審計師根據PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提交的書面披露和信函，審計委員會與審計師討論了其獨立性。

根據審計委員會與管理層及核數師的討論，以及審計委員會對管理層陳述及核數師提交審計委員會的報告的審閲，審計委員會向董事會建議並獲董事會批准，將經審核的綜合財務報表納入截至2024年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會

託德·福特，主席

莫妮克·邦納

伊麗莎白·西奧菲爾

32 8x8公司|代理語句

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提案二： - 批准獨立公共會計師

董事會的審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計我們截至2025年3月31日的財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這一任命。審計委員會理解Moss Adams LLP在審計我們的財務報表時需要保持客觀性和獨立性。

審計委員會之前聘請了Moss Adams LLP來審計我們2024財年的綜合財務報表，並在2024財年提供其他審計和非審計服務。審計委員會審查了Moss Adams LLP提供的所有非審計服務，並得出結論認為，提供此類服務符合保持Moss Adams LLP在履行審計職能方面的獨立性。

為了確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計委員會通過了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和非審計服務。審計委員會可向其一名或多名成員授予批准所需批准的權力，但該權力的任何行使須在審計委員會下次定期會議上提交全體審計委員會。摩斯·亞當斯有限責任公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。

下表列出了Moss Adams LLP在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年向我們收取的總費用：

服務類別			2024財年						2023財年
審計費(1)			$	3,348,190					$	3,727,000
審計相關費用(2)			260,286						200,250
所有其他費用(3)			—						17,700
總			$	3,608,476					$	3,944,950

(1)審計費用包括與以下相關的專業服務收費：(I)審計我們的財務報表；(Ii)審計我們對財務報告的內部控制；(Iii)審查我們的季度財務報表；以及(Iv)審查和發出與我們向美國證券交易委員會提交的S-8註冊表和其他文件相關的同意書和慰問函。

(2)與審計相關的費用包括與我們的員工福利計劃審計相關的專業服務費用、行政費和與審計相關的自付費用。

(3)所有其他費用包括除上述以外的所有其他服務的費用，包括國際子公司的認證工作費用。

所需投票和推薦

批准Moss Adams LLP作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所，將需要出席年會或由其代表出席並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。棄權票不算作贊成票，因此與投反對票的效果相同。如果股東未能批准任命，審計委員會可以重新考慮其選擇。即使遴選獲得批准，如核數委員會認為委任另一間獨立註冊會計師行符合我們的最佳利益，則核數委員會可酌情決定在年內任何時間委任另一間獨立註冊會計師事務所。

Moss Adams LLP的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

董事會一致建議投票表決 “為” 批准我們的審計委員會任命摩斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議。

8x8公司|代理語句33

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股權補償計劃

股權薪酬計劃信息

下表分別提供了截至2024年3月31日和2024年6月17日的信息，涉及在行使已發行的股票期權、認股權證和其他權利時可能發行的普通股，以及根據這些日期生效的所有股權補償計劃仍可供未來發行的普通股，包括：

▪8x8，Inc.2022股權激勵計劃

▪股份有限公司修訂重新制定2017年度新員工激勵計劃；

▪股份有限公司修訂重新制定2013年度新員工激勵計劃；

▪股份有限公司修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃；

▪股份有限公司2006年股票計劃；以及

▪股份有限公司1996年修訂和重訂員工購股計劃。

截至2024年6月17日：計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#)						未償還期權權證和權利的加權平均行權價 ($)						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括本表第1欄所反映的證券) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)(2)			9,908,024						9.45						4,276,496
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3)			2,615,437						11.57						216,432
總			12,523,461						9.96						4,492,928

截至2024年3月31日：計劃類別			行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (#)						未償還期權權證和權利的加權平均行權價 ($)			股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括本表第1欄所反映的證券) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)(2)			10,279,180						9.45			6,404,144
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3)			2,935,952						11.57			166,321
總			13,215,132						9.96			6,570,465

(1)本行金額反映根據股份有限公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)、股份有限公司修訂及重訂的截至2020年7月27日的2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)、股份有限公司2006年股票計劃(“2006年計劃”)或股份有限公司修訂及重訂的1996年員工購股計劃已授予或可能授予的獎勵而可發行的股份。我們無權根據2012年計劃或2006年計劃授予任何新的獎勵，儘管我們可能會根據該等計劃下的未償還獎勵繼續發行股票。2022年計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位，以及股票授予。

(2)截至2024年3月31日和2024年6月17日，股份有限公司修訂和重訂的1996年員工購股計劃預留髮行股票2,663,533股。

(3)本行金額反映根據股份有限公司修訂及重訂2013年新員工激勵計劃(“2013年計劃”)或股份有限公司修訂及重訂2017年新員工激勵計劃(“2017計劃”)已授予或可能獲授獎勵而可發行的股份。我們於2016年停止根據2013計劃授予獎勵，我們無權根據2013計劃授予任何新的獎勵，儘管我們可能會根據該計劃下的未償還獎勵繼續發行股票。

在2017年12月8日(我們的普通股從納斯達克轉移到紐約證券交易所上市之日)之前根據2013計劃或2017計劃授予的未完成獎勵是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予的。於二零一七年十二月八日或之後及二零二二年十一月十四日或之前授予的誘因獎勵乃根據紐約證券交易所上市規則第303.08A節授予。在2022年11月15日(我們的普通股從紐約證券交易所轉移到納斯達克上市之日)或之後，根據2017年計劃授予的獎勵以及根據該計劃授予的未來獎勵都是或將按照納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予的。根據適用的上市交易所規則，根據這兩項計劃授予的所有獎勵均授予新員工，作為他們進入本公司工作的重要誘因。根據上述適用的上市交易所規則，根據2013年計劃或2017年計劃授予的獎勵不需要股東批准。這些規則要求，除其他事項外，所有此類獎勵都必須得到薪酬委員會或我們董事會中多數獨立董事的批准。

34 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析提供了有關2024財年我們“指名高管”或“近地天體”薪酬計劃的信息。以下概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們為近地天體提供的薪酬的每個重要要素。此外，我們解釋了薪酬委員會和董事會如何以及為什麼在2024財年期間達成涉及我們的近地天體的具體薪酬政策和決定。

在2024財年，我們的近地天體包括：

▪塞繆爾·威爾遜，我們的首席執行官(我們的首席執行官)1;

▪凱文·克勞斯，我們的首席財務官(我們的首席財務官)2;

▪勞倫斯·丹尼，我們的首席法務官；

▪亨特·米德爾頓，我們的首席產品官；

▪蘇西·桑德爾，我們的首席會計官。

概述

數字化轉型繼續推動更多人採用基於雲的技術。電話和聯繫中心軟件從本地解決方案遷移到基於雲的解決方案，為創造了巨大且不斷擴大的市場機遇。我們通過XCaaS解決方案抓住這一機遇，將企業級統一通信即服務(UCaaS)和CCaaS(聯繫中心即服務)結合在統一的雲本地平臺上。我們相信，我們的平臺和XCaaS解決方案的持續創新對於為我們的客户、員工和股東創造持久增長和長期價值至關重要。

我們致力於提高利潤率和產生現金流，同時增加對創新的投資，這促使我們在2023財年完善了我們的XCaaS戰略，並採取行動降低運營成本，以與我們的戰略保持一致。這些行動主要關注銷售和營銷效率，與2023年相比，運營利潤率和現金流有所改善，但對我們的收入增長率產生了負面影響。展望未來，我們相信我們專注於我們擁有最強競爭優勢的市場和客户細分市場，我們在創新方面的持續投資已導致重大新產品和平臺增強的推出，我們相信這些產品和平臺將推動未來的持久增長和現金流增加。

業務亮點

在2024財年，我們推出了重要的新產品，擴大了我們的集成解決方案組合，並提高了我們的運營利潤率和運營現金流。我們還通過在銷售和營銷方面招聘新員工，增加了管理團隊的深度，並將塞繆爾·威爾遜提升為首席執行官，將凱文·克勞斯從臨時首席執行官和臨時首席財務官提升為首席財務官。

▪總收入較2023財年下降2%，至7.287億美元。總服務收入同比下降約1%，至7.006億美元。

▪我們的集成XCaaS解決方案的ARR同比增長7%，達到2.99億美元。

▪我們將基於股票的薪酬削減了30%以上。自2022財年以來，我們已將基於股票的薪酬減少了50%以上，因為我們在大多數員工的薪酬方案中增加了現金相對於股權的組合。

▪與2023財年相比，我們將GAAP運營成本(包括銷售成本和運營費用)降低了5400萬美元。非GAAP運營成本(包括銷售成本和運營費用)同比下降4800萬美元。我們實現了這些節省，同時保持了我們在研發方面的投資，以非公認會計準則為基礎，以絕對美元和收入的百分比衡量。

▪GAAP運營虧損為2760萬美元，與2023財年相比改善了58%。與2023財年相比，我們的非GAAP營業利潤增長了52%，達到9470萬美元。3

▪我們在2024財年的運營現金流為7,900萬美元，而2023財年為4,900萬美元。

▪我們將資產負債表上的債務減少了8800萬美元，包括自願提前償還2027年定期貸款的2500萬美元本金，以及在2024年2月1日到期時以現金贖回剩餘的6330萬美元2024年票據。

▪麗莎·馬丁於2023年7月加入，擔任首席營收官，布魯諾·貝爾蒂尼於2023年9月加入，擔任首席營銷官，以協調和優化我們的入市戰略。這兩位高管都是業內公認的領導者，擁有管理高績效團隊的歷史。

1威爾遜先生於2022年11月30日臨時擔任首席執行官，並擔任臨時首席執行官至2023年5月26日，威爾遜先生隨後被任命為我們的常任首席執行官。

2克勞斯先生於2022年11月30日擔任臨時首席財務官，與威爾遜先生擔任臨時首席執行官有關，並一直擔任臨時首席財務官至2023年6月5日，克勞斯先生隨後被任命為我們的永久首席財務官。

3附錄A提供了非公認會計準則指標與最直接可比的公認會計準則指標的對賬。有關我們的非公認會計準則指標的詳細討論，請參閲股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K財務報告。

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						高管薪酬

▪我們被評為2023年Gartner全球統一通信即服務魔力象限的領導者4連續第12年入選2023年Gartner聯繫中心即服務魔力象限5連續第九年。

4Gartner統一通信即服務魔力象限，全球，Rafael Benitez，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Pankil Sheth，2023年11月28日。此魔力象限報告名稱已從2015年起更改-2015-2021年：統一通信即服務魔力象限，全球，2014年：北美統一通信即服務魔力象限，2012-2013年：北美統一通信即服務魔力象限。

5Gartner服務聯繫中心魔力象限，德魯·克勞斯、史蒂夫·布拉德、PRI Rathnayake、Pankil Sheth，2023年8月7日。此魔力象限報告名稱已從2015-2019年更改：北美聯繫中心即服務魔力象限。

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高管薪酬

2024年財政年度薪酬亮點

高管薪酬

我們的2024財年高管薪酬計劃旨在激勵我們的高管提高業績，使其與我們的長期戰略保持一致。與我們的業績目標和薪酬理念一致，在2024財年，我們為我們的高管，包括被任命的高管採取了以下薪酬行動：

▪基本工資： 根據我們的整體薪酬理念評估近地天體基本工資的競爭力後，薪酬委員會決定對我們每位高管的基本工資進行調整，以反映他們的新職位(威爾遜先生和克勞斯先生)，重新調整到市場薪酬水平(米德爾頓先生)，或進行小幅市場調整(丹尼先生和桑德爾女士)。

▪年度現金獎勵： 在2024財年，公司重新平衡年度現金獎勵計劃中指標的權重，以增加服務收入和每月新經常性淨收入的權重，優先努力增加客户保留率、新產品的交叉銷售和擴大客户基礎，同時繼續提高非公認會計準則的盈利能力。

公制			2023年計劃權重			2024年計劃權重
非GAAP營業利潤			60		%	40		%
服務總收入			20		%	30		%
每月新經常性淨收入(NnMRR)			20		%	30		%

▪平衡基於績效的長期激勵和高管留任： 在2024財年，該公司調整了其基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)的設計，該獎勵對2024財年進行的獎勵有效，要求股票價格大幅上漲才有資格授予。此外，根據我們的績效薪酬理念以及我們從關鍵投資者那裏聽到的反饋，我們將PSU提供的長期薪酬比例(假設目標業績)從25%提高到50%。2024財政年度給予近地天體的其餘長期獎勵是以限制性股票單位(“RSU”)的形式發放的。

▪2024年近地天體無新的特別補充補償安排：在2023財年，隨着公司實施戰略和領導層的變化，薪酬委員會認為，在特定情況下，補充薪酬是必要和適當的，以提供最佳結果。其中包括對特別業績、臨時服務和留用的現金和股權獎勵。根據發放時的特殊情況，判斷這些付款是適當的。本公司於2024財政年度並無與任何近地天體訂立任何特別補充補償安排，儘管年內仍繼續授予及支付前幾年授予的一些特別獎勵。

薪酬委員會認為，基本工資和獎勵相結合，包括年度現金獎勵、RSU和PSU，有效地支持了我們的薪酬目標。

按績效支付薪酬理念

為了在快速發展的聯繫中心和基於雲的通信軟件市場取得成功，我們必須吸引和留住一支才華橫溢的管理團隊。有效的薪酬與績效掛鈎是我們薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時的一個關鍵目標，特別是我們首席執行官的薪酬。為了推進這一目標，在2024財年，我們繼續專注於通過有針對性和經過校準的薪酬工具來推動業績；將我們以PSU形式提供的長期獎勵的比例從25%提高到50%(假設目標業績)，並調整我們的年度激勵現金獎勵計劃，以更好地反映與市場預期相符的平衡業績。通過這種方式，我們創造了一個按業績支付薪酬的環境，使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，同時在目標總薪酬的基礎上保持與市場價值的競爭力。

在2024財年，我們對業績的關注加上我們股價的下跌促使我們對PSU設計進行了改變，以適當地平衡能夠留住我們關鍵人才的薪酬計劃的需求和推動我們股價增長的需求。這些變化，正如“長期激勵薪酬”部分進一步討論的那樣，使我們能夠延長獎勵的保留期，同時仍然要求股票價格大幅增長。

總體而言，這些獎勵設計的變化代表着我們的獎勵設計轉向更長期的重點，將更好地滿足公司在波動時期的需求，減少對一次性薪酬安排的需求。近地天體在2024財年以PSU的形式獲得了其年度長期股權薪酬的一半，最終支出是根據公司在四年期間的業績實現的。

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						高管薪酬

(1)2024財年CEO目標薪酬組合反映了威爾遜先生於2024財年6月授予的年化基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵，基於授予日每股收盤價進行了估值。威爾遜的長期股權補償價值反映了目標獎勵價值，目標獎勵價值根據往績20個交易日的平均收盤價轉換為若干股票，如果更高，2024財年授予的獎勵則為5.00美元。PSU的獎勵是基於特定股價關口的成就而賺取和授予的，受以下“長期激勵薪酬”中詳細描述的最短歸屬期限的限制。

(2)2024財年，我們其他近地天體的平均目標薪酬組合反映了2024財年6月授予的平均年基本工資和基於授予日收盤價的年度股權獎勵的平均價值。NEO的目標長期股權補償價值反映了獎勵的授予日期公允價值。PSU的獎勵是根據股價障礙的成就以及最短的獲得期來賺取和授予的，具體描述見下文“長期激勵薪酬”。

在2024財年，公司通過在銷售和營銷方面招聘關鍵員工來加強領導團隊，減少了8800萬美元的債務，並繼續投資於行業領先的創新。雖然我們提高了營業利潤率和現金產生，但我們的企業價值和股價在2024財年下降，其他基於雲的統一通信同行的股價也是如此。因此，在2022財年和2023財年發放的未償還PSU都低於支付的TSR要求門檻，而在同一時期授予的RSU比其授予日期的公允價值平均下降了54%。長期激勵獎勵的可變現價值的減少反映了我們的薪酬理念，即高管的實得薪酬與公司產生的股東回報之間應該保持一致。長期激勵獎勵仍然是我們近地天體薪酬的主要組成部分。

我們繼續制定員工獎金計劃，以與我們的年度財務業績保持一致，並將繼續將長期激勵獎勵的重點放在在NEO和股東的利益之間建立有意義的一致上。對於2024財年，我們做出了額外的改變，包括：

▪增加分配給PSE的長期激勵獎金比例，以繼續推動高績效。

▪在年度現金激勵計劃下設定更高水平的門檻業績目標，以促進業績的持續改進。

▪大幅削減領導層以外的基於股份的薪酬，以更好地控制燒傷率和稀釋。

我們現任和前任首席執行官的薪酬與公司TSR之間的聯繫如下圖所示，顯示了過去五年與公司五年TSR相比，CEO目標薪酬總額的變化情況。2021財年相對目標薪酬總額的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新員工股權，隨後又回到了歷史趨勢。

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高管薪酬

(1)上圖顯示了2020財年CEO Verma先生(我們的前CEO)的總薪酬，Sipes先生2021財年至2022財年的薪酬，威爾遜先生2023財年和2024財年的薪酬。CEO總薪酬包括所賺取的工資、已支付的現金獎金、股權獎勵撥款和適用會計年度“薪酬彙總表”中“總薪酬”一欄中報告的所有其他薪酬。

2024財年高管薪酬政策和做法

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保我們的薪酬政策和做法與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們競爭高管人才的行業和市場的動態性質。以下政策和做法在2024財年生效：

▪獨立的賠償委員會。 薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們已經建立了與股東就其高管薪酬想法和關切進行溝通的有效手段。

▪獨立薪酬委員會顧問。 薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來協助其2024財政年度的薪酬審查。

▪年度高管薪酬審查。 薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查我們用於比較的薪酬同行小組，以及審查我們與薪酬相關的風險概況，以評估和確認我們的薪酬政策似乎不太可能促進可能對公司產生重大不利影響的行為。

▪其他高管薪酬政策和做法。 我們的薪酬理念和相關的公司治理政策和實踐得到了幾個具體的薪酬實踐的補充，這些實踐旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致，包括以下內容：

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						高管薪酬

▪風險補償。 我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管薪酬的很大一部分基於公司業績以及基於股權的“風險”，以協調我們高管和股東的利益。						▪沒有特別的退休計劃。 我們目前沒有，也沒有計劃向我們的高管提供養老金安排或非限定遞延薪酬計劃或安排，但我們的401(K)計劃除外，該計劃對所有美國受薪員工開放。
▪控制變更安排。 根據我們的管理層控制權變更和離職政策，我們的首席執行官、EVP和SVP有資格在與公司控制權變更相關的建設性終止僱傭的情況下獲得某些特定的付款和福利(雙重觸發安排)。						▪沒有特別的健康或福利福利。 我們任命的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，參與由公司贊助的廣泛的醫療和福利福利計劃。
▪執行人員持股要求。 我們的每一位被任命的高管都必須在被任命為首席執行官後的五年內，獲得並保留我們普通股的所有權權益，對於首席執行官來説，其價值至少等於他目前基本工資的六倍，對於其他被任命的高管來説，至少等於他或她初始基本工資的一倍。						▪沒有額外津貼。 我們通常不會向我們指定的高管提供任何額外福利或其他個人福利。
▪多年的歸屬。 授予我們指定高管的年度股權獎勵通常是在多年期間授予或賺取的，這與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。						▪沒有退税。 我們不為任何遣散費或控制權變更付款或福利提供任何退税付款(包括“毛利”)。
▪追回。 我們的股權激勵計劃包括一項追回條款，允許在薪酬委員會確定參與者在受僱期間故意實施挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，從而導致有義務重述公司財務報表的情況下，償還計劃參與者獲得的獎勵收益。本公司還採取了追回政策，以滿足為實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下的追回賠償要求而採用的納斯達克上市規則的要求。此類追回政策包括補充條款，允許薪酬委員會酌情對導致有義務重述公司財務報表的某些不當行為進行額外的追回和沒收，從而加強了我們2012年和2022年股權激勵計劃中的追回條款。

高管薪酬計劃目標

我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下目標：

▪吸引、培養、激勵和留住頂尖人才，並將我們的高管集中在提高股東價值的關鍵業務目標上；

▪確保高管薪酬與公司戰略和業務目標保持一致；

▪為我們的高管提供有意義的股權機會，使他們的激勵與股東價值的創造保持一致；

▪通過承認每個人對我們的成功做出的貢獻，以及每個高管的薪酬歷史和以前的經驗，確保我們高管之間的公平；以及

▪為長期繼續受僱於我們提供激勵。

為了實現這些目標，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，目標是將薪酬設定在它認為與我們當前的財務和運營業務目標保持一致的水平，以及與我們競爭高管人才的其他公司的薪酬具有競爭力。我們任命的高管的目標直接薪酬機會大部分是基於股權激勵的，這些獎勵實現的價值將主要由S的股價表現推動。在大多數年份，薪酬方案還將包括年度現金獎金機會，可根據與我們年度運營計劃中規定的重要財務目標相關的預先設定的業績目標來衡量業績水平。目標直接薪酬機會還包括以股權獎勵形式獲得的長期激勵性薪酬

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高管薪酬

基於持續服務的時間，或者，對於PSU，取決於隨着時間的推移實現絕對股價目標或相對TSR業績的情況。我們相信，基於時間的獎勵和基於業績和時間的獎勵的組合對於留住我們被任命的高管並使他們的利益與我們股東的利益保持一致非常重要。

薪酬設定流程

補償委員會的角色

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃和所有相關政策和做法。薪酬委員會根據本公司董事會批准的正式書面章程運作，該章程可在本公司網站https://investors.8x8.com/“治理”標題下的投資者關係部分查閲。

薪酬委員會至少每年都會審查我們的高管薪酬計劃，並就我們任命的高管薪酬的各種要素以及與我們任命的高管的任何僱用安排提出建議，供董事會審議和批准。在此過程中，薪酬委員會負責確保我們任命的高管的薪酬與我們的高管薪酬理念和目標保持一致。薪酬委員會還決定每個薪酬元素是否為我們被任命的高管提供適當的激勵和激勵，以及每個此類元素是否相對於在與我們競爭高管人才的主要公司擔任類似職位的個人，充分補償我們被任命的高管。

薪酬委員會在本財年定期召開會議，無論是否有我們的首席執行官和其他指定的高管出席。薪酬委員會還在正式會議期間與我們的首席執行官(他自己的薪酬除外)和董事會其他成員討論薪酬問題。

被任命的行政官員和其他僱員的角色

薪酬委員會得到我們人力資源部及其薪酬顧問的支持，以設計我們的高管薪酬計劃並分析競爭激烈的市場實踐。我們的首席執行官定期參加薪酬委員會會議，就組織結構、高管發展和對我們業績的財務分析提供管理層意見。我們的首席執行官還制定並向薪酬委員會提供關於我們任命的高管和其他高管的現金和股權薪酬的建議(與他自己的薪酬有關)，包括關於使用激勵性薪酬促進我們的增長的建議。我們的首席執行官和其他指定的高管在討論他們的具體薪酬安排時並不在場。

薪酬顧問的角色

在履行其職責和責任時，薪酬委員會有權聘請外部顧問提供服務。在2024財政年度，賠償委員會聘請Compensia協助其處理賠償事項。Compensia的一名代表在2024財政年度期間至少出席了賠償委員會的一次會議，在會議上和整個財政年度答覆了賠償委員會的詢問，並就這些詢問提供了分析。

Compensia在2024財政年度向賠償委員會提供的服務性質和範圍如下：

▪協助審查和更新我們的薪酬同級小組；

▪分析了我們薪酬同行組中公司的高管薪酬水平和做法；

▪為指定的執行幹事和董事提供關於薪酬最佳做法和市場趨勢的建議；

▪協助設計年度現金激勵計劃和長期股權激勵薪酬計劃，併為我們指定的高管和其他高管制定適當的業績目標和指標；以及

▪全年提供臨時建議和支持。

除向賠償委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。補償委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了交易所法案規則10C-1規定的因素和納斯達克的上市標準，並得出結論，Compensia為補償委員會所做的工作不存在利益衝突。

競爭定位

為了吸引和留住具有實現強勁營收增長和經營業績所需的能力和經驗的高管，我們提供旨在與市場實踐競爭的全面直接薪酬機會。我們的薪酬通常以市場中值為目標，但我們根據對個人才華和/或對企業的重要性的評估來定位每個人。

用於識別同行公司的標準與我們前幾年的方法大體一致，目標軟件公司在審查時的收入範圍為我們連續四個季度收入的0.5倍至2.0倍，市值範圍為我們市值的0.3倍至3.0倍。每個對等點的相關性

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						高管薪酬

公司的評估既考慮了行業的可比性，也考慮了財務指標，公司不需要滿足納入同業組的所有選擇標準。

我們在Compensia的幫助下更新了2024財年的薪酬同行小組，以確保同行小組中的公司與S的規模和財務狀況保持一致。對我們同行的審查發生在2023年1月，反映了我們當時的規模和財務表現。由Compensia提出並經薪酬委員會批准的對同業集團的變動反映出我們的市值較前一年的審查大幅下降，這導致同業集團的構成發生了重大變化，以確保我們與未來的市場保持良好的一致性。

根據同行分析，Bottomline Technologies被從同行組中剔除，以反映收購的影響，Avaya Holdings、Box、New Relic、Progress Software、Pros Holdings、SPS Commerce和Vertex被剔除，以更好地使的S的財務資料與同行組保持一致。我們添加了Domo、Edgio、Ooma、Rimini Street和Upland Software-所有這些都是SaaS或與的S規模相當的公司-以提供對同行薪酬計劃的最佳見解。RingCentral雖然超出了目標收入和市值範圍，但應薪酬委員會的要求列入，因為它是商業和高管人才的主要直接競爭對手。

Alteryx			埃德吉奧			Q2控股
帶寬			Everbridge			Rimini Street
Blackbaud			Five9			RingCentral
Commvault系統			LivePerson			Upland Software
多莫			Ooma			Yext
						佐拉

根據同一套財務標準，在2024財年結束時再次審查了高管薪酬同級小組，2025財年沒有任何變化。

我們的高管薪酬基準還包括怡安·休伊特諮詢公司(“雷德福”)的業務部門拉德福調查和諮詢公司提供的調查數據，這些調查數據來自收入水平和市值水平與我們相當的上市軟件公司。拉德福德在2024財年沒有向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。

2023年股東對高管薪酬的諮詢投票結果

股東有機會就高管薪酬問題進行年度諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)。在我們於2023年7月28日舉行的2023年股東年會上，我們的股東表示支持我們任命的高管的薪酬，約有78%的人投票贊成這項提議。薪酬委員會注意到，這一支持水平低於我們在2022年股東年會上對薪酬提案的發言權投票的約97%。鑑於股東的支持程度如此之低，當時擔任薪酬委員會主席的埃裏克·薩爾茲曼與約佔已發行股份39%的股東進行了交談，以瞭解他們對公司方向、財務業績和薪酬做法的看法。

這些股東表示，薪酬支持話語權的減少與2022年8月與債務交換和再融資相關的一次性特別現金獎勵、對一名NEO的特別留任獎勵以及我們短期現金激勵計劃的權重和支出的同期變化有關。我們還收到反饋稱，投資者傾向於以PSU的形式向近地天體提供更大比例的長期激勵薪酬，目標包括公司業績指標和TSR。在2024財年，我們將首席執行官和所有近地天體的績效激勵性薪酬組合從長期獎勵的25%增加到長期獎勵的50%，並設計了業績和歸屬要求，使這些獎勵即使在股價和市場波動期間也保持其保留價值。我們在2024財年沒有支付任何特別的一次性現金獎勵，我們短期現金激勵計劃的支出也沒有調整。最終支出與相對於最初目標的實際業績一致，如上文“高管薪酬”標題下進一步討論的那樣。

我們重視股東的意見，並將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋，為我們的高管(包括被任命的高管)做出薪酬決定。作為我們股東參與計劃的一部分，我們不斷與我們的機構股東，包括我們前20名活躍股東中的大多數，就高管薪酬、公司治理、公司業績和戰略進行實質性討論。

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高管薪酬

2024財年高管薪酬要素

我們在2024財年為我們指定的高管提供的薪酬計劃的要素彙總在下表中，並在接下來的章節中進行了更詳細的討論。

元素

描述

示例

固定年度現金薪酬/基本工資

這一薪酬元素為我們指定的高管提供了具有競爭力的固定年度現金薪酬水平。

薪金

年度現金激勵獎

這一薪酬要素為我們的高管提供了與本財年財務業績目標的實現掛鈎的具有競爭力的可變年度現金業績激勵機會。

EBP項下為近地天體支付的半年度現金付款。

長期激勵性薪酬

這一薪酬元素以股權獎勵的形式為我們被任命的高管提供了具有競爭力的長期激勵薪酬機會，旨在激勵他們實現或超過我們的長期戰略目標，服務於我們的留任目標，並協調我們高管和股東的利益。

基於時間的RSU和基於性能的PSU獎項。

健康和福利福利

此薪酬元素為員工提供有競爭力的健康和福利福利，以及參與員工股票購買和其他員工福利計劃。近地天體沒有特別的健康或福利福利，一般情況下不向僱員提供這些福利。

醫療、牙科、視力、401(K)計劃(與公司匹配，每年最高可達3,000美元)、帶薪假期(包括全公司假期，視情況而定)、育兒假、員工援助計劃(EAP)和ESPP。

我們相信，2024財年向指定高管提供的總薪酬機會實現了我們高管薪酬計劃的總體目標。

基本工資

一般而言，薪酬委員會會檢討高管(包括獲任命的高管)的基本工資，作為其對高管薪酬計劃的年度審查的一部分，並向董事會提出調整基本工資的建議，以考慮到競爭激烈的市場慣例、公司和個人在上一財年的表現以及晉升或職責變化。通常，董事會在考慮到每個被任命的高管的角色和職責範圍、他或她的經驗以及其他高管的基本工資水平後，將我們任命的高管的基本工資設定在與市場競爭的水平，這反映在我們的薪酬同級小組中。在2024財年，薪酬變化在第二財季開始時生效，並與新角色的承擔(威爾遜和克勞斯先生)、市場小幅調整(丹尼先生和桑德爾女士)以及米德爾頓先生的市場中點重新調整保持一致。在所有情況下，在作出任何決定之前，作為深入討論的一部分，審查了Compensia提供的同業羣體薪酬數據。

下表列出了每個新設辦事處2024財政年度的基本工資與其2023財政年度基本工資的比較：

被任命為首席執行官			2023財年基本工資 ($)						2024財年基本工資 ($)						百分比調整 (%)(1)
塞繆爾·威爾遜			430,000						500,000						16
凱文·克勞斯			330,000						420,000						27
勞倫斯·丹尼			340,000						350,000						3
亨特·米德爾頓			370,000						420,000						14
蘇西·西德爾			340,000						357,000						5

(1)所有近地天體的薪金調整是與Compensia協商確定的。威爾遜先生和克勞斯先生的薪金增加反映了他們在2023財年結束時擔任臨時職位後，作為他們分別擔任首席執行官和首席財務官的全職任命的一部分所做的變化。對於其他指定的執行幹事，進行了調整，以保持對市場的適當定位，並促進留住。威爾遜先生的加薪於2023年5月26日生效，克勞斯先生的加薪於2023年6月5日生效，丹尼、米德爾頓和桑德爾女士的加薪於2023年7月8日生效。

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						高管薪酬

年度現金獎勵

員工獎金計劃(EBP)設計

我們歷來使用年度現金獎勵來激勵和激勵我們任命的高管實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現我們的長期增長和盈利目標方面取得進展。與我們的高管薪酬理念一致，這些年度現金激勵獎勵的目標是基本工資的某個百分比，並且歷來在我們被任命的高管的目標現金薪酬機會中佔很大比例。通常，薪酬委員會根據公司財務目標的實現情況和對個人在本財年的表現評估，頒發年度現金獎勵獎金。我們的計劃旨在當我們超過我們的財務目標時支付高於目標的金額，而當我們沒有實現這些目標時支付低於目標的金額。

EBP的目標是激勵符合條件的員工為我們的整體成功做出貢獻，實現公司和個人的業績目標。根據EBP制定的業績目標旨在讓參與者專注於董事會和高級管理層確定的當前目標和戰略(如收入增長和盈利能力)，並完成支持我們整體業務戰略的個人目標。

根據EBP，我們的每個近地天體都有資格在每個財政年度內獲得與公司實現預定財務目標相關的現金獎金，在某些情況下，還可以獲得近地天體實現個人目標的獎金。根據兩個不同的六個月業績期間的業績，每半年評估一次業績，並支付獎金。任何期間的最高支付金額都是目標百分比的200%。如果公司沒有達到相關支付期的最低財務業績目標，該期間的激勵EBP獎勵將為零。

2024財年目標年度現金獎勵機會

薪酬委員會為每個財政年度為每個被提名的執行幹事制定年度現金獎勵獎勵的目標機會，並以其年度基本工資的百分比表示。薪酬委員會在考慮到每位被任命的高管的工作職能、他或她在下一財年對我們的預期貢獻、我們的CEO的建議(不包括他自己的薪酬)和競爭市場後，為我們被任命的高管設定目標年度現金激勵獎勵機會，但我們的CEO的目標年度現金激勵獎勵機會(由董事會全體批准)除外。

下表顯示了每個NEO的年度目標獎金機會佔其基本工資的百分比：

被任命為首席執行官			2023財年目標獎金機會(佔基本工資的百分比)						2024財年目標獎金機會(佔基本工資的百分比)
塞繆爾·威爾遜						65						100
凱文·克勞斯						50						65
勞倫斯·丹尼						55						55
亨特·米德爾頓						55						65
蘇西·西德爾						45						45

威爾遜先生和克勞斯先生在2023財年至2024財年期間目標獎金機會的增加反映了他們在2023財年結束時擔任臨時職位後，作為他們分別擔任首席執行官和首席財務官的全職任命的一部分所做的改變。對於米德爾頓先生來説，獎金目標的提高反映了他對業務貢獻的關鍵性質，以及與我們同行團隊中可比職位的中點目標獎金機會保持一致。在所有情況下，在作出任何決定之前，作為深入討論的一部分，審查了Compensia提供的同業羣體薪酬數據。

2024年績效目標和EBP結構

在2024財年，公司的EBP支出是基於預定的財務目標。EBP的業績目標是由薪酬委員會與公司的薪酬顧問協調製定的，考慮了我們大型機構持有人的反饋以及我們首席執行官和首席財務官的建議。2023財年EBP的業績衡量納入了與收入和非GAAP税前收入掛鈎的半年度業績衡量。對於首席執行官和首席財務官以外的近地天體，在確定最終支出時也考慮了個人業績，但沒有調整任何薪酬以反映個人業績。

在2024財年，該公司保持了與2023年下半年相同的整體獎金設計，根據服務收入、非GAAP營業利潤和新的每月經常性淨收入(NnMRR)的組合進行支付。對該計劃設計的唯一改變是重新調整了下表所示的指標權重，以更好地反映公司的優先事項，即在保持傳統的高收入增長水平的同時提高盈利能力。

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高管薪酬

公制			FY2023 2H EBP重量			2024財年EBP權重
非GAAP營業利潤			60		%	40		%
服務收入			20		%	30		%
每月新經常性淨收入(NnMRR)			20		%	30		%

每月新經常性淨收入(NnMRR)是代表我們業務重要部分表現的內部運營指標，但不是我們整個業務的直接代表。例如，nnMRR不包括使用收入、獲得客户的收入以及專業服務和終端硬件的收入。

下表説明瞭2024財年EBP每個半年度期間的業績目標和權重。

在2024財年，非GAAP營業利潤和服務收入項下的支出被設定為門檻實現時目標的25%、目標實現時的100%和最大實現時目標的200%。NnMRR支出百分比設置為達到門檻時目標的0%、目標實現時目標的100%和最大實現時目標的200%。這導致在每個半年度EBP業績期間，潛在支出為目標支出的0%至200%。所有指標下的支出都是根據介於門檻、目標和最大值之間的結果按線性比例分配的。

對於2024財年下半年，雖然權重和指標保持不變，但如果沒有實現服務收入目標，基於2024財年下半年服務收入表現的EBP部分將為0美元。這一變化反映了公司需要保持收入同比增長，同時也考慮到宏觀經濟環境和公司向聯繫中心市場的轉變。繼續顯示收入穩定和增長是我們長期戰略的核心，並決定沒有顯示這種增長的業績將不會保證根據2024年EBP支付。

下表彙總了2024財年EBP計劃的結果。雖然2024財年EBP確實允許根據個人業績進行個人調整，但在2024財年，首席執行官沒有向董事會建議任何此類調整，也沒有做出任何調整。根據EBP的表現，2024財年上半年的支出達到目標的46%，2024財年下半年達到目標的51%。

2024財年EBP圖表

									2024財年EBP業績目標
績效指標			重量 %						最低門檻支出 ($K)			目標派息 ($K)			最高門檻支出 ($K)						2024財年上半年的業績表現 ($K)			2024財年成就佔目標的百分比 %			2024財年支出佔目標的百分比
2014財年1ST一半
第一季度和第二季度（4/1/23 - 9/30/23）
非GAAP營業利潤			40						38,749			48,436			60,545						50,187			104			114
服務收入			30						352,328			362,055			416,363						352,160			97			—
淨新每月經常性收入			30						1,177			1,308			1,700						839			64			—
2014財年1ST半決賽付款			100																								46
24財年2nd一半
第三季度和第四季度（10/1/23 - 3/31/24）
非GAAP營業利潤			40						33,420			41,775			52,219						44,536			107			126
服務收入			30						不適用			352,730			405,640						346,443			98			—
淨新每月經常性收入			30						840			933			1,213						188			20			—
24財年2nd半決賽付款			100																								51

淨新月度經常性收入（nnMRR）是一項內部運營指標，代表我們業務重要部分的績效，但並不能直接代表我們所有業務。例如，nnMRR不包括使用收入、來自收購客户的收入以及來自專業服務和端點硬件的收入。

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						高管薪酬

						2024財年EBP目標實現
						24財年1小時									2024財年2小時									2024財年
被任命為首席執行官			年度目標（美元）			1ST一半EBP支出 (%)			1ST一半EBP支出 ($)						2nd一半EBP支出 (%)			2nd一半EBP支出 ($)						2024財年總支出 ($)			總支出佔目標的百分比
塞繆爾·威爾遜			500,000			46			115,000						51			127,500						242,500			49
凱文·克勞斯			273,000			46			62,790						51			69,615						132,405			49
勞倫斯·丹尼			192,500			46			44,275						51			49,088						93,363			49
亨特·米德爾頓			273,000			46			62,790						51			69,615						132,405			49
蘇西·西德爾			160,650			46			36,950						51			40,966						77,916			49

長期激勵性薪酬

我們的長期激勵性薪酬包括以時間為基礎的RSU獎勵和基於績效的PSU獎勵形式的股權獎勵，以確保指定的高管與我們的長期成功持續相關。

通常，我們在財政年度的第一財季或第二財季向被任命的高管頒發這些股權獎勵，與我們的年度業績評估有關。在確定長期激勵性薪酬獎勵的規模時，首席執行官根據每個近地天體的經驗、業績、當前股權持有量、保留風險及其角色的運營複雜性、戰略影響和責任範圍，在同業集團和更廣泛的市場調查數據比較的背景下，為其他近地天體提出建議。薪酬委員會在確定CEO的長期激勵性薪酬獎勵時會考慮類似的因素，然後建議董事會批准。每個參與者的目標獎勵機會以美元價值表示，最終發行的股票數量基於往績20個交易日的平均收盤價計算，如果更高，2024財年授予的獎勵為5美元。此外，目標獎勵機會的結構是使薪酬和業績保持一致，如“2024財年-高管業績計劃(股價增長)”中更詳細地概述的那樣，並通過將相當大比例的薪酬“置於風險”並依賴於預定業績的實現來推動股東價值。

繼續激勵高於市場股東回報的股票，同時也管理着股價下跌推動的未歸屬RSU和PSU的低留存價值。我們繼續調整長期激勵計劃的設計，以更好地反映公司的狀況，並確保我們保持強大的管理人才，以實現我們的長期計劃。

在2024財年，部分基於主要股東的反饋，我們重新平衡了我們的長期激勵計劃，以50%的RSU和50%PSU的形式向近地天體提供長期激勵補償(假設目標業績)。此外，為了在更長的一段時間內保持我們的PSU的保留價值，我們改變了獎勵的設計，以便在2024財年授予的PSU是基於股價大幅上漲的成就以及滿足最低歸屬障礙的基礎上獲得的，如下所述。

在2024財年，董事會批准將RSU和PSU獎勵給我們任命的高管，如下表所示。該等股權獎勵於2023年6月15日授予，並根據董事會及薪酬委員會與Compensia磋商後對上述因素的考慮而釐定。

被任命為首席執行官			限售股單位獎(已授股數)(1) (#)						績效股票單位獎勵(按目標授予的股票數量) (#)						合計授予日期目標股權獎勵的公允價值(2) ($)
塞繆爾·威爾遜			495,000						495,000						4,078,800
凱文·克勞斯			221,100						221,100						1,821,864
勞倫斯·丹尼			100,000						100,000						824,000
亨特·米德爾頓			200,000						200,000						1,648,000
蘇西·西德爾			66,666						66,666						549,328

(1)表中包括的RSU在三年內歸屬，其中三分之一(1/3)在授予一週年時歸屬，其餘的歸屬於八個季度分期付款，但受贈人必須繼續為我們服務。

(2)股權獎勵的目標總價值包括基於授予日我們普通股收盤價的PSU和RSU的價值。這一價值不同於我們的摘要補償表中報告的價值，後者反映了使用FASB ASC 718會計準則所要求的方法的獎勵的會計授予日期公允價值。威爾遜、克勞斯和丹尼的目標股本價值高於2023財年，反映了他們最近承擔的新頭寸。對於在2023財年末分別擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官的威爾遜和克勞斯來説，2024財年的股權贈與價值與他們被任命為永久首席執行官和首席財務官的職位保持一致。丹尼於2023財年12月晉升為首席法務官，對他來説，授權額的增加反映了與同行市場慣例的一致。

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高管薪酬

2024財年 - 高管業績計劃(股價增長)

在2024財政年度，我們的每個近地天體都收到了作為執行業績計劃(“2024年業績計劃”)一部分的PSU贈款。此類PSU是上表中彙總的PSU。薪酬委員會認為，在建立長期價值時，基於業績的獎勵對於平衡股東價值創造和核心財務業績非常重要。與前幾年授予的PSU類似，2024年EPP旨在獎勵股東回報為正的高管。然而，與我們之前授予的PSU不同，2024財年授予的PSU的績效將基於公司股價的絕對漲幅來衡量，而不是基於相對於SaaS市場的績效來衡量。

根據高管薪酬最佳實踐和股東的歷史反饋，我們設計了以業績為基礎的高管薪酬計劃，並推動公司業績朝着最有利於股東的方向發展。在這種方法下，一些關鍵問題是確保薪酬計劃即使在股價波動的情況下也能提供持續的保留價值，並確保我們的業績獎勵機會反映出對公司業績的平衡理解。在過去的三個財年中，我們的PSU獎勵的90%都與相對總股東回報(TSR)與行業指數掛鈎。我們去年從股東那裏聽到的情況以及我們所看到的情況是，當子行業與更大的行業背道而馳時，讓PSU根據相對TSR業績進行支付可能會導致薪酬和業績不一致。在我們的例子中，我們的市場在過去三年中經歷了顯著的股價下跌，這在更廣泛的軟件行業中是前所未有的。這意味着，儘管我們的高管團隊盡心盡力、辛勤工作，但我們的PSU獎項支出受到了更廣泛的經濟逆風的影響。下圖將我們過去兩年的股東回報與我們的主要競爭對手(RingCentral和Zoom Video)的回報以及S軟件和服務指數的回報進行了比較，並顯示了在我們的背景下基於TSR的相對PSU設計帶來的挑戰。

雖然我們相信薪酬與績效掛鈎，而且在這種情況下，PSU迄今的低薪酬是合理的，但我們也認為，相對TSR只是衡量一家公司業績的一種方式，一個豐富多彩的高管薪酬計劃應該從多個角度衡量業績。考慮到這一點，從2024財年開始，我們已經開始重新設計PSU計劃，以確保我們：

•繼續將薪酬與績效掛鈎，

•最大限度地提高我們股權獎勵的保留價值

根據2024年資源增值計劃授予的任何PSU都有資格在最長四年的期限內賺取收入，如下所述。2024年EPP PSU績效是根據以下績效標準衡量的：

8x8公司|代理語句47

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						高管薪酬

2024財年高管績效計劃PSU獎勵標準和支出百分比

一批

重量 (佔總撥款的百分比)

表演期

授予日起的最短歸屬期限

最低股價關口

第一批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

1年

‘+70% ($6.56)

第二批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

2年

‘+100% ($7.72)

第三批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

3年

‘+130% ($8.88)

▪獲得的PSU獎勵，如果有，在每個歸屬日期繼續受僱；否則股票將被沒收。

▪每一批PSU可在四年的業績期間內賺取。

▪每一批將在最低歸屬期限和最低履約條件在履約期間內最早得到滿足時授予。

▪任何在業績期間未賺取的股份都將被沒收。

優先獎勵下的已賺取績效股票單位

在2024財年，威爾遜先生和米德爾頓先生有資格從前幾個財年授予的PSU獎勵中獲得股票，獎勵的依據是內部財務目標的實現情況，或者我們股票在截至2024財年的一段時間內相對於基準的表現，如下表所示。請注意，為清楚起見，表格中的成績數字是四捨五入的。

優先獎勵下的賺取業績股票單位-相對股票業績PSU

近地天體			授予日期			表演期			比較指數總回報 (%)			總股票收益率(TSR) (%)			相對成績(RTSR) (超過/低於百分率)			目標股票 (#)			績效成就 (%)			賺得的股份 (#)
塞繆爾·威爾遜			6/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			17,980			0			0
			6/29/2020			6/15/2020 - 6/15/2023			21.05			-76.98			-98.03			30,343			0			0
亨特·米德爾頓			8/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			4,579			0			0
			6/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			8,644			0			0
			6/29/2020			6/15/2020 - 6/15/2023			21.05			-76.98			-98.03			10,354			0			0

如上表所示，2020財年和2021財年授予的PSU獎勵有資格在績效期間開始日期的第一年、第二年和第三年分別獲得33%的獎勵，每一種情況都符合適用的績效指標。對於列出的獎項，PSU業績的TSR部分是根據S軟件和服務指數衡量的。

2023財年批准的特別付款安排在2024財年支付

正如我們在2023年6月15日提交的委託書中披露的那樣，我們在2023財年授予了以下現金獎勵，其中部分或全部在2024財年授予並支付：

•威爾遜先生因被任命為臨時首席財務官而獲得了300,000美元的臨時職位現金付款，其中100,000美元在2023財年歸屬並支付，200,000美元在2024財年歸屬並支付。

•克勞斯先生因被任命為臨時首席財務官而獲得了80,000美元的臨時職位現金付款，其中26,667美元在2023財年歸屬並支付，53,333美元在2024財年歸屬並支付。

•米德爾頓還獲得了35萬美元的現金留存獎勵，2023年6月和2024年1月分別獲得50%和50%的獎勵，但條件是米德爾頓將繼續受僱。

此類獎勵旨在確保領導層在過渡期內的連續性，並在過渡期內與市場薪酬水平保持一致，同時也提供足夠的時間對對S的長期領導需求以及市場上可獲得的人才進行全面評估。

高管持股準則

我們的近地天體必須獲得並保留普通股的所有權權益，在首席執行官的情況下，其價值相當於其目前基本工資的六倍，對於其他被任命的高管，其價值相當於其初始基本工資的一倍，直到他們被任命為執行幹事的五週年。為此目的計算的股份包括NEO收購和持有的所有股份，無論是如何獲得的，但不包括根據未歸屬RSU和PSU可發行的股份。

截至本委託書的日期，我們所有現役近地天體都在準則的五年累積期內，並預計在累積期屆滿時滿足其所有權要求。

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高管薪酬

健康、福利和其他福利

我們一般為員工提供健康和福利福利，包括我們的高管，旨在與整體市場實踐競爭，並吸引、留住和激勵我們實現戰略和財務目標所需的人才。所有美國受薪員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的Section401(K)計劃、醫療保險、人壽保險、殘疾、帶薪休假和帶薪假期。

此外，我們為我們的員工，包括我們指定的高管，提供機會通過我們的員工股票購買計劃，在每個發售期間的第一個交易日或行使日，以我們普通股公平市值的85%較低的價格購買我們的普通股。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第423節的規定，此類員工股票購買計劃是一個合格的計劃。

額外津貼和其他個人福利

目前，雖然我們沒有關於額外津貼和其他個人福利的正式政策，但我們並不認為它們是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在2024財年，我們沒有向我們任命的高管提供任何額外福利或其他個人福利。

在未來，我們可能會在有限的情況下提供其他額外津貼或其他個人福利，例如我們認為適當的情況下，協助個別被任命的高管履行其職責，使我們被任命的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

税務和會計方面的考慮

該法第162(M)條一般不允許任何上市公司在任何納税年度為某些執行官員支付超過100萬美元的薪酬，在聯邦所得税方面對其進行扣除。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限額例外，該限額在2017年12月31日之後開始的納税年度可扣除。

薪酬委員會定期審查第162(M)條對我們高管薪酬計劃各個要素的影響。此外，薪酬委員會認為，在這個時候，實現我們的薪酬目標比税收減免的好處更重要。因此，薪酬委員會不時給予不受第162(M)條扣除限制的激勵性薪酬。然而，在與這些目標不相牴觸的情況下，補償委員會努力獎勵旨在為聯邦所得税目的而扣除的補償。

禁止股權證券衍生品交易、對衝和質押的政策

S的內幕交易合規計劃禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，從事涉及衍生證券或以其他方式對衝我們股權證券所有權風險的交易，並禁止將我們的股權證券質押為貸款抵押品。

股票報酬會計

薪酬委員會在為我們的高管和其他僱員設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC主題718”)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。

ASC主題718要求我們計算並在我們的綜合運營報表中確認向員工支付的所有基於股票的付款，例如根據我們的高管和其他員工的公允價值，向我們的高管和其他員工授予限制性股票單位獎勵。ASC主題718還要求我們在損益表中確認這些以股份為基礎的支付獎勵在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)期間的補償成本。

8x8公司|代理語句49

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						高管薪酬

董事會薪酬委員會的報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

薪酬委員會

艾莉森·格里森，主席

賈斯温德·辛格

託德·福特

50 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了所示財年有關每位指定高管所賺取薪酬的某些摘要信息。

名稱和主要職位			財政年度			薪金 ($)			獎金(5) ($)			庫存 獎項(1)(2) ($)			非股權 激勵計劃 補償(1) ($)			所有其他 補償(3)(4) ($)			總計 ($)
塞繆爾·威爾遜 首席執行官			2024			489,231			200,000			3,702,600			242,500			29,772			4,664,103
			2023			440,444			300,000			4,025,897			238,973			39,501			5,044,815
			2022			411,053			—			3,046,171			28,206			440,288			3,925,718
凱文·克勞斯 首席財務官			2024			402,692			53,333			1,653,828			132,405			29,206			2,271,464
			2023			334,906			151,667			602,805			141,075			35,911			1,266,364
			2022			—			—			—			—			—			—
勞倫斯·丹尼 首席法務官			2024			347,320			—			748,000			93,363			27,641			1,216,324
			2023			340,083			100,000			881,254			164,071			36,718			1,522,126
			2022			—			—			—			—			—			—
亨特·米德爾頓 首席產品官			2024			406,539			350,000			1,496,000			132,405			28,299			2,413,243
			2023			378,846			—			2,090,011			173,993			36,999			2,679,849
			2022			338,247			—			2,200,467			20,376			15,820			2,574,910
蘇西·西德爾 首席會計官			2024			352,423			—			498,662			77,916			14,814			943,815
			2023			300,769			—			1,107,675			119,772			23,984			1,552,200
			2022			—			—			—			—			—			—

(1)在2022財年，管理層激勵計劃(MIP)和高管獎金計劃(EBP)下的收入在某些情況下是通過發行我們普通股的完全既得股票而不是向我們的近地天體支付現金來結算的。普通股的數量是根據我們普通股在付款日的每股收盤價確定的。在MIP和EBP項下支付給近地天體的賺取金額在本表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告，即使是以股票結算，但在“股票獎勵”一欄中報告的是為替代EBP的2022財年獎金而發放的PSU。

(2)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的所有股票獎勵的總授予日期公允價值，基於截至授予日期任何適用業績條件的可能結果，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響，並與FASB ASC主題718項下確定的服務期間內待確認的總補償成本的估計一致。對於每個NEO，股票獎勵可以包括以下任何或全部：(A)限制性股票單位(RSU)獎勵；和(B)業績單位(PSU)獎勵。對於RSU和PSU，公允價值是通過將受獎勵的股票總數(或目標數量，對於PSU)乘以我們普通股在授予日的收盤價來計算的。有關用於計算股票獎勵公允價值的假設的更詳細討論，請參閲我們截至2024年3月31日的財政年度Form 10-K的2024年年度報告中包含的合併財務報表附註1。2024年“股票獎勵”一欄包括根據FASB ASC主題718“績效股票單位原則”在2024財年授予的、基於截至授予日的目標績效水平授予的公允價值，根據此類PSU的條款，最高支付金額為目標股票數量。近地實體可從獎勵中變現的實際價值(如果有的話)取決於對授予該獎勵的條件的滿足程度，並且不能保證近地實體最終實現的價值(如果有的話)將與摘要補償表中報告的實際金額相對應。

(3)威爾遜先生、克勞斯先生、丹尼先生、米德爾頓先生和桑德爾女士在“所有其他補償”一欄中列出的金額包括公司在2024財政年度的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利。2024財年，每個此類類別的額外津貼不超過任何近地天體類別的25,000美元。

(4)在威爾遜先生的“所有其他薪酬”一欄中列出的2024財年金額包括公司在2024財年繳納的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利，並未減少以反映威爾遜先生與2022財年相關的423,004美元薪酬的税收均衡化減少。報告的外籍人士減少符合我們在2021財年和2022財年作為我們在英國的首席客户官所提供的服務，以及威爾遜先生在被任命為首席財務官後遷回加州的情況。

(5)在“獎金”一欄中列出的金額包括與2022年11月30日管理層變動有關的一次性獎金支付，一次性晉升付款已獲批准，根據公司正常的工資發放程序，按12個月平均分期付款，並須在每個適用的付款日期之前繼續受僱。批准的獎金數額如下：威爾遜先生300,000美元(其中100,000美元在2023財年歸屬並支付，200,000美元歸屬並在2024財年支付)，克勞斯先生80,000美元(其中26,667美元歸屬並在2023財年支付，53,333美元歸屬並在2024財年支付)。米德爾頓在2023財年獲得了35萬美元的一次性留職金，這筆錢將在2024財年支付。本欄目還包括23財年因完成可轉換債券發行和高管領導層變動而支付的一次性獎金：威爾遜先生收到200,000美元，克勞斯先生收到125,000美元作為完成可轉換債券發行的一次性付款，Denny先生收到100,000美元作為他在再融資活動中表現的一次性付款。有關這些獎金的更多詳細信息，請參閲我們於2023年6月15日提交的委託書中“特別付款安排”的標題。

8x8公司|代理語句51

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						高管薪酬

2024年財政年度基於計劃的獎項授予表

下表列出了在截至2024年3月31日的財政年度內授予被任命的執行幹事的基於計劃的獎勵的某些信息。

名字			格蘭特 日期			非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出												股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)(2)									所有其他股票獎勵：股票或單位數量（2）（3） (#)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值（4） ($)
						閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)						閥值 (#)			目標 (#)			最大值(#)
塞繆爾·威爾遜 首席執行官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			495,000			2,039,400
			6/15/2023			—			—			—						165,000			495,000			—			—			1,663,200
						—			500,000			1,000,000						—			—			—			—			—
凱文·克勞斯 首席財務官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			221,100			910,932
			6/15/2023			—			—			—						73,700			221,100			—			—			742,896
						—			273,000			546,000						—			—			—			—			—
勞倫斯·丹尼 首席法務官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			100,000			412,000
			6/15/2023			—			—			—						33,333			100,000			—			—			336,000
						—			192,500			385,000						—			—			—			—			—
亨特·米德爾頓 首席產品官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			200,000			824,000
			6/15/2023			—			—			—						66,667			200,000			—			—			672,000
						—			273,000			546,000						—			—			—			—			—
蘇西·西德爾 首席會計官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			66,666			274,664
			6/15/2023			—			—			—						22,222			66,666			—			—			223,998
						—			160,650			321,300						—			—			—			—			—

(1)在“股權激勵計劃獎勵下的估計未來付款”一欄中報告的金額代表我們普通股的股票數量，這些股票在2024財年被授予被任命的高管基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)。賠償委員會酌情決定，此種獎勵可包括獲得等同於該獎勵所涉普通股的任何股息的權利；但是，只有在獎勵歸屬時才支付任何此種股息。根據對最短行權期的滿足程度以及股價障礙的實現情況，可能會獲得33%至100%的目標股票數量。績效條件和適用於這些PSU獎勵的其他條款在上文“薪酬討論和分析-長期激勵性薪酬”一節中有更詳細的描述。

(2)2023年6月15日授予每個NEO的獎勵包括限制性股票單位(在“所有其他股票獎勵-股票或單位的股份數量”一欄中報告)和PSU(在“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(#)”一欄中報告)。

(3)本欄報告的2023年6月15日的金額是指在授予基於時間的RSU獎勵後可發行的股票，該獎勵將在授予之日起三年內歸屬，其中33.3%的股份在授予一週年時歸屬，其餘66.7%的股份將在未來兩年內按季度等額分期付款，條件是接受者繼續受僱於本公司或與本公司建立其他符合資格的聯繫。

(4)代表2024財年授予被任命高管的基於股票的薪酬獎勵的總授予日期公允價值，不包括根據ASC 718計算的與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。對於PSU，公允價值是通過將受獎勵的目標股票數量乘以我們普通股在授予日的收盤價來計算的，並假設目標業績是可能的結果。

52 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

2024財年年終表格上的未償還股權獎勵

下表列出了有關被任命的高管在2024年3月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息。

									股票大獎(2)
名字			批地日期			格蘭特 類型(1)			未歸屬的股份或股額單位數 (#)			未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)
塞繆爾·威爾遜			6/15/2021			12 A/RSU			4,495(3)			12,137
			6/15/2021			12 A/pu												17,980(4)			48,546
			6/15/2022			12 A/RSU			152,546(3)			411,874
			6/15/2022			12 A/pu												122,036(5)			329,497
			6/15/2023			12 A/RSU			495,000(3)			1,336,500
			6/15/2023			12 A/pu												495,000(7)			1,336,500
凱文·克勞斯			6/15/2021			12 A/RSU			865(3)			2,336
			2/15/2022			12 A/RSU			4,456(3)			12,031
			6/15/2022			12 A/RSU			17,107(3)			46,189
			6/15/2022			12 A/PU												13,685(5)			36,950
			6/15/2023			2022/RSU			221,100(3)			596,970
			6/15/2023			2022/NSO												221,100(7)			596,970
勞倫斯·丹尼			6/15/2021			12 A/RSU			1,297(3)			3,502
			6/15/2022			12 A/RSU			19,177(3)			51,778
			12/15/2022			2022/RSU			33,525(3)			90,518
			12/15/2022			2022/NSO												57,471(5)			155,172
			6/15/2023			2022/RSU			100,000(3)			270,000
			6/15/2023			2022/NSO												100,000(7)			270,000
亨特·米德爾頓			6/15/2021			12 A/RSU			2,161(3)			5,835
			6/15/2021			端口12A/PSU												8,644(4)			23,339
			8/15/2021			12 A/RSU			2,290(3)			6,183
			8/15/2021			12 A/PU												4,578(4)			12,361
			6/15/2022			12 A/RSU			108,962(3)			294,197
			6/15/2022			端口12A/PSU												87,168(5)			235,354
			6/15/2023			2022/RSU			200,000(3)			540,000
			6/15/2023			2022/NSO												200,000(7)			540,000
蘇西·西德爾			7/15/2022			2017/RSU			121,723(6)			328,652
			6/15/2023			2022/RSU			66,666(3)			179,998
			6/15/2023			2022/NSO												66,666(7)			179,998

(1)此列指明授予未完成獎勵的股權計劃和獎勵類型。任何未歸屬股權獎勵的歸屬以接受者的持續服務為準。

(2)未歸屬股票獎勵的市值是通過將適用的指定高管持有的未歸屬股票獎勵數量乘以我們的普通股在2024年3月28日在納斯達克上的收盤價2.7美元來計算的。

(3)基於時間的RSU獎勵，自授予之日起三年內歸屬，其中33.3%的股份在授予一週年時歸屬，其餘66.7%的股份在未來兩年按季度等額分期付款歸屬，條件是接受者繼續受僱於本公司或與本公司有其他符合資格的聯繫。

(4)PSU獎，股票數量顯示為將賺取100%的目標。根據第一個業績期間(日期為2021年6月15日的業績期間為2021年4月1日至2022年3月31日)和後兩個業績期間(日期為2021年6月15日至2023年6月15日的業績週期為2021年6月15日至2024年6月15日)我們股票相對於S軟件和服務指數的TSR，可能獲得0%至200%的目標股票數量。此類PSU的歸屬取決於接受者在適用履約期結束時是否繼續受僱於本公司或與公司建立其他符合資格的聯繫。適用於本腳註中提及類型的PSU的條款和條件在上文“高管薪酬-長期激勵薪酬”一節中有更詳細的描述。

8x8公司|代理語句53

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						高管薪酬

(5)PSU獎，股票數量顯示為將賺取100%的目標。根據本公司股票在兩個業績期間(2022年6月15日至2024年6月15日和2022年6月15日至2025年6月15日的授予，丹尼先生為2022年6月15日和2022年12月15日的授予)相對於S軟件和服務指數的TSR，可能獲得0%至200%的目標股票數量。此類PSU的歸屬取決於接受者在適用履約期結束時是否繼續受僱於本公司或與公司建立其他符合資格的聯繫。適用於本腳註中所指類型的PSU的條款和條件在上文“高管薪酬-長期激勵性薪酬”一節中有更詳細的描述。

(6)2022年7月15日授予Seandel女士的獎勵是一項基於時間的RSU獎勵，從授予之日起三年內授予，其中33.3%的股份在授予一週年時歸屬，其餘66.7%的股份在隨後兩年內按季度等額分期付款歸屬，條件是接受者繼續受僱於本公司或與本公司有其他符合資格的聯繫。

(7)PSU獎，股票數量顯示為將賺取100%的目標。根據對基於時間的歸屬條件的滿足程度，以及在2023年6月15日至2027年6月15日的業績期間實現股價障礙，可能獲得33%至100%的目標股票數量。該等股份單位的歸屬須視乎收受人繼續受僱於本公司或與本公司有其他合資格的聯繫，直至最低時間歸屬期間結束為止(時間歸屬發生於授出日期起計三年期間，於授出日期的首三個週年日的每一週年，33.3%的股份受股份單位的時間歸屬所限)。適用於本腳註中提及類型的PSU的條款和條件在上文“高管薪酬-長期激勵薪酬”一節中有更詳細的描述。

54 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

2024財年期權行權和股票行權表

下表列出了在截至2024年3月31日的財政年度內，通過行使股票期權和授予股票獎勵而獲得的普通股數量，以及行使或授予此類獎勵時實現的總價值。

			股票大獎
名字			歸屬時獲得的股份數量 (#)						歸屬實現的價值(1) ($)
塞繆爾·威爾遜			409,903						1,454,845
凱文·克勞斯			69,062						243,132
勞倫斯·丹尼			60,112						213,903
亨特·米德爾頓			169,118						611,397
蘇西·西德爾			121,722						485,468

(1)報告的價值是我們在納斯達克上的普通股(如果適用)在歸屬日期的收盤價乘以在該日期歸屬的股票數量。

8x8公司|代理語句55

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						高管薪酬

僱傭安排

當我們任命的所有高管作為員工加入我們時，我們向他們發送了書面聘書或僱傭協議。在大多數情況下，審計委員會根據賠償委員會的建議核準了這類聘書或僱用協議的實質性條款。我們任命的每一位高管還必須遵守我們的高管變更控制和離職政策，具體內容如下所述。此外，我們任命的行政人員須遵守其他一般聘用政策和程序，以及董事會不時採納的其他政策，包括我們的道德守則。每一位被點名的高管的聘書以及威爾遜和克勞斯的升職信都明確指出，他或她的工作是“隨意的”，每一位被點名的高管都有權享受標準的員工福利，比如參加醫療和牙科計劃以及帶薪休假的權利。

我們的每一位被點名的高管在受僱五週年之前同意，他或她必須獲得並保留我們普通股的所有權權益，該權益的價值相當於他或她在遵守本準則時的初始基本工資的一倍。截至本委託書發表之日起，我們任命的高管均不受這一要求的約束。

威爾遜先生的升職信

2023年5月26日，關於威爾遜先生從臨時首席執行官晉升為首席執行官一事，威爾遜先生收到了我們的另一封升職信，信中將他的年基本工資從43萬美元提高到50萬美元，他的目標現金獎金從年基本工資的65%提高到100%，確立了他作為“第一級”參與者根據優先政策獲得福利的資格，並規定了他有權在2023年6月15日左右授予以下獎勵：(I)RSU獎勵，代表在三年內獲得價值2,475,000美元的普通股股票的權利。於其晉升生效日期起計一週年時，三分之一歸屬予本公司，其餘部分歸屬於八個大致相等的季度分期付款，但須視乎威爾遜先生在每個適用歸屬日期內與本公司或其任何聯屬公司的持續受僱或其他合資格聯繫而定，惟假若威爾遜先生被本公司無故終止聘用或他因充分理由辭職(“威爾遜晉升RSU獎”)，則該等獎勵將會加速及悉數歸屬(“威爾遜晉升RSU獎”)及(Ii)授予相當於威爾遜晉升RSU獎所指數目的股份後收購本公司普通股股份權利的PSU獎。該PSU獎勵的歸屬受三年內基於時間的歸屬條件和基於四年內實現股票增值目標的業績歸屬條件的約束。

2023年6月授予威爾遜先生的推廣RSU和PSU獎勵的實際股票數量(最多)是通過將獎勵的價值除以較大的5美元或授予日期前我們的股票收盤價的20個交易日的往績平均值(較大的為5美元)來確定的。

威爾遜先生仍然是公司的一名隨心所欲的員工。他被要求繼續遵守公司政策，包括公司《員工手冊》和他的保密信息和發明轉讓協議中規定的政策。

克勞斯先生的升職信

2023年6月5日，關於Kraus先生從臨時首席財務官晉升為首席財務官，Kraus先生收到了我們的另一封升職信，其中將他的年基本工資從33萬美元提高到42萬美元，他的目標現金獎金從年基本工資的50%提高到65%，確立了他根據該政策獲得福利的資格，並規定了他有權在2023年6月15日左右授予以下獎勵：(I)RSU獎勵，代表在三年內獲得價值1,105,500美元的普通股股票的權利。其中三分之一於其晉升生效日期一週年歸屬，其餘則歸屬於八個大致相等的季度分期付款，惟須受克勞斯先生在每個適用歸屬日期與本公司或其任何聯屬公司的持續受僱或其他合資格聯繫所規限，惟假若克勞斯先生被本公司無故終止聘用或他因正當理由辭職(“克勞斯晉升RSU獎”)，該等獎勵將會加速及悉數歸屬(“克勞斯晉升RSU獎”)及(Ii)授予相當於克勞斯晉升RSU獎所指數目的歸屬後收購本公司普通股股份權利的PSU。該PSU獎勵的歸屬受三年內基於時間的歸屬條件和基於四年內實現股票增值目標的業績歸屬條件的約束。

於2023年6月授予Kraus先生的推介RSU及PSU獎勵的實際股份數目(最多)是將獎勵的價值除以較大的5美元或授予日期前本公司股票收盤價的往績20個交易日平均數(較大者為5美元)而釐定。

克勞斯先生仍然是本公司的一名隨意僱員。他被要求繼續遵守公司政策，包括公司《員工手冊》和他的保密信息和發明轉讓協議中規定的政策。

56 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

彌償安排

除了我們的公司註冊證書和章程以及2022年、2017年、2013年、2012年和2006年股票計劃中提供的賠償外，我們還與每位現任和前任董事以及執行管理團隊成員（包括我們指定的執行人員）簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高管進行賠償。除其他外，這些協議規定向我們的董事和高管提供賠償，包括任何此類人員因任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司發起或以公司權利發起的任何行動）而合理產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額。因該人作為董事或執行人員的服務而產生的。

8x8公司| 代理聲明 57

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						高管薪酬

終止或控制權變更時的潛在付款

管理層變更-控制和離職政策

我們任命的每位高管均須遵守董事會於2017年10月通過並於2019年1月31日修訂並重述的《行政變更控制及離職政策》(以下簡稱《前任政策》)，以及於2021年5月13日起生效的最近一次修訂政策(簡稱《政策》)。除了有限的例外，該政策是唯一的文件，規定了我們有資格根據該政策獲得福利的指定高管應支付或可實現的所有方面的福利。

根據該政策，每位被任命的執行幹事有權在下列情況下獲得特定福利：

▪控制權的變更；

▪與控制權變更相關的推定終止；以及

▪與控制權變更無關的建設性終止

該政策取代並取代了之前的政策，但包括威爾遜先生和米德爾頓先生在內的被任命的高管除外，他們在2021年5月13日是先前政策的參與者，他們將繼續獲得根據之前的政策或政策提供的較大福利。

下表列出了在上述三種情況下，應支付給指定執行幹事或可由其變現的福利。列標題中使用的“離職”僅指推定的終止情形，與控制權變更無關，即被任命的執行幹事被無故解僱或有充分理由辭職。

如表所示，該政策不提供任何“單一觸發”控制變更的好處。

以業績為基礎的股票獎勵

控制變更的好處

控制變更 遣散費福利

非變更控制福利

自控制變更日期起被視為滿足的績效標準。(1)在歸屬方面沒有加速。

業績標準被視為滿足控制變更收益的股票加速100%。

沒有。

以時間為基礎的股票獎

沒有。

100%加速。(2)

沒有。(3)

現金

沒有。

基本工資的100%+目標獎金的100%。(4)

基本工資的50%。(5)

優勢

沒有。

在終止合同之日後12個月內繼續享受醫療和其他福利

終止合同後6個月的眼鏡蛇福利。(6)

(1)該政策規定，在控制變更時對業績進行評估(即，將變更控制的日期視為業績期間的最後一天)。任何基於時間的服務歸屬條件在控制權變更後繼續適用。

(2)該政策規定，如果控制權變更發生在高管開始受僱之日起12個月內，只有50%的股份將被授予。所有被點名的高管都已受聘超過12個月。

(3)根據之前的政策，首席執行官有權享受12個月的加速非控制變更福利。

(4)根據優先政策，只有首席執行官有權獲得100%的目標獎金-控制權變更福利。

(5)根據之前的政策，高管有權獲得基本工資的以下百分比+賺取獎金的按比例百分比：首席執行官 - 150%；執行副總裁 - 100%；高級副總裁 - 75%。

(6)根據之前的政策，高管有權在以下離職後期間享受以下月數的持續醫療、人壽保險和其他福利：首席執行官 - 18個月；執行副總裁 - 12個月；高級副總裁 - 9個月。

除建設性終止或死亡或傷殘外，我們的管理人員沒有資格因任何終止僱用而獲得任何遣散費或福利。

58 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

潛在付款

下表量化了我們指定的執行官員在(A)與控制權變更相關的建設性終止僱用和(B)與控制權變更無關的建設性終止僱用或在任何時候死亡或殘疾時根據先前政策或該政策(視情況而定)將獲得的潛在付款和其他福利。這些計算假設：

▪觸發事件發生在2024年3月31日，也就是我們最後一個完成的財政年度的最後一個工作日；以及

▪我們在納斯達克上的普通股截至2024年3月31日的收盤價是為控制權變更中我們的普通股每股支付的對價的價值，我們將其稱為“交易價格”，以確定未完成的PSU獎勵下業績要求的滿足程度。

如上所述，控制權變更本身不會導致向指定的執行幹事支付任何款項或提供任何福利。然而，指定高管的PSU獎勵下的業績目標的滿足率將根據交易價格在控制權變更之日確定。在按此基準計算的業績目標已達到的範圍內，受該等PSU獎勵的股份將於該日期被視為已賺取，但該獎勵將繼續受任何剩餘服務或以時間為基礎的歸屬要求所規限，除非及直至因控制權變更而終止聘用獲委任的行政人員。

情景1：與控制權變更相關的建設性終止

名字			現金離職金 ($)			目標獎金支付 ($)			加速股票獎勵的價值(1) ($)			醫療保健和雜項福利(2) ($)			總支出 ($)
塞繆爾·威爾遜			500,000			500,000			1,760,511			35,466			2,795,976
凱文·克勞斯			420,000			273,000			657,526			35,466			1,385,991
勞倫斯·丹尼			350,000			192,500			415,797			28,944			987,242
亨特·米德爾頓			420,000			273,000			846,215			28,944			1,568,159
蘇西·西德爾			357,000			160,650			254,325			12,446			784,421

(1)代表每個被任命的高管在2024年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值，根據我們普通股在2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)在納斯達克的收盤價每股2.70美元，適用的觸發事件將加速授予。

(2)此列中顯示的值包括在高管變更控制和離職政策中為指定高管對應的福利級別指定的時間段延長醫療、牙科和人壽福利(如適用，包括將集團保險轉換為個人保險)的估計成本。

情景2：與控制權變更無關的構造性終止

名字			現金離職金 ($)			獎金支付(1) ($)			加速股票獎勵的價值(2)  ($)			醫療保健和雜項福利(3)  ($)			總支出 ($)
塞繆爾·威爾遜			750,000			500,000			1,121,256			53,198			2,424,454
凱文·克勞斯			210,000			—			—			17,733			227,733
勞倫斯·丹尼			175,000			—			—			14,472			189,472
亨特·米德爾頓			315,000			273,000			—			21,708			609,708
蘇西·西德爾			178,500			—			—			6,223			184,722

(1)適用於根據《前任保護令》有資格領取遣散費的指定行政人員金額是根據他們的獎金目標和他們在優先政策下的獎金權利而定的。

(2)代表各自被任命的高管於2024年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值，根據我們普通股在2024年3月28日在納斯達克的收盤價每股2.70美元，適用的觸發事件將加速該獎勵的歸屬。

(3)包括僱主和僱員分享的醫療保險費和僱主提供的其他雜項福利。

8x8公司|代理語句59

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						高管薪酬

CEO薪酬比率

本節比較了首席執行官威爾遜先生的年收入與根據美國證券交易委員會規則確定的2024財年我們所有員工(威爾遜先生除外)的年總薪酬的中位數。我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。

(A)衞奕信先生的年度總薪酬(1)			$	4,664,103
(B)員工年總薪酬中位數			$	103,354
(C)甲/乙比例			45.12

(1)這一數額等於《薪酬摘要表》中報告的威爾遜先生的薪酬，與適用的美國證券交易委員會指導原則一致。

薪酬比率的計算方式與經修訂的1933年證券法下的S-K法規第402(U)項一致，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會規則沒有明確規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。

方法論

上表所列威爾遜先生2024財政年度總薪酬與我們在上文賠償表中報告的威爾遜先生的年度薪酬總額相同，是按照S-K條例第402(C)項計算的。

在2024財年，由於我們員工人口結構的變化相對較小，而且公司的結論是，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生它認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化，我們使用的是2023年確定的中位數員工。2023年，我們以以下方式確定員工中位數，以反映員工人數的變化和持續的國際擴張：

▪我們通過確定截至2023年3月31日或我們任何合併子公司的全職、兼職、季節性或臨時工的每個人，確定了符合條件的員工池(即其薪酬數據將被納入我們的分析中的員工)。我們確定了1,938名符合條件的員工，其中673人在美國，1,265人在美國以外，包括339人在英國，429人在羅馬尼亞，216人在亞洲，其餘的在澳大利亞、加拿大和其他地方。出於本分析的目的，我們排除了截至2023年3月31日受僱於獨立第三方的顧問和其他服務提供商。

▪我們通過將他們截至2023年3月31日的年度基本工資加上2023財年的年度可變薪酬計算出他們的總目標薪酬。

▪對於以美元以外的貨幣支付的員工，我們根據截至2023年3月31日的月份的平均(平均)匯率將其薪酬的現金部分轉換為美元。

▪然後，我們將沒有大量業務的國家的員工排除在外，總共排除了41名員工。這些僱員分佈在以下司法管轄區：印度尼西亞--21名僱員、印度--7名僱員、泰國--5名僱員、保加利亞--5名僱員、新西蘭--1名僱員、香港--1名僱員、越南--1名僱員。在上一句中列出的司法管轄區的所有員工都被排除在工資比率計算之外。

▪我們沒有對生活費進行任何調整。

接下來，我們根據他們的名義年度總薪酬(如上所述計算)對所有符合條件的員工進行排序，並將中位數標識為排序列表中間的員工。

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K條例第402(C)項，為了上表披露的目的，確定了中位數員工的總年薪。

60 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

薪酬與績效

薪酬與績效對比表

我們的高管薪酬計劃的有針對性的設計將我們的高管薪酬與我們的業績緊密聯繫在一起。如下表和圖表所示，當我們的股價表現低迷時，支付給高管的價值會受到顯著影響，導致一些年份的“實際支付薪酬”為負值(根據S-K法規第402(V)項計算)，以及一些年份的有意義的減值。即使我們的淨收入和非GAAP營業利潤同比大幅增長，情況也是如此，這是因為基於股權和股東回報的獎勵在我們的高管薪酬計劃中發揮着核心作用。

根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“首席執行官”)和非首席執行官(“非首席執行官”)的高管薪酬以及以下列出的財年公司業績的披露。

			彙總薪酬 PEO的表合計												實際上是補償 支付給PEO									非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)			實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($)			初始值 基於以下因素的100美元固定投資：									非GAAP營業利潤 ($K)
年			維克拉姆·維爾馬 ($)			David·斯佩斯 ($)			塞繆爾 威爾遜 ($)						維克拉姆·維爾馬 ($)			大衞 刀槽 ($)			塞繆爾·威爾遜 ($)									股東總回報 ($)			同業集團股東總回報 ($)			淨收入 ($k)
2024			—			—			4,664,103						—			—			2,216,979			1,711,212			938,524			20.98			201.46			(67,592)			94,700
2023			—			5,089,550			5,044,815						—			(1,816,449)			2,935,365			1,839,966			929,226			32.40			159.34			(73,143)			64,200
2022			—			6,670,866			—						—			(28,882,064)			—			2,757,663			(2,549,356)			97.82			190.46			(175,383)			10,600
2021			3,139,200			27,059,115			—						10,113,170			40,028,710			—			2,023,181			5,454,065			252.06			203.27			(165,585)			(11,100)

(*) 我們的首席執行官如下：（1） 維克拉姆·維爾馬和David·斯佩斯是我們2021財年的首席執行官;（2） 賽普思先生是我們2022財年的Pe;和（3） 賽普思先生和塞繆爾·威爾遜是我們2023財年的首席執行官，（4）威爾遜先生是我們2024財年的首席執行官。具體來説，維爾馬先生在2021財年擔任我們的首席執行官，直到2020年12月辭職，並由西普斯先生接替。西普斯先生擔任首席執行官至2022年11月30日，隨後由塞繆爾·威爾遜（Samuel Wilson）接替，後者在2023財年剩餘時間內擔任臨時首席執行官，目前是我們的永久首席執行官。

以下是對薪酬彙總表總額所做的調整，以確定顯示為向Pe實際支付的薪酬的金額：

8x8公司| 代理聲明 61

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						高管薪酬

						維克拉姆·維爾馬 2021 ($)						David·斯佩斯												塞繆爾·威爾遜
												2021 ($)			2022 ($)			2023 ($)						2023 ($)			2024 ($)
(A)養老金計劃-現值：扣除所有固定福利和精算養老金計劃下累積福利的精算現值的總變化						不適用						不適用			不適用			不適用						不適用			不適用
(B)養老金計劃-服務成本：將所有固定福利和精算養老金計劃的服務成本和先前服務成本的總和相加						不適用						不適用			不適用			不適用						不適用			不適用
(C)股權獎勵
(1)扣除薪酬彙總表“股票獎勵”和“期權獎勵”項下報告的金額：						—						(26,915,414)			(6,070,605)			(4,272,104)						(4,025,897)			(3,702,600)
			(i)加上年內授予的所有尚未償還且截至年底未歸屬的獎勵截至年底的公允價值：			—						39,885,009			2,335,035			—						2,682,179			2,138,400
			(Ii)加上相等於在該年度終結時(與上一年度終結時相比)按公允價值變動的數額，而該等變動是指在任何上一年度所授予的截至該年度終結時仍未獲歸屬的任何賠償：			6,867,968						—			(29,161,912)			—						(627,708)			(624,748)
			(Iii)對於在同一年授予和歸屬的裁決，加上截至歸屬日期的公允價值：			—						—			499,152			2,035,951						113,039			—
			(Iv)將相等於在歸屬日期(自上一年年底起)按公平價值計算的數額，以公平價值計算，而所有適用的歸屬條件在該年年底或該年內均已符合：			495,916						—			(3,154,600)			(3,059,630)						(211,779)			(254,451)
			(V)對於在任何前一年中授予的、在該年內不符合適用歸屬條件的任何獎勵，減去相當於上一年結束時的公允價值的金額：			(389,913)						—			—			(1,610,216)						(39,283)			(3,725)
			(Vi)加上在歸屬日期前一年因股票或期權獎勵而支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等股息或其他收益在其他情況下並不包括在該年度的薪酬總額內：			不適用						不適用			不適用			不適用						不適用			不適用
總						6,973,970						12,969,595			(35,552,930)			(6,905,999)						(2,109,450)			(2,447,124)

(*) 表中顯示的每個財年的非PEO近地天體如下：2021年--Steve Seger、Matthew Zinn、Dejan Declich、Bryan Martin、Steven Gatoff、Samuel Wilson；2022年--Dejan Dekerich、Stephanie Garcia、Matthew Zinn、Hunter Middleton、Samuel Wilson；2023年--Kevin Kraus、Matthew Zinn、Laurence Denny、Suzy Seandel和Hunter Middleton；2024--Kevin Kraus、Laurence Denny、Hunter Middleton和Suzy Seandel。

62 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

(*) 以下是為確定為非近地天體實際支付的賠償額而對補償表總額所作的調整：

						非近地軌道近地天體
						2021 ($)			2022 ($)			2023 ($)			2024 ($)
(A)養老金計劃-現值：扣除所有固定福利和精算養老金計劃下累積福利的精算現值的總變化						不適用			不適用			不適用			不適用
(B)養老金計劃-服務成本：將所有固定福利和精算養老金計劃的服務成本和先前服務成本的總和相加						不適用			不適用			不適用			不適用
(C)股權獎勵
(1)扣除薪酬彙總表“股票獎勵”和“期權獎勵”項下報告的金額：						(1,507,760)			(2,333,715)			(1,299,052)			(1,099,122)
			(i)加上年內授予的所有尚未償還且截至年底未歸屬的獎勵截至年底的公允價值：			4,149,125			835,039			702,123			634,787
			(Ii)加上相等於在該年度終結時(與上一年度終結時相比)按公允價值變動的數額，而該等變動是指在任何上一年度所授予的截至該年度終結時仍未獲歸屬的任何賠償：			965,512			(1,526,867)			(134,185)			(258,278)
			(Iii)對於在同一年授予和歸屬的裁決，加上截至歸屬日期的公允價值：			88,388			95,331			60,162			不適用
			(Iv)將相等於在歸屬日期(自上一年年底起)按公平價值計算的數額，以公平價值計算，而所有適用的歸屬條件在該年年底或該年內均已符合：			170,462			(866,788)			(149,192)			(49,390)
			(V)對於在任何前一年中授予的、在該年內不符合適用歸屬條件的任何獎勵，減去相當於上一年結束時的公允價值的金額：			(434,842)			(1,510,019)			(90,596)			(685)
			(Vi)加上在歸屬日期前一年因股票或期權獎勵而支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等股息或其他收益在其他情況下並不包括在該年度的薪酬總額內：			不適用			不適用			不適用			不適用
總						3,430,884			(5,307,020)			(910,740)			(772,688)

權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。

(*) 用於此數據的同級組是S軟件和服務指數，這是在2023財年授予的PSU中用作相對TSR測量基礎的同級組。該比較假設從2020年4月1日開始至上市會計年度結束期間，分別在我們的普通股和S軟件和服務指數中投資了100億美元。

(*) 我們決定非GAAP營業利潤作為將公司業績與我們截至2024年3月31日的財政年度支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。見本委託書附錄A對公司選定計量“非公認會計準則營業利潤”的解釋

財務業績和實際支付的薪酬(CAP)

雖然公司在設計高管薪酬方案時考慮了財務業績的許多要素，但將S的業績與2024財年向近地天體實際支付的薪酬掛鈎的關鍵業績衡量標準如下：

量測			解釋
非GAAP營業利潤			非公認會計準則營業利潤的解釋見附錄A。
服務收入			服務收入包括通信服務訂閲、平臺使用收入以及我們的UCaaS、CCaaS和CPaaS產品的相關費用。
每月新增淨經常性收入			每月新經常性淨收入(NnMRR)是代表我們業務重要部分表現的內部運營指標，但不是我們整個業務的直接代表。例如，nnMRR不包括使用收入、獲得客户的收入以及專業服務和終端硬件的收入。

下面的圖表説明了我們的薪酬計劃是如何設計的，以保持公司業績、我們股東賺取的回報和支付給我們高管的薪酬之間的緊密聯繫。雖然的財務業績繼續得到改善，但這些成就對獎金支出的積極影響已被同期股東負回報的影響大大蓋過。這導致2022-2024財年實際支付給高管的薪酬要麼大幅下降，要麼為負。

8x8公司|代理語句63

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						高管薪酬

64 8x8公司|代理語句

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高管薪酬

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						建議三

提案三 - 諮詢投票批准高管薪酬

根據交易法第14A條的要求，我們將為股東提供批准高管薪酬的諮詢投票。

這一投票是諮詢性質的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會及薪酬委員會重視本公司股東的意見，如本委託書所披露，如有任何重大投票反對本公司指定高管的薪酬，我們將考慮本公司股東的關注，而薪酬委員會將評估是否有需要採取任何行動以解決該等關注。

正如在薪酬討論與分析中所討論的，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以培養、激勵和留住高素質的高管，使高管薪酬與我們的戰略和業務目標以及股東價值的長期創造保持一致，併為我們的高管提供有意義的股權。

有效的薪酬與績效掛鈎是我們薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時的一個重要目標。為了在2024財年實現這一目標：

▪我們繼續通過與業績掛鈎的年度現金激勵計劃來激勵我們實現近期目標，以專注於推動盈利能力的提高。

▪我們首席執行官2024財年的薪酬主要用於支付與股東回報直接掛鈎的元素，或那些由股價決定的最終價值 - 首席執行官目標薪酬方案的80%是以股權的形式提供的，具有長期歸屬要求。

▪在2024財年，授予高管的PSU需要股價大幅上漲(70%-130%)才能盈利。

▪作為PSU授予我們指定的高管的長期獎勵比例從2023財年的約25%增加到2024財年的50%。

以上只是我們2024財年高管薪酬計劃的幾個精選方面的簡要總結。董事會鼓勵您仔細審查薪酬討論和分析以及關於高管薪酬項下薪酬的表格和其他披露，並投票批准我們的高管薪酬方案和以下決議：

決議：本公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2024財年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，在2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，在諮詢基礎上批准。

所需投票和推薦在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬計劃和前述決議的提議，將需要在年會上出席或由受委代表出席並有權就該提議投票的多數股份持有人的批准。

董事會鼓勵您投票批准我們的高管薪酬計劃和前述決議。

董事會一致建議投票表決 “為” 批准我們的高管薪酬為 在上述決議中表達。

66 8x8公司|代理語句

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提案四--批准對2022年股權激勵計劃的修正

在2024年股東周年大會上，我們的股東將被要求批准對股份有限公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)的修正案，以增加股份有限公司可根據該計劃發行的普通股(“股份”)。我們的董事會於2022年5月26日批准了2022年計劃，公司股東隨後於2022年7月12日批准了2022年計劃。待股東批准並經股東批准後，董事會批准了對2022年計劃的修訂，該修訂將把2022年計劃下可供發行的股份數量增加14,000,000股(“新股”)。

我們的薪酬委員會(“委員會”)和董事會認為，作為我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致的持續努力的一部分，增加可供授予的股票數量是必要的。董事會預計，根據2022年計劃可供授予的14,000,000股新股如果獲得股東批准，將滿足根據歷史授予和公司歷史股價到2026年的公司股權補償需求。

本提案是按照納斯達克公司治理要求提交給我們的股東的，該公司治理要求涉及股東批准股權薪酬計劃和/或對這些計劃進行實質性修訂。

概述

我們認為批准這項提議對於我們繼續吸引和留住我們推動公司未來成功所需的經驗豐富的高管和領導者是必要的。隨着要求的股份增加，我們預計將隨着我們繼續執行以負責任的管理、有針對性的贈款做法和更加關注長期業績為特點的股權薪酬計劃，從而加快公司的增長軌跡。我們的股權薪酬計劃是我們績效薪酬理念的基礎，使我們能夠在發放給股東的獎勵和公司領導層賺取的獎勵之間建立內在聯繫。

該公司目前沒有足夠的股份來維持我們2025財年的薪酬計劃。不批准提案4將導致我們的薪酬計劃嚴重中斷，我們認為這可能：

•在公司戰略的關鍵時刻增加員工流失率；

•限制我們未來招聘高素質新員工的能力；和/或

•要求我們向員工支付額外的現金薪酬，否則將以股權支付，以保持市場競爭力的薪酬水平。

這些影響中的任何一個都會限制我們實現長期目標的能力。

我們的股權計劃是有針對性的

•對於基礎廣泛的員工，我們保持着一個高表現的股票池，稱為我們的“明星業績”獎，以及一個廣受歡迎的員工股票購買計劃。與此同時，為了管理過去幾年的股權使用，我們重新設計了薪酬計劃，以減少符合條件的人口，並將股權獎勵集中在關鍵的領導層。

我們的股權計劃是以市場為導向的

•有針對性的贈款價值通常等於或低於同行水平。使用當地和國際薪酬調查定期將權益範圍與現行市場中值進行基準比較，任何變動都需得到委員會的批准。

我們的股權計劃使非員工董事、領導層和股東的利益保持一致

•我們新聘用的和正在進行的股權授予，再加上我們有意義的高管和非員工董事持股指導方針，在我們股東的長期利益和獲得股權授予的員工的利益之間建立了明確的聯繫。此外，我們基於業績的股權獎勵為我們最高級別的領導人提供了相當大的薪酬風險(2024財年首席執行官薪酬總額的40%，其他近地天體薪酬總額的37%)，同時為他們提供了推動股價上漲、超越市場的增長和強勁的財務業績的強大激勵。由此產生的利益相關者之間的一致為公司提供了最優的薪酬計劃，以真正推動業績向前發展。

8x8公司|代理聲明67

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						建議五

我們的股權計劃反映了我們對負責任的股權管理的承諾

•我們整個行業的股價大幅下跌，使得歷史上的行業薪酬做法變得負擔不起，也不合適。雖然我們的份額使用率在最近的歷史上一直高於我們同行組的份額使用率，但我們已經做出了關鍵的改變，以準備我們未來的薪酬計劃：

•授予日期公允價值同比減少58%

•與去年同期相比，配股數量減少了35%

•批准的限制性股票總單位同比減少45%

•基於業績的股票單位總獎勵(“PSU”)同比增長130%

•PSU重新設計，具有更長的績效期限，以增加激勵和留任價值，假設目標績效

雖然我們的方法和支出的這些重大調整為我們提供了繼續運營的穩定基礎，但這裏要求的新股是我們繼續執行我們的戰略計劃所必需的。雖然我們將繼續積極管理我們的新股支出，但如果不批准根據本提案四要求的股份，我們將沒有足夠的股份可用於2025財年的薪酬計劃。

燒傷率：

我們認為，我們的燒損率最準確地反映出我們在授予年度的時間歸屬獎勵和在它們賺取的年度的績效獎勵，扣除任何被註銷的股票。對於我們的時間授予獎勵，取消率是我們計劃和批准實踐中的一個考慮因素，也是我們評估稀釋的一個重要因素。此外，我們認為，績效獎最好考慮在獲得它們的年份，而不是它們被授予的年份。正如在本委託書的薪酬討論和分析部分的長期激勵薪酬部分中所討論的那樣，並與我們的業績和我們的按業績付費理念相一致，我們的基於業績的股權獎勵有着與業績相一致的支付的強大歷史。我們認為，在授予年度計算基於業績的獎勵，而實際上可能永遠不會獲得這些獎勵，並不能真實反映我們的真實股票使用情況和股東影響。

(千股)			2022財年			2023財年			2024財年
已發出RSU			8,333			13,297			7,186
已取消的RSU			(2,458)			(4,404)			(2,241)
選項已取消			(31)			(200)			(300)
已授予的PSU			270			152			—
總			6,114			8,845			4,645
加權平均未償還股份			113,354			115,959			121,106
PSU-調整後的淨燃燒率			5.4		%	7.6		%	3.8		%

68 8x8公司|代理語句

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建議四

PSU調整後淨燃燒率的計算方法是，我們在適用會計年度內授予限制性股票單位獎勵的股份數量，加上在適用會計年度內獲得的績效股票單位數量，減去歸屬前取消的已發行限制性股票單位獎勵數量，除以適用會計年度已發行普通股的基本加權平均數量。

在過去的三年裏，我們降低了股票授予的授予日期，同時也增加了在PSU中提供的獎勵的比例。如上所示，2023財年燒傷率的增加反映了發放過渡性贈款的影響，這些贈款將員工從我們的股權薪酬計劃中轉移出來，而不會過度影響員工的留任或激勵。在2024財年，在成功地將大多數員工從我們的股權計劃中過渡出來後，我們經PSU調整的淨燒失率降至同齡人的50%至75%之間，自2022財年以來，我們已將發放獎勵的總授予日期公允價值減少了82%以上。

8x8公司|代理語句69

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						建議五

授予日總獎勵公允價值通過將會計年度內發行的限制性股票單位總數乘以相應獎勵類型的加權平均授予日每股公允價值來確定。

70 8x8公司|代理語句

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建議四

攤薄指(A)計劃股份總數除以(B)已發行普通股股份數目，其中(A)計劃股份總數等於(I)2017年計劃及2022年計劃下未來可供授予的股份數目加(Ii)就2006年計劃、2012年計劃、2013年計劃、2017年計劃及2022年計劃而言，須獲授購股權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)及以業績為基礎的限制性股票單位獎勵(“PSU”)的股份數目(假設達致目標業績水平)之和。對於2024財年，所有數字都反映在記錄日期2024年6月17日。

我們對份額的要求將使我們的稀釋，目前低於我們同行組的25%，與我們同行組的中位數保持一致，並使我們能夠繼續執行我們的長期戰略計劃。

我們2024財年的盈餘為10.6%，介於我們2023財年的盈餘(11.7%)和2022財年的盈餘(9.6%)之間。溢價是指已授予流通股獎勵但未被沒收的股份總數除以年末已發行普通股的總數。

2022年規劃執行摘要

2022年計劃規定向本公司及其聯屬公司的僱員、非僱員董事和若干顧問授予股票期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)以及股票授予。

2022年計劃旨在反映某些符合我們股東利益和我們的公司治理政策的“最佳做法”。因此，《2022年規劃》體現了以下做法：

•控制發生變化時，獎勵不會出現單次觸發加速。獎勵不會僅僅在控制權發生變化時加速，除非繼承者沒有接受或充分取代這些獎勵。

•未經股東批准，不得對獎勵重新定價。《2022年計劃》不允許對已發行的股票期權或股票增值權重新定價以降低其行使價格，或以低於實際價值的股票期權或股票增值權換取現金，或在未經股東批准的情況下以較低的行使價格取代新的獎勵，但涉及涉及獎勵調整以保持總價值的公司活動的有限情況除外。

•禁止自由股份回收。根據2022年計劃，用於支付獎勵的行使價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。

•未歸屬獎勵不支付股息或股息等價物。2022年計劃禁止支付股息和獎勵的股息等價物，直到這些獎勵獲得和歸屬。此外，2022年計劃禁止授予股票期權和股票增值權的股息等價物。

•追回。2022年計劃下的獎勵取決於公司目前有效或可能採用的適用的追回政策。此外，2022年計劃中還包括一項追回條款。

•對非僱員董事的獎勵限制。在一個日曆年度內授予任何非僱員董事的股權獎勵的授予日期公允價值，與在董事會服務的現金費用合計，不得超過800,000美元。

•沒有常青樹條款。沒有長青功能，根據2022年計劃授權發行的股票可以自動補充。

《2022年計劃》的主要規定摘要如下。摘要參考了作為本委託書附錄C的《2022年計劃》全文。

僅根據納斯達克2024年6月17日報道的公司普通股收盤價每股2.01美元計算，根據2022年計劃保留供發行的14,000,000股新股的最高總市值為28,140,000美元。

所有股權計劃下的未償還獎勵和股票儲備

下表包括截至2024年6月17日2006年計劃、2012年計劃、2013年計劃、2017年計劃和2022年計劃下可用於未來授予的未償還股權獎勵和股票的信息：
						2006年計劃			2012年計劃			2013年計劃			2017年計劃			2022年計劃
已發行股票期權相關股份總數						74,256			198,417			67,500			18,264			—
已發行股票期權的加權平均行權價						8.15			9.94			8.60			22.55			—
未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限，以年為單位						1.27			1.28			0.92			3.93			—
已發行的未歸屬限制性股票、RSU和PSU的基礎股份總數(按目標)						—			1,613,196			—			2,529,673			8,022,155
當前可供授予的股份總數(1)						—			—			—			216,432			1,612,963

(1)在2012年、2022年和2016年，我們分別停止了2006年計劃、2012年計劃和2013年計劃下的獎勵，我們無權再授予2006年計劃、2012計劃和2013年計劃下的任何新的獎勵。

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						建議五

《2022年規劃》物質特徵綜述

2022年計劃的目的是鼓勵員工、顧問和董事擁有股份，以符合公司及其關聯公司股東的長期利益，並通過授予股份或與股份有關的獎勵，為他們提供額外的激勵，以促進公司業務的成功。

本公司或其聯營公司的所有僱員(包括高級職員及董事)、本公司的非僱員董事及本公司或其聯屬公司為向該等實體提供服務而聘用的若干顧問均有資格參與2022年計劃，而委員會一般負責管理2022年計劃，惟董事會本身可行使委員會根據2022年計劃賦予的任何權力及責任，並可將若干權力轉授予本公司的高級職員，詳情如下。截至2024年6月17日，約有1,976名員工、6名非員工董事和1名顧問有資格參加2022年計劃。

委員會可根據僱員、顧問及非僱員董事所提供服務的性質，以及他們對本公司或其聯屬公司的成功所作出的現有及潛在貢獻等因素作出獎勵。《2022年計劃》規定的獎勵一般不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押其中的獎勵或權益。參賽者在任何獎項中的所有權利在參賽者有生之年通常只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使。但是，委員會可以規定，參與者可以將某些非法定期權或限制性股票的獎勵轉讓給家庭成員；但是，任何這種轉讓都是不支付任何代價的，除非事先得到委員會的批准，否則轉讓無效。

委員會有權解釋2022年計劃，確定獎勵的條款和條件，批准獎勵協議的形式，選擇可能獲得獎勵的參與者，並做出管理2022年計劃所必需或可取的所有其他決定。此外，委員會可授權一名或多名高管根據2022年計劃向不是1934年修訂的美國證券交易法第16條含義的高管的員工和顧問授予獎勵的權力。

除以下規定外，董事會可隨時修訂或終止2022年計劃。未經參與方同意，董事會對《2022年計劃》或委員會對懸而未決的裁決的任何修正或修改，不得損害當時尚未作出的裁決的接受者的權利；然而，倘董事會或委員會(視何者適用而定)在任何控制權變更日期前全權酌情決定(I)該等修訂對本公司、2022年計劃或裁決是必需或適宜的，以符合任何法律或法規，或為符合或避免不利的財務會計後果，或(Ii)合理地不可能大幅減少獎勵所提供的利益，或任何該等減少已獲充分補償，則不需要該等同意。

我們的董事會將不有權在未經股東批准的情況下：

•增加根據2022年計劃可發行的最高股票數量(公司資本發生某些變化時的調整除外)或更改有資格獲得獎勵的人的描述；

•實施以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格，但在涉及涉及獎勵調整以保持總價值的公司活動的有限情況下除外；或

•實施適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准的任何其他變更。

可發行的股票

根據2022年計劃預留予授出獎勵的最高股份數目(“授權股份總數”)將等於：(I)22,000,000股股份(即最初採納時根據2022年計劃可供授出的14,000,000股新股加上8,000,000股新股的總和)加上(Ii)根據公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(“先前計劃”)於上午12：01已授出的受購股權規限的股份數目。於太平洋時間2022年6月22日(“先前計劃屆滿時間”)，但僅限於該等購股權於先前計劃屆滿時間後到期、終止、取消而未全數行使或在先前計劃屆滿時間後以現金結算而不交付股份，加上(Iii)在先前計劃屆滿時間尚未完成的受限制性股票、RSU及根據先前計劃授予的履約單位的股份數目，但僅限於該等獎勵被持有人沒收的範圍內，公司以低於其當時市值的價格重新收購該等股份，作為實施沒收的一種手段。或在之前的計劃到期時間後以現金結算，而不交付股票(根據2022年計劃中定義的適用比率回收的股份數量)，在每種情況下，均須根據公司資本的某些變化進行調整。

總授權股份不得超過38,976,465股，這也是根據2022年計劃下的激勵性股票期權可能發行的最大股份數量，須根據公司資本的某些變化進行調整。該數目為(1)上述22,000,000股股份加上(2)截至凌晨12時01分根據先前計劃可供額外獎勵用途的股份數目之和。太平洋時間2022年5月17日，也就是董事會通過2022年計劃的日期(“董事會批准時間”)，加上(3)截至董事會批准時間，受先前計劃下已授出和已發行期權制約的股票總數加上(4)適用的比率時間

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建議四

截至董事會批准時間，根據先前計劃已授予及已發行的受限制性股票、RSU及PSU約束的股份總數。根據2022年計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司在其金庫中持有的股份。

倘若獎勵到期、取消或在尚未全數行使的情況下不可行使，或就限制性股票、RSU或業績單位獎勵而言，本公司沒收或購回獎勵，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供未來根據2022計劃授予或出售。當行使以股份結算的股票增值權時，所行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於2022年計劃。根據任何獎勵根據2022年計劃實際發行的股份將不會退還給2022年計劃，也不會根據2022年計劃用於未來的分配；然而，如果受PSU獎勵的限制性股票或RSU的未歸屬股份或未歸屬股份被本公司回購或沒收給本公司，則該等股份將可用於根據2022年計劃未來授予。根據2022年計劃，用於支付獎勵的行使價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的情況下，這種現金支付不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。

根據先前計劃發放的未支付賠償金將繼續有效，並根據該計劃進行管理。根據之前的計劃，不允許授予新的獎勵。

裁決限制

非僱員董事不得於單一歷年獲授予任何組合股權獎勵，而授出日期公允價值與非僱員董事於該歷年收取的董事會服務現金費用合計超過800,000美元。

獎項的種類

委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、PSU和股票贈與。

選項.股票期權是在一段固定的時間內以固定的行權價格獲得股票的權利。根據2022年計劃，委員會可以向員工、顧問和非員工董事授予非法定股票期權，和/或向員工授予激勵性股票期權(這使員工但不是公司有權享受更優惠的税收待遇)。委員會將確定每個期權所涵蓋的股份數量。

受每項購股權規限的股份的行使價由委員會釐定，但不得低於購股權所涵蓋股份的市值(於授出日期)的100%。《2022年計劃》中定義了市值，一般是指納斯達克股票在適用日期的收盤價，如果沒有報告該日期的收盤價，則指報告收盤價的前一個日期的收盤價。委員會授予的任何期權可作為例外，以取代本公司收購的公司的員工持有的期權(在這種情況下，行權價格保留了員工從其前僱主那裏取消的期權的經濟價值)。此外，如果(授權日)參與者擁有的股票佔公司(或其母公司或子公司)所有股票類別總投票權的10%以上(每個此類參與者均為“10%所有者”)，則激勵性股票期權的行權價格必須至少為市場價值的110%。獎勵股票期權所涵蓋的股票總市值(在授予日確定)在任何日曆年內首次由任何特定參與者行使，也不得超過100,000美元。每項期權的行權價格必須在行權時以現金或支票全額支付。委員會一般還可允許通過交付參與者已擁有的股份、淨行權安排、期票或交付委員會批准的任何其他合法對價手段，包括經紀人協助的無現金行使方案，來支付款項。

可在委員會確定的時間和條件下行使選擇權。委員會還規定了期權到期的時間，但到期時間不得晚於贈款日期後十年。此外，10%的所有者可能不會被授予自期權授予日期起五年後可行使的激勵性股票期權。

股票增值權.特別提款權是授予參與者權利，獲得的金額等於(I)行使的股份數量乘以(Ii)行使日的股票市值超過行使價格的數額。SARS可以單獨授予，也可以與任何股票期權一起授予。行權價由委員會釐定，但不能低於所涉股份於授出日期的市值的100%，或如與股票期權同時授予的SARS，則不得低於相關股票期權的行權價。與股票期權同時授予的特別提款權將在相關股票期權被行使時終止，而相關股票期權將在連續特別提款權被行使時終止。除非委員會認為不適當或不適用，否則SARS將受到與適用於非法定股票期權的條款和條件基本相似的條款和條件的約束。

限制性股票. 限制性股票獎勵是指向參與者授予或出售因特定事件或條件的發生或未發生而產生的沒收風險的股票。限制性股票將根據

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						建議五

委員會確定的條款和條件，並可印發以供委員會決定的現金或其他財產或服務或其任何組合進行審議。

除《2022年計劃》或適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般擁有股東權利，包括投票和獲得股息(可由委員會酌情以現金或股票支付)，條件是，只有在適用於獎勵限制性股票的限制期到期且所有條件都滿足的情況下，才能支付就限制性股票宣佈的股息或其他分派。任何這樣的股息都將支付，如果有的話，不包括利息或其他收益。

限售股單位.RSU代表在根據參與者的授予協議確定的未來日期獲得股票的權利。委員會在確定是否應授予RSU和/或任何此類授予的歸屬時間表時，可對歸屬施加其認為適當的任何條件，包括但不限於與服務業績和業績目標有關的條件。賺取的RSU的付款將在適用的轉讓期結束後一次性支付。

績效單位.PSU是授予參與者接受現金、股份或其他獎勵的權利，其支付取決於實現委員會制定的績效目標。在指定業績期結束時，每個NSO將賦予受助人特定數量的股份價值，超出委員會在授予時確定的該數量股份的初始價值（如果有），以達到委員會自行決定指定的績效目標。所賺取的PFA將在適用績效期結束後一次性支付。委員會可以允許或（如果委員會規定）允許參與者推遲收到該參與者的PSU付款。如果需要或允許任何此類推遲選擇，委員會將制定此類推遲付款的規則和程序。

股票贈與.股票授予是對不受限制或其他沒收條件的股票的獎勵。授出股份只可於認可先前或預期對本公司或其聯屬公司的成功作出重大貢獻的情況下授予，作為僱用的誘因，以代替本來已到期的補償，以及在委員會認為適當的其他有限情況下授予。股票贈與將不受任何形式的沒收條件的限制。

停止服務、無行為能力或死亡的影響

除非委員會就任何獎勵另有規定，否則如果參與者因除傷殘(定義於2022年計劃)或死亡以外的任何原因(包括公司的關聯公司不再是關聯公司)而不再是服務提供商(在2022年計劃中定義)：

•參與者在停止服務時持有的任何尚未行使的既得股票期權和既得SARS，一般可在服務終止後最多90天內行使，但此類獎勵不得在其到期日之後行使；以及

•任何其他尚未授予的獎勵(包括但不限於未歸屬的股票期權和SARS)將被沒收，或由本公司按適用獎勵協議中指定的條款退還或回購。

如果參與者因去世或殘疾而不再是服務提供者，參與者的既得股票期權和既得SARS一般可在參與者停止服務後六個月內行使。

停止以一個身份提供服務，例如作為員工，不會導致獎勵終止，而參與者繼續以另一個身份提供服務，例如作為非員工董事。

公司批准的軍假、病假或其他真正的休假不會被視為終止參與者作為服務提供者的身份，只要不超過六個月的較長時間或缺席參與者的再就業權利(如果有)受法規或合同或公司政策允許的期限。在符合適用法律的範圍內，委員會可規定在任何此種休假的部分或全部期間繼續給予獎勵，或在任何此種休假期間對獎勵收取費用，並僅在參加者休假歸來後才重新開始。

股息及股息等價物

委員會就任何獎勵(或獎勵背後的股份)授予的股息及股息等價物和其他分派金額可能會應計，但不會支付給參與者，直到與該獎勵和/或股份有關的所有條件或限制已滿足或失效，如果所有該等條件或限制從未滿足或失效，則將被沒收。參與者將無權獲得等同於與授予期權或特別行政區有關的股票所宣佈的任何股息的付款。限制性股票通常具有獲得股息的權利，如上文“限制性股票”一節所述。根據委員會的酌情決定權，參與者可能有權獲得與RSU或PSU授予中提及的股份宣佈的任何股息相等的付款，但條件是，任何此類股息等價物將在相關獎勵賺取後支付(如果有的話)，不包括利息或其他收益。

74 8x8公司|代理語句

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建議四

控制權的變化

如果對任何未由繼承人或其附屬機構承擔、繼續或取代同等裁決的裁決發生“控制權變更”(如《2022年計劃》所定義)，則：

•獎勵通常將成為完全授予和可行使的，適用於它們的限制(不是以業績為基礎的)將失效；

•在控制權變更前未行使的期權和SARS可被註銷和套現，以彌補該期權或特別行政區的行使價格與在控制權變更中向其他類似情況的股東提供的每股對價之間的差額，條件是水下期權和SARS可被註銷和終止而無需支付任何費用；

•與截至控制權變更之日業績期限已結束但尚未支付的獎勵有關的業績條件，將由委員會酌情授予並以現金或股票支付，所有業績目標應視為在實際業績時實現，除非適用的獎勵協議或與參與方的另一適用協議另有規定；以及

•與截至控制變更之日業績期間尚未完成的獎勵有關的業績條件，將按(X)100%的目標業績水平和(Y)委員會確定的在控制變更之日衡量的實際業績中的較大者，在整個業績期間(而不是按比例)被視為已達到，這種獎勵一般將由委員會酌情以現金或股票支付。

在控制權變更後，如果裁決賦予在緊接控制權變更之前受裁決約束的每股股票購買或接受普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果向持有者提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則視為假定裁決；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承人或其母公司的全部普通股，則經繼承人同意，委員會可規定在行使期權或特別行政區或支付任何其他獎勵時收取的代價，僅為繼承人或其母公司的普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。

資本化的變化

如果發生任何股息或其他分配、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或發生影響股份的公司公司結構的其他變化，委員會將適當和按比例調整根據2022年計劃可提供的股份數量和類別和/或數量、類別、及每項未行使獎勵所涵蓋股份的價格(有關任何該等購股權或特別行政區仍可行使的總行權價格不變)，惟因調整而產生的任何零碎股份將予剔除。委員會確定的任何調整都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

追回及其他政策

根據2022年計劃授予的所有獎勵須受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策的約束。任何此類政策的通過或修改都不需要參與者的事先同意。

此外，如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，導致有義務重述公司財務報表，則參與者將被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股份所得的獎勵收益(如2022年計劃所定義)：(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的，或(B)如果股票是由於根據需要重述的財務報表確定符合的歸屬標準而發行的。

根據2022年計劃授予的所有獎勵均受制於任何其他適用的公司政策，如內幕交易政策和公司2023年10月24日生效的追回政策，這些政策可能會不時修訂。

計劃期限

在理事會通過《2022年計劃》之日的十週年之後，不得根據《2022年計劃》授予任何獎項，但在此之前授予的獎項可根據其條款延續至該日期之後。

8x8公司|代理語句75

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						建議五

某些聯邦所得税後果

以下是根據2022年計劃獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。 它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括此處概述的規則)可能會發生變化。對任何特定個人的税收後果可能是不同的。本討論也不涉及適用的州和當地法律下的税收後果。

選項.期權持有人一般不會在授予非法定股票期權時確認應納税所得額。 相反，在行使期權時，期權受讓人將為所得税目的確認普通收入，其金額等於所購買股票的公平市值高於行使權價格的超額部分(如果有的話)。一般情況下，我們將有權在這個時候獲得減税，如果有的話，減税金額與被期權人確認為普通收入的減税金額相同。於行使購股權時收到的任何股份中，購股權持有人的課税基準將為行使日期股份的公平市值，而如該等股份其後被出售或交換，則出售或交換股份時收到的金額與行使日期該等股份的公平市值之間的差額，一般將按購股權持有人持有該等股份的時間長短，作為長期或短期資本收益或虧損(如該等股份為購股權持有人的資本資產)而課税。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格享受優惠的聯邦所得税待遇。被授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現聯邦所得税目的的補償收入。在行使激勵性股票期權時，期權接受者除了適用聯邦最低個人所得税替代性最低税的税收優惠收入外，沒有實現任何補償收入。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票在授予期權後至少持有兩年，在行使後至少持有一年，則出售時變現的金額超過行使價格的部分將作為資本利得徵税。然而，如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在授予後不到兩年內或行使後一年內出售，則受權人將實現相當於股票在行使日或出售日(以較低者為準)的公平市值超出行使價的應納税補償收入，任何額外變現的金額將作為資本利得徵税(“取消資格處置”)。如果參與者因喪失資格處置激勵性股票期權而確認普通收入，我們通常將有權獲得相同金額的扣減。

非典. 被授予特別行政區的參與者一般不會在收到特別行政區時確認普通收入。相反，在行使該特別提款權時，參與者將為所得税目的確認普通收入，其金額等於任何收到的現金的價值和任何收到的股票行使日的公平市場價值。我們通常將有權同時享受減税，並且與普通收入相同的金額由該參與者確認。參與者在行使特別行政區時收到的任何股份的課税基準將是行使股份當日的公平市值，如果該等股份後來被出售或交換，則在出售或交換時收到的金額與該等股份在行使日期的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如該等股份是參與者的資本資產)而課税，視乎參與者持有該等股份的時間長短而定。

限制性股票. 參與者一般不會在授予限制性股票時繳税，而是將確認相當於股票在股票不再受到“重大沒收風險”(根據守則的含義)時的公平市場價值的普通收入。我們一般有權在參與者因限制失效而確認普通收入時扣除金額。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將從那時開始。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇在授予限制性股票時確認普通收入，其金額等於其當時的公平市值，即使此類限制性股票受到限制並存在被沒收的重大風險。如果作出這樣的選擇，在限制失效時，該參與者將不會確認任何額外的應納税所得額。參賽者的股票在獲獎當日的税基將等於其公平市值，參賽者出於資本利得目的的持有期將於那時開始。一般情況下，我們將有權在該參與者確認普通收入時以及在一定程度上享受減税。

限制性股票單位和業績單位。一般來説，授予RSU(包括PSU)不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來減税。在以現金或股票支付此類獎勵後，參與者將確認與收到的付款的總價值相等的普通收入，我們通常將有權同時以相同的金額享受減税。此外，聯邦保險繳費法案(“FICA”)在歸屬年度(可能發生在結算年度之前)對限制性股票單位徵收税收。

股票贈與。一般來説，當參與者收到股票授予的付款時，參與者將確認相當於所收到股票的公平市值的普通收入，我們通常將有權同時獲得相同金額的税項扣減。

76 8x8公司|代理語句

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建議四

第409A條. 《守則》第409a條(“第409a條”)對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。參與者完全負責支付根據第409a條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款而產生的任何税款和罰款。

新計劃的好處

2022年計劃下的未來福利不能確定，因為RSU、PSU和其他獎勵的授予由委員會酌情決定。2022年計劃沒有設定福利或金額，也沒有提供任何取決於股東批准的贈款。然而，本公司預計將授予每位非僱員董事一項價值175,000美元的年度RSU獎勵(“董事贈款”)，自2024年股東周年大會日期起生效(見上文“非僱員董事的薪酬”)。截至記錄日期，本公司尚未確定在2024年年會日期或前後向非僱員董事授予年度RSU獎勵的公式。

現有計劃的好處

截至2024年6月17日，下表所列股份數量的RSU和PSU自2022年計劃開始以來已根據2022年計劃授予下列個人和團體。自2022年計劃啟動以來，截至2024年6月17日，2022年計劃沒有授予其他形式的獎勵(如股票期權)。

姓名和職位			已批准的RSU數量						已授予的PSU數量(1)
塞繆爾·威爾遜 首席執行官			724,885						495,000
凱文·克勞斯 首席財務官			267,077						221,100
勞倫斯·丹尼 首席法務官			157,471						157,471
亨特·米德爾頓 首席產品官			200,000						200,000
蘇西·西德爾 首席會計官			66,666						66,666
所有現任執行幹事作為一個整體			1,416,099						1,140,237
所有非執行官的現任董事			410,927						—
賈斯温德·帕爾·辛格			73,461						—
安德魯·伯頓			43,622						—
莫妮克·邦納			73,461						—
託德·福特			73,461						—
艾莉森·格里森			73,461						—
伊麗莎白·西奧菲爾			73,461						—
每位新提名的董事			—						—
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人			—						—
已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他人			—						—
作為一個整體的所有僱員，包括非執行幹事的現任幹事			10,052,781						473,332

(1)就承建單位而言，所示數字代表獲批單位的目標水平。

8x8公司|代理語句77

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						建議五

在美國證券交易委員會註冊

本公司擬向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，其中包括如果這一提議四得到股東批准，將根據2022年股權激勵計劃預留供發行的新股。

所需投票和推薦

批准2022年股權激勵計劃修正案，以增加可用於授予獎勵的普通股數量，需要出席年會或由其代表出席並有權就該提議投票的大多數股份的持有人投贊成票。

董事會一致建議投票表決 “為” 批准2022年股權激勵計劃修正案。

78 8x8公司|代理語句

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建議四

建議五-批准修訂公司章程，為某些公司高級人員提供無罪保障

一般信息

該公司的註冊地特拉華州最近頒佈了一項立法，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制其某些高級管理人員的責任。具體而言，《公司條例》第102(B)(7)條已予修訂，授權法團在其公司註冊證書內加入一項條文，以免除或限制某些公司高級人員就股東因違反受託照顧責任而提出的直接申索所負的金錢責任或免責。此前，DGCL只允許董事為違反受託注意義務的行為開脱責任。經修訂的《公司條例》第102(B)(7)條授權法團免除下列高級人員的責任：(I)法團的首席執行官、首席營運官、首席財務官、首席法務官、財務總監或首席會計官；(Ii)在法團提交給美國證券交易委員會的文件中指明的“被點名的高管”；及(Iii)已同意透露身份為法團高級人員的其他個人。

經修訂的《公司條例》第102(B)(7)條只准許及本建議五隻準許若干高級人員就股東提出的直接申索(包括集體訴訟)免除其責任，但不會消除高級人員因違反本公司本身的受信責任申索或股東以本公司名義提出的衍生申索而須負上的金錢責任。此外，本建議五不會限制高級人員對違反對本公司或其股東的忠誠義務的任何責任、任何並非真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的任何作為或不作為，或任何高級人員從中獲得不正當個人利益的交易。該公司目前的章程規定了董事的無罪開脱，但沒有包括允許為高級職員開脱責任的條款。

修正案的理由和需要考慮的因素

我們的董事會認為，為了吸引和留住高級管理人員，提供某些責任和費用的保護是重要的。與董事一樣，官員經常必須根據時間敏感的機會和挑戰做出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟或訴訟或訴訟尋求事後追究責任。在沒有對公司現行章程進行擬議修訂的情況下，候選人可能會因為在訴訟增加的環境中承擔個人責任以及在為訴訟辯護時產生鉅額費用的風險而不願擔任高級管理人員，而無論是非曲直。我們的同齡人中，有一些已經採納了類似的免責條款，我們預計其他人也會採用，這些條款限制了員工在各自的公司註冊證書中的個人法律責任。如果不採納這項提議，第五項建議可能會影響我們徵聘和保留軍官候選人。

本公司董事會亦考慮到最新的判例法、根據DGCL第102(B)(7)條可免除該等高級人員的法律責任的狹隘類別及類型、受影響的高級人員的有限數目，以及我們董事會相信根據DGCL第102(B)(7)條免除責任將為本公司帶來的利益，包括進一步使我們的高級人員能夠最佳地行使其商業判斷以促進股東的最佳利益，而不會因個人責任風險而分心。經權衡此等考慮因素後，本公司董事會批准並宣佈，如股東批准，建議的修訂將為本公司某些高級職員開脱責任，這是特拉華州法律的最新修訂所允許的。

此建議五將額外修訂本公司現行章程，規定如董事日後經修訂授權進一步免除或減少董事或高級管理人員的個人責任，則經修訂後的香港政府控股有限公司將在經修訂後的最大程度上取消或減少本公司董事或高級管理人員的個人責任。

本文所載之建議修訂及本公司章程適用條文之描述為摘要，並以本公司現行章程修正案全文(作為附錄B)及本公司本章程適用條文全文所限。

8x8公司|代理語句79

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						建議五

批准的效力

批准本建議五將意味着批准對本公司現行章程第八條的相應修訂，作為附錄B。如果本建議五獲得批准，本公司打算向特拉華州國務祕書提交對本公司當前章程的修訂，本建議五將於提交時生效。

所需投票和推薦

批准對公司現行章程的修訂需要有權就該提議投票的大多數流通股持有人的贊成票。

董事會一致建議投票表決 “為” 修改公司章程，為某些公司高管提供無罪保護。

80 8x8公司|代理語句

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月17日我們普通股的受益所有權的某些信息：

▪我們所知的實益擁有我們普通股5%或以上的每一個人(或一組關聯人)；

▪我們的每一位董事和提名的董事候選人；

▪獲提名的每一名行政人員；及

▪所有董事和高級管理人員作為一個小組。

所有權信息基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定。根據這種規則，受益所有權包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該人有權在作出受益所有權決定之日起60天內獲得的任何股份。適用的百分比基於截至2024年6月17日已發行和已發行的127,962,761股有投票權的股份，並將持有者有權在60天內收購的任何股份視為已發行股份，以計算其持股百分比。除非另有説明，受益人的地址是C/o，Inc.675Creekside Way，CA 95008。

除表格腳註所示外，表格中被點名的人士對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

實益擁有人姓名或名稱			實益所有權的數額和性質 (#)			班級百分比 (%)
獲任命的行政人員及董事(1):
塞繆爾·威爾遜			488,210			*
凱文·克勞斯			122,363			*
勞倫斯·丹尼			58,083			*
亨特·米德爾頓			179,156			*
蘇西·西德爾			140,906			*
莫妮克·邦納			111,887			*
安德魯·伯頓			5,657			*
託德·福特			104,226			*
艾莉森·格里森			84,214			*
賈斯温德·帕爾·辛格			188,487			*
伊麗莎白·西奧菲爾			75,779			*
全體高級管理人員和董事(11人)(2)			1,558,968			1.22
5%的股東：
賽萊布拉資本有限公司(3)			14,389,476			11.25
ArrowMark Colorado Holdings，LLC(4)			13,785,419			10.41
貝萊德股份有限公司(5)			11,362,916			8.88
先鋒集團。(6)			10,887,429			8.51

（表格的腳註見下一頁）

* 表示低於1%

8x8公司| 代理聲明 81

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						某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(1)包括以下在行使股票期權或預期可在2024年6月17日起60天內行使或歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的股份數量（四捨五入）：

塞繆爾·威爾遜			—						莫妮克·邦納						35,000
凱文·克勞斯			1,114						安德魯·伯頓						5,657
勞倫斯·丹尼			—						託德·福特						35,000
亨特·米德爾頓			1,145						艾莉森·格里森						35,000
蘇西·西德爾			20,287						賈斯温德·帕爾·辛格			35,000
									伊麗莎白·西奧菲爾			35,000
									全體高級管理人員和董事(11人)(2)						203,203

(2)包括(A)本表中列出的每一位董事和(B)截至2024年6月17日的每一位被提名的執行幹事。

(3)本信息僅基於希爾布拉資本有限公司(“希爾布拉”)於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的13D表格，報告了截至2023年5月25日的股份所有權。Sylebra報告稱，它分享了投票權，並分享了對所有14,389,476股實益擁有的股份的處分權。希爾布拉的主要營業地址是香港灣仔軒尼詩道28號20樓，郵編：K3 00000。

(4)本信息僅基於ArrowMark Colorado Holdings，LLC(“ArrowMark”)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格，報告了截至2023年12月31日的股票所有權。ArrowMark報告稱，它對所有13,785,419股實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處置權。阿羅馬克公司的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號，325室，郵編：80206。

(5)本信息僅基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格，該表格報告了截至2023年12月31日的股份所有權。貝萊德報告稱，其對11,362,916股實益擁有的股份擁有唯一處分權，對10,738,389股實益擁有的股份擁有唯一投票權。貝萊德的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(6)這些信息僅基於先鋒集團(先鋒集團)於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格，報告了截至2023年12月31日的股份所有權。先鋒報告稱，它擁有對195,791股實益擁有股份的投票權；對10,646,134股實益擁有股份的唯一處分權；以及對241,295股實益擁有股份的共同處分權。先鋒公司的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

82 8x8公司|代理語句

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股東對2025年年會的建議

董事的提名

股東可在2025年年度股東大會上提出適當的提名董事候選人的建議，並及時向我們的祕書提交書面建議。我們的祕書必須在2025年4月30日之前將書面建議書送到我們的主要執行辦公室。這樣的股東建議書應寄給：公司，注意：祕書，郵編：95008，坎貝爾河畔路675號。

為了及時，我們的祕書必須在前一年的年度股東大會一週年之前不少於90天也不超過120天向我們的主要執行辦公室提交關於提名董事候選人的股東提案。對於我們的2025年度股東大會，及時的股東通知必須包含我們的章程中指定的信息，並在2025年4月17日之前和2025年5月17日營業結束之前由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到。如果我們舉行2025年股東周年大會的日期比上一年委託書時預計的日期早30個歷日以上，則股東建議的通知必須在年度會議日期公開披露之日後第10天的營業結束前收到。

其他股東提案

股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在明年的年度股東大會上審議。對於關於董事候選人提名以外的事項(S)的股東提案，如果要考慮包括在我們2025年年度股東大會的委託書中，我們的祕書必須在2025年3月4日之前收到我們主要執行辦公室的書面提案。此外，此類股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。這樣的股東建議書應寄給：公司，注意：祕書，郵編：95008，坎貝爾河畔路675號。

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東設立了預先通知程序。本公司經修訂及重述的章程規定，於股東周年大會上可進行的唯一事務為：(I)在吾等有關股東周年大會的委託書內列明的業務；(Ii)由本公司董事會或在本公司指示下以其他方式正式提交股東周年大會的事項；或(Iii)由有權在股東周年大會上投票並已及時向本公司祕書遞交書面通知的股東在股東周年大會上正式提交會議的業務，而該通知必須包含本公司章程所指定的資料。為了及時，將在年度會議上提交的股東提案(關於董事候選人提名以外的事項(S))必須在我們就上一年股東年會向股東發佈委託書一週年的一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的祕書收到。對於我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在不早於2025年3月4日，也不遲於2025年4月3日營業結束時，在我們的主要執行辦公室收到及時的股東通知。如果本公司於2025年股東周年大會舉行日期較上一年度委託書所預期的日期提前30個歷日以上，則不擬包括在本公司委託書內的有關股東建議的通知，必須不遲於年度大會日期公開披露日期後第10天的營業時間結束時收到。如果已通知我們他/她或其打算在年度股東大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提出他/她或其建議，我們不需要在該年度會議上提交該建議進行表決。

8x8公司|代理語句83

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投票權、法定人數和所需投票權

一般信息

隨附的委託書由董事會徵集，以供在2024年8月15日太平洋時間上午9點舉行的2024年股東周年大會上使用，或在其任何延期或延期時使用。2024年年會將通過互聯網上的互動網絡直播虛擬舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。我們的電話號碼是(408)727-1885。

您將不能親自出席2024年年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。我們的董事會每年都會考慮我們年度會議的適當形式。我們將只在互聯網上通過網絡直播舉辦2023年年會。通過互聯網主辦年會可以擴大訪問範圍、改善溝通、減少對環境的影響，併為我們的股東和公司節省成本。主辦虛擬會議能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地參與並提出問題，併為我們提供了一個給予深思熟慮的答覆的機會。此外，我們打算虛擬會議形式將為股東提供類似於傳統面對面會議形式的透明度，我們採取措施確保這種體驗。我們的股東將有機會參加虛擬的2024年年度會議，就像他們參加面對面的股東年會一樣。

在2024年7月2日左右，我們預計將在記錄日期2024年6月17日(“記錄日期”)向我們的股東郵寄委託書、我們截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)和代理卡。在記錄日期，我們有127,962,761股普通股已發行和流通，包括以街頭名義持有的股票和註冊股東持有的股票。

此外，股東如果希望查看我們提交給美國證券交易委員會的年度報告，包括我們經審計的財務報表，可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：http://www.8x8.com/.要索取我們的委託書和年度報告的印刷版，我們將免費向您提供，請致函的S投資者關係部，公司，郵編：95008；致電我們，電話：(408)495-2524；或發送電子郵件給我們：Investor.relationship@8x8.com。

本委託書中的信息涉及將在2024年年會上投票表決的提案、投票過程、我們的公司治理、我們董事和被任命的高管在2024財年的薪酬，以及其他必需的信息。

投票

截至記錄日期，持有一股或多股已發行和已發行普通股的每位股東有權對2024年年會上提交的所有提案進行投票。每個這樣的持有者有權對截至記錄日期持有的每股普通股享有一票投票權。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股票，無論是直接以您的名義作為記錄的股東持有，還是以街道的名義(例如，由經紀人、受託人或代名人)以受益所有者的名義為您持有。請使用您收到的每個16位控制號碼和代理卡進行投票。

投票的方式。 如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

▪通過互聯網訪問Www.proxyvote.com，一天24小時，一週七天，直到晚上11：59。東部時間2024年8月14日(訪問網站時手持委託書)；

▪免費電話，直到晚上11：59。東部時間2024年8月14日，1-800-690-6903(打電話時一定要帶着委託卡)；

▪填寫並郵寄您的代理卡，以便在年會之前收到；或

▪通過訪問以下網站在虛擬年會上出席並投票www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024，股東可以在這裏投票和提交問題(在年會之前和期間)(當您訪問網站時，手持代理卡)。

如有疑問或需要協助表決，可按如下方式聯繫S的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英畝大道200號
3樓
新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

股東可以撥打免費電話866-619-8681或發送電子郵件至eght@alliancevisors.com。

84 8x8公司|代理語句

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投票權、法定人數及所需投票權

有關如何連接年會和通過互聯網參加會議的説明，包括如何證明股票所有權的説明，張貼在www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間投票或提交問題。

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您在年會之前通過代理投票，這樣如果您後來決定不參加年會，您的投票將被計算在內。如果你是一名街頭股東，你將收到來自你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。街名股東一般應該能夠通過返回投票指示表格、通過電話或在互聯網上投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，您不能在年會上現場投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書。

代理的可維護性。 您的委託書是可撤銷的，您可以在2024年年會投票之前的任何時間更改您的投票。如果您是記錄的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

▪在根據上述方法提交委託書的截止日期之前的任何時間，使用上述任何一種方法授予帶有較晚日期的新委託書(自動撤銷較早的委託書)；

▪在您的股票投票前，向股份有限公司提供書面撤銷通知，收信人：加利福尼亞州坎貝爾，坎貝爾Creekside Way 675號祕書；或

▪出席虛擬年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

定額。 2024年年會的法定人數要求是，截至記錄日期，持有我們普通股的已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人必須親自出席或由代表出席。棄權票、棄權票和中間人票的計算目的是為了確定是否達到法定人數。

正在計票。 是由布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)管理的一個自動化系統，它將通過受益者通過互聯網、電話或郵寄給布羅德里奇的代理卡提交的代理指令，將股東投票製表。布羅德里奇還將把登記在冊的股東提交的代理人提交的股東投票製成表格。選舉檢查人員將把在2024年年會上投出的選票列成表格。

代理非投票權。以街道名義為客户持有股票的 經紀商，在沒有收到股票實益所有者的指示時，有權酌情就一些事項進行投票。當為實益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人就以受託身份持有的普通股(通常指以“街頭名義”持有)的股份簽署並返回委託書，但由於缺乏酌情投票權和實益所有人的指示而不對特定事項投票時，就會發生經紀人“無投票權”。根據管理以街道名義持有的股票的投票的上市規則，經紀商有權酌情在例行事項上投票，但不在非例行事項上投票。在年會上，只有提案二(批准獨立公共會計師)被認為是例行公事。因此，如無閣下指示，股東周年大會將不會就任何其他事項投票表決以街道名義代閣下持有的股份。對提案一(董事選舉)、提案三(批准高管薪酬的諮詢投票)和提案四(批准2022年股權激勵計劃修正案)的投票不包括經紀人非投票，並且不會影響年會上對這些提案中任何一個的投票結果。經紀人的不投票將與投票反對提案5(批准公司章程修正案，為某些公司高管提供無罪保護)具有相同的效果，因為所需的批准是有權投票的流通股的多數。我們預計不會有任何經紀人對提案二(批准獨立公共會計師)投反對票。

棄權。 棄權票視為出席，並有權在年會上確定法定人數時投票。棄權對提案一(董事選舉)的董事選舉沒有影響，因為董事是通過多數票選舉產生的。然而，棄權將與“反對”提案二(批准獨立公共會計師)和提案四(批准2022年股權激勵計劃修正案)具有相同的效果，因為所需的批准是出席或由代表出席並有權在年會上投票的多數票。棄權將與投票反對提案三(批准高管薪酬的諮詢投票)具有相同的效果，因為我們將根據出席或由代表代表並有權在年會上投票的多數票，在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。此外，棄權將與投票反對提案5(批准公司章程修正案，為某些公司高管提供無罪保護)具有相同的效果，因為所需的批准是有權投票的流通股的多數。

選舉督察。 選舉檢查員將由公司的一名代表擔任。

8x8公司|代理語句85

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						投票權、法定人數及所需投票權

投票要求

我們將在年會上審議的提案的投票要求如下：

建議書									投票要求
1.			選舉七名董事，任期至2025年年會。						得票最多的七位候選人當選為董事。(1)
2.			批准任命Moss Adams LLP為2025財政年度獨立註冊公共會計師事務所。						出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的大多數股份持有人投贊成票，即構成對本建議的批准。
3.			在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准公司截至2024年3月31日的財政年度的高管薪酬。						出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的大多數股份持有人投贊成票，將構成在諮詢基礎上批准本建議。(2)
4.			投票批准2022年股權激勵計劃修正案，將可根據該計劃發行的普通股數量增加14,000,000股。						出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的大多數股份持有人投贊成票，即構成對本建議的批准。
5.			批准公司章程修正案，為某些公司高管提供無罪保護。						有權在股東周年大會上就本建議投票的大多數流通股持有人的贊成票將構成對本建議的批准。

(1)根據董事會通過的一項政策，在非競爭性選舉的董事選舉中，任何董事被提名人如果未能獲得比被否決的更多的選票，應向董事會的治理和提名委員會提出辭呈，該委員會負責審議根據該政策提交的每一份辭呈，並向董事會建議是否接受辭呈。就這項政策而言，“有爭議”的選舉是指董事提名的董事人數超過應選董事人數的選舉。

(2)這是一次諮詢投票。我們和董事會都不受對這項提案的投票結果的約束。

徵求委託書

涉及教唆的人。 進行了這次徵集。

徵集方式和費用。 代理可以通過郵件、面對面、電話和互聯網進行徵集。將支付此次徵集的費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集選票的全部費用。聘請了Alliance Advisors，LLC擔任委託書顧問和律師，費用為45000美元，外加自付費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您將對您可能產生的任何電話費用負責。除郵寄這些委託書材料外，委託書或投票可由我們的董事、管理人員和員工親自、通過電話或電子通信進行，他們將不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。

86 8x8公司|代理語句

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其他事項

董事會不知道在2024年年會上將沒有其他事項提交股東採取行動。然而，如在2024年股東周年大會或其任何延會或延期前確實有其他事項出現，董事會打算委託書所指名的人士將根據委託書持有人的最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令

賈斯温德·帕爾·辛格，主席

加利福尼亞州聖何塞

2024年7月2日

8x8公司|代理聲明87

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附錄A

非公認會計準則財務信息及其調整

管理層在薪酬討論和分析以及委託書中使用非公認會計準則信息的理由如下：

本公司在本委託書中提供了未按照公認會計原則(GAAP)編制的財務信息。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估業務，並做出運營決策。管理層認為，作為GAAP衡量標準的補充，它們對投資者在評估公司持續經營業績方面是有用的。管理層還認為，的S的一些投資者將這些非公認會計準則財務指標作為額外的工具，來評估S在公司正常、持續和慣例運營過程中的持續“核心經營業績”。核心經營業績不包括非現金、預計不會重現或不反映持續財務業績的項目。管理層還認為，觀察公司的核心經營業績可以使各時期的比較和趨勢保持一致。

這些非公認會計準則財務計量可能與其他公司使用的類似名稱的計量不同，因此可能無法與之相比，這限制了這些計量在比較目的上的有效性。管理層認識到，這些非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，包括管理層必須作出判斷，以確定哪些項目應從非公認會計準則財務信息中剔除。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其下面最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。從可比公認會計原則到非公認會計原則財務措施的調整詳細解釋如下：

非公認會計原則毛利和非公認會計原則營業利潤

非GAAP毛利和非GAAP營業利潤不包括：收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主工資税、收購和整合費用、某些法律和監管成本、某些遣散費、過渡期和合同退出成本、毛利潤和營業利潤(虧損)中的長期資產減值成本。非GAAP毛利等於非GAAP毛利除以收入。非GAAP營業利潤率是非GAAP營業利潤除以收入。管理層認為，這些排除因素為投資者提供了對公司持續經營業績的補充看法。

管理層根據非公認會計準則的財務信息，通過排除管理層認為不是“核心成本”或“核心收益”的項目，對其業務運營進行評估和決策。管理層認為，它的一些投資者也會評估我們的“核心運營業績”，以此作為評估我們在日常、持續和常規運營過程中的業績的一種手段。管理層不包括已收購無形資產的攤銷，這主要是已經發展起來的技術和/或客户關係的非現金支出，為投資者提供了一種補充方式，讓投資者將公司收購前的運營與收購後的運營以及與我們的競爭對手追求內部增長戰略的運營進行比較。基於股票的薪酬支出被排除在外，因為它是一種非現金支出，依賴於基於未來條件和事件的估值，例如普通股的市場價格，這些很難預測和/或基本上不在管理層的控制範圍內。基於股票的薪酬的相關僱主工資税不包括在內，因為它們只因相關的基於股票的薪酬支出而發生。收購及整合開支包括由合併及收購及戰略投資活動直接產生的外部及增量成本，例如法律及其他專業服務、盡職調查、整合及其他結算成本，這些成本在金額及時間上均有重大差異。法律和監管成本包括訴訟和其他專業服務，以及某些税收和監管責任。遣散費、過渡費和合同終止成本包括員工解僱福利、高管遣散費協議、某些合同的取消和租賃減值。債務攤銷費用與債務貼現的非現金增值有關。

88 8x8公司|代理語句

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公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬
(未經審計，以千計)
			截止的年數
			2024年3月31日			2023年3月31			2022年3月31日			2021年3月31日
毛利：
毛利			$	503,800		$	502,463		$	390,572		$	302,194
已取得無形資產的攤銷			8,469			8,752			5,127			5,117
股票補償和相關僱主工資税			9,448			12,953			14,209			13,969
收購和整合成本			—			—			—			—
法律和監管成本			—			85			—			290
遣散費、過渡費和合同退出成本			1,067			2,473			2,609			1,666
非公認會計準則毛利			$	522,784		$	526,725		$	412,517		$	323,236
營業利潤(虧損)：
GAAP運營損失			$	(27,603)		$	(66,292)		$	(154,141)		$	(146,149)
已取得無形資產的攤銷			20,395			21,078			8,317			6,886
基於股票的薪酬費用和相關的僱主工資税			65,857			90,636			138,226			112,505
收購和整合成本			897			(4,553)			9,717			198
法律和監管成本			15,517			771			(2,722)			4,637
遣散費、過渡費和合同退出成本(1)			8,629			14,339			11,191			10,816
長期資產減值準備			11,034			6,380			—			—
非GAAP營業利潤（虧損）			$	94,726		$	62,357		$	10,588		$	(11,107)

(1)截至2023年3月31日止年度，公司將370萬美元的資本化軟件和640萬美元的資本化軟件和使用權資產的損失分別重新分類為簡明綜合經營報表中的長期資產的損失，以符合本期列報。

8x8公司| 代理聲明 89

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附錄B

對恢復註冊證書的修訂

修訂證明書

發送到

重述的公司註冊證書

的

8x8，Inc.

根據特拉華州《公司法總法》第242條

是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

第一：本公司的名稱是股份有限公司。

第二：現將公司重新頒發的公司註冊證書第八條修改如下：

“(A)在一般公司法允許的最大範圍內，如現有的或此後可能修訂的，董事或公司的高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。第八條提及的“高級人員”，僅指在承擔責任的行為或不作為時，屬於公司法第102(B)(7)節所界定的“高級人員”一詞的含義的人。

(B)對於任何人，如因其立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是公司或公司任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司或公司任何前身的要求而成為或可能被列為一宗刑事、民事、行政或調查訴訟或法律程序的一方，或因現在或曾經是公司或公司的任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司或公司的任何前身的要求而成為或可能被列為公司或法律程序的一方的人，公司可向公司作出最大程度的賠償。

(C)對本第八條的任何修訂或廢除，或對本公司的公司註冊證書中與本第八條不一致的任何規定的採納，都不應消除或減少本第八條對在修訂、廢除或通過不一致的規定之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或法律程序的效力，或消除或減少本第八條在該等修訂、廢除或通過不一致的規定之前應引起或引起的任何事項的效力。如果在向特拉華州國務卿提交對重新發布的公司註冊證書的這一修正案以授權公司行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任之後，對《公司法總則》進行修訂，則董事或本公司高級管理人員的責任應在經修訂的《公司法》總則允許的最大限度內予以取消或限制。“

第三：根據特拉華州《公司法》第141條和第242條，公司董事會和股東正式通過了對在此證明的公司註冊證書的修訂。

股份有限公司於2024年_月_日以其公司名義正式籤立本證書，特此為證。

8x8，Inc.

作者：

姓名：

標題：

90 8x8公司|代理語句

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附錄C

股份有限公司經修訂的2022年股權激勵計劃

1.目的

本計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、顧問和董事擁有股票，並通過授予公司股票或與公司股票有關的獎勵，為他們提供額外的激勵，以促進公司業務的成功。

2.定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義，除非上下文另有明確要求：

2.1     會計師應具有本協議第8.3(D)節規定的含義。

2.2    附屬公司指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他實體。

2.3    適用法律指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家/地區或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理相關的要求。

2.4    適用比例應具有本合同第4.1(A)節規定的含義。

2.5    授獎指根據期權、股票增值權、履約單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予計劃進行的任何授予或出售。

2.6    授標協議指公司與獲獎者之間的協議，或其他授予獎項的通知，列出了獎項的條款和條件。

2.7    衝浪板指公司的董事會。

2.8    董事會批准時間意思是凌晨12：01董事會通過該計劃之日的太平洋時間。

2.9    控制權的變化指完成下列任何一項公司交易：(I)一名“個人”(定義見“證券交易法”第13(D)和14(D)條，但不包括本公司、本公司的任何員工福利計劃及本公司股東控制的任何公司)或多名“人士”作為一個集團，在一項或多項相關交易中收購本公司45%或以上的普通股或有投票權的證券；(Ii)完全清盤或解散本公司；(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產；或(Iv)企業合併以外的合併、合併或重組(統稱為“企業合併”)，其中(X)本公司股東因企業合併而獲得本公司50%或以上的股份，或(Y)在緊接企業合併完成之前，該合併所產生的法團的董事會至少有過半數成員是本公司的現任董事，或(Z)在合併完成後，在緊接企業合併前並未擁有所產生的公司或其他實體的45%或以上的股份的實體或集團(不包括因業務合併而產生的任何公司或其他實體或該等公司或公司的任何僱員福利計劃)擁有該等所產生的公司或其他實體的45%或以上的股份。

2.10    代碼指不時修訂的《1986年國內税法》或其任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何條例。

2.11    委員會指董事會的薪酬委員會，一般負責本計劃的管理，如本條例第5節所規定的。於不存在該等委員會的任何期間內，“委員會”指董事會或董事會全權酌情授予該等權力及責任的任何董事會委員會，而根據本計劃分配予委員會的所有權力及責任須由董事會或該等授權及責任(視何者適用而定)行使。

2.12    公司指，一家根據特拉華州法律成立的公司。

2.13    顧問董事指受聘於本公司或其任何聯營公司向該實體提供服務的任何自然人(僱員或非僱員董事除外)，條件是：(I)向本公司或其聯屬公司提供真誠的服務；及(Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接推廣或維持本公司或其任何聯屬公司的證券市場。

2.14    機會獎應具有本協議第3節中規定的含義。

2.15    主任指管理局成員。

2.16    殘疾指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

8x8公司|代理語句91

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2.17    生效日期指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。

2.18    員工指受僱於本公司或任何附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或支付董事的費用都不足以構成“就業”。

2.19    《交易所法案》指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.20    交換計劃指一種計劃，根據該計劃，(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。儘管如上所述，術語交換計劃不包括第6.4節或第8節中描述的任何行為，也不適用於本守則第424節所指的“在第424(A)節適用的交易中發行或承擔股票期權”。

2.21    消費税指根據守則第499條徵收的消費税。

2.22    授予日期指根據第7.1(A)節確定的授予期權的日期。

2.23    激勵期權指根據其術語應被視為守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

2.24    市場價值指按委員會可能確定的方法或程序確定的某一特定日期的股票價值。除委員會另有決定外，股票在任何日期的市值為：(1)該股票在納斯達克(或該股票當時在其上市的任何其他國家證券交易所)報告的該日的收市價，或如沒有報告該日期的收市價，則為在該日期之前報告收市價的最後日期的收市價；或(Ii)如果股票不在國家證券交易所交易，但在場外交易，則為股票在綜合磁帶或其他類似報告系統上的收盤價或最後價格，或(如果該日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日)。

2.25    非員工董事指不是員工的董事。

2.26    非法定選擇權指不屬於激勵選項的任何選項。

2.27    軍官指根據《交易所法案》第16條及其頒佈的規則和法規(或任何後續法律或規則)所指的公司高級職員。

2.28    選擇權指購買股票的選擇權。

2.29    可選購者指根據本計劃應被授予選擇權的合格個人。

2.30    父級指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或將來是否存在。

2.31    參與者指根據本計劃獲得傑出獎項的任何人。

2.32    基於績效的獎勵指因實現一個或多個績效目標而獲得或獲得的獎勵。

2.33    績效目標指委員會根據其酌情決定權確定的適用於獎項的業績目標。

2.34    表演期指委員會選定的一段或多段時間，這段時間可能是不同的和重疊的，將在這段時間內衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績單位或其他基於業績的獎勵的權利和支付情況。

2.35    績效單位指根據第7.5條授予參與者的獲得現金、股票或其他獎勵的權利，其支付取決於委員會確定的業績目標的實現情況。

2.36    平面圖指不時修訂或重述的股份有限公司2022年股權激勵計劃，包括本計劃的任何附件或附錄。

2.37    之前的獎項指根據期權、股票增值權、業績單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予的優先計劃下的單獨或集體授予。

2.38    先前的計劃指公司修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，包括其任何附件或附錄。

2.39    先前計劃到期時間意思是凌晨12：01太平洋時間2022年6月22日。

2.40    限制性股票指將股票授予或出售給有被沒收風險的參與者。

2.41    限售股單位指在限制期結束時收到股票的權利，但有被沒收的風險。

2.42    限制期指委員會就限制性股票或限制性股票單位獎勵而設立的一段時間，在此期間，限制性股票或限制性股票單位的股票面臨適用獎勵協議中所述的沒收風險。

2.43    沒收風險指對參與者保留受限股票或受限股票單位的權利的限制，包括公司以低於其當時市值的價格重新收購受限股票的權利，該權利因特定事件或條件的發生或未發生而產生。

2.44    第409A條應具有本協議第19節中規定的含義。

2.45    服務提供商指董事的員工、非員工或顧問。

2.46    庫存指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及根據第8節可替代股票的其他證券。

2.47    股票增值權或特區指獲得股票市值超出規定行權價格的權利(除第7.2(C)節另有規定外)。

92 8x8公司|代理語句

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2.48    股票贈與指授予不受限制或其他沒收條件的股票。

2.49    股權指以期權或股票增值權形式的獎勵。

2.50    替補獎指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司或其他實體授予的獎勵或發行的股票，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

2.51    繼任者指在控制權發生變化的情況下，收購或繼任的公司(或其關聯公司)。

2.52    10%的所有者指擁有或根據守則第422(B)(6)條的定義而被視為擁有超過本公司所有類別股票(或本公司的任何母公司或附屬公司，分別見守則第424(E)及(F)條所界定的任何母公司或附屬公司)總投票權10%以上的股份的人士。對於期權，應根據緊接期權授予日期之前存在的事實來確定此人是否為百分之十的所有者。

2.53    授權股份總數應具有本合同第4.1節規定的含義。

3.計劃期限；股東批准；先前計劃的繼任者

除非該計劃已被董事會提前終止，否則在董事會通過該計劃之日起至董事會通過該計劃之日十週年為止的期間內，可隨時根據該計劃授予獎勵。在該期限內，根據本計劃授予的獎勵不得僅因本計劃終止而失效。在股東批准本計劃之前授予的任何獎勵(“或有獎勵”)在此明確以股東批准為條件。

該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

該計劃旨在作為先前計劃的繼任者。本計劃自生效之日起施行。先前計劃於2022年6月22日到期後，不得根據該計劃授予任何額外的獎勵。此外，從上午12：01開始及之後，在生效日期的太平洋時間，所有根據先期計劃授予的未支付賠償金仍將受先期計劃的條款約束。所有獎項於上午12：01或之後頒發。生效日期的太平洋時間和所有或有獎勵將受制於該計劃的條款。

4.受本計劃約束的股票

4.1    受本計劃約束的股票份額。根據本協議第8節規定的調整，根據本計劃為授予獎勵而預留的最大股票股數(“總授權股份”)應等於：(I)22,000,000股股票，加上(Ii)受根據先前計劃授予的期權約束的股票數量，這些股票在先前計劃到期時已發行，但僅限於該等期權到期、終止、被註銷而未全額行使或在先前計劃到期後未交付股票的情況下以現金結算，加上(Iii)受限股票的股票數量。根據先前計劃授予的受限股票單位和根據先前計劃授予的業績單位，在先前計劃到期時尚未完成，但只有在此類獎勵被持有人沒收的範圍內，公司以低於其當時市值的價格重新收購，作為實施沒收的一種手段，或在先前計劃到期後以現金結算，而不向持有人交付股票(在每種情況下，本分項所指的每股此類股票(Iii)增加根據計劃可供發行的股票股份，定義如下)，惟在任何情況下，法定股份總數不得超過38,976,465股股份(即(1)上文所述22,000,000股股份，加上(2)於董事會批准時間根據先前計劃可供額外授出獎勵用途的股份數目，加上(3)於董事會批准時間根據先前計劃授出及尚未行使購股權的股份總數加(4)適用比率乘以於董事會批准時間根據先前計劃已授出及尚未行使的受限股份、受限股份單位及業績單位股份總數)。除根據第8條作出的調整外，即使本協議有任何相反規定，根據本計劃項下的激勵期權的行使，不得發行超過38,976,465股股份。

(A)“適用比率”是指(I)2014年7月25日之前或2019年8月1日或之後就該等優先獎勵而授予的每一(1)股股份；(Ii)在2014年7月25日或之後及2016年7月22日之前就該等優先獎勵而授予的每一(1)股股票中，每1.5股股票；及(Iii)於二零一六年七月二十二日或之後及二零一九年八月一日前就該等獎勵授予的每一(1)股股份，換取十分之七(1.7)股股份。

4.2    股份統計；股份回收。

(A)就釐定根據本計劃可供授出的股份數目而言，每股受獎勵規限或就有關獎勵而發行的股份應計入總授權股份中，作為一(1)股股份。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司在其金庫中持有的股票。

8x8公司|代理語句93

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(B)即使獎勵到期、取消或在未全數行使下無法行使，或就限制性股票、限制性股票單位或業績單位獎勵而言，沒收予本公司或由本公司購回的未購回股份(或就購股權及股份增值權以外的獎勵而言，沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售。一旦行使以股票形式結算的股票增值權，被行使的獎勵部分所涵蓋的股票股份總數將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給該計劃，也不會根據該計劃用於未來的分配；然而，如果受業績單位獎勵的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份或未歸屬股份被本公司回購或沒收給本公司，該等股票將可用於未來根據該計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價和/或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不再可用於未來的授予或出售。只要本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票的數量。根據根據任何交換計劃轉讓的獎勵重新定價期權或股票增值權而實際發行的股票將不能根據該計劃授予或出售。

4.3    替補獎。在實體與本公司或任何聯屬公司合併或合併，或本公司或任何聯屬公司收購實體的財產或股票時，委員會可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎可按委員會認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入總的授權股份(接受替代獎勵的股票也不得計入本計劃下可獎勵的股票中)，但通過行使替代激勵期權獲得的股票將計入根據計劃行使激勵期權而發行的股票的最大數量。

5.行政管理

該計劃應由委員會管理；但董事會本身可於任何時間及在任何一次或多次行使委員會根據該計劃獲賦予的任何權力及責任，而在行使該等權力時應享有該計劃中與委員會行使其在本計劃下的權力有關的所有條文的利益；但進一步的條件是，委員會可根據委員會於任何時間或不時制定的指引，授權一名或多名行政人員向並非高級人員的僱員及顧問授予本合同項下的獎勵。在本計劃條文的規限下，委員會有全權酌情決定或選擇本公司根據本計劃將頒發的各項獎項的所有決定方式，包括獲頒獎項的僱員、顧問或非僱員董事及獎勵形式。在作出該等決定時，委員會可考慮各僱員、顧問及非僱員董事所提供服務的性質、彼等目前及潛在對本公司及其聯屬公司成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。在符合《計劃》規定的情況下，委員會還擁有完全的權力：(A)解釋《計劃》，規定、修訂和廢除與其有關的規則和條例；(B)批准一種或多種形式的授標協議；(C)確定各個獎勵協議的初始條款和條款(不必完全相同)，包括但不限於(I)獎勵的行使價格，(Ii)行使獎勵時購買的股票的付款方法，(Iii)獎勵可行使或行使時獲得的任何股份的時間、條款和條件，(Iv)獎勵到期的時間，(V)參與者不再是服務提供者對上述任何條款的影響，以及(Vi)所有其他條款，適用於獎勵或與計劃條款不相牴觸的股份的條件和限制；(D)修訂、修改、擴大、取消或更新任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或因行使獎勵而獲得的任何股份的任何限制或條件；(E)加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的可行使性或行使時獲得的任何股份的歸屬，包括就參與者不再是服務提供者後的一段時間；(F)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出委員會認為適當的所有其他決定，並採取委員會認為適當的其他行動；及(G)使所有其他決定對計劃的管理是必要或適宜的。委員會真誠地對本計劃所指事項作出的決定對所有根據本計劃或根據本計劃作出的裁決擁有或聲稱有任何利益的人具有終局性、約束力和終局性。

6.批予的授權

6.1    資格。委員會可在計劃終止前，不時單獨或與任何其他獎項一起，向董事的任何僱員、顧問或非僱員頒發一個或多個獎項。然而，只有本公司及本公司任何母公司或附屬公司的僱員，如守則第424(E)及(F)條所界定的僱員，才有資格獲授獎勵選擇權。

94 8x8公司|代理語句

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6.2    獎項的一般條款。每次授標應遵守本計劃的所有適用條款和條件(包括但不限於以下各節所列適用於這類獎項的任何具體條款和條件)，以及委員會可能規定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。任何潛在參與者均無權享有任何獎勵權利，除非該參與者已遵守該獎勵的適用條款和條件(如適用，包括向公司交付證明該獎勵的任何協議的一份完整簽署的副本)。

6.3    停止服務、傷殘或死亡的影響。

(a)    停止服務。除非委員會對任何獎勵另有規定，否則如果參與者因除參與者的殘疾或死亡以外的任何原因而不再是服務提供商，包括因為關聯公司不再是關聯公司，(I)參與者的任何未行使的股票權利應在參與者不再是服務提供商之日起90天內停止可行使，並在其仍可行使的期間內，只能在參與者不再是服務提供商之日可行使的範圍內行使，及(Ii)參與者的任何其他獎勵將被沒收，或以其他方式由公司按適用獎勵協議中指定的條款退還或回購。停止以一種身份提供服務，例如作為一名員工，不應導致獎勵的終止，而參與者繼續以另一種身份提供服務，例如作為非員工董事。公司批准的軍假、病假或其他善意休假不應被視為終止參與者作為服務提供者的身份，但不得超過六(6)個月的較長時間或缺席參與者的再就業權利(如果有)受法規或合同或公司政策允許的期間。在與適用法律相一致的範圍內，委員會可規定，在任何此類休假的部分或全部期間，獎品繼續歸屬，或在任何此類休假期間收取費用，並僅在參與者休假歸來時重新開始。

(b)    參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，任何尚未行使的股權可在參與者不再是服務提供商之日起6個月內的任何時間行使，但僅限於參與者不再是服務提供商之日應計行使的權利範圍內，條件是在其到期後不得按照其條款行使任何股權。

(c)    參與者死亡。如果參與者在可以行使股票權利的期間內死亡，如果參與者在去世時是員工、非員工董事或顧問，並且從授予日到死亡之日，其服務尚未停止或終止(根據第6.3(A)節第二句確定)，則參與者的遺產或通過遺贈獲得行使股票權利的人可在死亡日期後六個月內的任何時間行使股票權利，由於參與者的死亡而產生的繼承或其他原因，但僅限於參與者死亡時累積的行使權利的範圍，但條件是，股票權利在到期後不得按照其條款行使。

6.4    獎項不可轉讓。除第6.4條另有規定外，獎勵不得轉讓，除遺囑或世襲和分配法規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵或其中的權益。參賽者在任何獎項中的所有權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使。然而，委員會可在授予非法定期權或限制性股票的獎勵時或之後，規定這種獎勵可由接受者轉讓給一名家庭成員；但是，任何此類轉讓不得支付任何代價，除非事先獲得委員會的批准，並由委員會自行決定。為此目的，“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、祖父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係、分享參與者家庭的任何人(租户或參與者除外)、上述人員擁有50%以上實益權益的信託、前述人員(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。本合同第6.3條或授獎協議中的服務終止事件應繼續適用於原參與者，此後受讓方只能在授標協議或第6.4條規定的適用期限內行使授獎。

6.5    對授予非僱員董事獎勵的限制。儘管本計劃有任何相反規定，非僱員董事不得於任何單一歷年獲授予股權獎勵，而該等獎勵連同在該歷年就非僱員董事作為董事會成員所提供服務而支付予該非僱員董事的任何現金費用合共超過800,000美元(為財務會計目的，根據授予日期該等獎勵的公平值計算任何有關獎勵的價值)。

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7.獎項的具體條款

7.1    選項。

(A)批准的日期。期權的授予日期應在適用的授予協議中由委員會確定。

(b)    行權價格。根據每項激勵期權可能收購股票的價格應不低於授予日期股票市值的100%，或者如果期權持有人是百分之十的所有者，則不低於授予日期股票市值的110%。根據每項非法定期權收購股票的價格不得低於授予日期的股票市值。儘管有上述規定，根據守則第424（a）條所述的交易並以與之一致的方式，授予期權的行使價低於授予日期股票市值的100%。

(c)    期權期。在授予日期十週年或之後，不得行使期權，此外，如果期權持有人是百分之十的所有者，則不得在授予日期五週年或之後行使激勵期權。

(d)    可運動性。一項選擇權可立即行使，或可按委員會決定的累積或非累積分期付款行使。在期權不能以其他方式立即全部行使的情況下，委員會可在任何時候加速全部或部分地授予和行使該期權；但是，如果是激勵性期權，加速該期權不會導致該期權不符合《守則》第422節的規定，或者該期權受讓人同意加速。

(e)    鍛鍊的方法。期權的行使可以由期權接受者按照第16節規定的方式發出書面通知，説明行使期權所涉及的股票數量。該通知須附同以現金或支票形式支付予本公司訂單的款項，付款金額相等於擬購買的股票的行使價，或在委員會批准的情況下，在委員會認為為避免對本公司造成不利會計影響所需的條件(如有的話)的規限下，行使其全權酌情決定權。

(I)向本公司交付市值與擬購買股份的行使價相等的股票股份；或

(Ii)以交出全部或部分可行使該期權的證券股份的期權的方式，以換取總市值相等於(1)該期權已交出部分的總市值與(2)該期權已交出部分的期權下的總行權價格之間的差額的股票股份，或

(3)除非適用法律禁止，否則以委員會批准的形式，向公司交付承購人已籤立的本票，本金金額相當於將購買的股票的行使價，或

(4)提交委員會可能批准的任何其他合法審議方式。

如果股票在既定市場交易，任何行使價的支付也可以通過並根據本公司授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件進行，該計劃涉及出售股票，但須受經紀交易(本公司除外)的選擇權的限制。本公司收到該通知並以任何授權方式或授權方式的組合付款，即構成行使選擇權。在該計劃餘下條文的規限下，本公司應於其後30天內向購股權人或其代理人交付或安排交付一份或多份證書或簿記授權及指示，告知本公司的轉讓代理人及登記員當時所購買的股份數目。這類股票應全額支付且不應評估。委員會可根據其合理酌情權，在認為符合本公司最佳利益的情況下，暫停或暫停購股權行使一段委員會認為合理所需的時間。

(f)    對激勵期權表徵的限制。儘管任何期權被指定為激勵期權，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵期權的股票的總市值超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定期權。

(g)    產權處置通知。每名行使根據本計劃授出的獎勵期權的人士，應被視為已與本公司訂立契諾，在守則第422(A)(1)節指定的持股期屆滿前，向本公司報告因行使該等期權而發行的股票的任何處置，並在該等處置的收入變現對本公司施加聯邦、州、地方或其他預扣税項規定，或任何該等預扣税項以確保本公司獲得其他可用的税項扣減的情況下，向本公司匯入一筆足以滿足該等要求的現金。

(H)所有參與者無權獲得相當於授予期權時所指股票宣佈的任何股息的付款。

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7.2    股票增值權。

(a)    串聯的或獨立的。股票增值權可以與期權一起授予(如果是非法定期權，則在授予期權時或之後)，或者單獨授予，與期權無關。與期權一併行使的股票增值權在相關期權行使時終止，而相關期權在串聯股票增值權行使時終止。

(b)    行權價格。股票增值權的行權價應不低於授予日股票市值的100%，如果股票增值權與期權一起行使，則不低於相關期權的行權價。

(c)    其他條款。除委員會可能認為在有關情況下不適當或不適用外，股票增值權應遵守與適用於非法定期權的條款和條件大體相似的條款和條件。參與者無權獲得等同於授予股票增值權中提及的股票所宣佈的任何股息的付款。

7.3    限制性股票。

(a)    購買價格。限制性股票應根據本計劃以現金、其他財產或服務或其任何組合的形式發行，代價由委員會決定。

(b)    證書的簽發。在下文(C)分段的規限下，每一位獲得限制性股票獎勵的參與者都應獲得一張有關該等限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，如果適用，應帶有適當的圖例，説明適用於該獎項的條款、條件和限制，主要形式如下：

本證書證明的股份受股份有限公司2022年股權激勵計劃的條款和條件的約束，以及登記車主與公司簽訂的獎勵協議，本公司將應書面要求免費向本證書證明的股份持有人提供該協議的副本。

(c)    股票託管。委員會可要求證明限制性股票的股票由指定的託管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至限制失效為止，並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票權力。

(d)    限制和限制期。在適用於限制性股票的限制期內，該等股份須受轉讓限制及根據委員會於適用獎勵協議中決定及規定的有關服務表現、公司或聯屬公司表現或其他方面的條件而產生的沒收風險所規限。委員會可在其認為適當的基礎上，隨時免除或終止這種沒收風險，或縮短限制期限。

(e)    等待喪失或喪失裁決的風險失效的權利。除本計劃或適用的授標協議另有規定外，在任何適用於或沒收限制性股票獎勵的沒收風險失效前，參與者享有本公司股東的所有權利，包括投票權及收取有關限制性股票股份的任何股息的權利，委員會可酌情決定以現金或股票支付。即使本計劃有任何相反規定，於限制期間內宣佈適用於任何限制性股票獎勵的股息或其他分派，只有在適用於獎勵限制性股票的限制期限失效且所有條件均已滿足的情況下(及在一定範圍內)方可支付。任何此類股息的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。

(f)    限制的失效。如限制期屆滿而限制股份並未先行沒收，則該等股份的證書須即時交付予參與者(如尚未如此交付者)。

7.4    限制性股票單位。

(a)    性格。各限制性股票單位將使參與者有權在委員會可能設定的限制期結束時獲得一股或多股股票，並受委員會根據與履行服務、公司或關聯公司業績有關的條件或委員會在適用獎勵協議中決定和規定的其他條件而產生的沒收風險的限制。委員會可在其認為適當的基礎上，隨時免除或終止這種沒收風險，或縮短限制期限。

(b)    付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款應在適用的限制期結束後一次性支付。根據委員會的酌情決定權，參與者可能有權獲得與限制性股票單位授權書中提及的股票宣佈的任何股息相當的付款。即使計劃有任何相反規定，於限制期內適用於任何受限制股份單位的任何該等股息等值，僅在適用於受限制股份單位的限制期屆滿且所有條件已獲滿足而委員會選擇酌情授予該等股息等價物權利的情況下(及在此範圍內)才須支付。任何此類股息等價物的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。

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7.5    性能單位。

(a)    性格。每一業績單位應使接受者有權獲得指定數量的股票的價值，超過委員會在授予時確定的該數量的股票的初始價值，如果該數量的股票在指定的業績期間結束時已達到規定的業績目標。

(b)    業績單位的收入。委員會應酌情確定業績目標，視在適用的業績期間內實現這些目標的程度而定，以確定將支付給參加者的業績單位的數量和價值。在適用的績效期間結束後，績效單位持有人有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位的數量和價值的支付，這取決於相應績效目標的實現程度。

(c)    付款的形式和時間。所獲業績單位的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。參加者無權獲得等同於業績單位贈與中提及的股息的付款，但委員會可酌情決定，只有在業績單位已經賺取的情況下，參加者才有權在業績期間結束後獲得此類付款。任何此類股息等價物的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。委員會可允許參與者延遲收到因滿足與業績單位有關的任何要求或目標而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選舉，委員會應制定關於此類延期付款的規則和程序。

7.6    股票贈與公司。授予股票權完全是為了表彰先前或預期對本公司或其聯屬公司的成功作出重大貢獻的人士，作為就業誘因，以代替本來已到期的補償，並在委員會認為適當的其他有限情況下授予。股票贈與不得有任何形式的沒收條件。

7.7    向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式，修改授予在授予時或在獎勵期間在美國境外居住或主要受僱於美國境外的參與者的任何獎勵條款，以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會可為授予和管理任何此類修改的獎勵而設立本計劃的補充、修正、重述或替代版本。任何此類修改、補充、修訂、重述或替代版本均不得增加總授權股份。

8.調整條款

8.1    針對企業行動的調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構中影響股票股份的其他變化，委員會為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將適當及按比例調整根據該計劃可交付的股份數目及類別及/或每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、類別及價格(任何該等股份仍可行使的總行權價格不變)，但因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和決定性的。

8.2    相關事項。根據第8.1條對獎勵做出的任何調整（如果有的話）應由委員會全權酌情決定和進行，並應包括對條款的任何相關修改，包括股權行使價格、歸屬率或可行使率、沒收風險、限制性股票的適用回購價格，委員會可能認為必要或適當的績效目標，以確保參與者在各自獎項中的權利不會因除明確預期外的調整和企業行動而大幅減少或擴大在本第8節中。

8.3    控制權的變化。

(a)    假定、替代或延續傑出獎項。如果控制權發生變更，繼任者提議承擔、替代或繼續等值獎勵(經過本計劃第8.1條可能要求或允許的調整，並對股票的數量、種類和價格進行適當調整)，任何替代等價性獎勵的價值必須(I)至少等於被替代獎勵的價值；(Ii)涉及控制權變更的繼承者或控制權變更後與繼承者有關聯的另一上市交易實體的公開交易股權證券；(Iii)與被替代獎勵的類型相同；(Iv)在被取代的裁決在控制權變更時歸屬的範圍內，以及(V)具有相同或更有利的其他條款和條件(例如，歸屬和可行使性)

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在每一種情況下，由委員會本着善意合理確定的(在控制權變更之前構成的)被替代的獎勵條款和條件，應向參賽者提出。如果參與者的獎勵由繼任者根據本第8.3(A)條承擔、替代或延續，則在符合本第8.3節的其餘規定的情況下，此類獎勵不會僅僅因為控制權的變更而授予或失效，而是將根據其被承擔、替代或延續的條款保持未償還狀態，並將根據該條款繼續授予或失效。

(I)為本計劃第8.3節的目的，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，對緊接控制權變更前受獎勵限制的每股股票，股票持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票(以及如果向持有人提供了選擇的對價，即大多數已發行股票的持有人所選擇的對價類型)在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，將被視為承擔的獎勵；然而，倘若於控制權變更中收到的代價並非僅為繼承人或其母公司的普通股，則經繼承人同意，委員會可規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，須為繼承人或其母公司的每股受該等獎勵所規限的股份的唯一普通股，其公平市價與股份持有人於控制權變更中收取的每股代價相等。

(b)    不假設、替代或延續傑出獎項。除非在適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他適用協議中另有規定，如果出於任何原因未按照第8.3(A)節承擔、替換或繼續未完成的獎勵，則此類未完成的獎勵應遵守以下規則，在緊接控制權變更之前生效，但以控制權變更完成為條件，並在控制權變更後合理可行的情況下儘快支付任何相應款項，但不得遲於控制權變更後30天內：

(i)    期權和股票增值權。所有期權和股票增值權將完全授予並可行使。委員會將給予參與者合理機會(如可行，至少30天)在導致控制權變更的交易完成前行使任何或所有購股權及股份增值權，惟任何該等行使將視乎控制權變更的發生而定，如控制權變更並未於發出通知後的指定期間內發生，則該項行使將作廢，而該等購股權及股份增值權將恢復至其地位，猶如控制權並無變更一樣。如果參與者在控制權變更之前沒有行使所有期權和股票增值權，委員會將向該參與者支付該等未行使的期權或股票增值權的行使價與在控制權變更中向其他類似情況的股東提供的每股股票對價之間的差額；然而，如果該期權或股票增值權的行使價格超過上述規定的對價，則該未行使的期權或股票增值權將被取消和終止，無需支付任何費用。

(二)調查結果。授予限制性股票單位和取消限制性股票限制，用於非基於業績的獎勵。對沒有業績目標的限制性股票單位和限制性股票施加的所有限制將失效，不再具有進一步的效力和效果，使得所有這些限制性股票單位和限制性股票將完全歸屬，不再受到沒收的風險，限制期將到期，限制性股票單位將由委員會酌情決定以現金和/或股票支付，限制性股票將由委員會酌情以現金和/或股票支付；然而，如任何該等款項以股份形式支付，委員會可酌情向該等股東提供有關控制權變更中其他類似情況股東的對價。

(三)調查結果。績效獎勵的授予、支付和實現。截至控制權變更之日，績效期間已結束但尚未支付的所有績效獎勵，將由委員會酌情在此時以現金和/或股票的形式授予和支付，所有績效目標應視為在實際績效時實現。除非在適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他適用協議中另有規定，對於每個績效目標或其他歸屬標準，截至控制權變更之日績效期限尚未完成的所有績效獎勵，將被視為在(X)100%(100%)的目標水平和(Y)委員會確定的控制權變更之日衡量的實際績效中較大的一個，在每種情況下，滿足所有其他條款和條件，並按以下方式授予和支付整個績效期限(而不是按比例)

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委員會可酌情決定以現金或股票支付；但如任何該等付款以股票支付，則委員會可在其合理酌情權下向該等持有人提供有關控制權變更向其他類似情況的股東提供的代價。

(Iv)儘管第8.3節有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付一個或多個業績目標的獎勵將不被視為假定；然而，只要對該等績效目標的修改僅為反映繼任者在控制權變更後的公司結構，將不被視為無效的獎勵假設。

(c)    控制條款變更的終止、修正和修改；其他協議。儘管本計劃或任何授獎協議條款有任何其他規定，未經參與者事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或修改本計劃第8.3節的規定，以對當時尚未獲獎的任何參與者造成不利影響，除非是為了遵守適用的法律和法規。

(d)    對控制支付變更的限制。即使本計劃第8.3節有任何相反規定，如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵(I)可被視為本守則第280g節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本計劃第8.3節外，將被徵收消費税，則根據本計劃第8.3節向該參與者支付的“付款”應為：(A)全額交付；或(B)所交付的款額有所減少，以致該等付款或利益的任何部分均不須繳交消費税；無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税，導致參與者在税後基礎上獲得最大金額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果本計劃下的任何付款被徵收任何消費税，參與者將完全負責支付任何和所有消費税，公司及其附屬公司將沒有義務支付全部或任何部分消費税。第8.3(D)節要求的所有計算和決定應由本公司選定併為適用參與者(“會計師”)合理接受的獨立公共會計師或其他獨立顧問迅速確定並以書面報告給本公司和適用參與者，所有該等計算和決定應是最終的，並對適用參與者和本公司具有約束力。就該等釐定而言，會計師可就守則第280G及4999條的應用作出合理、真誠的解釋。本公司和適用參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便做出其所需的決定。公司應承擔會計師收取的與這些服務相關的所有費用和開支。

8.4    追回。如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，從而負有重述公司財務報表的義務，則參與者應被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股票所得的獎勵收益(定義如下)：(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的，則該參與者應被要求以現金和按要求向公司償還獎勵收益。或(B)如果股票是由於歸屬標準而發行的，而歸屬標準根據需要重述的財務報表被確定為全部或部分滿足。在前面的句子中，“獎勵收益”是指，就任何出售或其他分配而言，委員會確定的適當數額，以反映重述對公司股票價格的影響，最高金額等於出售或處置的股票數量乘以出售或處置時的市值超過購買該等股票的支付金額(如有)的數額。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵應並將繼續受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策的約束。任何此類政策的通過或修改都不應要求參與者事先同意。

9.裁決的和解

9.1    總體而言。限制性股票的獎勵應按照其條款進行結算。所有其他獎勵可採用現金或股票或兩者的組合，由委員會在授予時或之後確定，並受任何相反適用的獎勵協議的約束。如果由於本計劃的任何其他規定，此類股票的發行將被禁止或無理延遲，則委員會不得要求根據前一句話對任何股票獎勵進行結算。

9.2    觸犯法律。儘管本計劃或相關獎勵協議有任何其他規定，如果公司合理地認為，在任何時候發行獎勵所涵蓋的股票可能構成違反適用法律，則公司可以推遲此類發行和證書的交付

100 8x8公司|代理語句

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股票，直至(I)獲得任何適用法律、規則或法規所要求的政府機構(證券交易委員會以外的機構)的批准，以及(Ii)如果此類發行將構成違反證券交易委員會實施的法律或法規的情況，應滿足下列條件之一：

(A)在發行根據經修訂的《1933年證券法》有效登記的該等股份時，證券公司的股份是有效的；或

（b） 公司應在其認為適當的基礎上（包括以公司滿意的形式和實質內容的律師意見）確定，此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或其他處置不需要根據修訂的1933年證券法或任何適用的州證券法進行登記。

9.3    公司對股票權利的限制。根據計劃下授予的獎勵發行的任何股票均應遵守公司章程、證書或章程以及章程（如適用）現在或以後可能施加的所有轉讓限制。

9.4    投資代表。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非根據計劃授予的獎勵發行的股票已根據修訂後的1933年證券法有效登記，或者參與者已向公司作出公司認為必要或適當的書面陳述(公司認為其可能合理依賴)，以確認此類股票的發行將免於遵守1933年證券法和任何適用的州證券法的登記要求，並符合所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於，該參與者是為了投資的目的而為他或她自己的賬户獲取股份，而不是為了分發任何該等股份或為與分發任何該等股份相關的目的而出售。

9.5    註冊。如本公司認為有必要或適宜根據1933年證券法(經修訂)或其他適用法規登記根據該計劃授予的獎勵而發行或將發行的任何股票，或使任何該等股票符合豁免受1933年證券法(經修訂或其他適用法規)規限的資格，則本公司應自費採取該行動。本公司可要求每名獲獎者或每名根據本計劃取得股份的持有人提供任何登記聲明、招股章程、初步招股章程或發售通函所合理需要的書面資料，並可要求該持有人就因使用如此提供的資料而產生的所有損失、申索、損害及責任向本公司及其高級職員及董事作出合理賠償。

9.6    證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的股票應遵守委員會認為根據股票當時上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當參考這些限制。

9.7    預扣税金。每當根據本計劃授予的獎勵發行或將發行股票時，本公司有權要求參與者在該等股票的任何一張或多張證書交付之前，在法律要求的範圍內(無論是為了確保本公司獲得其他可獲得的税項減免)，或在法律要求的範圍內，向本公司匯出一筆足以滿足聯邦、州、地方或其他預扣税要求的金額。公司在本計劃下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款，包括但不限於，根據本公司向證券經紀發出不可撤銷指示(以委員會指定的表格)出售股票及將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付法律規定須就獎勵扣繳的最低税款或社會保險責任及任何較高金額(定義見下文)所需的款額(該等安排為“出售以涵蓋安排”)。根據委員會的酌情決定權，本公司有權(I)將參賽者匯款至本公司，以滿足預扣税款的要求，以及(Ii)從以其他方式應付參賽者的任何付款中扣除任何此類税款，該權利應延伸至法律要求就獎勵而預扣的最低税款或社會保險義務，或(如適用)公司與參賽者共同商定的其他預扣金額(“較大金額”)，最高可達所有適用的法定最高税率的總和(但參賽者為高級管理人員，該等其他款項已獲委員會或董事會預先批准)，並進一步規定，如委員會酌情準許該等款項的任何部分以股票支付，則該等股票應按產生適用税項當日的市值估值。如獲委員會批准，參與者可全權酌情選擇全部或部分透過讓本公司扣留股份以履行其税務責任或以出售以支付安排的方式滿足適用的預扣規定。然而，除非委員會或董事會事先批准了相應的較大數額，否則參與者如經委員會批准，選擇通過讓公司扣留股票來履行其納税義務，以滿足全部或部分適用的扣繳要求，則只能選擇扣繳的股票，其市值在確定税款的日期等於

8x8公司|代理語句101

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可以對交易徵收的最低法定總税額。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。對已產生預扣税義務的任何確定，應不考慮守則第83(C)節的潛在適用性。

9.8    公司章程和章程；其他公司政策。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵(包括行使、結算或交換獎勵)受公司註冊證書和章程以及董事會、委員會或董事會任何其他委員會就員工和其他服務提供商收購、擁有或出售股票不時生效的所有其他公司政策(包括但不限於旨在限制內幕交易的可能性，避免或收回基於不準確的財務結果或報表、員工行為、員工行為、以及其他類似的事件。

9.9    股息和股息等價物。即使計劃中有任何相反規定，委員會就任何獎勵(或獎勵相關的股票股份)授予的股息和股息等值及其他分派金額可以應計，但不會支付給參與者，直到與該獎勵和/或股票有關的所有條件或限制均已滿足或失效為止，如果所有該等條件或限制從未滿足或失效，則該等條件或限制將被沒收。

10.證券預留

本公司在本計劃有效期內及在本計劃下任何獎勵尚未完成時，應隨時保留或以其他方式備存足以滿足本計劃(如當時有效)及該等獎勵要求的股份數目。

11.股權限制；沒有特殊服務權

就任何須予獎勵的股票而言，參與者不得被視為本公司的股東，除非及直至該股票的證書已發出並交付予參與者或其代理人。根據根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票，須受公司註冊證書及本公司細則現時或以後對其轉讓的所有限制所規限。本計劃或任何授標協議中包含的任何內容不得賦予獲獎者關於繼續受僱於本公司(或任何關聯公司)或繼續與本公司(或任何關聯公司)的其他聯繫的任何權利，或以任何方式幹預本公司(或任何關聯公司)的權利，但須遵守任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款或法律或公司註冊證書或章程的規定，以隨時終止該僱用或諮詢協議，或增加或減少或以其他方式調整獲獎者與本公司及其關聯公司的僱用或其他聯繫的其他條款和條件。

12.計劃的未撥款狀態

該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵補償計劃，而該計劃並不打算構成一個受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)規定約束的計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。委員會可自行酌情授權設立信託基金或其他安排，以履行《計劃》規定的義務，以交付本計劃規定的與股權和其他獎勵有關的股票或付款，但前提是此類信託基金或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

13.計劃的非排他性

董事會通過本計劃或就採納或實施本計劃而採取的任何行動，均不得解釋為對董事會採取其認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的股票期權和限制性股票，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

14.不能保證税收後果

本公司或任何聯屬公司，或董事的任何高級管理人員、代理人、代表或僱員，均不向參賽者或任何其他人士保證因授予獎勵、行使獎勵權利或支付獎勵而產生的任何特定税收後果，包括但不限於，作為獎勵期權授予的期權具有或將符合守則第422節含義的“獎勵股票期權”的資格，或守則第409A節關於非限定遞延補償計劃的規定和處罰將適用或不適用。

15.圖則的終止及修訂

15.1    T計劃的確定或修訂。在以下第15.3節所載限制的規限下，特別包括股東批准的規定(如適用)，董事會可隨時終止該計劃或對該計劃作出其認為適當的修改。除非董事會另有明文規定，否則對本計劃的任何修改不應影響在該修改之日尚未完成的任何獎勵的條款。

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15.2    沒有重新定價，也沒有現金收購。除根據第8條對獎勵作出調整外，未經股東批准，本公司不得在期權或特別提款權的每股股票行使價高於股票相關股份市值的任何時間，降低該期權或特別提款權的行權價，或以較低(或無)購買價的新獎勵或現金交換該期權或特別提款權。

15.3    修訂等的限制

未經本公司股東批准，董事會對本計劃的任何修訂或修改不得(I)增加根據本計劃可發行的股票數量(除非根據本條例第8.1條，在適用法律不要求股東批准的範圍內)、(Ii)更改有資格獲得獎勵的人士的描述、(Iii)實施交換計劃或(Iv)實施適用法律要求股東批准的任何其他變更。

未經參與方同意，董事會對本計劃或委員會對尚未作出的裁決的任何修改或修改，不得損害在該修改或修改或該裁決(視屬何情況而定)之日尚未作出的任何裁決的接受者的權利；然而，如(I)董事會或委員會(視屬何情況而定)在任何控制權變更日期前全權酌情決定，為使本公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規(包括但不限於守則第409A條的規定)，或為符合任何會計準則的要求或避免不利的財務會計後果，該等修訂或變更是必要或適宜的，則無須徵得該等同意。在控制權變更之日之前，由其自行決定，該等修訂或變更不會合理地大幅減少本獎勵所提供的利益，或任何該等利益的減少已獲充分補償。

16.通知和其他通信

本合同項下向任何一方發出的任何通知、要求、請求或其他通信，如果包含在親自交付或通過頭等掛號、掛號或隔夜郵寄、預付郵資或通過普通、掛號或隔夜郵寄或傳真(視情況而定)發送的確認副本的書面文書中，(I)如果發送給獲獎者，在其最後一次向公司提交的住址，和(Ii)如果發送給公司，在其主要營業地點，致送其總法律顧問或該等其他地址或傳真號碼(視情況而定)，則視為足夠，收件人可能已向發件人發出通知而指定。所有這類通知、請求、要求和其他函件應視為已收到：(1)如為面交，則為送達之日；(2)如為郵寄，則為收件人收到之時；及(3)如為傳真，則為經傳真機報告確認之時收到。

17.行政規定

本計劃的任何規定均不要求在本公司選擇保存或安排保存其股票股份的所有權證據的任何期間內發行或交付證書，無論是一般情況下還是在根據獎勵獲得的股票的情況下，以簿記方式保存，本計劃中對該等行動或證書的所有提及應根據為此目的而維護的系統進行相應解釋。此外，本協議所提及的任何以書面形式或根據特定程序須採取的行動或提供的通知(包括頒獎通知)，可由本公司為該等目的自行或透過第三方服務在該等系統有效期間選擇設立的任何電子或自動語音迴應系統或依據該等電子或自動語音迴應系統而作出。

18.適用於第16條內部人士的限制

儘管有本計劃的任何其他規定，本計劃和授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則16b-3及其任何修正案)中規定的任何附加限制的約束，這些規則是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

19.遵守《守則》第409A條

本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免除或在一定程度上符合本守則第409a條以及根據該條頒佈的任何法規或指導(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋。儘管本協議有任何相反規定，但為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司或其關聯公司的工作或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項，直至該參與者被視為發生了第409a條所指的與本公司或任何關聯公司的“離職”。除非適用法律另有規定，否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何獎勵在離職時支付，並且這種支付將導致根據第409A條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用的徵收，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在六(6)個月的日期後的第一個工作日進行

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在離開服務(或死亡，如果更早的話)之後。就第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參與者應獨自負責支付根據第409a條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款而產生的任何税款和罰款。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，如果委員會認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求，則委員會有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止該計劃或任何獎勵，以使該獎勵符合第409a條的規定或保持對第409a節的豁免。

20.治國理政法

除適用的授標協議另有規定外，根據本計劃採取的所有行動均應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

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