Cybin Inc.
激勵性補償回收政策
2023年8月
CyBin Inc.
激勵性補償回收政策
1.引言。
Cybin Inc.(“本公司”)董事會認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定如果本公司因重大不遵守適用證券法律規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，則可追回錯誤授予的獎勵補償(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、相關規則以及公司股票未來在其上市的紐約證券交易所或任何其他證券交易所的上市標準。
2.行政管理。
本政策須由董事會或(如董事會指定)管治與提名委員會(“委員會”)執行，在此情況下，凡提及董事會，均應視為對管治及提名委員會的提述。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。
3.適用行政人員1
除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“涵蓋行政人員”一詞指被本公司確認為或曾經為本公司總裁、首席財務官、主要合規官、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、法律、行政或財務)的本公司部門主管、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士的現任或前任僱員。如果本公司子公司的高管為本公司履行此類決策職能，則被視為“承保高管”。“決策職能”並不包括不重要的決策職能。“承保高管”至少包括本公司根據交易所法案S-K條例第401(B)項確定的高管。為免生疑問，“涵蓋高管”將至少包括以下公司高管：首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席合規、道德與行政官、首席成長官、首席科學官、首席醫療官和首席法務官。
1“備兑行政人員”是根據上市準則所載交易所法案第16a-1(F)條對“高級人員”的定義。
本政策涵蓋某人在開始擔任代管人員後，在績效期間的任何時間擔任代管人員的激勵薪酬(定義見下文)。
4.恢復：會計重述。
如果由於公司重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報)，公司需要為其向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述(“會計重述”)，本公司將在緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內，合理地迅速追回任何承保高管在完成的三個會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)，包括根據《交易所法》第10D-1條的規定因本公司會計年度的變化而產生的過渡期。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內仍被視為“收到”了激勵薪酬。“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規章制度作出。
(A)激勵性薪酬的定義。
就本政策而言，“激勵性薪酬”指完全或部分基於達到“財務報告措施”(定義見下文(B)段)而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及該等獎金或獎勵對本公司遞延補償計劃或其他不符合税務條件的員工福利計劃的貢獻。為免生疑問，根據本公司非限制性遞延補償計劃(強制或自願)遞延的激勵性薪酬，以及任何與此相匹配的金額和收益，均受本政策約束。激勵性薪酬不包括不考慮是否達到財務報告措施而授予、賺取和授予的獎勵，例如時間授予獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。
(B)財務報告措施。
財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計原則財務措施)以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而確定和列報的措施。為避免
疑問，財務報告措施包括股價和股東總回報。
就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即構成財務報告措施。
(C)超額獎勵補償：可追回的數額。
向受保人行政人員收回的金額將是受保人行政人員在相關期間的激勵性薪酬超出受保人行政人員在其他情況下應獲得的金額（如果該等激勵性薪酬是根據會計重述中所載的重列金額確定的）。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。
對於基於股票價格或股東總回報等財務報告措施的激勵性薪酬，如果超額薪酬的數額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據會計重述對獎勵性補償所依據的財務報告措施的影響的合理估計，計算應償還的金額，收到。公司將保留合理估計的文件，並將此類文件提供給適用的國家證券交易所。
(D)追討方法。
董事會將全權酌情決定在切實可行範圍內儘快追回本協議項下超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：
(1)要求償還以前支付的激勵性薪酬；
(Ii)沒收根據公司遞延薪酬計劃作出的任何獎勵薪酬供款；
(3)從受保障行政人員今後可能賺取或獎勵的任何補償或獎勵補償中抵銷追回的數額；
(Iv)上述各項的某種組合；或
(V)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。
5.不賠償或墊付。
在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。
6.不同的解釋。
董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。
7.不確定生效日期。
本政策生效日期為2023年8月11日(《生效日期》)。本政策適用於承保高管在生效日期或之後收到的獎勵薪酬，該激勵薪酬是根據或源自於生效日期或之後結束的任何會計期間的財務信息制定的財務報告措施而產生的。此外，本政策旨在並將被納入公司在生效日期或之後制定或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。
8個國家簽署了《憲法修正案》和《終止條約》。
董事會可不時酌情修訂本政策，並將於其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法令第10D條採納的規則的變化，以及遵守紐約證券交易所美國交易所或本公司股票日後在其上市的任何其他美國證券交易所採納的任何規則或標準。
9.享有其他追償權利。
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議或與激勵性薪酬有關的類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追討權利是對(I)根據任何僱傭協議或與獎勵補償有關的類似協議的條款本公司可獲得的任何其他補救或追討賠償權利的補充，而非取代，除非任何該等協議明確禁止該等追討權利，及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。
10. 不切實際。
公司應根據本政策收回任何超額激勵報酬，除非滿足某些條件並且董事會已確定此類收回不切實際，所有這些都符合《交易所法》第10 D-1條和紐約證券交易所美國證券交易所或公司股票未來上市的任何其他證券交易所。
11.尋找接班人。
本政策對所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力並可執行。
