美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

SHARPS 科技

（根據其章程規定的註冊者名稱）

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

SHARPS 科技

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

2024年股東特別會議通知

將於2024年7月15日舉行

東部時間上午10:00

特此通知，夏普科技公司（即本公司），一家內華達州公司，將於2024年7月15日星期一上午10:00通過互聯網直播的方式舉行2024年股東特別大會（以下簡稱“特別大會”）。您將能夠在線參加特別大會，並通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 在會議期間進行投票。截至2024年5月17日，只有我們普通股的股東名冊上的股東（以下簡稱“記錄日”）才有投票權參加特別大會及其可能進行的任何續議、延期或推遲。本次特別大會的目的如下，更詳細地描述在伴隨全權委託聲明文件中：

股東將有關於特別大會上將要討論的事項的更多詳細信息，請參閲附隨的全權委託聲明。仔細考慮後，董事會已經確定上述每項提案均符合公司及其股東的最大利益，並已經批准了每項提案。董事會建議投票支持授權股票資本增加提案（提案1），支持股票拆分提案（提案2），並支持優惠發行提案（提案3）。

董事會已確定2024年5月17日收盤時為特別會議的股權登記日。只有在股權登記日被記錄為股東的股東才有權收到特別會議通知，並在特別會議或特別會議的任何延期、續會或中止時進行投票。在特別會議前10個工作日，註冊股東名單將在我們的辦公室內正常工作時間內提供檢查，並在特別會議期間在線提供。

你在特別會議上的投票至關重要。

無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您按照之前收到的委託書材料的互聯網可獲得性通知中的説明投票，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，以確保出席法定人數。您可以在特別會議投票前隨時更改或撤回您的委託書。

我們全體董事會代表感謝您一直以來的支持。

目錄

按規則14a-6(a)提交的初步副本。

SHARPS 科技

馬克西斯路105號

124套房

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

SHARPS TECHNOLOGY, INC.的委託書説明

2024 股東特別會議

將於2024年7月15日舉行

除非上下文另有規定，否則此股東委託書中對“我們”、“我們的”、“公司”或“Sharps”的參考均指Sharps Technology, Inc.，一家內華達州的公司及其全資子公司。此外，除非上下文另有規定，否則“股東”均指我們普通股股票面值為$0.0001每股（“普通股”）的持有人。

本公司董事會（以下簡稱“董事會”）代表夏普科技公司（以下簡稱“公司”）向股東徵集附隨代理人，在2024年7月15日星期一上午10:00於互聯網直播的2024年股東特別大會（以下簡稱“特別大會”），及其任何續議、順延或推遲中表決的選票。請參閲有關代理材料的互聯網可訪問性通知（以下簡稱“互聯網可訪問性通知”）的附隨通知。特別大會將於東部時間上午10:00通過互聯網直播的方式進行。

如果您在2024年5月17日營業結束時持有我們的普通股（以下簡稱“記錄日”），則可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 在線虛擬參加特別大會，並且如果您在記錄日結束時持有我們的普通股，則可以在網上投票，投票有關本次全權委託聲明中所述的提案。

2024年6月20日或前後，我們打算開始向有表決權的股東發送重要通知，其中包含訪問我們的特別會議授權文件的説明。

有關2024年7月8日股東會議委託材料的重要通知
將於2024年7月15日舉行的股東大會

本委託書、特別會議通知和我們的委託卡可在www.proxyvote.com上查看，打印和下載.請準備好位於代理材料通知書或信託卡上的16位控制號碼，以查看這些材料。在該網站上，您還可以選擇通過電子遞送接收我們未來的委託書和股東年度報告。

此外，您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.sharpstechnology.com的“投資者”版塊的“SEC文件”部分中免費獲取我們財年截至2023年12月31日的財務報表的年度報告，也可通過書面請求向我們索取。

4445 Eastgate Mall，Suite 200

Sharps Technology，Inc.

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

展覽資料將根據書面請求和支付適當的處理費提供。

關於特別會議的問題與回答

什麼是委託書？

委託書是您合法指定的另一個人來投票您的股票。如果您在書面文件中指定某人為您的代表，則該文件也被稱為“委託書”或“委託卡”。通過下面討論的方法，您將任命Robert M. Hayes 和 Andrew R. Crescenzo為您的代理人。代理人將代表您投票，並有權委任替代者充當代理。如果您無法參加特別會議，請通過委託書投票，以便您的股份可以進行投票。

什麼是委託書説明書？

委託書説明書是證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們向您呈報的文件，當我們要求您簽署委託卡參加特別會議時，我們需要向您發放該文件。

特別會議的目的是什麼？

在特別股東大會上，股東將對以下提案進行表決：

公司為什麼要徵求我的代理投票？

公司董事會（以下簡稱“董事會”）正在代表股東徵求您在特別大會上的投票，該大會將在2024年7月15日星期一上午10:00通過實時音頻網絡廣播方式舉行，同時還可以參加任何續議、順延或推遲的會議。我們稱之為特別大會。本全權委託聲明概述了會議的目的和投票所需的信息。

因為您在2024年5月17日或記錄日期擁有我們的普通股，所以我們已在互聯網上向您提供或發送了本代理聲明、2024年股東特別大會通知和委託卡。我們將開始分發有關可獲得授權文件的重要通知（在本代理聲明中統稱為互聯網可用性通知）以及如適用的授權文件，分發時間約為2024年6月25日左右。

什麼是記錄日期？記錄日期是什麼意思？

特別股東大會的股權登記日期是2024年5月17日營業結束後。股權登記日期由內華達州法律規定，並在股權登記日期確定時，本公司發行和流通的已發行普通股為15,670,898股，享有投票權。公司的普通股和B系列優先股是唯一的流通股份類別。

誰有權投票？

如果在股權登記日期，您名下的普通股直接註冊在我們的股票登記機構VStock Transfer LLC的名下，則您是記錄所有者。

如果在股權登記日期，您名下的股票未直接以您的名字註冊，而是以券商、銀行、交易商或其他類似機構的賬户持有的名義名下，則這些股票是在“街頭名稱”下持有的受益所有者，並由該組織持有賬户，以便於參加特別股東大會而收到了互聯網可用通知。持有您賬户的組織被視為參加股東大會的股權登記機構。作為受益所有者，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票。我們也邀請您參加特別股東大會。然而，由於您不是記錄所有者，除非您請求並獲得您的經紀人或其他代理的有效授權，否則您無法在特別股東大會上投票。

您不需要參加特別股東大會即可投票。有效授權代理提交的股份，將在特別股東大會上進行投票，且在特別股東大會之前沒有被撤銷，而您不必參加特別股東大會即可投票。如何更改或撤消您的授權代理，請參見下文的“我可以更改或撤消我的授權代理嗎？”

股東的投票權利是什麼？

按照記錄日期，我們的普通股每股享有一票，在所有事項上均為合法。

為什麼要舉行虛擬特別股東大會？

我們2024年的特別股東大會僅以虛擬形式舉行。我們設計了虛擬形式，以增強股東的訪問、參與和溝通，而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬形式允許股東事先與我們交流，並在特別股東大會上與董事會或管理層提交問題，只要時間允許。

如何進入虛擬特別股東大會？

特別股東大會的在線音頻廣播將於東部時間上午10:00準時開始。音頻廣播的在線訪問將在特別股東大會開始前15分鐘打開，以便您登陸並測試您設備的音頻系統。虛擬特別股東大會正在運行最新版本的適用軟件和插件。無論您想參加特別股東大會的何處，都應確保有強勁的互聯網連接。您還應給自己留足時間，以便登陸並確保在特別股東大會開始之前可以聽到流式音頻。

要進入虛擬特別大會，您需要使用在互聯網可用性通知或先前郵寄或提供給有投票權的股東的代理卡上找到的16位控制號登錄www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM。由於特別大會將是完全虛擬的會議，沒有物理地點供股東參加。

在虛擬股東大會期間，我能否提問並得到回答？

股東可以登錄後提交特別大會的問題。如果您希望提交問題，可以登錄www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 虛擬會議平臺，在“提問”字段中鍵入您的問題，然後單擊“提交”。請在會議開始前提交任何問題。與特別大會的業務相關的適當問題（正在投票的建議）將在特別大會上回答，如果時間允許的話。有關股東在特別大會期間提出問題的能力、相關的行為規則和其他材料的更多信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 上公佈。

特別會議期間遇到技術困難會怎麼樣？

我們會有技術人員準備，協助您解決使用虛擬股東大會、參加特別會議或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何投票，如果我不投票，我的股份會被投票嗎？

如果您是股東記錄人，有四種投票方式：

無論您計劃是否參加特別會議，我們都建議您通過代理投票。通過填寫並提交代理，您將指示指定人（稱為“代理”）按照您的要求在特別會議上投票。董事會已經任命我們的首席執行官Robert M.Hayes和我們的首席財務官Andrew R. Crescenzo擔任特別會議的代理。我們通過此次徵集收到的有效代理的所有股份都將按照您在代理卡上的指示或通過Internet或電話指示投票的指示來投票，未被撤銷。您可以指定您的股份是否應投票支持或反對董事候選人以及投票支持、反對或棄權等其他提案

為了計算，電話或互聯網提交的委託代理必須在2024年7月12日晚間11:59之前收到。通過美國郵件提交的代理必須在特別大會開始之前收到。

您的委託書將根據您的指示進行投票。如果您是股東記錄人，如果您不通過Internet或電話進行投票，也不通過簽署代理卡投票，除非您通過虛擬參會並在線投票，否則您的股份將不會被投票。如果您通過互聯網或電話投票並且沒有指定相反的投票説明，則您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否就任何其他事項進行投票，這些事項可能適當地在會議上或在任何延期、續租或推遲中提出。同樣，如果您簽署並提交代理卡而沒有指令，則您的股份將依據董事會對所有事項的建議投票，並由代理人自行決定是否就任何其他事項進行投票，這些事項可能適當地在會議上或在任何延期、續租或推遲中提出。我們不知道特別會議上是否還有其他業務要考慮。

如果您的股份是以股票經紀人、銀行或其他進行持有（通常稱為以“街道名稱”持有），您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示才能使您的股份被投票。某些銀行和經紀人的股東將通過電話和互聯網投票。我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他代表提供投票指示。這可確保您的股份將按照您所需的方式在特別會議上進行投票。如果您的股票經紀人不能就特定問題對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示並且沒有對該事項擁有自主投票權或者您的代理人選擇不對其擁有自主投票權的事項進行投票，這將發生“經紀人不投票”的情況。根據規定，對於以街道名稱持有的股份進行投票的經紀人，持有您股份的銀行、經紀人或其他代表在“常規”事項上有投票的自由裁量權，但在“非常規”事項上沒有投票的自由裁量權。

我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他代表提供投票指示。這可確保您的股份將按照您所需的方式在特別會議上進行投票。如果您是股票記錄人，而不是通過Internet或電話或通過簽署代理卡投票，您的股份不會被投票，除非您虛擬參會並在線投票。如果您通過互聯網或電話進行投票，而沒有指定相反的投票説明，您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否對任何其他可能適當地出現在會議上或在任何延期、續租或推遲中的事項進行投票。同樣，如果您簽署並提交代理卡，而沒有指令，則您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否對任何其他可能適當地出現在會議上或在任何延期、續租或推遲中的事項進行投票。我們不知道在特別會議上是否還有其他業務要考慮。

所有投票結果將由特別會議所任命的選舉檢查員統計。每個提案將單獨計算。

所有投票結果將由特別會議所任命的選舉檢查員統計。每個提案將單獨計算。

董事會建議您投票：

董事會建議您投票：

如果在特別會議上提出任何其他事項，您的代理授權書將按照代理人名單中列出的一個或兩個代理人的最佳判斷進行投票。 在第一次提供此代理聲明時，除了在本代表聲明中討論的事項之外，我們並不知道需要在特別會議上採取任何行動的事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您給我們委託代理權，則在東部時間2024年7月12日晚上11:59之前的任何時間更改或撤銷。您可以通過以下任何方式之一更改或撤銷您的委託代理權：

您最新的投票（無論是電話、Internet還是代理卡）都將被計入。

如果我收到多個通知或代理卡怎麼辦？

如果您持有多個帳户的普通股，可能是以註冊名義持有或以街頭名義持有，那麼您可能會收到多個Internet可用性通知或代理卡。 請按上述“如何投票以及如果我不投票我的股份將被投票嗎？”方式為每個帳户投票，以確保您的所有股份都得到投票。

什麼是“法定人數”及何種人數構成特別會議的法定人數？

法定人數是根據我們的章程和內華達州法律，出席或代理人數必須達到的最低股份數，以便在股東大會上適當地進行股東大會和業務。 在特別會議上發行、持有和有權投票的股份的表決權的多數，無論以親自出席（包括虛擬會議）還是代理的形式出席，都構成特別會議的法定人數。 棄權和券商未投票將被視為出席並有權投票，以確定特別會議的法定人數。

每個提議需要什麼投票批准，以及投票如何計算？

以下表格列出了與各種提議相關的表決要求：

投票是否保密？

我們將保護所有委託代理權、選票和投票統計信息的隱私。我們只允許我們的選舉檢查員和Broadridge投資者溝通解決方案公司的代表檢查這些文件。除非必須符合法律要求，管理層不會了解您在特定提案上的投票情況。但是，我們將轉發您在委託代理卡上或以其他方式提供的任何書面評論給管理層。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈，如果可用，我們將在當前8-K表格的四個工作日內公佈初步或最終結果。如果在提交8-K表格時最終結果不可用，那麼我們將提交一份修訂的8-K表格，在最終投票結果四個工作日後披露最終投票結果。

我在特別會議上就即將進行的任何議題是否具有異議或評估權？

不，股東沒有任何關於特別會議上將進行的議題的異議或評估權。

徵集費用是多少，由誰支付這項委託徵集的費用？

我們的董事會要求您的代理，我們將支付徵集股東代理的所有費用。我們將報銷券商、託管人、代理人和受託人為將徵招材料轉發給普通股受益人並收集投票指示而產生的合理差旅費。我們可以使用公司的官員和僱員來徵詢代理，如下所述。

特別會議上還有其他議題需要行動嗎？

管理層不打算在特別會議上提出任何投票議題，除了在Internet可用性通知中列出的議題外，並且沒有其他人會這樣做的信息。如果需要對股東進行表決的其他事項在特別會議上合法出現，那麼代理表上的人員將按照適用法律和他們對這些事項的判斷投票。

誰可以回答我有關提案或代理聲明中討論的其他事項的額外問題？

如果您對提案或代理聲明中討論的提案或其他事項有疑問，您可以通過郵寄到Sharps Technology，Inc.，105 Maxess Road，Suite 124，Melville，NY 11747，Attention：Secretary聯繫公司。

參加特別會議

特別會議將於2024年7月15日東部時間上午10:00舉行。今年，我們的特別會議將僅以虛擬會議格式舉行。

要參加虛擬會議，請在會議時間前不久登錄www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM，並按照下載網絡廣播的説明進行操作。如果您錯過了特別會議，可以在同一位置觀看網絡廣播的重播，至少在會議後的6個月內。您無需參加特別會議即可投票。

特別披露文件住所

SEC規定有關發送年度披露文件的規則，允許我們或您的經紀人向居住着兩個或兩個以上的股東的任何户家庭發送單個Internet可用性通知或，如果適用，一套我們的代理材料，如果我們或您的經紀人認為這些股東是同一家庭的成員。這個實踐被稱為“户籍管理”，可以使您和我們都受益。它減少了您家庭中重複收到的信息量，並有助於減少我們的支出。該規則適用於我們的Internet可用性通知、年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦您從您的經紀人或我們那裏收到通知，説明向您的地址發送的通訊將被“户籍管理”，那麼這種做法將持續下去，除非另行通知或者您撤銷同意。參與户籍管理的股東將繼續可以訪問和使用獨立的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一次通知或必要時一套委託代理材料，但您希望收到您自己的副本，請通過打電話(866)540-7095或寫信給Broadridge金融解決方案公司家庭部聯繫。地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。

如果您不希望參與户籍管理，並希望在未來的年份收到您自己的Internet可用性通知或如果適用，我們的代理材料，請按照下面的説明進行操作。相反，如果您與另一位股東共享一個地址，並且您倆都只希望收到單個Internet可用性通知或，如果適用，一套我們的代理材料，請按照以下説明操作：

提案 1

公司章程的修改案 修正案
增加普通股授權股份的數量 的修改案概述

該提案概述

該公司的章程第2條（“章程”）目前授權公司發行總計 一億股普通股，每股面值為0.0001美元。董事會一致批准，認為增加普通股份的股份數量，每股面值為0.0001美元，達到五億股是公司及其股東的最佳利益，並提議將章程第2條作出修改，以將普通股股份數量從1億股增加為5億股，每股面值為0.0001美元，並建議股東批准該提案。如果該提議在特別股東大會上得到批准並通過，該修改將於向內華達州國務卿提交修正章程證書並獲其接納後生效。根據股東批准此提案後，預計將會立即進行這樣的提交。我們提議對章程第2條進行的修改將取代章程第2條的第一個未編號段，以如下方式進行修改：“ 根據本公司的章程，公司授權發行的股票數量總共為5億股普通股中的一類，每股面值均為0.0001美元和一百萬股普通股，每股面值0.0001美元。”

“該首選股票可以隨時以一種或多種系列發行。董事會特此授權提供全部或部分的首選股票股份發行的計劃，以及確定或修改每個系列的投票權，包括完全或有限的投票權或不投票權，以及指派、優先和相對、參與、選擇或其他的權利和資格，如董事會通過決議或決議中表達的規定所述，並可以允許《南非刑事訴訟法典》所允許的方式。

在不提出任何更改公司一百萬股中的優先股的章程情況下，也沒有提出其他更改，因此本次修正案不會修改現有股東持股數量和股東權利。

本提案的原因

董事會建議修改公司章程的目的是為了將公司普通股的授權股份數量從1億股增加到5億股，以便公司繼續追求下述業務目的。

截至股權登記日，該公司已發行並流通1,567萬股公司普通股。在將章程修改為建議後，公司的普通股股份將增加約達到5億股，並授權其未來業務，由董事會視為適當而決定。

如經章程修改後，公司將擁有將近5億股普通股的授權股份，可用於公司將來認為適當的業務目的。

該公司沒有即將發生的、被承諾的或者約定的條款來發行規劃中的另一股公司普通股份。這個章程的修正是旨在確保公司將在未來擁有足夠的授權股份以便使用。公司擬定修改授權股票數量的章程修正草案，是為了為公司提供更為靈活的股票發行方式，包括資本籌措交易、收購其他資產以及與下一步員工和董事股票補償計劃有關之發行公司普通股股份，除非遵守適用法律的規定或者有關於股票上市的規則要求股東大會的審批。例如，目前該公司的股票上市於納斯達克資本市場（“納斯達克”），並且該股票的發行將超出該條例規定的股票總量的20%，在這種情況下，納斯達克要求股東大會事先批准發行股票。

公司並不是提出增加普通股授權股份的建議意圖是為了用來進行反收購的目的，我們並不認為所建議的授權股份增加為採取特定的反收購措施，儘管會根據情況，根據公司的實際發行情況增加發行的股份可能會使得接管企業的嘗試更為困難或者更受到打擊。公司在目前並不知曉任何即將發生或受到威脅的涉及控制公司的行動，本次建議提案也並不是為迴應任何第三方企圖獲得公司控制權或任何第三方增持公司股票而提出。

通過修改章程來達到這一目的並不會對現有股東的比例投票權或其他權利造成立即稀釋的影響。然而，任何額外的普通股股份發行，都將增加公司已發行普通股的數量，並相應地稀釋現有股東的比例持股。我們的普通股沒有行使優先購買權的權利，以購買更多的普通股。

任何額外普通股股份的發行都可能會稀釋現有股東的持股比例和投票權，並且它們的發行或即將發生的情況可能會壓低我們的普通股市場價格。然而，如果股東拒絕了公司建議的章程修改意見，那麼由於缺乏足夠未發行的授權股份使得股東價值受到限制，因此，公司的融資選擇將受到限制，並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。此外，有可能阻止公司尋求潛在的公司機會和戰略交易，而有可能需要資本、額外融資或在我們股東最佳利益下的情況。

需要批准的投票

批准我們的章程的擬議修正案需要公司持有的股份的多數肯定票。棄權不被視為支持或反對提案，因此不會影響投票結果。根據納斯達克的規定，這項提案被認為是“例行”事項。因此，經紀人將有自主權投票這項提案，並且將不會對該提案進行經紀人未投票。適當執行的委託代理將根據代理表中指定的説明在特別會議上投票；但是，如果沒有這樣的説明，作為代理人和代理人的人將投票“支持”此提案。

董事會一致建議股東投票贊成修改公司修正章程，將普通股的授權股份數量從1億股增加到5億股。

提案 2

反向拆股提案

總體來説

2023年10月26日，董事會一致通過決議，批准、建議並推薦公司股東批准《公司章程》（即“公司章程”）的修正案（“修正案”），以在股東批准後一年內的任何時候根據董事會的裁量確定一至四的股票合併比率（以恢復符合$1.00的最低出價價格連續掛牌要求），並影響公司普通股的發行和流通股數。 然而，董事會認為，最好是將反向股票分割的比率提高至一比八（1:8），並將精確比率包括在公開公告中，從而符合公司股東的最佳利益。例如，如果董事會確定的比率等於1：8的反向股票分割，那麼擁有10萬股普通股的股東反向股票分割後的普通股數將會變為12500股。如果反向股票分割是為了使公司符合納斯達克的最低價格要求，公司將根據當時的股票價格確定反向股票分割的精確比率。如果公司認為結果股票價格更具吸引力，公司可以選擇使用更大的範圍進行反向股票分割。

如果批准這個提案，將授予我們的董事會權力，在股東的批准後一年內的任何時間內，通過董事會的自由裁量權確定確切的交換比率和時間來實施反向股票分割。 即使我們的股東批准了這個提案，我們的董事會在自己的決定權下決定不實施拆分股票。即使我們公司普通股的交易價格達到或超過每股1.00美元，我們的董事會也可能決定實施反向股票分割。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以“STSS”符號上市。納斯達克資本市場的連續掛牌要求包括，我們的普通股必須保持每股超過1.00美元的收盤出價。2023年7月12日，納斯達克證券交易所（“納斯達克”）書面通知我們，因不符合第5550（a）（2）條規定的“納斯達克資本市場掛牌規則”中規定的$1.00最低要價價格要求而不符合納斯達克資本市場的持續掛牌要求。 根據納斯達克資本市場掛牌規則5810（c）（3）（A）的規定，我們被授權有180個日曆日的時間，以滿足最低要價要求。為了恢復合規，我們的普通股的收盤買盤價格必須在此180天期間連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。 如果在規定的合規期內未符合要求，則我們可能有資格獲得額外時間以恢復合規，要求是符合納斯達克資本市場公開持股市值和所有其他納斯達克資本市場的初始掛牌標準，但不包括最低要價要求。此外，我們將要求通知納斯達克我們的意圖治癒最低出價不足。 如果我們在指定的合規期內未能恢復合規，包括納斯達克可能授予的任何延期期限，納斯達克將通知我們的普通股將予以退市處理。我們將有權上訴納斯達克的決定，但不能保證納斯達克會批准我們的繼續掛牌請求。

我們的董事會認為，在納斯達克資本市場上繼續掛牌普通股對我們的股東有益。我們的普通股從納斯達克資本市場退市將會對我們和我們的股東產生非常嚴重的後果。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的董事會認為，我們普通股的交易市場可能會變得更不流動，這可能會降低我們的普通股的交易價格，並增加交易我們普通股的成本。

如果批准這個提案，將授予我們的董事會權力，在股東的批准後一年內的任何時間內，通過董事會的自由裁量權，根據當時的股價確定確切的交換比率和時間來實施反向股票分割。

即使我們的股東批准了這個提案，我們的董事會也可能決定不自行拆分股票。

生效時間

如果批准這個提案並且我們的董事會決定實施反向股票分割，我們將向內華達州國務卿提交修正案。反向股票分割將於修正案提交給內華達州國務卿並生效時生效，確切的時間將由我們的董事會自由決定。

如果批准此提案，股東不需要採取進一步行動即可實施或廢除反向股票分割。如果董事會在獲得股東批准後一年內未實施反向股票分割，授權實施反向股票分割的提案將終止，並放棄修正案以實施反向股票分割。 如果董事會獨立決定該提案不再符合股東最佳利益，我們的董事會保留選擇不實施也放棄拆分反向股票的權利。

拆股並股的原因

反向股票分割的主要目的是減少我們公司普通股的總股數併成比例地增加我們公司普通股的市場價格，使每股股價維持在1.00美元以上，以滿足納斯達克資本市場的持續掛牌要求。因此，我們的董事會批准了反向股票分割提案，以確保我們公司的股票價格符合納斯達克資本市場的持續掛牌要求。只有當我們的董事會認為減少流通股數符合我們和股東的最佳利益，並有可能提高我們公司普通股的交易價格並提高我們能夠保持在納斯達克資本市場繼續掛牌的可能性時，我們的董事會才打算實施反向股票分割。即使我們公司普通股的交易價格達到或超過每股1.00美元，我們的董事會也可能決定實施反向股票分割。

董事會自由決定實施反向股票分割的權利

董事會認為，股東批准反向股票拆分比率範圍（而非單一交換比率）符合我們股東的最佳利益，因為它為我們的董事會提供了靈活性來實現反向股票分割的預期效果，而且無法預測反向股票分割實施時的市場情況。如果股東批准此提案，只有在董事會認為此時反向股票分割符合股東最佳利益時，我們的董事會才會實施分割反向股票，然後在由股東批准的範圍內設置反向股票分割比率，結合行業相關市場狀況自主確定最佳的利益。

我們的董事會打算選擇反向股票拆分比率，該比率被認為最有可能實現反向股票拆分的預期效益。

反向股票分割所涉及的一些風險。

在投票這個提議之前，股東應考慮與實施拆股並股相關的以下風險:

拆股並股的主要影響

如果拆股並股被批准並針對我們已發行和流通的普通股實施，則在拆股並股生效時，每個在生效之前持有普通股的持有人都將擁有減少的普通股數。拆股並股將以相同的交換比例同時針對所有流通的普通股實施。除了可能由於處理碎股（如下所述）而產生的調整之外，拆股並股將對所有股東一視同仁，並不會改變任何股東的業主權益百分比。普通股和A系列優先股附帶的相對投票權以及其他權利和優先權不會受到拆股並股的影響。根據拆股並股發行的普通股仍將全部支付且無需繳款。

拆股並股將不會影響普通股的授權數量。儘管拆股並股本身不會對股東產生任何直接的稀釋效應，但相對於已授權發行的股份數量而言，股東所擁有的股份數量比例將會下降，因為授權發行的普通股數量不變。因此，未來可能會有更多的普通股被授權發行，時間和發行目的由董事會自行決定，無需股東進一步行動，除非適用法律或證券交易所規則要求。除非未來發行了更多的普通股，否則這些股份可能通過降低現有股東的股權百分比而對現有股東構成稀釋。

拆股並股不會對優先股的授權數量或面值產生影響。

對權益激勵計劃、未行使的期權和期權的影響

如果拆股並股獲得批准並實施，我們股權激勵計劃下保留髮行的普通股總數將按照董事會選定的比例減少。根據未行使的但仍有效的認股權證保留髮行的普通股總數將按照董事會選定的比例減少。

根據我們未行使的股權，期權和認股權證的條款，拆股並股將調整並按比例減少這些股份，期權及認股權證行使或購買的普通股數量也將按照拆股並股相同的比例調整，並相應地按比例增加行使或購買價格，如果有的話。任何權益激勵計劃或認股權證的普通股數量和相應的價格將根據權益激勵計劃或認股權證的條款在合理的情況下進行調整，其中可能包括將普通股數量四捨五入到下一個整數。

潛在的反收購效應

拆股並股的另一個效應是，它將增加已授權但未發行的普通股相對數量，這在某些情況下可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此目的而設計或擬定的，但增加的可用股份的效應可能會使更難或不鼓勵嘗試收購或以其他方式收購我們的控制權（例如，通過允許發行可能會稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權變更交易的個人或實體的股份所持有的股票）。

我們的董事會目前不知道有任何試圖或計劃試圖收購我們的行為，拆股並股提議也不屬於我們的董事會推薦或實施一系列反收購措施的一部分。

會計事項

我們的章程擬議修改不會影響我們普通股的面值。因此，在拆股並股生效時，根據拆股並股比例，我們平衡表上歸屬於普通股的股本會相應減少，而股東權益額外支付的資本賬户將以股本減少的金額為貸方。每股淨收益或淨虧損將被重述以符合後拆股並股的呈現。

拆股並股的工作機理

對我們的普通股登記“簿記入賬”持有人的影響

持有普通股的股東以電子形式持有部分或全部普通股，這些普通股採用證券的直接註冊系統以“街頭名稱”形式進行。這些股東將不會獲得證明其所有權的股票證書。但是，他們會收到反映其名下登記的普通股數量的報告。如果您以電子簿記方式持有註冊的普通股，則無需採取任何行動即可獲得您的拆股並股後的股份（如果適用）。

碎股

我們不會在拆股並股過程中發行碎股，相反，那些持有的股份數不能被拆股比例整除的股東將自動有權獲得額外的一部分普通股股份，以將其矯正為下一個整股。在任何情況下，碎股不會支付現金。

沒有異議或評估權

我們的股東沒有任何對於股票拆分的異議或評估權利，我們也不會獨立提供任何此類權利給股東。

股票拆分的某些美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了截至此份委託書的日期，以美國普通股持有人為原則的反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人進行税收後果説明，即持有我們的普通股的受益人是美國公民或居民，或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下構建或成立的企業或其他可根據美國聯邦所得税法規定為公司，以及符合以下受託人資格的受託人，以美國聯邦税務為目的：（i）法院能夠在美國行使其管理的主要地位，且有一種或多種具有控制其所有重大決定的美國人權限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，並在適用的財政部法規下采取了處理此類信託作為美國人的合法選舉

本摘要基於1986年修訂版內部收益法案（以下簡稱“法案”）、美國財政部法規、行政裁定和司法權威，以上文獻內容在這份委託書的日期內有效。針對美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律更改或不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有的税後果，包括可能適用於所有納税人或某些納税人類別的税收考慮因素或通常假定為投資者所知道的税收考慮因素。本摘要還不涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的人員，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、受替代性最低税的人員、其功能貨幣不是美元的人員、合夥企業或其他傳遞實體、選擇進行市價計算並作為證券交易者的交易者以及作為證券或貨幣交易商的人員，也不涉及未持有我們的普通股作為“資本資產”的人員（通常是用於投資的財產）。本摘要不涉及備用扣除和信息報告。本摘要不涉及通過“外國金融機構”（如法規第1471（d）（4）條所定義的）或Code Section 1472規定的其他某些非美國實體實質上持有普通股的美國持有人。本摘要不涉及反向股票拆分可能引起的任何國家、地方或外國法律下的税務考慮因素，或聯邦遺產或禮品税法下的税務考慮因素。

如果合作伙伴（或根據美國聯邦所得税目的分類為合作伙伴的其他實體）是我們的普通股受益所有人，則合作伙伴在合作伙伴中的地位和合作夥伴的活動通常會影響其受益人對反向股票拆分的美國聯邦所得税處理。持有我們的普通股的合作伙伴以及這些合作伙伴應請諮詢其自己的税務顧問，有關將來授權未來發行普通股的最大折扣權利和根據納斯達克交易所5635（d）條款提供給普通股股份的證券發行的審批。

每個持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税後果，請諮詢其自己的税務顧問，以及根據任何其他課税管轄區域的法律，包括任何外國，州或當地所得税後果。

反向股票拆分的一般納税處理

反向股票分割旨在符合法案第368條規定的“重組”應構成税務目的下的“資本重組”。假設反向股票分割符合重組要求，美國持有人通常不會因股份減少而導致收益或損失，基於反向股票拆分比率而導致。美國持有人所獲得的普通股票的總税基將以美國持有人在反向股票拆分前所擁有的我們的普通股票的總税基相同。普通股票收到的收益期限將包括美國持有人持有可交換的普通股票時期的期限。美國財政部法規對將我們的普通股票交換為將普通股票收到的税基和持有期分配到我們的普通股票收到的税基和持有期所接收到的普通股票，提供了詳細的規則。對於以不同價格和日期獲得的我們的普通股，美國持有人應就其税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。

上述內容僅旨在概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，而不構成税務意見。每個持有我們普通股票的股份持有人應就他們的交易進行税務顧問，並參考法規的適用規定。

要求表決

反向股票拆分提案的批准需要我們資本股票投票權中獲得大多數主權股票持有人的肯定表決。棄權和經紀人無法表決將產生與反向股票拆分提案相反的效應。

我們的董事會建議投票“贊成”股票拆分提案。

第3提案

批准在一項或多項非公開發行中發行證券，其中證券提供的最大優惠將相當於Nasdaq市場5635（d）規則中我們的普通股市價的20％折扣。

董事會建議股東批准以下提案。董事會希望為公司的股東提供有意義的機會，以就授權將來發行的普通股的最大折扣價與納斯達克股票市場有關的原則保持一致，認為提供給股東幾個選項是一種有意義的知情決策方式。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“STSS”標的上市。 根據納斯達克市場規則5635（d），如果公司在某些非公開發行股票（和/或可轉換或行使為普通股的證券）交易中出售，發行或潛在發行公司普通股等於流通普通股發行之前的20％或以上，則要求我們在發行之前獲得股東批准。非公開提供的期權，債務工具，優先股或其他股票一類的權益證券行使或轉換所發行的普通股，將被視為在確定達到20％限制時發行的股票，在某些情況下除外，例如發行不可行使的期權六個月以上或行使價格高於市場價的情況。

我們可能尋求籌集額外資金以實施我們的業務策略並增強我們的整體資本結構。我們尚未確定這些潛在交易的具體條款。因為我們可能尋求額外的資本，觸發納斯達克市場規則5635（d）的要求，因此我們現在尋求股東批准，以便我們能夠迅速利用可能在股票市場上出現的任何機會。

我們在這裏向我們的股東提交第3項提案，以獲得他們對股票發行的批准，或轉換為我們的普通股，在一個或多個非公開的資本籌集交易或發行中，受到以下限制：

根據任何發行所發行的我們的普通股或其他可轉換為我們的普通股的權益證券數量，都會稀釋並因此減少每位現有股東持有的普通股的比例所有權。股東無優先認購權，以認購公司發行的任何其他股票，以維護他們對普通股的比例所有權。

在一個或多個非公開發行中發行普通股可能產生反收購效果。這種發行可能會稀釋公司尋求控制的人的投票權，從而阻止或使公司對合並，要約收購，代理表決或公司的其他特殊交易更加困難。

沒有異議或評估權

我們的股東沒有任何對於股票拆分的異議或評估權利，我們也不會獨立提供任何此類權利給股東。

需要批准的投票

對我們公司章程的擬議修正案的批准需要特別會議上投票結果的股東多數票數的肯定投票。棄權不作為同票投票，因此不會影響投票結果。本提案根據納斯達克規則被視為“例行公事”。因此，經紀人將有酌情權對此提案進行投票，並且不會存在與該提案有關的經紀人未表決權問題。妥善執行的代理將根據代理指定的指令在特別會議上投票，但如果沒有這樣的指令，所表明的代理人將投票“贊成”此提案。

董事會一致建議投票“接受”一項提議，即批准在一個或多個非公開的籌資交易中發行證券，其中證券提供的最大折扣將相當於股票市場價格下跌20％，而我們的普通股按照納斯達克市場規則5635（d）的要求和規定。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年5月31日，普通股的持有利益人情況（i）持有超過10%的任何持有人（ii）我們的每位高管和董事（iii）作為一組的董事和高管。

該表列出了基於2024年5月31日持有的23,097,651股普通股的適用百分比所有權。此外，在按照股票期權和認股權行使的規則計算受益所有權時，這些股份是視為已發行和由持有這些期權或認股權的人持有的股份，但對於計算其他任何人的百分比所有權而言，它們不被視為已發行。

我們根據美國證券交易委員會的規則確定有利所有權。這些規則通常將證券的有利所有權歸因於擁有這些證券的投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中列出的人或實體具有所有權的單獨投票和投資權，涉及到他們持有的所有股票，均適用適用的社區產權法。除以下列出的情況外，表中的人員地址均為紐約州Melville 105 Maxess Road, Ste. 124，Sharps Technology，Inc。

其他業務

董事會並不知道有關本次特別會議的其他事宜。但是，如果還有其他事宜提出，代理人中的每個人都打算根據自己對這些事宜的判斷，投票表決。

股東文件的交付；合住

SEC已經制定了規定，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向同一地址的兩個或更多股東遞交一份代理書和年度報告來滿足代理書和年度報告的傳遞要求。這個被普遍稱為“合住”的過程，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節約成本。

代理徵集；代理費用支付

公司為了代表董事會在特別會議上徵集投票權而提供這些代理材料。公司將承擔與代理徵集相關的所有費用。除了通過郵寄徵集代理外，公司還可以要求經紀人和銀行代表從其委託人中徵集代理，並向經紀人和銀行代表支付其徵集代理的費用。公司的董事、高級管理人員和員工還可以通過郵寄、電話、電子傳真或親自徵集代理。

延期和推遲

如果特別會議中沒有達到法定人數，那麼可能會一次或多次延期特別會議以徵集額外的代理。通常情況下，只要在特別會議中出席或代表投票並有投票權的普通股股東佔多數的股權股份投贊成票，則可以進行延期。如果達到法定人數，則可以在獲得多數投票的情況下進行延期。任何為了徵集額外代理而延期的會議，都將允許已經提交代理的股東隨時在會議被延期之前撤回代理。

其他事項

我們的代理人打算行使自己對其他可能出現在特別會議上的事項的判斷權，或任何會議的延期、續展或推遲的的股份投票。我們的董事會並不知道將在特別會議上提出其他事務。如果有任何其他事項被合法提出到特別會議上，代表將按照其中列明的人的判斷行事。

更多信息的獲取途徑。

本代理聲明提到了某些未在此處或與此同時提出的文件。此類文件對於任何人，包括我們股份的任何受益擁有人，在徵求口頭或書面請求時均可獲得，不收取任何費用。有關此類文件的請求應指向Sharps Technology, Inc.，注意：祕書105 Maxess Road，Ste。124 Melville，NY 11747。請注意，可以從我們的網站獲取其他信息：www.sharpstechnology.com.

我們向SEC提交年度和特別報告以及其他信息。我們的一些SEC報告可以通過SEC網站獲得：http://www.sec.gov。你也可以在其公共參考設施中閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件：

Public Reference Room Office 100 F Street, N.E.

Room 1580

華盛頓，特區。20549

您還可以通過寫信向SEC的公共參考部請求招聘信息。位於100 F Street, N.E.， Room 1580，Washington, D.C. 20549。在美國的呼叫者還可以致電（202）551-8090，以獲取有關公共參考設施運作的進一步信息。