於 2024 年 6 月 25 日向證券交易所提交
註冊號碼 333-280194
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-1表格
修正案2
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| 8900 | 85-4359258 | |||
| （所在州或司法轄區 | (主要標準產業分類編碼) | （IRS僱主 | ||
| 公司成立或組織） | 6401 Congress Ave | 識別號碼） |
780 Lynnhaven 公園道
400套房
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452
電話: (757) 734-5464
（註冊人主要執行辦公地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
The Crone Law Group, PC
One East Liberty
電話: 646-861-7891
600室
雷諾，內華達州89501
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Mark E. Crone, Esq.
副本：
|
Joe Laxague, Esq. Cassi Olson, Esq. The Crone Law Group, PC 420 Lexington Avenue (775) 234-5221 2446套間 紐約市，NY 10170 Jeffrey P. Wofford, Esq. |
Ross Carmel, 律師 1185 Avenue of the Americas, 31 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。 美洲大道1185號，31st樓層 報告人的國籍是： (212) 930-9700。 |
擬議中公開銷售的大致開始日期：本註冊聲明生效後儘快。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中註冊的任何證券要採用延期或連續方式發行，請勾選以下框。 ☒
如果是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興公司，請在核對標記處註明，如果登記人已選擇不使用根據《證券法》7(a)(2)(B)條款根據任何新的或修訂的財務會計標準所提供的延遲過渡期，請在核對標記處註明。☐
如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據1933年證券法第462(d)條規定提交的後期生效修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
請勾選一個：公司是否屬於大型快速文件報告企業、快速文件報告企業、非快速文件報告企業、小型報告企業或新興成長型企業。請參閲證券交易法12b-2條規的“大型快速文件報告企業”、“快速文件報告企業”、“小型報告企業”和“新興成長型企業”的定義。(僅選一項)
| 大型快速文件報告企業：☐ | 快速文件報告企業：☐ | |
| 小型報告企業： | ||
| 新興成長型企業： |
如果是創業公司，請勾選表示註冊者是否選擇不使用《證券法》第7(a)(2)(B)條所規定的任何新的或經修訂的財務會計準則實施的延伸過渡期。
發行人會在本註冊聲明進一步修訂並明確説明依據1933年修訂版證券法第8(a)條規的第8(a)部分，在證券交易委員會或經證券交易委員會行使其授權進行的其他法定機構裁決下生效之前或必要的日期修改本註冊聲明，本次修改文件號為第二次修正案（文件號：333-28019）。本次修改文件僅包括修訂後的封面頁和展覽指數，不涉及註冊聲明的其他內容。本次修改文件不包含註冊聲明中的公開發行招股書，該招股書自2024年6月24日提交的第一次修改案到現在未變更。本次修改文件僅包括封面頁、本説明、註冊聲明簽署頁和展覽指數以及已提交的展覽。
説明：
附件描述
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 1.1“l” | 公司與斯巴達資本證券有限責任公司之間的業務代理協議形式 | |
| 3.1（a） | Inspire Veterinary Partners，Inc.修訂後的公司章程(1) | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。（a） | 有關轉型為內華達州公司的文件，日期為2022年6月29日 | |
| 3.3（b） | Inspire Veterinary Partners，Inc.的第二份修正和重申章程 | |
| 3.4（c） | Veterinary Partners，Inc. A系列優先股權的認證 | |
| 3.5(d) | Veterinary Partners，Inc. A系列優先股票有關認證的第一次修改 | |
| 3.6“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | Veterinary Partners，Inc. A系列優先股股票認證的第二次修改 | |
| 4.1（a） | Kimball Carr公司於2023年1月1日簽署的授權書 | |
| 4.2（c） | 截至2023年6月30日的目標資本1有限責任公司新的授權書 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。（c） | 截至2023年6月30日的Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC基金新的授權書 | |
| 4.4（c） | 截至2023年6月30日的622 Capital LLC的新授權書 | |
| 4.5(g) | 2023年8月30日斯巴達資本證券公司IPO認股證書 | |
| 4.6(e) | Inspire Veterinary Partners，Inc.和Tumim Stone Capital LLC於2023年11月30日簽訂的登記權協議 | |
| 4.7(h) | 以最佳努力提供的預付款證書形式 | |
| 4.8(米) | 註冊者的證券説明 | |
| 4.9“j” | 預先增資認股權證形式 | |
| 4.10“j” | 普通認股證的形式 | |
| 5.1“l” | The Crone Law Group，P.C.的意見形式 | |
| 10.1(e) | Inspire Veterinary Partners，Inc.和Tumim Stone Capital LLC於2023年11月30日簽訂的普通股購買協議 | |
| 10.2(a)† | 與WealthSouth，即Farmer's National Bank of Danville Kentucky下屬的Master Lending and Credit Facility協議 | |
| 10.3(a)† | Guarantor與第一南方國家銀行的修改和擔保確認通知書 | |
| 10.4（a） | Kimball Carr的僱傭協議 | |
| 10.5（a） | 公司的股權激勵計劃 | |
| 10.6（a） | 公司的資產購買協議形式 | |
| 10.7（a） | 公司的房地產購買協議形式 | |
| 10.8（a） | Alchemy Advisory LLC與公司於2021年12月1日簽訂的諮詢協議 | |
| 10.9（a） | Alchemy Advisory LLC與公司於2022年11月15日簽訂的諮詢協議修正案 | |
| 10.10（a） | Exchange listing，LLC與公司於2021年12月28日簽訂的資本市場諮詢協議 | |
| 10.11（a） | Blue Heron Consulting與公司於2021年6月24日簽訂的諮詢協議 | |
| 10.12（a） | Star Circle Advisory Group，LLC於2022年8月2日簽訂的財務諮詢協議 | |
| 10.13(f) | 與Cedar Advance，LLC的商家現金預付協議 | |
| 10.14(g) | 高管獎勵補償回收政策 | |
| 10.15(h) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與Tumim Stone Capital LLC之間的信函協議，日期為2024年1月19日 | |
| 10.16(g) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與Target Capital 1 LLC之間的認購協議，日期為2024年1月2日 | |
| 10.17(h) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與購買方之間的證券購買協議格式 | |
| 10.18(d) | 由公司、IVP PA Holding Company, LLC、 Valley Veterinary Service, Inc.、Michelle Bartus、VMD和Peter Nelson、VMD簽署的資產購買協議，日期為2023年10月27日 | |
| 10.19(h) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與Spartan Capital Securities, LLC之間的放置代理協議格式 |
1
| 10.20（i）† | Inspire Veterinary Partners, Inc.與TraqDigital Marketing Group之間的服務協議，日期為2023年8月1日 | |
| 10.21“Closing”在第2.8條中所指； | Richard Frank的僱傭協議 | |
| 10.21(k) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與Charles “Chuck” Keiser，DVM之間的諮詢協議，日期為2024年3月6日 | |
| 10.22(k) | Inspire Veterinary Partners, Inc.與釋放方之間的一般免責協議，日期為2024年3月6日。 | |
| 10.23“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 證券購買協議格式，日期為2024年3月28日 | |
| 10.24“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 增加OID高級票據的格式 | |
| 10.25“j” | 證券購買協議格式 | |
| 14.1（a） | 業務行為準則與倫理標準 | |
| 21.1（i） | 附屬公司列表 | |
| 23.1“l” | Kreit&Chiu CPA LLP 的同意書 | |
| 23.2“l” | The Crone Law Group, P.C.的同意書 | |
| 97.1(米) | Inspire Veterinary Partners Inc. 激勵報酬回收政策 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） | |
| 107* | 費用表格 |
| * | 隨此提交。 |
| † | 銀行賬户信息或某些職員的地址已根據《S-K條例》第601(b)(10)(iv)項的規定省略，因為它既不是重要信息，也是註冊者認為是私人或機密信息的類型。完整的展品副本將根據請求在補充資料中向SEC提供。 |
| + | 管理合同或補償計劃或安排 |
| （a） | 參考登記聲明S-1/A，提交日期為2023年5月23日。 |
| （b） | 參考登記聲明S-1/A，提交日期為2023年8月2日。 |
| （c） | 參考於2023年7月14日提交的S-1/A註冊聲明。 |
| (d) | 參考於2023年11月8日提交的8-K表格。 |
| (e) | 參考於2023年12月6日提交的8-K表格。 |
| (f) | 參考於2023年8月23日提交的S-1/A註冊聲明。 |
| (g) | 參考於2024年1月4日提交的S-1註冊聲明。 |
| (h) | 參考於2024年1月26日提交的S-1/A註冊聲明。 |
| （i） | 參考於2024年1月31日提交的S-1註冊聲明。 |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 參考於2024年2月16日提交的8-K表格。 |
| (k) | 參考於2024年3月12日提交的8-K表格。 |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 參考於2024年4月4日提交的當前8-K表格。 |
| (米) |
參考於2024年4月8日提交的10-K表格。
|
| “j” | 參考於2024年6月14日提交的S-1表格。 |
| “l” | 參考於2024年6月24日提交的S-1/A表格。 |
2
簽名
根據修訂後的1933證券法的要求，本申報書已由下面的簽署人代表其自身授權於2024年6月25日在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘簽署。
| 啟迪獸醫合作伙伴公司。 | |||
| 簽字人： | /s/ Kimball Carr | ||
| 名稱： | Kimball Carr | ||
| 標題： | 董事長，總裁兼首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| 簽字人： | /s/ Richard Frank | ||
| 姓名： | Richard Frank | ||
| 標題： | 致富金融 | ||
| （財務總監） | |||
授權委託書
特此聲明，每個簽名出現的人都構成並任命Kimball Carr和Richard Frank為他或她真實和合法的代理人，每個代理人都有代替和再代替的全部權力，並以其名義，在任何能力下，簽署包括在這一申報書之前和之後的所有修正案，包括根據1933年修訂後的證券法規則462(b)提交的同一發行的任何後續申報書及其前或後生效的修正案以及與此相關的所有展示文件和其他文件，並通過其完全委託的代理人或其代理人代替單獨法律地做或引起其做任何法律事宜。
根據所示和所規定的記載，以下人員已在所指定的日期擔任所述職位，簽署此註冊聲明。
| 姓名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Kimball Carr | 董事長，總裁兼首席執行官 | 2024年6月25日 | ||
| Kimball Carr | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| /s/ Richard Frank | 致富金融（臨時代碼），董事 | 2024年6月25日 | ||
| 理查德·弗蘭克 | （財務總監） | |||
| /s/拉里·亞歷山大 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 拉里·亞歷山大 | ||||
| /s/查爾斯·斯蒂思·凱瑟 | 董事副主席 | 2024年6月25日 | ||
| 查爾斯·斯蒂思·凱瑟 | ||||
| /s/彼得·劉 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 彼得·劉 | ||||
| /s/安妮·墨菲 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 安妮·墨菲 | ||||
| /s/約翰·蘇普洛克 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 約翰·蘇普洛克 | ||||
| /s/艾琳·託馬斯-麥基，DMV艾琳·託馬斯-麥基，DMV | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 託馬斯-麥基，DMV | ||||
| /s/蒂莫西·沃特斯 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
| 蒂莫西·沃特斯 |
3