Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股説明書修訂和補充了於2024年5月3日日期的招股説明書（“説明書”），該説明書是我們在S-1表格登記申報書的一部分，經過修訂（註冊號333-278676）。本招股説明書用於更新和補充説明書中的信息，其中包含我們在2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的一份8-K表格的信息（“本報告”），該表格附在本招股説明書中。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股、第一檔權證（在説明書中定義）、第二檔權證（在説明書中定義）分別以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”為代碼，在納斯達克全球精選市場上進行掛牌交易。截至2024年6月14日，我們的普通股、第一檔權證和第二檔權證的最後報告銷售價格分別為10.33美元、5.25美元和9.63美元。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書的日期為2024年6月17日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：2024年6月14日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

 

 

 

 

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

首席執行官的補償安排

2024年6月14日，Core Scientific，Inc.（以下簡稱“公司”）與Adam Sullivan（以下簡稱“工作協議”）簽訂了一份就後者繼續擔任公司總裁兼首席執行官而達成的就業協議。Sullivan自2023年5月15日起擔任公司總裁，自2023年8月2日起擔任公司首席執行官。

根據僱傭協議，Sullivan將有權：（i）享有62.5萬美元的基本工資；（ii）參與公司的年度激勵計劃，從2024年開始，2024年的年度激勵目標等於其基本工資的125％，須依據特定業績指標執行；（iii）參與Core Scientific, Inc.2024股權激勵計劃（“權益計劃”）；（iv）參與員工福利計劃以及獲得公司一般提供的其他福利，（v）能夠獲得與其協商和簽訂就業協議及相關事宜有關的8萬美元的法律費用的報銷；和（vi）獲得根據公司業務費用報銷政策的規定界定的特定合理和必要的業務費用報銷。公司還將盡商業上的合理努力與Sullivan達成一份賠償協議，並基本保持與其他董事和高級管理人員適用的賠償協議條款基本一致。

如果Sullivan因公司無故解僱或因合理原因辭職而被解僱，並超出保護期（“保護期”定於協議中，將不會對期內事件產生影響），他將有權得到：（i）持續18個月的基本工資；（ii）即使在解僱日期之前已經結束2024財政年度，但也將獲得任何未支付的年度獎勵；（iii）連續資格賺取在終止日期所屬的財政年度的年度獎金的按比例部分；（iv）根據《1985年修正版綜合預算案法》（“COBRA”）的規定，持續關懷健康；和（v）加速計劃的未行權部分（如在就業協議中定義）。如果Sullivan在保護期內被無故解僱或因合理原因辭職，他將有權獲得：（i）在終止日期享有兩倍的基本工資和目標年終獎金總額的一次性支付；（ii）即使在解僱日期之前已經結束2024財政年度，但也將獲得任何未支付的年度獎勵；（iii）連續資格賺取在終止日期所屬的財政年度的年度獎金的按比例部分；（iv）根據《1985年修正版綜合預算案法》）的規定，持續關懷健康；和（v）加速計劃的未行權部分的權益。

同時，在生效的就業協議交付日為2024年6月14日時，Sullivan從公司獲得2024股權授予，其中包括：

i.根據權益計劃獲得的2,867,521個時間限制的受限制股票單位的特別一次性授予（“RSUs”），其將分為四個相等的部分，其中四分之一將在2025年1月23日獲得，另外三分之一將在此期間的下一個三個週年紀念日上獲得，一般而言須滿足Sullivan通過適用的歸屬日（“服務條件”）保留在公司的僱傭關係；

ii. 根據權益計劃獲得的每年常規的716,881個時間限制的RSUs，其中（A）1/3將在2025年1月23日獲得，（B）1/12（1/12th）將在隨後的每個日曆季度的期末獲得，直至2026年12月31日，一般而言須滿足Sullivan 通過適用的歸屬日（“服務條件”）保留在公司的僱傭關係；以及

iii.根據業績獲得的238,961個RSUs，其中（A）將有資格獲得2024年度的1/3，（B）將有資格獲得2025年度的1/3（加上任何前一年的未行權部分）。（C）將有資格自2026年度的1/3獲得資格（加上來自任何以前年份有資格的未行權部分），在這些情況下，將取決於實現相關的業績目標，並且通常需要滿足Sullivan透過適用的歸屬日（“服務條件”）保留在公司的僱傭關係。

上述就業協議和2024股權授予的摘要説明並不意味着完整，且需受其整體完整的就業協議文本（已作為表格10.1提交）和涉及2024股權授予的獎勵協議的長度限制（形式見表格10.2和10.3，因而提交作為此處的展品）的約束。

Adam Sullivan和Core Scientific, Inc.之間的就業協議，日期為2024年6月14日，按照2024年科技股權激勵計劃的限制性股票授予協議形式和按照Core Scientific, Inc. 2024股權獎勵計劃的表現股份單位授予協議形式

項目9.01　　 財務報表和展覽。

99.1*

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。