如已提交 2024 年 6 月 24 日與美國證券交易委員會會面 |
註冊號 333-220966 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 F-6 的第 2 號修正案生效後
註冊聲明
下
1933 年存託證券法 證實的股票
美國存託憑證
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也是 健康小組
（存放證券發行人的確切名稱為 在其章程中規定）
______________
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
______________
開曼羣島
（公司或組織的管轄權） 發行人的）
_________________________
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
______________
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括保管人主要行政辦公室的區號）
______________
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
302-738-6680
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號）
_________________________
複製到：
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吳瓊律師 Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司 第三大道 950 號，19 樓 紐約州紐約 10022 212-530-2208
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Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 美洲大道 紐約，紐約 10036 (212) 336-2301 |
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| 根據第 466 條，建議該申請生效： | ☒ 提交後立即提交。 | |
| ☐ 在（日期）於（時間）。 |
如果已將單獨的註冊聲明提交給 註冊存入的股份，選中以下複選框：☐
本生效後的第2號註冊修正案 F-6表格的聲明可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 描述 待註冊證券的數量 |
物品 數字和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1。 | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2。 | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據背面 — 第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 | 收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文 — 第 (6) 段； 收據背面-第 (15)、(17) 和 (19) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正文 — 第 (2)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正文 — 第 (8) 段； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| (十一) | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
Akso Health Group（“公司”） 受經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求的約束，因此， 必須向美國證券交易委員會提交或提交某些報告，並向其提交某些報告 (“委員會”).這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，以及 可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製（截至本後修正案生效之日） 位於華盛頓特區東北F街 100 號（F-6 表格 20549）的註冊聲明第 2 號。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的表格組成 作為本附錄 (a) (i) 提交的存款協議第 2 號修正案表附錄 A 的美國存託憑證 F-6表格註冊聲明生效後的第2號修正案，以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
(a) (i) 的形式 北卡羅來納州花旗銀行作為存託人的Akso Health Group（“公司”）對存款協議的第2號修正案 （“存託人”），以及根據該存托股份發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。¾ 現作為附錄 (a) (i) 提交。
(a) (ii) 修正案 本公司、存託人以及所有持有人和受益人之間簽訂的截至2020年8月24日的存款協議的第一號 根據該協議發行的美國存托股份的所有者。¾ 作為附錄 (a) (ii) 提交。
(a) (iii) 存款協議，日期為 自2017年11月2日起，由公司、存託人以及已發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人簽發 根據該協議（“存款協議”）。¾ 此前曾作為附錄提交 (a) (ii) 對F-6表格註冊聲明生效後的第1號修正案（Reg.第 333-220966 號）於8月10日向委員會提出， 2020。
(b) 任何 存託機構作為當事方的與發行根據本協議註冊的美國存托股份有關的其他協議，或 存放證券的保管由此而來。¾ 無。
(c) 每個 存託機構與存託證券發行人之間與存放證券有關的重要合同，有效日期為 過去三年內的任何時候。¾ 無。
(d) 意見 存託人就待註冊證券的合法性問題聘請律師。¾ 沒有。
(e) 證書 根據第 466 條。¾ 作為附錄 (e) 在此提交。
(f) 權力 某些高級職員和董事的律師以及公司的授權代表。¾ 在此簽名頁上列出。
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 保管人承諾向設在美國的保管機構的主要辦事處提供, 從存放證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這兩者都是 ADS 的持有人查閲 (1) 由存託機構作為存託證券的持有人接收，以及 (2) 向標的證券持有人普遍提供 發行人的證券。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備 一份單獨的文件，説明收取的任何費用的金額，描述收取的服務以及應立即交付的服務 應要求向任何人免費提供此類費用表的副本。存管機構承諾通知每位ADS的註冊持有人 費用表任何變更前三十 (30) 天。 |
II-2
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體行事， 經Akso Health Group、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及所有持有人和受益所有人不時修訂 根據該協議發行的美國存托股證明其有合理的理由相信所有申報要求 在F-6表格上已得到滿足，並已正式使F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案在其上籤署 由下列簽署人於2024年6月24日在紐約州紐約市代表簽署，經正式授權。
存款創建的法人實體 經修訂的協議，根據該協議註冊的美國存托股份的發行，每股美國存托股份代表 有權獲得Akso Health Group指定數量的A類普通股。
北卡羅來納州花旗銀行，完全以其身份行事 作為保管人 | ||
| 來自： | /s/ Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加爾福 | ||
| 職位：副總統 | ||
II-3
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，Akso Health Group證明其有合理的理由相信所有要求 在F-6表格上提交的申請已得到滿足，並已正式簽署了F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案 由經正式授權的下列簽署人代表它在青島, 中國，2024年6月12日。
也是 健康小組 | ||
| 來自： | /s/王怡琳（琳達） | |
| 姓名：王怡琳 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些認識所有人 表示，簽名出現在下方的每個人均構成並指定王怡琳（琳達）和張睿（Kerrie）採取行動 作為他/她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，並以他/她的名字、地點和取而代之， 以任何和所有此類身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊表的補充條款 向美國證券公司提交聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一併提交 和交易委員會，賦予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及 在場所內和周圍做必不可少和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能 個人，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做的所有事情，或 因為，應憑此辦理。
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案已由以下人員簽署 2024年6月12日，以下人員擔任以下身份。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Yilin (Linda) Wang |
董事、主席兼首席執行官（校長） 執行官） | |
| 王怡琳（琳達） | ||
| /s/ Rui (Kerrie) Zhang |
首席財務官（首席財務和會計） 警官） | |
| Rui（Kerrie）Zhang | ||
| /s/ 劉文娟 (Vivian) |
董事 | |
| 劉文娟（Vivian） | ||
| /s/ 斯蒂芬·P·布朗 |
董事 | |
| 斯蒂芬·P·布朗 | ||
| /s/ 傑拉爾德（傑裏）T. Neal |
董事 | |
| 傑拉爾德（傑裏）T. 尼爾 | ||
| /s/ 劉哲 |
董事 | |
| 劉哲 |
II-5
授權的簽名 在美國的代表
根據證券 經修訂的1933年法案，下列簽署人，即阿克索健康集團在美國的正式授權代表，已簽署該法案 2024 年 6 月 21 日，美國特拉華州紐瓦克市的 F-6 表格註冊聲明第 2 號修正案生效。
美國授權代表：
普格利西 & 同事 |
||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) (i) | 存款協議第 2 號修正案表格 | |
| (a) (二) | 存款協議第 1 號修正案 | |
| (e) | 規則 466 認證 |