Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股説明書補充資料更新並補充了於2024年5月3日發佈的招股説明書（“説明書”），該説明書是我們在表格S-1（修訂後）（註冊號333-278676）中的一部分。本招股説明書被提交以通過在2024年6月5日於美國證券交易委員會提交的我們的8-K表格中包含的信息（“季度報告”）更新和補充説明書上的信息，該季度報告隨附在本招股説明書中。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股、第一批認股權證（如説明書所定義）和第二批認股權證（如説明書所定義）已在納斯達克全球精選市場上通過代碼為“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”而上市。截至2024年6月4日，我們的普通股、第一批認股權證和第二批認股權證的最後報告銷售價格分別為$6.83、$2.31和$4.35。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書補充資料的日期為2024年6月5日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：2024年6月5日。

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

☐			根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目7.01 法規FD披露

2024年6月5日，公司發佈新聞稿，宣佈了2024年5月的某些生產和運營更新。新聞稿副本作為附件附屬於本條款7.01，並被參考引入。

本表格8-K當前報告的第7.01款中的信息（包括文本99.1）是提供的，不應被視為1934年證券交易法（修訂版）（“交易法”）第18條的規定“已歸檔”，或者不會受到該部分的任何其他或其他責任，不論是在此之前還是之後，在證券法或《證券法修訂案》或《證券交易法修訂案》所作出的任何申報中，無論其是否具有任何一般性的結構語言，並應明確地參考該申報中所作的特定參考，不應被視為納入參考。

(d)展覽品：

99.1*

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。