根據2024年6月25日提交給美國證券交易所委員會的文件

註冊文件編號333-279133

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

第2次修訂

為

S-1表格

註冊申報

根據

1933年證券法

LogicMark，Inc.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

(502) 442-7911

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Chia-Lin Simmons

首席執行官Chief Executive Officer

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

(502) 442-7911

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

擬議銷售公眾的開始日期：本註冊聲明的生效日期過後，儘快進行。

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是大型加速註冊申請人、加速註冊申請人、非加速註冊申請人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《證券交易所法》規則l2b-2中“大型加速註冊申請人”、“加速註冊申請人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

本機構特此修訂本登記聲明，以延遲其生效日期，直至本機構提交另一份修訂聲明，明確聲明本登記聲明將根據證券法第8(a)條的規定生效，或根據證券交易所委員會按照上述第8(a)條行動決定的日期生效。

本招股説明書中的信息尚不完整，可能會有變化。在提交給證券交易所委員會的登記聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書並非要出售這些證券的要約，並在任何不允許要約或銷售的州徵集購買這些證券的要約。

高達10,144,927個單位

每個單位包含

一份普通股份

一份A系列認股權證

一份普通股份的一個B系列認股權證

一份普通股份的一份B系列認股權證

高達10,144,927個預先出售的單位

每個單位包含

一份預先出售的普通股份認股證明

一份A系列認股權證

一份一個B系列認股權證書

高達30,434,781股普通股在A系列認股權證、B系列認股權證和預付款認股證明下

當有每份認股權證行權時，相應發行普通股的數量為每個認股權證的售價為$0.69，即每個單位的假定發行價的100%。

LogicMark, Inc.

LogicMark, Inc. （以下簡稱“公司”、“LogicMark”、“我們”、“我們的”）正在以最佳努力方式根據本招股説明書提供，以假定發行價格為每個單位0.69美元的價格（即2024年6月14日納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上我們普通股的收盤價）提供高達10,144,927個單位（“單位”），每個單位包括：（i）每份面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）一份A系列認股權證，可行權認購一份普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）一份B系列認股權證，可行權認購一份普通股（“B系列認股權證”和A系列認股權證一起，“認股權證”）。每份認股權證行權價格為0.69美元/股（單位的假定公開發售價格的100%），並將導致持有人發行一份普通股。本招股説明書還涉及每一份認股權證從時間到時間的發行的普通股份（“認股權證份額”）。每份認股權證僅可於獲得股東批准以批准認股權證行權（“股東批准”）的日期行使，僅對依照納斯達克證券市場有限責任公司規則5635（d）規定需要股東批准的範圍有效（有關股東批准和規則5635（d）的額外信息，請參見“風險因素 - 與本次發行和我們證券的所有權有關的風險”和“我們正在供銷的證券描述 - A系列認股證明，B系列認股權證和預付款認股證明 - 股東批准 - A系列認股證明和B系列認股證明”）。A系列認股證明將於發行日起三（3）年後到期，B系列認股證明將於發行日起五（5）年後到期。

我們還向那些購買本次發行單位將導致購買者與其關聯方和相關方合計佔有公司股票總數的4.99%（或者，購買者選擇，則合計佔公司普通股在本次發行結果完成後超過4.99%（或者，購買者選擇，則合計佔公司普通股9.99%）的機構或個人提供了預付款單位（“預付款單位”）的機會，每個預付款單位包含：一份預付款認股權證，認購一份我們的普通股（每份預付款認股權證各自是“預付款認股權證”）；（ii）一份A系列認股權證；和（iii）一份B系列認股權證。每份預付款單位的購買價格等於每個單位的價格減去0.001美元，每份預付款單位中包括的每份預付款認股權證的行權價格為0.001美元/股。無法保證我們將出售任何擬提供的預付款單位。本擬議中所提供的預付款權證將立即有效，並可在完全行使前隨時行使。對於我們銷售的每份預付款單位，我們要在原先提供的每份單位上按照一對一的比例減少我們提供的單位的數量。因為每個單位或預付款單位均將發行兩個認股權證，因此，本次發行的認股權證數量不會因單位和預付款單位銷售組合的改變而改變。

我們還在註冊書中登記了發行自本次發行中包含的每份認股權證和預付款認股權證所行使的所有普通股份。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“我們提供的證券描述”。我們將本公司的普通股、認股權證、預付款認股權證以及行使認股權證和預付款認股權證後發行或發行的普通股份合稱為“證券”。

單位和預先資助的單位都沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。包含普通股、A系列權證和B系列權證的單位可以立即分開，並將在本次發行中分別發行，包含預先資助認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的預先資助單位可以立即分開，並將在本次發行中分別發行。

我們的普通股票在納斯達克交易所以LGMK為代碼上市。在2024年6月14日，我們的普通股的最後報告收盤價為每股0.69美元。

單位、預先資助的單位、A系列權證、B系列權證或預先資助的認股權證沒有既定的交易市場，我們也不希望市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上上市A系列權證、B系列權證或預先資助的認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，這些證券的流動性將受到限制。

證券將以固定價格發行，並預計在單一的交割中發行。購買本次發行的證券的投資者將與我們簽署證券購買協議。當我們定價證券時，我們將與選擇參與本次發行的投資者同時進入與發行相關的證券購買協議。我們預計本次發行將在本次發行開始後的一個工作日內完成，並在收到投資者資金後，在交付與本次交易有關的所有證券之前，進行交割對付/收據對付。因此，我們和承銷代理沒有進行將投資者資金放置於託管賬户或信託賬户中的安排，因為承銷代理不會在出售本次發行的證券時接收投資者資金。

根據美國聯邦證券法規定，我們是一家“小型報告公司”，根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告和披露要求。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為本次發行的獨家承銷代理（“承銷代理”），以盡最大努力尋求購買本次發行中的證券。承銷代理沒有義務從我們購買任何證券，也沒有義務為任何特定數量或金額的證券進行購買或銷售。由於在本次發行中不需要最低發行金額作為交割條件，因此實際公開發行金額、承銷代理費用和我們的收益（如果有）目前還不確定，可能遠遠少於本招股書上設置的總髮行金額。我們已同意按下表支付承銷代理的承銷代理費。有關更多信息，請參見本招股書的“分銷計劃”。

根據與承銷代理在本次發行中籤署的承銷協議，如果與本次發行有關銷售的證券的總價值等於或超過500萬美元，我們將發行給承銷代理行權期為五年的普通股數量等於本次發行中發行的證券總數的3%的認股證券。本招股書所屬的註冊聲明還註冊了出售此類承銷代理認股證券和行使此類承銷代理認股證券所發行的普通股票。

投資我們的證券涉及高風險。請閲讀本招股書和與SEC註冊聲明一起提交的相關展示文本，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下方描述的其他信息。

我們將以電子方式向購買者交付發行的普通股，並將在交割並收到購買根據本招股書發行的證券的投資者資金後，向此類投資者電子交付每一張預先資助的認股證券、A系列認股權證和B系列認股權證的電子認股證書。我們預計在 年 月 日或之前交付制定的普通股、預先資助的認股證券、A系列權證和B系列權證。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

主承銷商

Roth Capital Partners

本招股書日期為 年 月 日

目錄

關於本招股説明書

我們提交給SEC的S-1表格上的註冊聲明是本招股書的一部分，其中包括提供本招股書中討論的事項更詳細的陳述的展示文本。您應當閲讀本招股書和與SEC一起提交的相關展示文本，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下方描述的其他信息。

做出您的投資決策之前，請僅依靠這份招股説明書和相關陳列品、任何招股説明書補充或修正文件以及我們已向您引用的或掛靠參考文獻中的信息。在此發行中，我們或與我們有關此發行的任何配售代理商或財務顧問都未授權任何人提供您額外的信息或與此招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和與我們合作的配售代理人或財務顧問對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。不管是本招股説明書的交付還是證券的銷售，都不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期之後仍然正確。

您不應認為本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂以及我們此前向證券交易委員會提交的信息除了適用文件封面上的日期之外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂不構成此招股説明書、任何招股説明書補充或修訂中所提供的證券在任何司法管轄區內對任何人發出或從任何人收到要約或要約徵求的構成，而且在此類司法管轄區內發出或從這些司法管轄區任何人收到要約或要約徵求是非法的。

對於美國以外的投資者：除在美國境內外無需採取行動以允許此次發行或持有或分發本招股説明書外，我們或與我們有關此次發行的任何配售代理商或財務顧問均未採取任何行動。在美國以外的任何地方取得本招股説明書的人必須瞭解與本招股説明書所涵蓋的證券發行與分銷以及本招股説明書在美國以外分發有關的任何限制，並遵守這些限制。

在本招股説明書中，未經授權的任何人不得就我們、本招股説明書中涉及的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述，而應依靠本招股説明書中包含的信息和陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不能將其視為已由我們授權。在這些文件中的任何陳述與較晚日期的文件，例如掛靠於本招股説明書或任何招股説明書補充中的參考文件等，中的陳述不一致的情況下，應依靠較晚日期的文件中的陳述進行修改或替代，但必須注意這些文件之間的衝突。

我們和配售代理人沒有采取任何行動以允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區中進行本次發行或持有或分發本招股説明書，除美國以外。您需要了解並遵守與此次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

我們擁有或擁有與業務運營相關的某些商標的權利。任何其他公司的商標、商號、服務商標或版權出現或併入本招股説明書中，都屬於它的持有人。僅為方便起見，商標、商號、服務商標和版權在本招股説明書中提到時可能會帶有或不帶有“©”、“®”或“™”符號，但這些引用的包含或不包含並不意味着我們或適用的所有者不會根據適用法律的規定在最大程度上主張我們或他們的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號、服務商標或版權，以暗示我們與這些其他公司存在關係或其支持或贊助我們。

風險因素。

購買本招股涉及高風險。在您決定投資我們的證券之前，請仔細考慮和評估本説明書和我們引用的文件中所包含的所有信息，特別是您應仔細考慮和評估本説明書中“風險因素”部分中描述的風險和不確定性以及引用文件中所描述的風險和不確定性。投資者還應當知悉，下述風險可能不是我們所面臨的唯一風險。我們尚不知曉或者目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營或財務狀況產生負面影響。本説明書和我們引用的文件中所列舉的任何風險和不確定性，以及在年度、季度和其他報告和文件中更新的風險和不確定性，而這些報告和文件被納入本説明書，有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與本次發行和擁有我們的證券相關的風險

我們已收到納斯達克證券交易所有限責任公司的通知，告知我們未能遵守某些繼續上市要求。如果我們無法符合所有適用的繼續上市要求和納斯達克證券交易所的標準，我們的普通股可能被納斯達克資本市場撤銷上市。

我們的普通股目前已在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及某些公司治理要求的要求和標準。

2024年5月8日，我們收到了來自納斯達克證券交易所上市資格部門的書面通知，通知我們未能符合納斯達克上市交易所規則5550(a)(2)規定的繼續上市的最低買盤價要求（“最低買盤價要求”），因為我們普通股的收盤買盤價在之前的30個連續交易日內低於每股1.00美元。我們獲得了180個日曆日，即直到2024年11月4日，來恢復最低買盤價要求的符合性。如果我們在2024年11月4日之前未能恢復符合最低買盤價要求的符合性，則我們有可能有資格再獲得180個日曆日的寬限期。為了符合條件，我們將被要求滿足納斯達克公開持有股票的上市要求和所有其他納斯達克上市標準，除最低買盤價要求外，並且需要在第二個符合性期間期間向納斯達克證券交易所書面通知我們有意恢復符合該要求。如果我們未能在分配的符合性期內恢復符合性（包括任何可能獲得的延期），將被通知我們的普通股將受到從納斯達克股票市場撤出上市的風險。此時，我們可以向聽證會申訴納斯達克證券交易所的裁定。

公司打算持續監測其普通股的收盤買盤價，並正在考慮各種措施解決這一缺陷，並恢復符合最低買盤價要求。但是，我們無法保證我們將能夠恢復或維持符合最低買盤價要求或任何其他納斯達克上市標準，也無法保證納斯達克將授予公司任何時間延長以恢復符合最低買盤價要求或任何其他納斯達克上市要求，或者任何適用的上述聽證會申訴將獲得成功。如果我們無法滿足這些納斯達克要求，我們的普通股將被納斯達克撤出上市。

如果我們的普通股由於未能符合最低買盤價要求或未能繼續符合納斯達克股票交易所的其他要求而被納斯達克撤出上市，並且不能在另一個交易所上市，那麼我們普通股的交易將在場外或設立為未上市證券（例如粉紅色單子或場外交易市場）的電子公告欄上進行。在這種情況下，可能難以處置或獲得我們普通股的準確報價，而且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們未在國家交易所上市，我們籌集額外資本的能力也可能變得更加困難。

這是一次全力以赴的發行，不需要銷售任何最低證券數量，我們可能無法籌集我們認為必需的資本。

承銷商已同意盡其合理的努力來徵求購買該發行中的證券的報價。承銷商無義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有任何必需的最低證券數量作為完成本次發行的條件，實際發行金額、承銷商費用和我們獲得的收益目前尚不可確定，並且這些金額可能會大大少於此處規定的最大金額。我們可能會出售的證券數量少於此處提供的所有證券數量，這可能顯著降低我們所獲得的收益金額，並且在本次發行中投資者如果未出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為必需的資本並且可能需要籌集額外資金。這種額外融資可能無法獲得或無法獲得我們可以接受的條件。

管理層因其在本發行中的購買權益以及對普通股的歷史持有權益而造成的所有權利，可能會使內部人員有能力阻止可能為其股東提供溢價的併購交易。

根據假定的發行價格0.69美元每單位計算，我們的董事和高管打算在本次發行中購買合計86956個單位，購買後在將單位分離成構成單位的股票、A型權證和B型權證並完成本次發行後，將擁有公司的全部已發行普通股的約3.0%的受益所有權。然而，根據該發行中發行的單位總數，這可能導致管理層控制大量普通股。如果這些人合力行動，他們可能對任何股東投票的結果產生重大影響。這種表決權可能會阻礙股東所需的公司出售。

我們的普通股市場價格尤其具有波動性，因為我們的公司作為一個相對未知並且公開浮股相對較少且缺乏盈利的公司存在，這可能導致我們股票價格普遍波動。您可能無法以等於或超過本發行中包含在已購買的單位中的普通股的假定公開發行價格的價格出售您的普通股，或者以行使單位中包含的權證或預融資權證或預融資單位而發行的普通股的價格出售您的普通股，這可能會導致您遭受重大損失。

與更大型、更成熟公司的股票相比，我們的普通股市場價格的波動性顯著。我們預計，我們的股票價格將在不確定的時間內繼續比此類更大型、更成熟的公司的股票價格更加波動。我們股票價格的波動性可以歸因於多種因素。首先，正如上文所述，與此類更大型、更成熟公司的股票相比，我們的普通股是零散地和缺乏定期交易的。例如，如果市場上大量出售我們的普通股而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止尚未收益，我們是一種投機性或“風險高”的投資。這種增強的風險可能會導致更多的風險厭惡性投資者在面臨負面新聞或進展不順利的風險下，急於將其普通股更快地出售，而且更大幅度地減小股價，這種情況可能會有別於那些擁有較大的公開浮股、更成熟的大品牌。這些因素中的許多都超出了我們的控制範圍，可能會在我們的運營表現不佳時降低我們普通股的市場價格。

由於股票市場總體波動性，我們的普通股的市場價格也可能具有波動性。

股市總體，特別是醫療科技公司的股票市場一直很波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的投資者可能會因多種原因而遭受下跌，可能會很大，其股票價值或者他們的整個投資損失，包括與我們的營業業績或前景無關的原因。我們普通股的市場價格可能會因應廣泛和多元的因素而出現大幅波動，包括在“風險因素”部分和本説明書和以下所述的因素。

大量未來的普通股銷售可能導致我們普通股股價下跌。

我們預計，為了繼續進行我們計劃中的業務活動，將需要大量的額外資本。此次招股完成後，在公共市場上銷售大量的普通股股票，或者對這些銷售可能會產生的印象，可能會壓低我們普通股股票的市場價，也可能損害我們通過銷售其他股票融資的能力。我們不能預測這些銷售可能對我們普通股股票市場價的影響。

我們可能通過發行將導致普通股所有權被稀釋的證券來尋求額外的資金、融資並形成戰略關係。依賴於我們可獲得的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，它可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。

我們已經通過發行普通股和/或可轉換證券資助了我們的運營，並將繼續資助我們的運營、收購（如有）以及戰略關係的發展，這可能會顯著降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們可能會通過發行我們的股票或股票關聯證券收購其他技術，或通過發行我們的股票或股票關聯證券融資戰略聯盟，這可能會導致進一步的稀釋。我們發行的任何股權證券可能在普通股的現行市場價格以下，而且任何情況下可能會對您的所有權利益產生稀釋影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下降。我們還可能通過發行比我們普通股更優先的證券或工具、承擔債務或發行或出售超過我們普通股的其他證券或工具來籌集資金。我們可能發行的任何證券或工具持有人可能比共同股票持有人擁有更高的權利。如果我們通過發行其他證券而經歷了股票的進一步稀釋，並且我們為新證券授予優越權利，則可能會對我們的普通股股東權益產生負面影響。

我們可能未經股東批准即發行“空頭支票”優先股，並削弱他們的投票權益；我們章程文件中的條款可能會阻止股東希望獲得的收購。

我們的公司章程（以下簡稱“公司章程”）授權發行多達10,000,000股“空頭支票”優先股，並由我們的董事會隨時確定其命名、權利和偏好。我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下發行一系列優先股，其具有可能稀釋共同股股東權益的股息、清算、轉換、投票或其他權利。發行一系列的優先股可以用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法。例如，我們的董事會可以發行優先股，並賦予它們投票或其他權利或偏好，這可能會妨礙任何想要改變公司控制權的嘗試。目前，C系列優先股優先於普通股和F系列優先股，且C系列之後創建的任何類別或股票系列在公司清算時都具有特殊偏好。F系列優先股目前優先於普通股和F系列優先股之後創建的任何股票類別或系列，在公司清算時具有特殊偏好。有關我們的（i）C系列優先股的更多信息，請參考我們在2017年5月30日向SEC提交的現行報告中包含的披露以及我們在2023年6月2日向SEC提交的現行報告中包括的C系列優先股設計書之披露和（ii） F系列優先股，請參考我們在2021年8月17日向SEC提交的現行報告中包括的披露和F系列優先股的設計書之披露。

如果在我們普通股的更大交易市場出現時，我們的普通股市場價格仍然可能高度波動，並且可能出現大幅波動，您可能無法以與此次發行中包含在單位中的普通股的承諾公開發售價格或根據在發行單位和/或預先出售單位中的認股權或預付款認股權行使後獲得的普通股的假定公開發售價格相同或更高的價格出售您的普通股。

我們的普通股市場價格可能會受到許多超出我們控制範圍的因素的影響並出現大幅波動, 包括，但不限於：

我們可能通過發行我們的股票或股票衍生證券來收購其他技術或融資戰略聯盟，這可能導致我們的股東面臨額外的稀釋。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或發佈負面的關於我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股票交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能會發布關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個這樣的分析師下調評級或發佈我方普通股票的負面意見，我們的股價可能會下跌。如果分析師不關注我們的公司或不定期發佈我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得曝光，這可能對我們的股價或交易量造成負面影響。

我們目前不預計在可預見的未來支付我們普通股股息；如果您希望獲得股息，您不應投資我們的證券。

我們的普通股票支付股息將取決於收益、財務狀況和其他影響我們的經營和經濟的因素，在董事會認為相關的時間考慮。如果我們不支付股息，我們的普通股股票可能價值更低，因為只有在我們的股票價格升值時，您的投資才會有回報。

此外，我們的C系列優先股票的持有人有權根據C系列設計證書獲得股息。C系列設計證書要求我們按季度和累計的方式以5%的年利率支付C系列優先股票的現金股息，自發行之日起計算時間，如果公司的市值連續三十天達到5000萬美元或更高，此利率將增加至15%的年利率。我們目前有義務宣佈並支付我們的C系列優先股票季度股息的75000美元。F系列設計證書要求我們按10%的年利率支付F系列優先股票的股息，自發行之日起計算時間，直到這些股票被轉換或自發行之日起的12個月為止。截至本招股説明書日期，我們不再有義務宣佈並支付已發行的F系列優先股票股息，因為這些股票是在該日期的12個月前發行的，並且應將約37,800股普通股作為F系列優先股票的持有人支付股息。

除支付C系列優先股票的股息外，我們目前打算保留未來收益來支持運營和擴張，因此，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。

金融業監管局（“FINRA”）的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們的普通股。

FINRA已經制定的規則要求，向客户推薦投資時，經紀商必須有充分的理由相信該投資對該客户是適合的。在向非機構客户建議購買投機性低價證券之前，經紀商必須盡合理努力獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券不適合某些客户的可能性很高。FINRA的要求可能使經紀商更難向客户推薦購買我們的普通股，這可能會導致我們的普通股的交易活動減少。因此，更少的經紀商可能願意在我們的普通股中做市，降低股東出售我們的普通股的能力。

我們的管理層將對本次發行的淨收益擁有廣泛的自主權，您可能不會同意我們如何使用淨收益，並且淨收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益使用擁有廣泛的自主權，並且可能會將其用於本次發行開始時未考慮的用途。因此，您將依賴我們的管理層就這些淨收益的使用進行判斷，而無法在您的投資決策的一部分中評估淨收益是否被恰當使用。可能的是，在它們的使用過程中，我們可能會以並未為我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、營業結果和現金流產生重大不利影響。

Units、Pre-Funded Units、A系列認股權、B系列認股權或Pre-Funded認股權目前沒有公開市場。

我們所提供的Unit、Pre-Funded Unit、A系列認股權、B系列認股權或Pre-Funded認股權目前沒有公開交易市場，並且我們不希望在任何國家證券交易所或其他公認的交易系統（包括納斯達克）上列出這些證券。在沒有活躍的市場的情況下，這些證券的流動性將受到限制。

如果規則5635(d)要求我們的股東批准關於行使A系列認股權和B系列認股權的認股權股份的發行，這樣的A系列認股權和B系列認股權將無法行使，直到我們能夠獲得股東批准，在我們無法獲得這樣的股東批准的情況下，A系列認股權和B系列認股權的價值將大幅降低。

我們的普通股票目前在納斯達克上市，因此公司受納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則和法規的約束。規則5635(d)要求在涉及未公開發行的普通股佔未交易普通股總數的20％或更多的交易中，我們必須先獲得股東事先批准，批准的最低價格為：(i) 簽署約束性協議之前Nasdaq官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映）；(ii)普通股票的Nasdaq官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映）在簽署約束性協議之前的五個交易日中平均值。在此類非公開發行中發行權證的股票將被視為在確定是否達到20％限制時發行的股票，但有一些特定情況，如發行不得在六個月內行使且行使價格高於市場價的權證除外。

如果規則5635(d)要求我們的股東批准行使超過上述20％限制的A系列認股權和B系列認股權的認股權股份的發行，這樣的A系列認股權和B系列認股權將無法行使，直到我們獲得股東批准為止。儘管我們打算儘快根據規則5635(d)的要求獲取股東批准，但無法保證股東批准將獲得。如果需要股東批准並且我們無法獲得批准，則權證將無法行使，其價值將大幅降低。此外，我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得股東批准。為避免疑義，股東批准僅將用於批准發行和註冊在此處的每個A系列認股權和B系列認股權下的權證股票不超過規則5635(d)規定的20％限制，即發行權證股份不受股東批准或其他限制，一旦獲得股東批准，權證將立即可行使的註冊股票。另請參閲“我們提供的證券描述 - A系列認股權，B系列認股權和預付款認股權 - 股東批准 - A系列認股權和B系列認股權”。

此次發行的A系列認股權、B系列認股權和預付款認股權均具有投機性質。

本次發行後，A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證的市場價值（如有）是不確定的，不能保證A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證的市場價值等於或超過它們各自假定的公開發售價格。假如我們普通股價格在A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證行權的期間內未能超過各自的行權價格，則這些A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證可能沒有任何價值。此外，每份A類認股權證將在發行之日起三年到期，每份B類認股權證將在發行之日起五年到期。

在A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證行使前，其持有人不享有我們普通股股東的權利。

在本次發行中，A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證不會向其持有人授予任何股權所有權，而僅代表以固定價格獲得我們普通股的權利。在A類認股權證、B類認股權證和預先付款認股證的持有人分別行使這些證券時取得我們普通股之前，這些持有人對我們普通股基礎證券的股權沒有任何權利。

在證券購買協議項下購買本證券的購買者可能享有購買沒有證券購買協議的購買者沒有的權利。

除了聯邦證券和州法律提供給所有購買者的權利和救濟外，訂立證券購買協議購買本證券的購買者還有權對我們提起違約索賠。為追究違約索賠的權利，這些投資者可以根據證券購買協議提供的唯一條款來執行其相關承諾。

與我們的業務有關的風險。

我們無法在受管制的採購過程中獲勝或續簽政府合同，或者無法獲得我們不符合資格的招標人所賦予的優先權，這可能會損害我們的運營並顯著降低或消滅我們的利潤。

美國政府通過受管制的採購過程來授予合同。美國政府越來越依賴於具有預先設定的條款和條件（例如無限期交付、無限量合同）的多年合同，這些合同通常要求已獲得合同的承包商參與另一個競爭性招標過程。增加的競爭可能要求我們持續努力降低成本，以在政府合同下實現收入和利潤。如果我們無法成功降低我們所支出的成本，我們在政府合同下的盈利能力將受到負面影響。

美國政府還增加了多家客户都符合特定計劃的合同的使用，然後從符合資格的承攬商中頒發特定的任務訂單或項目，這可能會產生定價壓力並通過要求我們提交多個競標和建議書來增加我們的成本。競標過程需要大量的成本和管理時間，以準備可能不會授予我們或可能在競爭對手中被拆分的合同的投標和建議書。此外，美國政府已宣佈關於授予優先權的主要和子合同給小企業、女性企業、殘疾退伍軍人企業和小型劣勢企業的特定法定目標，這可能會要求我們將這些企業作為承包商的分包商，並能夠售出的利潤率低於我們直接銷售的利潤率。雖然我們不知道我們作為公共公司的地位會否對我們贏得或續簽政府合同產生負面影響，但我們無法在受管制的採購過程中或根據實施這些過程的政策而贏得或續簽政府合同可能會損害我們的運營並顯著降低或消滅我們的利潤。

此外，我們的美國政府合同可以被美國政府自行決定終止或由於承包商的違約而終止。便利終止條款僅提供對終止前已完成的工作的成本和承諾費用以及工作完成的利潤的補償。違約終止條款對承包商施加責任，要求其對美國政府重獲未遞交的物品產生的超額成本承擔責任。美國政府決定不行使合同選擇權或終止、取消、延遲、修改或縮減我們的重大項目或合同的任何決定都將對我們的收入、營收增長和盈利能力產生不利影響。

我們無法繼續為GSA生成任務訂單或滿足GSA IDIQ合同的義務，或者無法與GSA獲得IDIQ合同，將對我們的財務狀況和營業結果產生重大不利影響。

我們與聯邦供應服務管理局的合同規定，政府可以根據GSA協議為我們的PERS產品發出訂單，幷包含一個未資助的花費上限的多年期限，這允許但不承諾政府從我們這裏購買。此外，儘管我們目前沒有與GSA的IDIQ（含量無限）合同，但我們可能無法獲得GSA的IDIQ合同。如果無法根據這些合同獲得任務訂單，將對我們的營業結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法履行這些政府合同的合同義務或無法取得與GSA的IDIQ合同，則將導致我們的收入和利潤大幅減少，並對我們的財務狀況和營業結果產生重大不利影響。我們履行合同義務的能力可能受到我們調集足夠資源和受物資供應的限制。如果我們未能及時地履行我們的合同義務，我們可能會經歷產品交付延遲，這將推遲我們從這些交付延遲中收到的收入。此外，如果我們無法始終兑現訂單和其他相關義務，這可能會成為未來客户加大其向我們頒發大訂單的決心的障礙，或者甚至導致現有合同的終止。

前瞻性聲明特別説明

此招股説明、以及包含在本招股説明及我們其他提交給SEC的文件中的名為"風險因素"、"管理的討論和分析"以及"業務"的部分，並納入本招股説明構成部分的文件中，包含根據《1934年證券交易法》（"Exchange Act"），以及修改後的《1933年證券法》（"Securities Act"）第21（E）條和第27A條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的聲明；有關訴訟或其他事項的聲明；有關我們業務、財務和運營結果及未來經濟表現的投射、預測、期望、估計或預測的聲明；我們管理層目標和目的的聲明；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的聲明；影響我們的財務狀況、營業結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與不是歷史事實有關的事項的類似表達方式。例如：“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“期待”、“未來”、“打算”、“計劃”、“認為”和“估計”等詞，以及此類術語或類似表達方式，旨在識別此類前瞻性陳述。

我們在本招股説明、任何補充文件或修訂文件（如果有）或我們納入本招股説明所屬的註冊聲明中引用的任何文件中包含的前瞻性陳述，其實際結果可能與本招股説明、任何補充文件或修訂文件中的前瞻性陳述有所不同，包括但不限於以下方面：

上述因素清單不是詳盡無遺的。有關這些和其他風險、不確定因素如何影響我們的業務和前景的進一步信息，請查閲我們向SEC提交的文件中所包含的披露內容。請勿對任何前瞻性陳述過度依賴。任何前瞻性陳述或信息僅代表其發表之日的情況，除非根據聯邦證券法和SEC的規則和規定堅決要求，否則我們明確否認任何有意或義務更新任何前瞻性陳述或風險因素，無論是書面的還是口頭的，這些陳述或風險因素可能會由我們或我們的子公司代表我們或在我們的代表之下不時做出。我們發佈的所有前瞻性陳述均符合這些警示性聲明的要求。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股書中包含有關我們所在的行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，是基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源制定的假設以及我們對我們產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，您應該注意不要過於重視這些估計。

我們沒有獨立驗證第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場定位、市場機遇和市場份額信息一般上是可靠的和合理的，但此類信息本質上是不精確的。此外，我們未來業績的預測、假設和估計以及我們所處行業的未來業績必然由於多種因素（包括本招股説明書中所述的那些因素）而存在高度的不確定性和風險。這些和其他因素可能會導致獨立方和我們所做的估計出現偏差。

使用收益

我們估計，從本次發行中我們獲得的淨收益將約為615萬美元（假設所有發行的證券均以每股0.69美元的發行價格發行，在2024年6月14日的納斯達克上市收盤價的基礎上，並假設不發行任何預融資基金，並且不行使發行股票認股權或PA認股權），扣除向我們支付的託管代理費和預計發行費用。只有在這些認股權、預融資認股權（如果出售預融資股票單位）和PA認股權（如果發行PA認股權）以其每股的假設行使價格分別為0.69美元、0.001美元和0.69美元，並且這些認股權、預融資認股權和PA認股權的持有人以現金支付這些認股權、預融資認股權和PA認股權的行使價格，我們才會從這些認股權、預融資認股權和PA認股權獲得額外的收益。此外，由於這是一項盡力而為的發行業務，沒有最低發售額作為成交的先決條件，因此實際發售金額、託管代理的費用以及我們的淨收益目前尚不確定，且可能遠遠低於本招股説明書封面上所列的最大金額。

假設每股0.69美元的發行價格增加（或下降）了0.20美元，按照以上相同的假設，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（或減少）約190萬美元。

同樣，根據本招股説明書封面所列的發行股票單位數量的增加（或減少）10萬股，按照以上相同的假設，將使我們的淨收益增加（或減少）約64,000美元。

我們打算將本次發行的收益用於持續的新產品開發、運營資本和一般的公司用途。

這些淨收益的具體金額和使用時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可用性和成本。我們的管理層在淨收益的運用中有相當大的自主權，這可能導致我們將收益分配不同於投資者所期望的方式，或者我們可能無法最大限度地利用這些收益來獲取回報。您將依靠我們管理層的判斷來使用本次發行的收益，並且您無法作為投資決策的一部分來評估這些收益是否被恰當地使用。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付過我們的普通股股息。我們當前打算為了經營和擴大業務而保留所有可用資金和未來收益，因此我們不預計在可預見的將來宣佈或支付股息。

我們的普通股股息支付將由我們的董事會自行決定，受到Series C優先股證明書的條款和支付給持有我們Series C優先股股份的股東的股息支付以及我們的經營業績、資本需求、財務狀況、前景、合同安排和我們未來債務協議中存在的任何支付股息的限制等因素的限制。Series F優先股證明書要求我們從發行日期起支付我們的Series F優先股股息，直到這些股票被轉換或發行之日起十二個月為止，根據適用情況。截至本招股説明書發佈日期，我們不再有義務宣佈和支付任何未到期且仍在發行中的Series F優先股股息。請參閲“風險因素”－我們不預計在可預見的將來宣佈或支付股息；如果您期望獲得股息，您不應投資我們的證券。我們的普通股股息支付將由我們的董事會自行決定，受到Series C優先股證明書的條款和支付給持有我們Series C優先股股份的股息支付以及我們的經營業績、資本需求、財務狀況、前景、合同安排和我們未來債務協議中存在的任何支付股息的限制等因素的限制。Series F優先股證明書要求我們從發行日期起支付我們的Series F優先股股息，直到這些股票被轉換或發行之日起十二個月為止，根據適用情況。截至本招股説明書發佈日期，我們不再有義務宣佈和支付任何未到期且仍在發行中的Series F優先股股息。請參閲“風險因素”－我們不預計在可預見的將來宣佈或支付股息；如果您期望獲得股息，您不應投資我們的證券。”

CAPITALIZATION

下表列出了我們截至2024年3月31日的實際現金和現金等價物以及我們的資本結構：

您應結合我們在2024年3月31日提交給SEC的季度報告中出現的“管理的財務狀況和運營結果的討論和分析”以及相關的財務報表和相關附註，閲讀本文所述信息。為了進一步説明本次發行，下面的信息也已在調整後的基礎上提供。

如果我們按照本招股書封面上所述的數量發售將不動如果我們按照假定的發行價格每股0.69美元增加0.20美元，則現金及現金等價物、營運資本、總資產和股東權益總額將相應增加約190萬美元。在此基礎上，假設我們所發行的單位和預資助單位的數量不變，並在扣除企業支付的配售代理費和估計的發行費用後，假設所有所發行的單位都已出售，未出售任何預資助單位並且未行使與本次發行相關的認股權或PA認股權（如果有），則100,000個發售單位的增加（減少）將增加（減少）大約64,000美元的現金和現金等價物、營運資本、總資產和股東權益，扣除企業支付的配售代理費和估計的發行費用，假設所有所發行的單位都已出售，未出售任何預資助單位並且不行使認股證或PA認股證（如果有），且假定這些單位的發行價格保持在本招股書封面上所述。上述調整後的預測性信息僅供參考，將根據實際價格和本次發行的其他條款進行調整。

上述關於我們普通股討論和表格中的普通股總數是基於2024年3月31日的2,150,412股普通股，該普通股的流通股數量不包括截至該日：（i）行使了購買不超過9,531,242股普通股的認股證；（ii）行使了購買不超過129,845股普通股的認股權；（iii）將106,333股系列F優先股轉換成任何普通股；和（iv）行使在本次發行中發行的任何A系列認股證或B系列認股證以及預融資認股證或PA認股證（如果有）。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格説明瞭截至2024年6月14日，我們的資本股權的受益所有權情況：

在本次招股之前，表格中顯示的所有權百分比信息基於2024年6月14日的2,193,699股普通股、10股C系列優先股和106,333股系列F優先股。在本次招股之後，表格中顯示的所有權百分比信息基於2024年6月14日的12,338,626股普通股（基於此次招股涵蓋的10,144,927股普通股的發售），10股C系列優先股和可以轉換為2,658股普通股的106,333股系列F優先股。假設本次招股所發行的所有單位均已出售，且假設未出售任何預融資單位並且未行使本次發售中發行的任何A系列認股證、B系列認股證或PA認股證（如果有）。

受益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的，通常意味着如果一個人擁有該證券的單獨或共同投票或投資權，包括可以在60天內行使購買普通股、C系列優先股或F系列優先股的證券，則他、她或它掌握該證券的受益所有權。除了下面的腳註所示的情況外，根據向我們提供的信息，我們認為下面表格中列出的人員對已列出的所有普通股，C系列優先股或F系列優先股擁有獨立的投票和投資權。

為了計算上述名字或以上集團持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股的流通股比例，該持有者或持有者集團在2024年6月14日之前有權購買的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股被視為流通股，但不被視為計算任何其他持有人所擁有的所有權百分比。此處包括任何列出的普通股、C系列優先股或F系列優先股的所有權並不構成受益所有權的承認。除非另有説明，下面列出的每個受益所有人的地址均為邏輯標記股份有限公司，地址為：2801 Diode Lane, Louisville, KY 40299。

Anson Advisors Inc.（“AAI”）和Anson Funds Management LP（“AFM”及與AAI合稱為“Anson”）是Anson Investments Master Fund LP（“AIMF”）的共同投資顧問。Anson對AIMF持有的證券享有投票權和處置權。Bruce Winson是AFM的普通合夥人的管理成員。Moez Kassam和Amin Nathoo是AAI的董事。Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生除了在其中有利益關係外，對這些證券的受益所有權不進行其他表述。AIMF的主要營業地址是Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

我們提供（A）最多10,144,927個單位，假定每份單價為0.69美元，每個單位包括：（i）一股我們的普通股；（ii）一個A系列認股權證；和（iii）一個B系列認股權證。和（B）最多10,144,927個預先撥出的單位，每個預先撥出的單位假定發行價為0.689美元，每個預先撥出的單位包括：（i）一個預先撥出的認股權證；（ii）一個A系列認股權證；和（iii）一個B系列認股權證。單位和預先撥出的單位沒有獨立的權利，也不會被證明或發行為獨立的證券。包含在單位中的我們的普通股將與包含在單位中的A系列認股權證和B系列認股權證分開發行，以及包含在預先撥出的單位中的預先撥出的認股權證將與包含在預先撥出的單位中的A系列認股權證和B系列認股權證分別發行。我們還在此註冊，即可能不時地發行我們的普通股股份，作為行使現在開放的A系列認股權證、B系列認股權證和預先撥出的認股權證的股份。下列描述了我們正在發行的證券。 機構或公司靠賣出溢價來賺錢也恐怕是個偽命題。

我們正在提供（A）最多10,144,927個單位，假定每份單價為0.69美元，每個單位包括：（i）一股我們的普通股；（ii）一個A系列認股權證；和（iii）一個B系列認股權證。和（B）最多10,144,927個預先撥出的單位，每個預先撥出的單位假定發行價為0.689美元，每個預先撥出的單位包括：（i）一個預先撥出的認股權證；（ii）一個A系列認股權證；和（iii）一個B系列認股權證。單位和預先撥出的單位沒有獨立的權利，也不會被證明或發行為獨立的證券。包含在單位中的我們的普通股將與包含在單位中的A系列認股權證和B系列認股權證分開發行，以及包含在預先撥出的單位中的預先撥出的認股權證將與包含在預先撥出的單位中的A系列認股權證和B系列認股權證分別發行。

總體來説

公司已獲授權發行其資本股票，包括（a）1億股普通股和（b）1千萬股“白手支票”優先股，其中有2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2024年6月14日，已發行和流通的我們的普通股為2,193,699股，由89位股東持有記錄（不包括以街道名稱持有的普通股），該數字不包括以下因素：（i）行使權購買高達9,531,242股普通股的未行使認股權，行使平均價約為39.44美元；（ii）授予公司某些董事購買140,624股普通股的已行使期權，加權平均行使價格為每股5.16美元；（iii）將106,333股F系列優先股轉換為基於每股120美元的換股價，最多2,658股普通股；和（iv）若有的話，行使PA認股權證、預撥出認股權證和認股權證而發行的普通股。此外，截至2024年6月14日，1,0股我們的C系列優先股已發行和流通，由一位股東持有記錄，106,333股F系列優先股已發行和流通，由一位持有者持有記錄。 C系列優先股優先於普通股和F系列優先股享有股息和贖回權以及在公司清算、解散或清盤時的權利，而F系列優先股優先於普通股享有股息和贖回權以及在公司清算、解散或清盤時的權利。

普通股

每股普通股使持有人可以在股東會議上親自或通過代理投票，以決定表決權。我們的股東不得累積投票權。因此，持有我們的普通股的股東，共計超過50%的總表決權的持有人可以選舉我們所有董事，並且在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何此類董事。對於所發行的股票，發行總股數的超過一半的表決量和所有股屬於發行和流通的已發行股票的超過一半的表決才足以授權、確認、批准或同意此舉動或行動，除非法律另有規定。

普通股持有人有權平均分得法律資金可用時宣佈的任何股息（如果有）。自我們成立以來，我們未支付任何股息，我們目前預計所有收入（如果有）都將用於發展業務。將來的任何股息均由我們的董事全權決定，具體取決於我們將來的盈利、經營和財務狀況、資本需求和其他因素。

我們的普通股持有人沒有優先購股權或其他認股權、轉換權、贖回權或收益撥備規定。在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債後按比例分享法律可用的淨資產。我 們普通股持有人的權利、特權和優先權受持有人投票股份的C系列優先股、F系列優先股或我們將來可能指定的任何系列優先股的權利所限制，可能會受到其影響。

A、B系列認股權證和預撥的認股權證

每個A、B系列認股權證和預撥的認股權證將根據我們和內華達州代理和轉讓公司之間的認股權代理協議的規定發行。

以下是本次發行的A、B系列認股權證和預撥的認股權證的某些條款和規定摘要，以及該認股權代理協議的某些條款和規定，並非全部，因此受到其全部內容的限制。投資者應當仔細審查所提交的每項表格。

股東批准–A系列認股權證和B系列認股權證

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此公司受納斯達克股票市場股票上市規則和法規的約束。規則5635（d）要求，除了公開發行以外的交易涉及以低於“最低價格”價格發行的普通股流通比例超過交易前流通普通股的20％或更多時，需要股東事先同意。 最低價格定義為（i）簽署約束性協議前納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站反映）；或（ii）簽署約束性協議前5個交易日內普通股的平均納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站反映）。 在此類非公開發行中發行的可行權證的普通股將被視為在確定是否已達到20％限制時發行的股份，但在某些情況下，例如發行不可在6個月內行使且行使價格超過市場價值的認股權證時除外。

如果規則5635（d）要求我們的股東批准按照上述超過20％限制行使A系列認股權和B系列認股權所引發的認股權股份的發行，則A系列認股權和B系列認股權（以下將進行説明）將無法行使，直到我們獲得股東批准。值得明確的是，《股東批准》僅在滿足5635（d）規定的20％限制方面才會尋求批准，目標是批准發行涉及每一系列A系列認股權和B系列認股權的認股權股份，有鑑於發行認股權股份、A系列認股權和B系列認股權不受股東批准或發行限制的約束，收到股東批准後，認股權將立即行使以註冊股票認股權。根據A系列認股權和B系列認股權的條款，公司要求在發行日之後最早可實行的股東大會，但最遲不得晚於本次發行的銷售結束日起180天，目的是獲得股東批准。如果在該會議上未能獲得批准，則公司將在此後180天召開每一股東大會，以獲得此類股東批准。儘管我們打算迅速尋求股東批准，但無法保證將獲得股東批准。如果需要股東批准並且我們無法獲得此類批准，則A系列認股權和B系列認股權將無法行使，此類認股權將具有相對較低的價值。此外，公司將為試圖獲得股東批准而承擔巨大成本，管理團隊將投入大量時間和精力。請參見“風險因素-與本次發行和擁有我們的證券相關的風險”。

持續時間和行權價

此處提供的每個認股權的初始行使價格為每股0.69美元。此處提供的每個預先融資認股權的初始行使價格為每股0.001美元。除非獲得股東批准，否則A系列認股權和B系列認股權將無法行使。一旦獲得股東批准，可以通過支付購買或通過免費行權方式行使A系列認股權，到期日為其發行日的第三個週年，可以通過支付購買或通過免費行權方式行使B系列認股權，到期日為其發行日的第五個週年。預先融資認股權將立即行使，並可在所有此類預先融資認股權全部行使完畢之前行使。

每個A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權的行權價格和行權後可發行普通股的數量在股票股息、股票拆分、重組或類似事件影響公司普通股和行權價格的情況下會相應調整。此外，每個A系列認股權和B系列認股權的行權價格都將在每個這種認股權發行後的下一個普通股倒數拆分時進行一次調整，以便在此類11個交易日期間，如果該期間的最低VWAP（在認股權中定義）低於有效行權價格，則將有效行權價格降至該最低價格之下；前提是，如果此類調整將導致有效行權價格上漲，則行權價格將被降至最近5個交易日期間的最低價格，該期間從行使的前5個交易日結束起算，並於其結束當天。

此處提供的每個A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權都將與本次發行的股票不同發行，並且每個A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權可以立即單獨轉讓。對於每個在本次發行中購買的單位中包含的每一股普通股，將發行一張A系列認股權以購買一股我們的普通股，發行一張B系列認股權以購買一股我們的普通股；對於每個在本次預先融資份額中包含的每一個預先融資認股權，將發行一張A系列認股權以購買一股我們的普通股，發行一張B系列認股權以購買一股我們的普通股。

可行權性

持有人可以選擇行使每一張A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權的全部或部分，通過提交已簽署的行權通知並全額支付由此行使所購買普通股的數量來行使每一張認股權（除非採用了無現金行權方式，如下所述）。每個持有人（及其關聯方）在行使A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權的任何部分時，均不得行使已行使且擁有的普通股總數超過流通普通股總數的4.99％（或由持有人選擇的9.99％），但除非前述持有人會在至少提前61天的通知期內核查，否則不得行使A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權的任何部分，以使持有人的股票所有權在行使該發行後立即超過所有流通普通股的4.99％（或由持有人選擇的9.99％）。與A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權行權有關的任何分數股將不會發行普通股。取而代之的是，股票數量將向下取整到最接近整股的數量。

無現金行權

如果在持有人行使A系列認股權或B系列認股權的時候，還沒有有效或可用的註冊聲明以便於證券法規定簽發對應的認股權股份，則持有人不必按照原本規定向我們支付完全行權價格的現金而可以選擇按照認股權中所規定的公式計算獲得相應的淨認股權股份來進行行使（完全或部分）。如果在持有人行使預先融資認股權的時候，不必按照原本規定向我們支付完全行權價格的現金而可以選擇按照預先融資認股權中所規定的公式計算獲得相應的淨預先融資認股權股份，就可以進行行權（完全或部分）。

基礎交易

在基本交易發生時，如A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權所述，在我們的普通股進行重組、資本重組或分類的情況下，出售、轉讓或其他處置我們的全部或實質性資產，我們與其他人合併或合併，我們超過50％的歷史普通股的收購或任何人或團體成為我們現有普通股的50％股份的合法權益所有者，認股權或預先融資認股權的持有人在行使此類認股權和預先融資認股權時將有權獲得特定的證券、現金或其他財產數量，這是持有人在進行此類基本交易之前行使A系列認股權、B系列認股權和預先融資認股權的情況下會收到的。儘管如上所述，如果出現這樣的基本交易，則持有人將有權選擇在基本交易完成後的30天內行使權利，要求公司或其他接續實體，通過支付持有人的現金購買未行使該系列A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權未行使部分的Black Scholes價值（如A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權中定義）；但是，如果這樣的基本交易不受公司控制（包括未經董事會批准），則持有人僅有權從公司或其他接續實體獲得與常股股東在基本交易中獲得的相同類型或形式的補償。在基本交易完成時，保證金尚未行使的A系列認股權、B系列認股權或預先融資認股權的未行使部分，以及付出每個未行使部分在Black Scholes價值（如A系列認股權，B系列認股權或預先融資認股權）的前提下的普通股所代表的現金股權將收到與進入基本交易相關的補償相同的股票、現金或其他形式的股份。

可轉讓性

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓A系列權證、B系列權證或預先出售的權證並一併交還相應的轉讓證明。

交易所上市

A系列權證、B系列權證或預先出售的權證沒有可以交易的公開市場，並且我們不希望有市場出現。我們不打算在任何證券交易所或全國性認可的交易系統上列出A系列權證、B系列權證或預先出售的權證。沒有活躍的交易市場，A、B系列權證和預先出售的權證的流動性將受到限制。

權證代理; 全球證書

A系列權證、B系列權證和預先出售的權證將在代理和我們之間的權證代理協議下以註冊形式發行。A系列權證、B系列權證和預先出售的權證最初僅由一個或多個全球權證代管機構以代表託管公司（DTC）和以Cede＆Co.名義註冊或由DTC指定的託管者代表。

作為股東的權利。

除非在A系列權證、B系列權證或預先出售的權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則A系列權證、B系列權證和預先出售的權證持有人沒有我們普通股股東所擁有的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使A系列權證、B系列權證和預先出售的權證。

修改和棄權

A系列權證、B系列權證和預先出售的權證可以通過公司的書面同意進行修改或修訂或豁免其規定，一方是公司，另一方是A系列權證、B系列權證和預先出售的權證的大多數權益持有人。

適用的法律

A系列權證、B系列權證和預先出售的權證受紐約法律管轄。

反收購規定

內華達州修正法規（“NRS”）的某些特點，如下所述，可能會阻止第三方對我們進行控制的收購要約，或被用於阻止或延遲收購要約。這將減少我們的股東通過收購要約實現其股票溢價的機會。這些規定還可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

控制權的收購

NRS包含有關收購內華達州公司控制權的規定。這些規定一般規定，任何收購了內華達州公司已發行投票股的一定百分比的人或實體可能會被否決與所收購的股份有關的投票權，除非滿足某些特定的條件。我們的已修訂和重訂章程規定，這些規定不適用於我們或任何現有或未來的股東。

與利益相關的股東的合併

NRS包含有關一個內華達州公司的組合的規定，該公司有200名或以上的股東記錄，與“利益相關者”的結合。這些規定僅適用於當潛在收購者成為利益相關者時，擁有在國家證券交易所上市的投票股級別或系列，或擁有在“有組織市場”交易的投票股級別或系列，並滿足特定的公共浮動和股東級別的類別的內華達州公司。由於我們現在沒有符合這些要求，所以我們認為這些規定目前不適用於我們。但是，如果將來適用於我們，它們可能會延遲或使未來的公司控制權變更更加困難。

受這些規定影響的公司可能在利益相關者收購股份之後兩年內不能進行合併，除非利益相關者在收購這些股份之前獲得董事會批准。一般來説，如果沒有獲得批准，則在兩年期滿後，可通過獲得成為利益相關者之前董事會的批准，或獲得不受利益相關者持有的投票權的股東所持有的投票權的大多數，或者如果獲得的價格超過最高價：

一般來説，這些規定將有權益的股東的受益所有人定義為直接或間接持有內華達州公司優先股表決權10％或以上的表決權的人，並將組合定義為與利益相關的股東的任何合併的利益相關者，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以一次或一系列與利益相關的股東交易的方式處置公司的資產：

反收購 我們的章程的某些規定的影響

我們的章程規定，股東在股東會上以獲得多數選票的表決，有或無事由地撤換董事。此外，董事局只能通過決議來改變董事的授權人數，而空缺只能由董事中少數的多數投票填補，或通過股東會的多數選票填補。除章程和公司章程另有規定的情況外，眾股東以一個單一階級的所有投票權選出的董事局中任何增加的空缺或新設的董事職位都可以由現任董事局的多數人填補，儘管小於法定人數，或通過股東會的多數選票填補。

我們的章程還規定，只有董事，首席執行官，首席財務官，總裁，副總裁或公司祕書才能召開股東特別會議。

這些規定的組合使得現有股東難以更換我們的董事會，另外，替換我們的董事會的另一方也難以獲得控制權。由於我們的董事會有保留和解僱我們的官員的權力，這些規定也可能使現有股東或其他方更難以實現管理變更。此外，未指定的優先股票的授權使得我們的董事會可以發行具有投票或其他權利或優先權的優先股票，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在增強董事會組成和政策的穩定性，並阻止強制性的收購行為和不充分的收購要約。這些規定也旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止在代理戰爭中可能使用的某些戰術。然而，這些規定可能會導致阻止其他人為我們的股票進行要約，並可能會延遲對我們的控制或管理變更。因此，這些規定可能也會抑制我們的普通股票市場價值的波動，這可能會導致實際或謠傳的收購嘗試。我們認為這些規定的好處，包括增加我們與不友好或未經請求提議的倡議人進行談判的潛力保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致改善這些條件。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股票的轉移代理和註冊機構是內華達州代理與轉讓公司，位於50 West Liberty Street，Suite 880，Reno，NV 89501，電話號碼為（775）322-5623。

納斯達克上市

我們的普通股票在納斯達克上市，代碼為“LGMK”。

持有人所得税的重大影響

普通股、預先資助認股權證和認股權證的持有人的重大美國聯邦所得税後果

以下是收購、持有和處置單位和/或預先資助單位（我們有時將這些單位或組成部分稱為我們的“證券”，持有人為“持有人”）以及認股證書的收購、持有、行使、到期或處置的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不意味着對所有與此有關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於1986年修改的《國內收入法典》，或稱為《法典》，在此之後制定的財政部法規，行政裁決和司法決定日期為止。這些權威機構的規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有具有追溯效力的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有尋求，也不會尋求內部收入服務局（IRS）對以下摘要中所述的言論和結論作出任何規定，也不能保證IRS或法院將同意這些言論和結論。

由於單位中普通股和認股權證A和B組成部分和預先資助的認股權證和認股權證A和B組成部分通常可以按持有人的選擇分離，因此單位和/或預先資助單位的持有人通常應視為基礎普通股或預先資助認股權證和認股權證組成部分的所有者，以便在美國聯邦所得税目的上視為所有者。因此，下面討論我們普通股或預先資助認股權證和認股權證的持有人也適用於單位和/或預先資助單位的持有人（作為構成單位和/或預先資助單位的基礎構成部分的被視為所有者）。

此摘要也不涉及根據任何美國州或地方或任何非美國司法管轄區的法律規定、遺產或贈與税、淨投資收入的3.8％醫療保險税或任何備用最低税後果。此外，本討論不涉及適用於持有人特定情況的税務考慮因素或適用於可能受到特別税務規則管轄的持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果一個合夥企業（包括任何依照美國聯邦所得税規定分類為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則合夥人的税收處理通常將取決於合夥人的身份，合夥企業的業務以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業及其合夥人應就其購買、所有權和處置我們證券的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢。

您應向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦所得税法律在您具體情況下的適用以及在美國聯邦遺產或禮品税規則或任何美國州或地方或任何非美國或其他課税管轄區法律下購買、擁有和處置我們證券的任何税務後果或適用税收協定。

美國持有人的定義。

對於本概要而言，“美國持有人”是指我們的證券的任何受益所有人，該人是“美國人”，並且不是合夥企業或按照美國聯邦所得税目的將其視為合夥企業或視其為無主的實體。美國人是指在美國聯邦所得税目的下是或被視為以下任何一種的人：（a）美國公民或個人居民；（b）在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或其他依照美國聯邦所得税目的為公司處理的實體或安排）；（c）其收入根據美國聯邦所得税法任何來源都受到美國聯邦所得税的遺產；或（d）一個信託（i）這種信託的管理受到美國法院主要監督，擁有一個或多個涉及控制該信託所有重大決策的美國人（根據法典第7701（a）（30）條的含義），或（ii）已根據法典其他條款被視為美國人。

對於本概要而言，“非美國持有人”是指我們的證券的任何受益所有人，該人不是美國人、合夥企業或按照美國聯邦所得税目的將其視為合夥企業或視為無主的實體。

購買價格分配和單位的特性分配

沒有一項法規、行政規定或司法權威直接涉及單位或類似單位的工具的美國聯邦所得税處理，因此，它的處理方式並不完全清晰。購買單位或預資金單位應該被視為購買我們的普通股或預資金認股證，適用於美國聯邦所得税目的，以及一項A系列認股證和一項B系列認股證。我們打算將單位和/或預資金單位的購買視為此類處理，並且，通過購買單位或預資金單位，您必須為税務目的採用這樣的處理方法。對於美國聯邦所得税目的，每個持有人必須根據在發行時每個股票或每個預資金認股證，以及認股證的相對公允市場價值之間的比例基於其支付的購買價格分配購買價格。分配給每個普通股或每個預資金認股證、A系列認股證和B系列認股證的價格應該是股東的該普通股、預資金認股證、A系列認股證和B系列認股證的税基。任何單位或預資金單位的處置對於美國聯邦所得税目的應該被視為對我們的普通股或預資金認股證、組成單位或預資金單位的A系列認股證和B系列認股證的其中一份持有權的處置，並且所獲得收益的數量應根據它們各自相對的公允市場價值進行分配。拆分普通股或預資金認股證和組成單位或預資金單位的A系列認股證和B系列認股證不應該對美國聯邦所得税目的構成應税事件。

單位和預資金單位的上述處理以及持有人的購買價格分配並不具有約束力，而是不受國税局或法院的拘束。由於沒有直接涉及與單位或預資金單位類似的工具的權威，因此不能保證國税局或法院將同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在投資者就其對單位或預資金單位（包括可能的其他特徵）的投資的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的餘下部分假定重視上述單位和預資金單位的特性描述與美國聯邦所得税目的相對應。

關於預資金認股證的所得税處理

雖然不能完全擺脱懷疑，但對於美國聯邦所得税目的，預資金認股證應被視為普通股，並且因此持有預資金認股證的持有人通常應按照持有我們普通股的持有人的方式進行納税，如下所述。因此，在行權預資金認股證時不應確認任何利得或虧損，並且在行使時，預資金認股證的持有期應連續到所收到的普通股。類似地，行使後普通股收到的税基應繼承自購買預金資產的税基，每股價格為0.001美元。每個潛在投資者都應就根據本次發行購買預資金認股證所涉及的税務風險向其税務顧問諮詢（包括潛在的替代特徵描述）。本討論的餘下部分通常假定重視上述的特點與美國聯邦所得税目的相對應，如下所述，以其與我們的普通股有關的部分也是通常應用於預資金認股證。

美國持有人税務後果

普通股的分配

分紅信息-分紅政策如上所述，我們目前不打算對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行現金或其他財產的分配，對普通股的分配（不包括某些按比例分配普通股）將被視為分紅，僅在利潤和分配時計入美國人的收入並在收到時作為普通所得税納税。如果分配超過我們當前和累積的收益，在美國人的普通股税基內，超過人的投資税基，首先將被視為税務上免税的回報。任何剩餘的過剩將視為資本收益。根據適用的限制，支付給某些非公司的美國人的股息可能有資格作為“合格紅利收入”課税，並且因此可能按照應用於長期資本收益的税率課税。美國持有人應就他們各自的情況諮詢其税務顧問以瞭解股息減税率的可用性。發放給公司美國持有人的股息將有資格獲得股息所得扣除，只要他們滿足某些持有期和其他適用要求。預資金認股證的持有人應就與這種持有權在與之相關的任何適用的受益所有權限制有關的任何分配的税務處理向其税務顧問諮詢。

認股證上的受構分紅

根據《税務法典》305章，如果行權價格調整或單位當權益調整時，增加美國持有人在“收益和利潤”或資產中的比例，以補償發放給公司股東的現金或其他財產，可能導致建構性派息而需繳納税款。如果行權價格調整或單位當權益調整時，沒有增加美國持有人在“收益和利潤”或資產中的比例，則不會發生建構性派息。這種調整要根據一個合理調整公式進行。如果行權價格調整或單位當權益調整時，沒有增加美國持有人在“收益和利潤”或資產中的比例，則不會發生建構性派息。所有建構性分配通常都適用於《普通股股利》下述的税務處理。

普通股的銷售或其他處置情況

根據美國聯邦所得税法，出售或處置官股時，獲得或損失都是資本收益或損失。如果美國持有人持有官股超過一年，則為長期資本收益或損失。獲得或損失的金額等於該美國持有人處置官股時所得金額與其原始投資成本的差價（或者投資成本相加），如果官股、預先融資權證A或B系列權證在單位或預先融資單位中，處置該類單位時，根據它們在單位中的公平市值比例分配所得。（這相應處理其它官股、預先融資權證A或B系列權證。）非公司美國持有人認識的長期資本收益將適用更低的税率。資本虧損的扣除受到限制。

權證賣出或處置，行使或到期

根據美國聯邦所得税法，非行權方式出售或處置權證時，獲得或損失都是資本收益或損失，如果美國持有人在該行權協議的權證持有超過一年，則屬於長期資本收益或損失。如果美國持有人在出售或處置該行權協議的權證時獲得或損失，最終獲得或損失等於美國持有人的原始税種成本減去出售或處置所得。

一般來説，如果以貨幣支付行權價格，則不需要承認收入、獲得或損失，除非出現現金交付不能支付少數額股票。美國持有人行權獲得官股後，其發行的税種成本等於持有該行權協議的税種成本加上所支付的行權價格，美國持有人獲得官股後的持有期限從其行權當日開始。本説明未就通過無現金方式行權的美國聯邦税務處理提供討論，建議美國持有人諮詢其税務顧問。

如果權證到期未行使權利，比如權證依靠其原始税種成本計算的損失和其行權持有期限是否超過一年，那麼它所抵銷的資本損失則是長期資本損失。資本損失的扣除受到限制。

針對非美國持有人的説明

以下是一般規定，適用於非美國股東（定義如下），購買或持有本次發行的證券，以及處置這些證券所需的主要美國聯邦所得税方面的問題。我們所有的非美國股東準備購買我們的證券，也應該諮詢他們的税務顧問了解該購買對於他們的美國聯邦税收、州和地方税收以及非美國税收的影響。

瞭解我們的證券的非美國股東必須遵守適用的美國國會税法內部代碼的現行規定，而我們稱之為代碼，現行的美國國寶庫法規，發布的行政宣告及美國國內税務局(RIS)的裁決和裁判，以上均以本招股書的發行日期為準。這些法律和裁決是變化的，有不同的詮釋，亦可能產生追溯效果。這類改變或不同詮釋會改變本招股書中對非美國股東税務後果的描述。

本説明假定非美國股東作為本證券的持有人是資本項目手續費的部分，根據代碼第1221條的定義：普遍用於投資。考慮到特定的非美國持股人的個人情況，而言本説明不涵蓋所有的美國聯邦所得税處理，也並不涵蓋任何備選的最少特定税收。對非美國持股者的特殊税務規則，如持有或被視為持有5%以上股份的持有者(除非特別規定)、為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣交易商、税務合格退休計劃、持有或者因行使員工的課税股票選項或以其他形式給予補償獲得我們的普通股、作為風險縮減策略、套期保值或者其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的持有人、根據行為性出售辦法的緣故視為銷售我們的普通股的持有人、控制海外公司的外國機構、被動外國投資公司和某些前美國公民或前長期居民；本説明也不考慮以合夥制的形式持有我們的證券(或用於美國聯邦所得税目的而視為合夥制的實體或機構)或通過這種合夥制持有我們證券的人的税務處理。如果包括任何實體或機構視為合夥制，包括通過這種實體或機構持有我們的證券，合夥制中持有者的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥制中持有者的地位和活動。這類合夥制中的持有者和合夥制應該根據其税務顧問諮詢該購買對於他們的美國聯邦税收、州和地方税收以及非美國税收的影響。

此外，本説明不考慮以合夥制的形式持有我們的證券(或用於美國聯邦所得税目的而視為合夥制的實體或機構)或通過這種合夥制持有我們證券的人的税務處理。如果包括任何實體或機構視為合夥制，包括通過這種實體或機構持有我們的證券，合夥制中持有者的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥制中持有者的地位和活動。這類合夥制中的持有者和合夥制應該根據其税務顧問諮詢該購買對於他們的美國聯邦税收、州和地方税收以及非美國税收的影響。

所有税收處理均僅供參考。非美國股東必須自行了解所有税法規定，並選擇自己的最佳操作方式。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

詳見“股息政策在可預見的未來，我們不打算對普通股進行任何分紅派息。如果我們對普通股或認股權證進行分配（如上文 “認股證明上的構成性分紅”所述），那些支付將計入我們的當前或累計利潤，根據美國聯邦所得税規定計算，作為分紅。在這些分配超過我們當前和累計利潤的情況下，它們將構成資本返還，並將首先減少非美國股東普通股或認股證明的基礎，但不能低於零。任何多餘部分都將被視為資本收益，並將如下文“普通股或認股證明的出售或其他處置獲得的收益”中所述進行處理。任何此類分配均受到以下有關備用代扣和《外國賬户税收法》（FATCA）的討論的影響。

根據下文有關有效連接收入的討論，支付給非美國股東的任何股息通常將受到美國預扣税的影響，無論是股息的總額的30%還是適用於適用的所得税條約的更低税率。為了獲得降低税率，非美國股東必須向我們或我們的代理提供IRS W-8BEN表格、IRS W-8 BEN-E表格或IRS W-8表格的另一適當版本（或後繼表格），這些表格必須定期更新，並且在每種情況下必須證明具備降低税率的資格。非美國股東應就其在適用所得税條約下享有的權利諮詢其税務顧問。

支付給與非美國股東的在美國境內從事貿易或業務並不符合適用所得税條約下減免美國（淨額）所得税的股息通常免除上文所述的（全額）扣繳税。為獲得此種免税權，非美國股東必須向適當的代扣代繳代理提供IRS W-8ECI表格或後續表格或其他適用的IRS W-8表格，證明股息與非美國股東在美國境內從事貿易或業務有關。如果這些與實際連通的股息在適用所得税條約下未能獲得減免，則不會徵收代扣税，但將按照適用於美國人的畢業率税減除和抵免税，如果此外，非美國股東也是公司，則還可能根據適用的所得税條約以30%的税率或更低的税率徵收分支利潤税。

如果您有資格按照所得税條約的規定繳納減免税的減税率，那麼如果您及時向IRS提出適當的退税請求，您可能能夠獲得任何超額代扣的退款。

認購證券的行權或到期

通常情況下，非美國股東行使認股證券支付行權價時不需要承認收入、收益或損失，可能僅適用於支付股票的現金部分。但是，本文未提供關於現金less方式行使認股證券的美國聯邦所得税處理的討論，非美國股東應就以現金less方式行使認股證券諮詢其税務顧問。

如果認股證券到期未被行使，那些從認股證券獲得的任何收入被實質上連接到U.S. trade業務或人在當期日曆年內在美國逗留時間（達到183天或更多）的非美國股東（並滿足某些其他條件）將承認與認股權證相關的資本損失，金額等於該非美國股東在認股證券中的税基。購買我們的普通股和認股證明的金額將根據普通股和認股證明的相對公允市值按比例分配，分配的金額分別是普通股和認股證明的税基。我們普通股的公允市值通常為發行後立即交易價值。

我們的普通股或認股證明的出售、交換或其他處置獲得的收益

在備用代扣和FATCA的討論下，非美國股東通常不需要就其售出或其他處置我們的普通股或認股證明所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

備用代扣和信息報告: 我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股或認股權證的分配總額（包括構成性分配）以及所扣税款，並在此方面遵守特定認證程序，以證明持有人不是一個美國人（根據税法定義）以避免備用代扣適用於對我們股票的股息。普通股的分銷通常是按要求豁免美國備用代扣的。

在分配非普通股或認股權的構建的討論下，信息回報可能與美國國税局一起提交，以及普通股或認股證明的出售或其他處置的收益。如果無豁免的美國股東未向代扣繳款機構提供其納税人識別號碼並遵守認證程序，或未通過豁免證明豁免備用代扣繳款，可能會對這些款項徵收美國備用代扣繳税。

非美國持有人可能會受到美國信息報告和備用代扣的影響，除非該非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人（根據税法的定義）。如果非美國持有人在所有適用附件簽署的適用於IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或合適的替代品或後繼表格）陳述書中提供所需的陳述之一，包括精確填寫一個表格W-8BEN-E，那麼證明的要求通常是滿足的，在此表格中各項陳述中，其中之一陳述，非美國持有人不是美國人。適用的財政部法規提供了滿足此要求的替代方法。另外，贈款、建設性紅利股票的分配金額以及從中扣繳的任何美國聯邦税必須每年向IRS和持有人報告。根據適用的税務條約或協定的規定，這些信息可能由IRS提供給非美國持有人所居住的國家的税收當局。

將普通股或認股證明的出售或其他處置的收益支付給美國經紀人的非美國辦事處或具有某些指定美國聯繫的非美國經紀人，通常會受到信息報告要求的限制，但不適用備用代扣繳税，除非非美國股東根據宣誓證明確實不是美國人或適用其他豁免條款。對於通過美國經紀人的美國辦事處或非經紀人支付普通股或認股證明的出售或其他處置的收益，通常會受到信息報告和備用代扣繳税的限制，除非非美國股東根據宣誓證明確實不是美國人或已建立豁免。

備用代扣不是一項額外的税金。從支付中備份代扣的任何備份代扣金額通常將被允許作為抵免持有人的美國聯邦所得税責任，並有可能使持有人獲得退款，前提是要及時向IRS提交所需的信息。

外國賬户税收合規法案

FATCA對向外國金融機構及其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收代扣税。這項立法規定對向“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”（均在“法典”中定義）支付的我們的普通股或權證的股利，或在出售或其他處置中獲得的總收益徵收30%的代扣税，除非：（i）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（ii）非金融外國實體或者證明其沒有“實質性美國業主”（如“法典”中定義的那樣）或提供有關每位實質性美國業主的身份信息，（iii）否則，外國金融機構或非金融外國實體符合這些規則的豁免條件。如果收款人是外國金融機構並受到（i）以上盡職調查和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其在其他事項之外，承擔識別由“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”擁有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並在持有人的行動阻止其遵守這些報告和其他要求時對其進行代扣30%。如果收款人所在的國家已與美國就FATCA達成“政府間協議”，該協議可能允許收款人向該國報告而非向美國國庫部報告。美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果按照目前的規定最終確定，將取消適用於我們的普通股或權證出售或其他處置的總收益的聯邦代扣税30%。在其擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，納税人可以通常依賴擬議的法規，直至頒佈最終法規。預期投資者應就這些規則可能對其對我們的普通股或權證的投資以及對其持有我們的普通股或權證的實體產生的影響，包括但不限於符合適用要求以防止FATCA對其徵收30%的代扣税的過程和截止日期，諮詢其自己的税務顧問。

上述討論僅供一般信息之用。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、預融資權證和權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税務後果諮詢其税務顧問，包括任何適用法律的擬議更改的後果。

分銷計劃

我們聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們唯一的配售代理（“配售代理”）來徵求購買本説明書提供的證券的報價。配售代理不購買或銷售任何證券，除了竭盡合理努力安排我們出售證券外。因此，我們可能無法出售全部提供的證券。沒有最低募集金額條件是本次發行的結束條件。我們將與在本次發行中購買證券的投資者直接簽署證券購買協議。配售代理可能會在與本次發行有關的一項或多項子代理或經選定的經銷商合作。

我們打算與配售代理簽署的配售代理協議（“配售代理協議”）規定，配售代理的義務受到該協議所包含的條件的限制。

我們將在收到投資者購買本説明書提供的證券的資金後將其交付給該投資者。我們預計將在2024年左右交付本説明書提供的證券。

配售代理費用、佣金和費用

在本次發行結束時，我們將支付給配售代理與本次發行中售出的證券帶來的總未經抵扣費用的7.0%的現金交易費用。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理償還最高不超過75,000美元的應由我們支付的配售代理的某些實際費用。然而，配售代理協議將規定，如果本次發行已終止，則配售代理僅有權按照符合FINRA規則5110（f）和（g）的規定實際發生的實際可核銷費用獲得償還。

下表顯示了發行價格、配售代理費和我們的收益（在扣除費用之前）。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

我們已同意向配售代理髮行PA權證，以期購買本次發行與之相關的單位中的普通股數量相當於發行的普通股總數的3%，只要公司在本次發行中獲得的總收益不低於5,000,000美元。 PA權證將於獲得股東批准並於銷售證券的開始日期180天后開始行使，並在這份招股説明書是其中一部分的註冊聲明的生效日期五年後終止，以符合FINRA規則5110（e）的規定。 PA權證的行權價格為本次發行所提供的每單位公開發售價格。 PA權證已被FINRA視為補償，並因此受到符合FINRA規則5110（e）（1）的180天鎖定的限制。配售代理（或符合規則5110（e）（1）的允許轉讓方）將在本次發行與之相關的證券上鎖定180天，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式質押PA證或PA證可行使的股票，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，這將導致PA證或PA可行使的股票的有效經濟處置。 PA權證的行權價格和可行使股票的數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、特別現金股息或我們的股本重組、重組、併購或合併的情況。

鎖定協議

我們的每位官員和董事已同意，在某些例外情況下，不在本次發行完成後的60天內提供、發行、銷售、銷售、抵押、授予任何股份或其他證券或轉換或行使其轉換或購買或否則處置我們的普通股或其他可轉換成或可行使或可交換成我們的普通股的證券，未經配售代理的事先書面同意。

配售代理可能自行決定並隨時在未經鎖定期滿之前發佈某些或所有有關普通股或其他公司證券的釋放協議。在決定是否要解除這些股份和證券的鎖定協議時，配售代理將考慮以下因素，包括要求解除的證券持有人的原因、要求解除的股票數量以及當時的市場情況。

此外，根據我們將與在本次發行中購買證券的購買者簽署的證券購買協議，除非有特定例外情況，否則我們將同意在本次發行完成後的90天內不（i）提供出售、發行、銷售、銷售、抵押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為普通股的證券和（ii）對由即符合可變利率交易（如此類證券購買協議中定義的）涉及單元或單位組合）所約定或可能涉及的公司發行的任何證券變動或達成協議，期限為本次發行完成後的六個月。

賠償

我們已同意向配售代理提供擔保，對某些風險進行賠付，包括按照《證券法》的規定承擔責任，並對配售代理可能需要支付的這些負債做出貢獻。

監管M

根據《證券法》第2（a）（11）節的規定，配售代理可能被視為承銷商，其所接受的任何佣金及其在擔任本公司證券的銷售商時實現的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易所法》第10b-5條和規定M。這些規則和法規可能會限制配售代理作為本公司代表在時間上購買和銷售我們的證券的時機。根據這些規則和法規，配售代理（i）不得在與我們的證券有關的任何情況下進行任何穩定活動，（ii）不得出價購買或出售我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在《交易所法》允許的條件下，並在完成其參與分銷之前遵守這些規則和法規。

發行價格和認股權行權價格的確定

我們正在提供的單位和預融資單位的實際發售價格以及包含在本次發行的單位和預融資單位中的A系列權證、B系列權證和預融資權證的行權價格是基於本公司股票在發行前的交易和其他因素進行協商的。在確定我們正在提供的單位和預融資單位的公開發售價格，以及包含在我們正在提供的單位和預融資單位中的A系列權證、B系列權證和預融資權證的行權價格時，還考慮了我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們的管理層進行評估、證券市場的一般狀況以及被視為相關的其他因素。

電子分發

認購書可能在承銷商維護的網站上以電子形式提供。與此次發行有關，承銷商或選定的經銷商可以通過電子方式分發認購書。與此次發行有關的電子化認購書除可打印為Adobe® PDF的認購書外，不得使用其他形式的電子化認購書。

除電子格式的認購書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於認購書或其所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商作為承銷商在其承銷商容量中獲得批准和/或認可，投資者不應依賴。

特定關係

承銷商及其各自的附屬公司已經在業務的正常進行中為我們提供了，未來可能繼續提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其各自的附屬公司可能會從時間到時間為自己的賬户或客户的賬户執行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在將來這樣做。承銷商及其各自的附屬公司可能還就這些證券或工具發表投資建議或發佈或表達獨立的研究意見，並隨時持有或向客户推薦持有這些證券或工具的多頭或空頭頭寸。然而除本招股説明書披露的情況外，我們目前沒有與承銷商就任何進一步的服務達成協議。

過户代理人和註冊機構；認股權證代理人

我們普通股的過户代理和註冊代理，以及A系列認股權、B系列認股權和預付款認股證券的認股權代理是位於Reno，NV 89501的Nevada Agency and Transfer公司，其電話號碼為(775) 322-5623。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，交易代碼為“LGMK”。

單位、預付款單位、A系列認股權、B系列認股權或預付款認股證券沒有建立的交易市場，我們也不希望出現市場。此外，我們不打算將A系列認股權、B系列認股權或預付款認股證券列入納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他全國性的認可的交易系統上。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，允許本招股説明書中提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區中進行公開發行。本招股説明書中提供的證券可能不會在任何司法管轄區內以直接或間接的方式進行報價或出售，亦不得在該司法管轄區內分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售此類證券相關的發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。持有本招股説明書的人應該瞭解並遵守與這一發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何不允許這種要約或招投標非法的司法管轄區內出售或尋求購買該招股説明書中提供的任何證券或權益證券的要約或招標。

澳洲在澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有提交任何配售文件、招股説明書、產品披露書或其他披露文件的情況下進行的認購。

本招股説明書不構成2001年《公司法》(公司法)下的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件，並且不包括根據《公司法》要求的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能向“精明投資者”(根據《公司法》第708(8)條的定義)、“專業投資者”(根據《公司法》第708(11)條的定義)或根據《公司法》第708節的一個或多個豁免規定的其他人發行，以便在不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露的情況下合法地發行證券。在本次發行下配售給豁免投資者的證券在發行後的12個月內不得在澳大利亞出售，除非在根據《公司法》第708節的一個豁免規定或其他豁免規定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情況下。任何收購證券的人必須遵守這些澳大利亞非銷售限制。

在澳大利亞，對於符合豁免規定的投資者購買的證券，不得在發行後的12個月內在澳大利亞內出售，除非在根據《公司法》第708節的豁免規定或其他豁免規定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情況下沒有必要向投資者披露。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮該招股説明書的信息是否適合其需求、目標和情況，必要時，在這些問題上尋求專業意見。

巴西。本招股説明書中所描述的證券的提供將不是依據1976年12月7日修訂的法律第6,385號《證券法》和2003年12月29日的CVM規則(指令)第400號在巴西構成公開發行。證券的發行和銷售在巴西沒有進行註冊。該證券未在巴西以構成根據巴西法律和法規不構成公開發行或分銷的情況下公開發行或銷售。

加拿大證券只能在符合《國家規章》第45-106條或《證券法》(安大略省)第73.3(1)款定義的認定為主體的購買人購買，並且必須是符合《國家規章》31 103條定義為允許客户的認定主體。證券的任何轉售必須符合適用證券法律規定的豁免或未受限制的交易。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。證券法律規定在加拿大某些省或領地可能為買方提供撤銷或損害賠償權利，如果本招股説明書(包括任何修改)包含有誤導性陳述，則在買方所在的省或領地的證券法律規定規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償權利。買方應參考其所在省或領地的適用證券法律規定的任何適用條款，以獲得有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。註冊要求，豁免和持續的註冊義務根據《國家規章》33 105條第3A.3節規定，承銷商不必遵守有關其在本次發行中存在利益衝突的排除命令的披露要求。

加拿大某些省或領地的證券法律規定可能在本招股説明書(包括任何修改)包含有誤導性陳述的情況下為買方提供撤銷或損害賠償權利，只要這些撤銷或損害賠償權利在買方所在省或領地的證券法律規定規定的時間限制內得到行使。買方應參考其所在省或領地的適用證券法律規定的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家規章》33-105條3A.3節規定，在本次發行中，承銷商不需要遵守有關衝突利益的排除命令的披露要求。承銷衝突（NI 33 105) 中，承銷商無需遵守有關承銷商在本次發行中的利益衝突的披露規定。

開曼羣島所有基金類型的證券不得在開曼羣島向公眾發行，無論是以直接或間接的形式進行邀請。請使用您的moomoo賬户登錄以查看此功能。

歐洲經濟區關於實施《歐洲經濟區概要文件指令》的每個成員國（以下稱“具體成員國”），不得向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行，除非在該具體成員國以《概要文件指令》實施下的現行豁免規定下，向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行。

為了本條款之目的，“在任何具體成員國中向公眾提供”的表述，是指以任何形式和任何方式傳達關於發佈任何證券的條款和將要發行的任何證券的足夠信息，使得投資者能夠決定購買任何證券，同樣的表述可以通過任何措施在該成員國中實現並對之做出修改《歐洲經濟區概要文件指令》。《概要文件指令》是指指令2003/71 / EC（及其修訂，包括2010年修改指令，在相關具體成員國實施的範圍內），及與具體成員國有關的任何相關的實施措施，並且“2010年修改指令”是指指令2010/73/ EU。

香港在香港金融監管當局審查前，本招股説明書內容未經任何監管當局審核。要在香港境內向公眾發行或出售我們的股票，只能針對證券及期貨條例第一部附表中第I部分所載“專業投資者”的人士，並以需要根據法律規定或規則而符合另外的不需要在《公司條例》（香港法例第32號）（“CO”）或《證券及期貨條例》（香港法例第571號）（“SFO”）下的“招股説明書”文本。任何向香港公眾發送廣告、邀請或股票文件的行為或文件任何人持有上述文件均有可能訪問到或閲讀，是否符合香港證券法（只要符合香港證券法規定的證券法，則可以直接向上述證券作出申報），但本行為和文件僅針對將只向處於香港境外的或只針對符合《證券及期貨條例規則》（第571號法例）（SFO）及其下規定的任何規則制定的“專業投資者”（以客户身份購買或在任何另外的具體情況下），不得將該文件發放給香港公眾（不符合香港證券法規定的證券法規定），不構成進一步公開發行的邀請或招股説明書。

以色列。本招股説明書不構成與以色列證券法（5728-1968）或證券法下的各種性質的招股説明書，並且未向以色列證券管理部或其它管理部門申報或獲得批准。在以色列國內，本招股説明書僅向列在《以色列證券法》第一附表中列出的投資者發放，並僅向“合格投資者”（根據該部分的規定，主要包括信託基金的聯合投資、管理養老金的機構、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、創業投資基金、股權超過新以色列謝克爾50百萬的公司和“合格個人”，均按該附錄所定義的該等合格投資者（除購買自己的賬户外，如果按照《以色列證券法規》（第571號法例）第I部分規定的賬户所允許的，亦可為客户賬户）提供證明文件，並且應注意的是，（i）我們的股票在香港或其他方式下不得供香港公眾認購或買賣（ii）任何有關我們股票的廣告、邀請或文件，不得針對或有可能被香港公眾（除非根據香港證券法允許）訪問或閲讀，其內容僅限於要被售出到香港境外或只向符合證券及期貨條例（香港法例第571號）（SFO）及其下任何規則之定義的“專業投資者”（以客户身份購買或在任何其他情況下）的證券。

中華人民共和國。本招股説明書不得在中國境內傳閲或分發，本公司的股票不得向中國大陸公民直接或間接地提供，轉售或銷售，除非符合中華人民共和國的適用法律、法規和規定。

瑞士該證券在瑞士不能公開發售，並且不會被列入瑞士六家交換所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的名單。本文件是根據瑞士義務規範中的發行招股説明書的披露標準不存在的，也不遵循該發行招股説明書的披露標準。該文件和任何與證券或發行有關的其他材料也不得在瑞士公開分佈或以其他方式公開提供。

本文件和相關發行和營銷材料，或證券與發行有關的其他材料，均未被提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。本文件將不會提交給或由瑞士金融市場監管機構（FINMA）監管，並且證券的發行未經瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）授權。因此，在瑞士內或從瑞士內進行，不得發行、公開發行或廣告宣傳，從而涉及到CISA的招股説明書的所有適用規定、其實施條例和通知，以及不向CISA所定義的任何非合格投資者（根據CISA所定義的任何非合格投資者，其實施的條例和通知不應向CISA的任何非合格投資者散發，購買或促銷）。

臺灣。本招股説明書並未根據相關的證券法律法規獲得臺灣金融監管當局的註冊，未在公開發行或在構成臺灣證券交易所的證券交易中直接或間接發行或出售。

英國本招股文件被視作在金融服務和市場法案2000第21條下接收的與我公司普通股的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因，並且在接收時不存在該法律的第21（1）條適用於我們的情況。在涉及到在英國進行、來自或涉及到我們的普通股項目，將遵守2000年的所有適用規定。

法律事項。

紐約州紐約市賽利文與沃爾切有限責任合夥公司對本次發行的證券進行了有效性審查。

可獲取更多信息的地方

LogicMark，Inc.的財務報表，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的報表，以及截至2023年12月31日的兩年期末的報表，在《美國證券交易委員會規則》第10-K年度報告中以參考文件的形式被納入本招股書，目前的財務報表經BPM LLP獨立註冊會計師事務所頒發了審計和會計方面的專門知識審計報告。

更多信息的獲取途徑。

本招股書是根據《證券法》第S-1條款申報的一部分。根據SEC的規定，本招股書和任何招股説明書（形成申報文件的一部分）不包含在申報文件中包含的所有信息。您將在申報文件及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股書或任何招股説明書中對法律文件的任何陳述都不一定是完整的，您應該閲讀作為申辯書件或在SEC提交或其他提交的更全面瞭解該文件或事項相關陳述的文件。

您可以在SEC的網站上閲讀我們的電子提交文件，包括該註冊説明書。www.sec.gov我們須遵守證交所法的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委任代理申明和其他信息。這些報告、委任代理申明和其他信息將會在上述SEC網站上公開。此外，我們還維護一個網站，網址為 www.logicmark.com，您可以在此網站上免費查看這些資料，一旦它們被電子文件提交或提供給SEC，儘快公開。然而，包含在我們網站內或者通過我們的網站獲得的信息並不屬於本招股説明書或者本招股説明書的註冊聲明範圍之內，投資者不應該依賴此類信息作為購買此次發行的證券的決定。本招股説明書中所有網站地址只是為了提供文本參考。

參見附註

我們通過引用以下已提交的文件（不包括任何根據8-K通用指南規定而未被視為“提交”的當期8-K表格的任何部分，除非被以下招股説明書或者任何隨後提交的文件所取代、補充或修改）進行歸檔，具體如下所述：

我們還將根據證券交易法 13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何附加文件納入本招股説明書，這些文件包括：（i）該招股説明書所屬註冊聲明的初次提交日期之後，在本招股説明書生效之前；和（ii）在本招股説明書日期之後但在本次發行完成或終止之前提交的文件（不包括未被視為與SEC“提交”的任何信息）。任何先前提交的文件中包含的陳述被視為針對本招股説明書的修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或以後提交的文件中通過引用納入本招股説明書的文件的陳述作出了修改或取代。

我們將向每個收到本招股説明書副本的人提供請求，包括任何受益所有人，免費提供在此處納入的任何或所有文件的副本，但不會將其隨同招股説明書一起發送。請求應該寄送到：

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

（502）442-7911

info@LogicMark.com

這些備案文件的複印件也可以在我們的網站上 上找到。如需其他獲取該等文件的方式，請參見上述"可以獲取更多信息的地方"。

總計發售10,144,927份單位

每份單位由一份普通股、一份A系列認股權證組成

購買一股普通股和

一份B系列認股權證，可購買一股普通股。

高達10,144,927個預先資助的單位。
每一單位包含

一份預先資助的認股權證，可購買一股普通股，一份A系列認股權證，可購買一股普通股。

一份可購買一股普通股的A系列認股權證，一份可購買一股普通股的B系列認股權證。

一份B系列認股權證，可購買一股普通股。

A系列權證、B系列權證和預先資助的權證所對應的最高共計30,434,781股普通股。

LOGICMARK，INC。

此招股説明書的日期為2024年

招股説明書

主承銷商

第二部分-招股説明書不需要的信息

Roth Capital Partners

下表列出了與註冊所涉證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計值，所有這些費用和開支都由註冊人承擔。所有此類費用和開支（美國證券交易委員會（“SEC”）登記費和金融業監管局（“FINRA”）的申報費除外）都是估計值:

項目13.發行和分銷的其他費用。

項目14.董事和高管的賠償。

根據內華達州NRS第78.138條款，除非發行文件或其修正案規定更大的個人責任，否則董事或官員在擔任董事或官員時，其行為或不作為所造成的任何損害並不單獨對公司或其股東或債權人具有個人責任，除非事實證明：(i)董事或官員的行為或不作為構成了其作為董事或官員違反受託人職責的行為；且(ii)該職責的違反涉嫌故意不當行為、欺詐或違法行為。此外，公司的發行文件還提供，公司董事的個人責任已被消除，以最高程度符合NRS的要求。

內華達州NRS第78.7502條規定，公司可以賠償任何因為作為董事、官員、員工或代理而成為或面臨任何民事、刑事、行政或調查訴訟的人員，但不包括公司的訴訟，此人員因在行動中表現出誠意，以及其合理且認為在公司的最佳利益之內或未違反公司最佳利益的方式行事。對於任何刑事行動或訴訟，此人員在沒有合理理由認為所做行為是非法的情況下，也沒有賠償。

內華達州NRS第78.7502條還規定，在公司或其代替者之前代表公司獲得判決的行動或訴訟中，公司可以賠償因為作為董事、官員、員工或代理而成為或面臨任何威脅、未定或結束的行動或訴訟的人，而與此有關的費用，包括在與辯護或解決行動或訴訟有關的費用以及實際和合理付出的律師費和結算費用。此外，如果此人在善意且其合理且認為此類行動或訴訟是符合/不違反公司最佳利益的情況下行事，則此人應受到公司的賠償。但是，除非並且只有在該行動或訴訟所在的法院或其他具有管轄權的法院根據申請決定在案例的全部情況下均被認為對此有合理、公正的賠償費用時，才會因曾被判定對公司承擔責任而從未提供這樣的要求報銷或結算金額。

根據上述規定進行的任何賠償只能在特定情況下由公司授權進行，並確定董事、官員、員工或代理的賠償是合理的。本決定必須由股東(a)、沒有參與行動、訴訟或程序的董事會以多數投票表決(b)、如果由沒有參與行動、訴訟或程序的董事組成的法定人數表決，則由獨立法律顧問發表書面意見(c)、如果無法獲得由沒有參與行動、訴訟或程序的董事組成的法定人數，則由獨立律師發表書面意見。另外，公司的發行文件和章程符合上述內華達法律規定。

根據內華達州NRS第78.138條款的規定，公司的發行文件第VII條提供： “在力所能及的範圍內，根據法案和現行或今後適用的任何其他適用法律，該公司的任何董事或官員不會因違反信託義務或其他作為董事的行為而對公司或其股東個人承擔任何個人責任。”

根據僱傭協議，在2022年11月2日簽署，2022年6月14日生效，與公司的首席執行官Chia-Lin Simmons簽署，公司作為前特拉華州公司的繼承人，同意保護、賠償並使Simmons女士免受任何由於履行其職務造成的索賠、損害、懲罰或費用，以最大限度地符合法律要求。根據2021年7月15日生效的協議，在2022年2月進行了修改，與FLG Partners，LLC簽署，其中Mark Archer是公司的首席財務官，作為前特拉華州公司的繼承人，公司同意賠償Mr.Archer and FLG Partners LLC在Archer先生服務公司時產生的費用。僱傭協議和FLG協議的上述説明不完整，並且應參照公司在2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的當前報告表格8-K的展示文本副本以及公司向美國證券交易委員會提交的年度報告表格10-K的附件10.15和10.16作為完整內容。

根據Nasdaq上市規則5635(c)(4)外的公司2017年股票激勵計劃和2013年長期股票激勵計劃，為了鼓勵Chia-Lin Simmons擔任公司首席執行官，公司根據一份就僱傭達成的協議於2021年6月14日向Simmons女士提供了13,328股受限制的公司股票，該發行經過了公司董事會的薪酬委員會的批准。這些股票於2021年10月15日開始按計劃釋放，並在此後每個季度釋放25%，直到此獎項全部釋放。只要Simmons女士繼續為公司服務，該獎項每年的週年紀念日就會釋放一個季度。

上述賠償權利不排除任何獲得在職期間所有職務的行動，包括在他人職位中任職期間的行動，也和執掌職務的人脱離了任職，將進而對該人的繼承人、遺囑執行人和管理人產生效力。

此外，公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，公司同意對這些人在公司作為董事或官員期間所發生或支付的所有費用和責任進行賠償，並根據他們所支出的費用在其所在的公司之前支出費用。

此外，伴隨着公司從特拉華州到內華達州的重組，自2023年6月1日起，公司打算繼續保持普通責任保險政策，以涵蓋其董事和高管的不當行為或疏忽造成的負債。

請參閲“項目17。承諾”瞭解SEC關於此類賠償條款的立場。

我們計劃簽署放置代理協議，該協議規定，我們有義務在某些情況下向放置代理人提供賠償，而放置代理人在某些情況下則有責任向我們的董事、官員和控制人提供賠償，包括證券法1933年的規定。

第15條：未註冊證券的最新銷售

以下是過去三年內我們出售的所有未在《證券法》下注冊的證券的簡要説明：

為了引進公司的首席執行官Chia-Lin Simmons，於2021年6月14日生效的僱傭協議，公司為Simmons女士提供了13,328股限制股票，這是作為主體的公司股份的13,328股。該發行已獲得公司的董事會薪資委員會的批准，因為這符合Nasdaq上市規則5635(c)(4)的規定。股票在2021年10月15日開始計算，並在此後每個季度授予25%的股票，直到該獎金完全歸屬，只要Simmons女士繼續服務於公司。

2022年1月3日，公司根據與康妮.西蒙斯女士的僱傭協議條款，在公司的2013年長期股票激勵計劃下授予其10,208股限制性普通股，這些股票在從2022年1月3日開始的三年內解禁，而其中1,702股於2022年7月3日解除限制，其餘的850股每個隨後的季度的第一天解除限制，直到整個獎勵解除限制，只要西蒙斯女士在每個季度內都為公司服務。2023年8月7日，公司根據其2023年股票激勵計劃向西蒙斯女士授予62,000股限制性普通股，根據與公司簽訂的僱傭協議條款。這些股票在從2023年7月3日開始的四年內解禁，其中四分之一的股份將於2024年7月3日解除限制，其餘的股份將於隨後每個三個月的第一天解除限制，直到整個獎勵解除限制，只要西蒙斯女士在每個季度內都繼續為公司服務。2024年4月3日，公司根據公司的2023年股票激勵計劃向西蒙斯女士授予46,200股限制性普通股。這些股票在從2024年4月3日開始的一段時間內解禁，其中四分之一的股份將於2025年4月3日解除限制，其餘的股份將於隨後每個三個月的第一天解除限制，直到整個獎勵解除限制，只要西蒙斯女士在每個季度內都繼續為公司服務。

2022年2月15日，公司根據納斯達克上市規則5635(c)(4)向阿切爾先生授予6,470股限制性普通股，並向FLG Partners授予341股限制性普通股，阿切爾先生是FLG Partners的合夥人。這些股票不屬於公司的2017年股票激勵計劃和2013年長期股票激勵計劃，將在48個月內解禁，其中一季度在授予日週年，每個隨後季度的1/16都將解除限制，只要阿切爾先生在每個季度內繼續為公司服務。2023年8月7日，公司根據其2023年股票激勵計劃向阿切爾先生和FLG Partners發放22,000股限制性普通股。這些股票將於2023年7月3日開始逐步解禁，其中四分之一的股份將於2024年7月3日解除限制，其餘的股份將於隨後每個三個月的第一天解除限制，只要該授權人為公司提供適用的服務。

2021年8月16日，我們進行了一項私募配股（“8月配售”），該配股根據於2021年8月13日簽署的證券購買協議進行，我們向某些機構投資者發行了( i ) 1,333,333股F系列可轉換優先股，每股面值$0.0001優先股最初可轉換為按$3.75每股的換股價進行的普通股，換股價根據F系列優先股的指定證明書的條款於此後調整為$4.50每股普通股; (ii) 行權價為每股$7.80並根據該等規定進行習慣性調整的權證，行權價最高可行使666,667股普通股，其於2022年2月16日行使，存在五年半的期限。8月配售募集的總收入約為400萬美元，扣除任何配售費用。根據8月購買協議的規定，這些未註冊的權證、F系列優先股的股票和該等證券基礎上的普通股向這些投資者發行，是根據證券法第4(a)(2)條和/或制定的註冊D條例中豁免註冊要求的私募交易發行的。截至本登記聲明的日期，1,160,000股F系列優先股已轉換為普通股，而173,333股F系列優先股仍然存在。我們通過在每位投資者的陳述上來決定針對上述證券的銷售和未註冊發行所適用的豁免註冊，這包括如下的部分：(a)該等投資者是證券法規則501下的“合格投資者”，或(b)該等投資者是證券法規則144A下的“合格機構買家”，並且每位投資者均作出進一步的陳述，即（i）該等投資者以其自己的賬户購買證券，而非以任何其他人的賬户，並非帶有投資的目的或進行與證券法下發行有關的轉讓、轉讓或再銷售等行為，(ii)該等投資者同意不出售或以其他方式轉讓購買的證券，除非這些證券已在證券法和任何適用的州法律下注冊，或者提供豁免註冊的例外條件，(iii)該等投資者在財務和業務事務方面具有知識和經驗，因此能夠評估投資我們的優點和風險，(iv)該等投資者已經獲得我們所有有關投資的文檔、記錄和賬本，並有機會提出問題並獲得關於該次發行的條款和條件的答案，並獲得我們瞭解或能夠輕鬆獲得的任何其他信息，(v)該等投資者無需對其對我們的投資提供流動性，並能夠承擔完全損失。此外，在這些豁免條件下發行的證券沒有進行廣告或宣傳。

2023年11月21日，公司與其某些權證持有人簽署了誘因協議（“誘因協議”），根據該協議，公司誘使這些持有人以現金行使購買高達909,059股普通股的權利，而這些權利以更低的行權價格(x)每股為$2.00（對於已發行給公司根據2021年9月15日關閉的公開認購方式所發行的普通股購買權）和(y)每股為$2.00與1.5股（對應2023年1月25日關閉的公司公開認購方式所持有的普通股購買權）達成，期限自誘因協議交易初期至2023年12月20日。為了考慮到這一點，對於已行使其各自現有普通股購買權的持有人，公司同意以以下方式向其發行新的普通股購買權：(A)A系列權證，其購買的普通股數量等於已行使的現存2021年9月期權的普通股數量的200%，最高為80,732股，行使價格為每股$2.00；以及(B)B系列權證，其購買的普通股數量等於已行使的現存2023年1月期權的普通股數量的200%，最高為1,382,058股，行使價格為每1.5股$2.00。在所發行的A系列權證中，50%為A-1系列權證，其可立即行使，並於現存2021年9月期權到期日（如定義在現存2021年9月認購期權中）到期，而另外50%為A-2系列權證，其於股東批准日期（如定義在誘因協議中）後任何時間可行使，並向該協議交易的初始結束日期延長五年半的行權期。在所發行的B系列權證中，50%為B-1系列權證，其可立即行使，並於現存2023年1月認購期權到期日（如定義在現存2023年1月認購期權中）到期，而另外50%為B-2系列權證，其可於股東批准日期後任何時間行使，並向該協議交易的初始結束日期延長五年半的行權期。

關於該等證券的出售和未經註冊的發行的豁免註冊的可用性問題，我們基於每位投資者的聲明做出了這些決定，該等聲明包括相關部分，即每個投資者均為(a)證券法規則501中的“合格投資者”，或(b)證券法規則144A下的“合格機構買家”；此外，每位投資者還作出進一步的聲明，即：（i）此類投資者以其自己的賬户進行證券購買，並且購買證券並不是以任何其他人的名義進行，也不是為了進行與證券法下發行有關的證券轉讓、分配或再銷售等行為，（ii）該等投資者同意不出售或以其他方式轉讓購買的證券，除非這些證券已在證券法和任何適用的州法律下注冊或提供豁免註冊的例外條件，（iii）該等投資者具備財務和業務事務方面的知識和經驗，因此有能力評估我們的投資優點和風險，（iv）該等投資者可以獲得與該次發行的條款和條件有關的所有文件、記錄和賬目，並有機會提問並獲得答案，在不進行不合理的工作和費用的情況下獲取任何其他附加信息，（v）該等投資者無需對其在我們的投資中的流動資金需求，並且能夠承受完全損失。此外，在這些豁免條件下發行的證券沒有進行廣告或宣傳。

項目16。附件。

本註冊聲明書展示指數中的展品清單已被引入此處。

項目17 承諾。

在決定根據證券法確定任何責任的目的，本待註冊證券申報文件作為其中的一部分提交的、依據規則430A而免於填寫的信息以及在註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申報文件中含有的信息，都應該被看做屬於本註冊聲明的一部分，以在宣佈生效的時間為準。

該公司向證券交易委員會承諾：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已授權在肯塔基州路易斯維爾市於2024年6月25日簽署此註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，以下人員在所示日期和職位上籤署了此註冊聲明。

指數

II-8