附件4.8

AVALON BAY Communities，Inc.，

作為發行者

- 而且-

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

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壓痕

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日期：2024年2月23日

債務證券

本契約的某些部分

與1939年《信託契約法》有關

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

目錄

第一條。定義和其他一般適用的條款. 1

第101條..定義. 1

第102條......合規性證書和Opinions.....................................................................................................9.

第103條......交付給Trustee..............................................................................................的文件格式10

第104條。持有人的行為；Record Dates...............................................................................................................10

第105條。致受託人及Issuer..........................................................................................................的通知等11.

第106條。給證券持有人的通知；Waiver.................................................................................................12

第107條......Notices...............................................................................................................................的語言12

第108條......與信任契約Act...........................................................................................................衝突12

第109條......Contents..............................................................................................的標題和表格的影響12

第110條。後繼者和Assigns...........................................................................................................................13個

第111條。可分離性Clause..................................................................................................................................13個

第112條。Indenture...............................................................................................................................的優勢13個

第113條......管轄法律；放棄陪審團Trial.....................................................................................................13個

第114條......法律Holidays.........................................................................................................................13個

第115條......Counterparts........................................................................................................................13個

第116條。判決書Currency..................................................................................................................................13個

第117條。Payment Dates....................................................................................................................延期14.

第118條......普通合夥人、有限合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、發行人和Guarantors...............................................................................................................的發行人和代理人14.

第119條......美國愛國者Act......................................................................................................................14.

第120條......強制執行Majeure.........................................................................................................................14.

第121條......FATCA.........................................................................................................................14.

第二條。證券FORMS.......................................................................................................................15個

第201條......Forms Generally.......................................................................................................................15個

條例第202條......Authentication....................................................................................受託人證書格式15個

條例第203條......全球Form......................................................................................................................中的證券15個

第三條。The SECURITIES........................................................................................................................16年

第301條......金額不限；可在Series...................................................................................................中發行16年

第302條......貨幣；Denominations......................................................................................................................19個

第303條......執行、身份驗證、交付和Dating...................................................................................20個

第304條..臨時Securities.............................................................................................................................21歲

第305條......註冊、轉移和Exchange.....................................................................................................21歲

第306條......殘缺不全、被毀、丟失和被盜的Securities..................................................................................23個

第307條......支付利息和某些額外金額；利息權和某些額外金額Preserved......................................................................................................................................................................................24個

第308條......被視為Owners.........................................................................................................................的人25個

第309條......Cancellation........................................................................................................................25個

第310條......Interest...........................................................................................................................的計算25個

第311條..CUSIP Numbers.......................................................................................................................25個

第312條......受託人、付款代理和安全註冊官不對Depository....................................負責26

第四條。INDENTURE....................................................................................的滿足與解除26

第401條..滿意度和Discharge......................................................................................................................26

第402條......失敗與聖約Defeasance....................................................................................................27

第403條......可信Money....................................................................................................................的應用30

第404條..Reinstatement..........................................................................................................................30

第405條......符合條件的Trustee.......................................................................................................................31

第五條。REMEDIES........................................................................................................................31

第501條..Default.....................................................................................................................事件.31

第502條..成熟度加快；解約與Annulment............................................................................32

第503條..追討債務及由Trustee.........................................................強制執行的訴訟33

第504條..受託人可能提交Claim...........................................................................................................的證明文件33

第505條..受託人可在不管有Securities..............................................................的情況下強制執行申索34

第506條..Money Collected.............................................................................................................的應用34

第507條..對Suits................................................................................................................................的限制34

第508條..持有人無條件獲得本金和任何保費的權利，利息和其他Amounts.......................................................................................................................................................................................35歲

第509條..恢復權利和Remedies.......................................................................................................35歲

第510條......權利和補救措施Cumulative...........................................................................................................35歲

第511條..延遲或遺漏不是Waiver...............................................................................................................36

第512條......Securities.............................................................................................................持有者的控制36

條例第513條。放棄過去的Defaults...........................................................................................................................36

條例第514條。免除高利貸、暫緩或延期Laws..............................................................................................36

第515條......對Costs.............................................................................................................................的承諾37

第六條。The TRUSTEE........................................................................................................................37

第601條......Trustee........................................................................................................................的某些權利37

第602條......關於Defaults.....................................................................................................................的通知.39

第603條......不負責演奏會或Securities..........................................................................的發佈39

第604條..可能持有證券；與發行人或任何Guarantor....................................................的交易40歲

第605條......在Trust...............................................................................................................................持有的資金40歲

第606條......薪酬和Reimbursement.........................................................................................................40歲

第607條......公司受託人必填；Eligibility..................................................................................................41

第608條......辭職和免職；任命Successor...........................................................................41

第609條......Successor..............................................................................................接受任命42

條例第610條。合併、轉換、合併或繼承至Business..............................................................43

條例第611條。指定身份驗證Agent....................................................................................................43

第七條。44

第701條......44

第702條......信息的保存；與Holders......................................................................的通信45

第703條..Trustee.....................................................................................................................的報告.45

第704條..Issuer................................................................................................................................的報道45

第八條。合併、合併、銷售和SUBSTITUTION........................................................................46

第801條..發行人僅可就某些Terms.............................................................................進行合併等46

第802條..擔保人只可就某些Terms......................................................................進行合併等46

第803條..發行人或Guarantor..............................................................................的繼任人47

第九條。補充INDENTURES........................................................................................................................47

條例第901條。未經Holders............................................................................同意的補充義齒47

第902條..經Holders..................................................................................同意的補充義齒49

第903條..執行補充Indentures.....................................................................................................50

第904條..補充Indentures...........................................................................................................的效果50

第905條..證券中對補充Indentures................................................................................的引用50

第906條......符合信託契約Act.......................................................................................................50

第十條。COVENANTS........................................................................................................................50

第1001條......本金、保險費、利息和附加Amounts...........................................................的支付50

第1002條......辦公室或Agency..............................................................................................................的維護51

第1003條......關於向Agent...................................................................................................................付款的規定51

第1004條......其他Amounts.......................................................................................................................52

第1005條......企業Existence.......................................................................................................................52

第1006條......對某些Covenants.....................................................................................................................的豁免52

第1007條......關於Compliance....................................................................................的發行人和擔保人聲明52

第1008條......原發行Discount......................................................................................................的計算53

第1009條......Properties.........................................................................................................................的維護53

第1010條......Insurance.........................................................................................................................53

第1011條......繳税及其他Claims.........................................................................................................53

第1012條......對發生Debt.............................................................................................................的限制53

第十一條。SECURITIES.......................................................................................................................的贖回54

第1101條......Article..............................................................................................................................的適用性54

第1102條......選擇贖回；通知Trustee......................................................................................................54

第1103條......證券受託人選擇成為Redeemed...................................................................................55

第1104條......關於Redemption................................................................................................................................的通知55

第1105條......贖回Price.....................................................................................................................的押金56

第1106條......贖回時應付的證券Date....................................................................................................56

第1107條......在Part......................................................................................................................贖回的證券57

第十二條。正在下沉的FUNDS.......................................................................................................................57

第1201條......Article..............................................................................................................................的適用性57

第1202條......用Securities............................................................................對償債基金支付的滿意度57

第1203條......贖回Fund..............................................................................................沉沒的證券58

第十三條按HOLDERS...........................................................................................選擇還款58

第1301條......Article..............................................................................................................................的適用性58

第十四條。外國CURRENCIES...................................................................................................中的證券58

第1401條......Article..............................................................................................................................的適用性59

第1402條......不同貨幣的金額將被Segregated......................................................................................59

第十五條SECURITIES...................................................................................................持有者會議59

第1501條......會議可為Called..........................................................................................的目的59

第1502條......Meetings...........................................................................................................的召喚、通知和地點59

第1503條......有權在Meetings........................................................................................................投票的人59

第1504條......法定人數；Action........................................................................................................................60

第1505條......投票權的確定；Meetings................................................的進行和休會60

第1506條......Meetings..................................................................................的計票和錄音功能61

第十六條SECURITIES.......................................................................................................................的保證61

第1601條......Guarantee.........................................................................................................................61

第1602條......未來的Guarantors.......................................................................................................................63

第1603條......Guarantee...............................................................................................................................的交付63

附件A--擔保形式

發行人為馬裏蘭州AvalonBay社區公司(其主要執行辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓阿靈頓22203號威爾遜大道4040號)和美國銀行信託公司(美國全國銀行協會)之間的契約(本契約日期為2024年2月23日)，受託人、登記員、付款代理人和轉讓代理人(受託人、登記員、付款代理人和轉移代理人分別為受託人、登記員、付款代理人和轉移代理人)。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定不時發行本金不受限制的債權證、票據或其他債務證據(以下稱為“證券”)，以承擔固定或浮動利率，於一個或多個時間到期，分一個或多個系列發行，並按下文所規定的其他規定作出規定。

發行人已採取一切必要措施，使本契約成為發行人根據其條款達成的有效且具有法律約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就證券持有人（定義見本協議）購買證券的前提和代價而言，雙方就證券或任何系列證券的所有持有人的平等和比例利益達成如下契約和協議：

第一條。

一般適用的定義及其他條文

第101條。這是定義的一部分。

.

除非本契約另有明確規定，或除非上下文另有要求，否則就本契約的所有目的而言：

(1)本條中定義的術語是否具有本條賦予的含義，幷包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(三)凡本規定未作定義的會計術語，均具有公認會計原則所賦予的含義；

(4)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(5)確保“或”一詞始終包容使用(例如，短語“A或B”的意思是“A或B或兩者”，而不是“A或B中的一種，但不能兩種都使用”)；

(六)其他規定適用於後續事項和交易；

(七)“合併”一詞包括法定的股份交換，“合併”和“合併”具有相關含義；

(八)規定男性包括女性和絕育女性；

(9)所有對協定和其他文書的提及包括其後的修正案和補編。

本文某些條款中主要使用的某些術語在這些條款中進行了定義。

“取得財產”是指發行人或發行人的任何子公司取得的財產，其擁有時間少於連續四(4)個完整的財政季度。

“行為”用於任何持有人時，具有第104條規定的含義。

“附加金額”是指本契約、根據第301條設立的任何擔保的條款或任何擔保的條款要求發行人或任何擔保人(視情況而定)就本契約、根據第301條設立的任何擔保的條款或任何擔保人向本契約或本契約規定的持有人徵收的某些税、税、徵費、關税、税款、税款、評估或其他政府收費而要求支付的任何額外金額。

“追加金額通知”具有第1004節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理”就任何證券而言，指發行人的代理人或發行人的代理人的辦事處(視文意而定)，在每種情況下均指根據第1002節在該等證券的付款地點維持或指定的發行人的任何其他代理人或發行人的代理人的辦事處，在每種情況下指根據第1002節為該等證券維持或指定的任何其他代理人或發行人的代理人的辦事處，或在第1002節指定或要求的範圍內，指受託人的公司信託辦公室，以代替該代理人或代理人的辦事處。

“認證代理人”是指受託人根據第611條授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”是指發行人的董事會，或該董事會的任何委員會，該委員會被正式授權在本協議下的一般或任何特定方面行事。

“董事會決議”指一份或多份決議或一致書面同意的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已由董事會代表發行人正式通過，並在該證明的日期完全有效，交付受託人。

“營業日”除根據第301條就任何系列證券另有規定外，係指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但該術語在用於支付任何系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)時，應指法律、法規或行政命令授權或責令該支付地的銀行機構關閉的任何日期以外的任何日期，除非根據第301條就該證券另有規定。

“資本化物業價值”指於任何日期就發行人及其附屬公司而言，(I)截至最近報告日期止連續四(4)個會計季度的物業EBITDA，在計算物業EBITDA時，不包括購入物業、發展物業及總賬面值物業的財務貢獻，然後(Ii)按資本化率(即除以以十進制數表示的資本化率)資本化。

“資本化率”是指6.75%。

“委員會”是指不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值為0.01美元，包括但不限於發行人任何類別的任何其他股權證券，在發行人自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對於股息或應付金額沒有優先權，並且發行人不受贖回的限制。

“兑換事件”是指停止使用(1)一種外幣的國家政府或發行這種外幣的聯邦政府，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，或(2)任何貨幣單位或綜合貨幣的設立目的。

“企業信託辦公室”指託管本契約的受託人的企業信託辦公室，該辦公室在本契約發佈之日位於弗吉尼亞州里士滿600號Suite1051East Cary Street，Suite600，弗吉尼亞州23219，或受託人通過不時通知持有人和發行人而指定的其他地址。

“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司，以及商業信託(明確包括房地產投資信託)。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。

“公約失效”具有第402條第(3)款規定的含義。

就任何證券的本金、任何溢價或利息或與任何證券有關的任何額外金額而言，“貨幣”指美元或外幣(視屬何情況而定)，而該等付款、存款或其他轉讓須由或根據本協議或該等證券的條款作出，而就根據本協議或該等證券的條款或預期作出的任何其他付款、存款或轉讓而言，指美元。

“CUSIP號碼”是指由CUSIP服務局標準普爾分配給保安的字母數字名稱。

“債務”是指發行人在下列方面的債務本金總額：(1)根據公認會計原則確定的債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(2)根據公認會計原則確定的由發行人擁有的財產或其他資產上存在的按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；(3)與實際簽發和催繳的任何信用證有關的償還義務；(4)發行人或作為承租人的任何附屬公司在資產負債表中反映為資本化租賃的任何財產租賃。符合公認會計原則；但在上文未列明的範圍內，該債務還包括髮行人或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(1)至(4)款所述的另一人(發行人或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或償付的任何義務(如屬與另一人共同承擔的任何此類義務，則指發行人或附屬公司根據其對相關房地產資產或該等其他適用資產的所有權權益而可分配的債務部分)；此外，只要該債務不包括公司間債務。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

對於任何可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的證券，“託管”是指託管信託公司(包括其繼承人)，或發行人指定為本契約或依據本契約託管的其他人，並且，除非對任何擔保另有規定，

須包括該人的任何繼承人。如在任何時間有多於一名上述人士，則就任何證券而言，“託管人”指已就該證券委任的託管人。

“開發性物業”是指目前正在開發的物業。物業將保持為發展物業，直至下列連續四(4)個完整的財政季度為止：(A)物業基本建成後18個歷月及(B)物業住宅單位的實際使用率至少達93%的季度。

“美元”或“美元”是指在美利堅合眾國用於支付公共或私人債務的美元或其他同等法定貨幣單位。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括以下數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用，由該人真誠地釐定；(2)該人在該期間的利息支出，包括預付罰款；(3)該人在該期間的所得税支出；(Iv)該人真誠地釐定該人士在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、註銷及免除債務、外幣兑換損益；及(V)非控制性權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。

“擔保資產價值”對於發行人及其子公司而言，是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“同等條款”具有第1102節中規定的含義。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“交易法”是指1934年證券交易法及其修正案，或其任何後續修正案。

“外幣”是指除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，或由這種政府的任何公認的聯邦或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；但如在確定本契約所載契諾的遵守情況的某一特定日期，美利堅合眾國普遍接受的會計原則與適用於發行人在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載綜合財務報表的會計原則有所不同，則發行人可憑其全權酌情決定權，採用美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定本契約所載契約的遵守情況，該會計原則在我們選定的任何日曆季度結束時一直有效，發行人可自行酌情決定。即在2023年12月31日或之後，但在確定本契約中的契諾是否符合的日期(“固定公認會計原則”)之前，僅為了計算截至該日期的契諾，“固定公認會計原則”應指固定公認會計原則。

“政府債務”係指下列證券：(I)美利堅合眾國或發行外幣的聯邦內其他政府的直接債務，其中有關證券的本金或任何溢價或利息或與此有關的任何額外金額應予以支付，在每一種情況下，其支付或付款均由該政府或該等政府的完全信用和信用支持，或(Ii)由美利堅合眾國或該等其他政府的機構或機構控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務；在每一種情況下，如期付款或其項下的付款無條件地作為完全信用和信用義務由

在上述第(1)或第(2)項的情況下，不得由發行人或其發行人選擇贖回或贖回，並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的賬户而就任何上述政府債務所持有的利息、本金或其他款項的具體付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的關於該政府債務的利息、本金或其他款項的具體付款中扣除。

“賬面總價值財產”是指截至任何日期的財產，除開發財產或收購財產外：(A)該財產的價值，其計算方法是將該財產對財產EBITDA的貢獻計算出來(或者，換一種説法，以相同的預期結果計算財產EBITDA，將計算結果視為該財產是發行人擁有的唯一財產)，並用資本化率將該數額資本化(即，將該貢獻金額除以以十進制數表示的資本化率)；少於(B)根據公認會計準則確定的此類財產的當前未折舊賬面價值。

“擔保”具有本辦法第十六條規定的含義。

“擔保人”是指根據本辦法第十六條規定的擔保負有責任的任何人。

在任何註冊證券的情況下，“持有人”是指以其名義將該證券登記在證券登記冊上的人。

“負債”用於任何人，除非根據第301條對任何系列的證券另有規定，否則沒有重複，指與(I)任何票據、債券、債券股票、貸款股票或其他證券或(Ii)任何借入資金有關的任何債務(無論是本金、溢價或利息)。

“契約”指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約的補充或修訂本文書，就任何證券而言，指依據第301條設立的該等證券的條款和規定(該等條款和規定可根據本文書的適用條文修訂)，但如果在任何時候有超過一人根據本文書擔任受託人，則“契約”就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，本文書最初籤立或不時由一項或多項根據本文件適用條文訂立的補充契約予以補充或修訂，並應包括該人士根據第301條設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括僅與該人士並非受託人的其他證券系列有關的任何條文或條款，不論該等條款或條文是在何時採納的。

“指數化證券”是指一種證券，其條款規定，在規定期限內應付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值。

“公司間債務”是指在任何日期，只有發行人及其任何附屬公司才是發行人的債務，但前提是該債務在該日期僅由發行人及其任何附屬公司持有，且前提是，就發行人欠任何附屬公司的債務而言，該債務在償付權上排在證券持有人之後。

“利息”，就任何原始發行的貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“利息支出”是指在任何期間，出票人在該期間的利息支出，加上必要的其他調整，以排除：(1)根據下列規定歸類為非常項目的影響

(2)債務發行成本的攤銷；(3)提前還款罰金；(4)非現金互換無效費用。

“利息支付日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“髮卡人”是指在本合同第一款中被指定為“髮卡人”的人，直到繼承人根據本合同的適用條款成為“髮卡人”為止，此後的“髮卡人”應指該繼承人。

“發行人請求”和“發行人命令”分別是指由發行人的一名官員以發行人的名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“判決貨幣”具有第116條規定的含義。

就任何證券而言，“到期日”指該證券或該證券的本金或本金分期付款按本契約或該證券的規定或依據而到期及應付的日期，不論是在規定的到期日、提速、發行者選擇贖回時、在持有人選擇回購或償還或其他情況下贖回或償還時，幷包括贖回該證券的日期及根據持有人選擇回購或償還該證券的指定日期。

“紐約銀行日”具有第116條規定的含義。

“辦公室”就任何證券而言，是指發行人根據第1002條在該證券的付款地點維持或指定的辦事處，或發行人根據第1002條為該證券維持或指定的任何其他辦事處，或在第1002條所指定或規定的範圍內，受託人的公司信託辦事處，以代替該辦事處。

“高級職員”是指發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書或副總裁。

“高級人員證書”是指由發行人高級人員簽署的證書，如果適用，符合信託契約法第314(E)節的要求，並交付給受託人。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是發行人的僱員，也可以是受託人合理接受的其他大律師的律師。根據本契約要求提交的律師意見可能具有適用於所需類型的意見的慣例資格。

“原始發行貼現證券”是指根據本契約發行的證券(指數證券除外)，其規定的金額低於本金，並根據第502條規定在加速時到期並支付。

“未清償證券”用於任何證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有此類證券，但以下情況除外：

(A)在此之前由受託人取消或交付受託人取消的任何該等保證；

(B)任何該等證券，而該證券在到期時須支付所需款額(或如該證券在該到期時須以普通股股份或其他證券或財產、普通股或該等其他證券或財產的必要款額支付)，並如適用，以現金代替零碎股份或證券)迄今已依據本契約或任何付款代理人(發行人或發行人的任何關聯公司除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(發行人或發行人的任何關聯公司除外)，或由發行人或發行人的任何關聯公司(如其擔任付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分隔，但如該等證券將予贖回，則已根據本契約或其令受託人滿意的條款妥為發出贖回通知；

(C)發行人已根據第402條對其實施無效或約定無效的任何此類擔保，但第402條規定的範圍除外；

(D)已依據第306條支付的任何此類證券，或已依據本契約認證和交付的其他證券的交換，除非已向受託人提交令其信納的證明，證明該等證券是由一名真誠的購買者持有，而在該買方手中，該證券是發行人的有效義務；及

(E)本契約預期轉換或交換為普通股或其他證券或財產的任何此類證券，如果此類證券的條款根據第301條規定進行此類轉換或交換；但在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席證券持有人會議以達到法定人數時，(I)在作出上述決定時可計入並被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應相等於根據該原始發行貼現證券的條款，在作出該決定時應根據第502節加速到期並須予支付的本金金額，及(Ii)在作出上述釐定時可計算並被視為未償還的任何指數化證券的本金金額，應等於該指數化證券在原始發行時的本金金額，除非本契約另有規定或根據本契約另有規定，及(Iii)在作出該項釐定時可被計算並被視為未清償的外幣證券的本金金額，應為在該等證券的原始發行日期所釐定的本金的美元等值(或如屬原始發行的貼現證券，發行人或任何其他義務人對證券、發行人或發行人的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券，在該證券原始發行之日的美元等值，按上述(I)項所規定的數額確定，且不得視為未清償，但在確定受託人在作出任何該等決定或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，受託人有權最終依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，但僅在作出上述決定的受託人負責人員未獲書面通知該等證券並非如此擁有的範圍內。如質權人以書面方式確立令受託人滿意的(A)質權人就該等證券行事的權利，及(B)質權人並非該證券的發行人或該證券的任何其他債務人或發行人的聯營公司或該等其他債務人，則如此擁有並真誠質押的證券可被視為未清償證券。

“付款代理人”是指任何經發行人授權代表發行人支付任何證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的人。

“個人”和“個人”是指任何個人、公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

就任何擔保而言，“付款地點”是指根據本契約或該擔保的規定，支付該擔保的本金、任何溢價或利息、或與該擔保有關的任何額外金額的一個或多個地點。

任何特定擔保的“前置擔保”是指證明全部或部分債務與該特定擔保相同的以前擔保；就本定義而言，指根據第306條認證和交付的任何擔保，以換取或代替丟失、銷燬、損壞或被盜的擔保。

“財產”是指不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

“財產EBITDA”是指在任何期間，發行人對該期間的EBITDA進行調整，以計入公司層面的一般費用和行政費用的影響。

“贖回日期”，就任何抵押品或其部分贖回而言，是指由本契約或該等抵押品或根據本契約或該等抵押品而定出的贖回日期。

“贖回價格”，指由或根據本契約或該等證券所釐定的贖回價格。

“註冊擔保”是指根據第201條設立的、在擔保登記冊上登記的任何擔保。

“定期記錄日期”指任何註冊證券在其利息支付日期的應付利息，指本契約或該證券中或根據本契約或該證券指定的支付該利息的定期記錄日期(如有)。

“報告日期”是指發行人最近一個會計季度結束的日期，發行人的合併財務報表可供公眾查閲，不言而喻，在發行人不受交易所法案信息要求的任何時候，術語“報告日期”應被視為指發行人向受託人提交的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或在本年度最後一個財政季度的情況下，被視為指發行人向受託人提交的年度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期。

“所需貨幣”具有第116條規定的含義。

“負責人員”是指受託人在其公司信託部門中負責本契約管理的任何高級人員，就特定的公司信託事宜而言，也指受託人的任何其他高級人員或僱員，因為他或她對該特定主題的瞭解和熟悉。

“擔保債務”是指以發行人的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產上的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或其任何繼承者，在每一種情況下均經不時修訂。

“證券”或“證券”指根據本契約經認證並交付的任何票據或票據、債券、債權證或任何其他債務證據(視屬何情況而定)；但如果在任何時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則就任何此等人士而言，“證券”指根據本契約經認證並交付的證券，但不包括該人並非受託人的任何系列的證券。

“擔保物權”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保物權或其他抵押。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。

“重大子公司”是指滿足下列條件之一的任何子公司或子公司集團：(1)發行人及其其他子公司對子公司的投資和對子公司的墊款超過發行人及其子公司截至最近一個會計季度末(根據公認會計準則確定)合併總資產的10%，而最近一個會計季度末已向持有人提交了年度或季度報告或向委員會提交了年度或季度報告；或(2)發行人及其其他子公司在子公司總資產中的比例份額(在公司間抵銷後)超過發行人及其子公司截至最近一個會計季度末(根據公認會計準則確定)的總資產的10%，該會計季度的年度或季度報告已提交給持有人或提交給委員會。

“特別記錄日期”用於支付任何註冊證券的任何違約利息，是指受託人根據第307條為其指定的日期。

“約定到期日”，就任何證券或其本金的任何分期付款或其利息或與其有關的任何額外金額而言，指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該等證券或該分期付款的本金或該分期付款的固定日期，或該等額外金額到期及應付的日期。

“附屬公司”，就發行人或任何其他人士而言，指由發行人或發行人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的已發行有表決權股份、合夥權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)的大多數人(不包括個人)。就本定義而言，“有表決權的股票”指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，“附屬公司”係指發行人的附屬公司。

“總資產”是指截至任何日期，發行人及其附屬公司的資本化財產價值；(B)發行人及其附屬公司當時的所有現金和現金等價物(不包括承租人存款和其他現金及現金等價物，其處置受到限制)；(C)開發物業的當前未折舊賬面價值；(D)購置物業的當前未折舊賬面價值；(E)當前賬面總價值物業的未折舊賬面價值；和(F)發行人及其子公司的所有其他資產，不包括應收賬款和根據公認會計準則被歸類為無形資產的任何資產。上述(B)、(C)、(D)(E)和(F)項下的任何資產的價值應按照公認會計準則確定。

“信託契約法”指在本契約籤立之日生效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款對一個或多個證券系列成為受託人為止，此後“受託人”應指當時在本合同項下的受託人的每一個人；然而，如果在任何時候有一個以上的受託人，“受託人”指的是每個此等人士，在用於任何系列證券時，應指該系列證券的受託人。

“無擔保資產”是指截至任何日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值;但前提是發行人及其子公司對未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應排除在無擔保資產之外，否則該等投資將被包括在內。

“無擔保債務”是指未以發行人的任何財產或其他資產或任何子公司的財產或其他資產的任何抵押、扣押、質押、擔保或任何類型的擔保權益作為擔保的債務。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區；“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國。

“總裁副”是指總裁副，無論是否用數字或者在“總裁副”的前面或後面加一個或多個字來表示。

“有表決權股份”就任何人士而言，指該人士的任何類別或系列股本或該人士的其他股權，而在無意外情況下，該等股份的持有人通常有權投票選舉該人士，或委任或批准委任該人士的董事、受託人或管理成員，或與該人士擔任類似職位的其他人士。

第102條。他們提供了合規性證書和意見。

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除本契約另有明文規定或依據本契約另有明文規定外，在發行人或任何擔保人(視何者適用而定)向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，發行人或該擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守。關於遵守本契約中規定的條件、先例或公約的每份證書或意見(根據第1007條交付的證書除外)必須包括：

(1)提供一份聲明，説明簽署證書或意見的每個人都已閲讀公約或條件先例及相關定義；

(二)就證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；

(3)作出一項陳述，説明每名上述人士認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或先例是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)作出一項聲明，説明每名上述人士認為該等條件、先例或契諾是否已獲遵守。

第103條。這是交付給受託人的文件的形式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人或任何擔保人的高級人員的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於律師的意見，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎的做法時，應知道律師對該高級人員的證書或意見所依據的事項的意見是錯誤的。律師的任何意見，在與事實事項有關的範圍內，可基於發行人或任何擔保人、一名或多名政府官員或任何其他人士的一份或多於一份證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由發行人或任何擔保人(視何者適用而定)所擁有，除非陳述律師意見的律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約或任何擔保提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必如此。

第104條。記錄持有人的行為；記錄日期。

(1)任何由或根據本契約由持有人提出、給予或採取的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的具有大致相似意旨的文書內，或由持有人根據第十五條在會議上採取的任何行動的紀錄中予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者交付受託人時生效，並在本合同明確要求時交付發行人或任何擔保人(視情況而定)。該等文書及任何該等紀錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人在任何該等會議上籤署該等文書或如此投票的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的文書的籤立證明，或任何人持有證券的證明，均屬足夠

受託人、發行人或任何擔保人(視情況而定)以及受託人、發行人或任何擔保人(如適用)的代理人(如果以本節規定的方式作出)為勝訴。任何證券持有人會議的記錄應按第1506節規定的方式予以證明。

在不限制本第104條的一般性的原則下，除非本契約另有規定或依據本契約另有規定，否則持有人，包括作為全球證券持有人的託管機構，可由一名或多名以書面形式正式委任的代表，作出、給予或接受本契約或證券中或依據本契約或證券所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，而作為全球證券持有人的託管機構可透過該託管機構的常設指示及慣例，向任何該等全球證券權益的實益擁有人提供其委託代表。

(2)任何人籤立任何該等文書或書面文件的事實及日期，可按受託人認為足夠的合理方式並按照受託人所決定的合理規則予以證明；而受託人可在任何情況下要求就本條所指的任何事宜提供進一步的證明。

(三)任何人持有的登記證券的所有權、本金金額和序號，以及開始持有和終止持有的日期，應由證券登記冊予以證明。

(4)如發行人或任何擔保人向任何註冊證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可選擇(但無義務)透過董事會決議案預先定出一個記錄日期，以供有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的註冊證券持有人決定。如果該記錄日期是固定的，可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，但只有在該記錄日期交易結束時登記證券的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但登記證券持有人的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六(6)個月根據本契約的規定生效。

(5)任何證券持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法令，均對同一證券的每名未來持有人及每份證券的持有人均具約束力，不論該等證券的記號是否基於該等證券而作出，或就受託人、任何證券註冊處、任何付款代理人、發行人或任何擔保人所作出或容受作出的任何事情作出該等法令的批註。

第105條。向受託人和發行人發出通知等。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他文件應提交、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或發行人或任何擔保人向受託人作出、給予、提供或以書面送交受託人或以書面送交受託人在第101條所指明地點的受託人公司信託辦事處存檔，即足以達致本協議所述各項目的；或

(2)受託人或任何持有人向髮卡人發出的通知，如以書面形式寄往髮卡人祕書注意的髮卡人主要辦事處地址，並由髮卡人以書面向受託人指明，直至另行通知為止，即已足夠(除非本條例另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給髮卡人：

AvalonBay社區公司

威爾遜大道4040號，1000套房

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203

除上述事項外，受託人同意接受以非保密電子郵件或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇通過電子郵件向受託人發出通知、指示或指示(或通過類似的電子方式發出通知、指示或指示)，而受託人對該等通知、指示或指示採取行動，則受託人對該等通知、指示或指示的理解應被視為控制。受託人對因依賴及遵從該等通知、指示或指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支概不負責。提供電子通知、指示或指示的一方同意承擔使用該等電子方法向受託人提交通知、指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的通知、指示或指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第106條。向證券持有人發出通知；豁免。

除本契約另有明文規定或根據本契約另有規定外，如本契約規定就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知如以書面形式以一等郵資預付，或如按照託管機構的適用程序以電子方式遞送至受該事件影響的每名持有人，則該通知應按證券登記冊所載持有人的地址發出，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。

在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知相對於本文所規定的其他持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出或提供。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人憑其全權酌情決定權批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第107條。它使用了通知的語言。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動應使用英文。

第108條。他們表示，這與信託印花法有衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，該法律要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第109條。標題和目錄的效果不佳。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第110條。他任命了兩名繼任者和受讓人。

發行人或任何擔保人在本契約中的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第111條。它包括了可分割性條款。

如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第112條。他們為Indenture帶來了更多好處。

本契約或任何明示或默示的任何擔保，不得向本契約項下的任何當事人、任何擔保註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其繼承人以及證券持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第113條。遵守法律；放棄陪審團審判。

本契約、證券和任何擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的該州的法律原則衝突。在此，發行人、任何擔保人、受託人和每個持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券、任何擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第114條。他們選擇了法定節假日。

除非在本契約或任何證券中或依據本契約或任何證券另有規定，在任何情況下，如任何證券的利息支付日期、所述到期日或到期日，或就任何證券而到期付款的任何其他日期不是營業日，則無須在該日付款，但付款可在下一個相關營業日作出，其效力及效力與在付息日期、所述到期日或到期日或任何其他付款日期(視屬何情況而定)相同，而在該下一個營業日就該利息支付日、述明到期日、到期日或其他付款日(視屬何情況而定)及之後至該下一個營業日的期間內如此延遲支付的款項，將不會產生利息或支付利息。

第115條。中國和其他同行也是如此。

本契約可籤立多份副本，每份副本應為一份正本，且所有副本僅構成一份相同的文書。通過PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第116條。它是一種判斷貨幣。

發行人和任何擔保人都同意，在最大程度上，它可以根據適用的法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，該日是在作出最終不可上訴判決的日期之前和(B)受託人在本契約下的義務

以所需貨幣支付款項(I)不得通過任何投標或依據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或償付，除非上述投標或收回將導致受款人實際收到明示應就該等付款支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)應可強制執行，作為以所需貨幣追回金額(如有)的替代或附加訴因，因此，該等實際收據應少於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項所獲得的判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指除星期六、星期日或紐約市法定假日外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。第116條的規定不適用於以美元支付的擔保到期付款。

第117條。他們同意延長付款日期。

如果(I)在本契約中或根據本契約設立的任何抵押品的條款允許發行人或其任何持有人延長與該抵押品有關的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外金額(如有)的付款日期，且(Ii)任何該等付款的到期日已如此延長，則本文中所有提及該等付款的到期日(以及所有提及類似進口的事項)均應視為指如此延長的日期。

第118條。*享有發行人和擔保人的普通合夥人、有限合夥人、股東、董事、高級職員、員工、法人團體和代理人的豁免權。

根據或根據本契約或任何保證中所載的任何義務、契諾或協議，或因本契約所證明的任何債務，不得直接或透過發行人或發行人的任何擔保人或任何擔保人或發行人或任何擔保人的任何前任或繼任者，直接或透過發行人或發行人或擔保人的任何前任或繼任者，直接或透過發行人、發行人或擔保人的任何前任或繼任人，向發行人的任何過去、現在或將來的普通合夥人、有限責任合夥人、成員、僱員、公司註冊人、控制人、股東、高級人員、受託人、董事、代理人或法律顧問追索。法規或憲法規定或強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任通過持有人接受證券並作為發行證券的部分代價而明確免除和免除。

第119條。他們簽署了《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。發行人和任何擔保人均同意，其將向受託人提供其合理要求的信息，以便受託人尋求滿足美國《愛國者法案》的要求，包括核實其成立和作為法律實體存在的文件、財務報表、許可證以及聲稱有權代表實體的個人的身份和授權文件或其他相關文件。

第120條。他説，這是不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、流行病或流行病、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任或責任。

第121條。它是FATCA的成員。

為遵守不時生效的適用税收法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指南和解釋)(僅在本第121條中使用)，

“適用法律”)外國金融機構或發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構正在或已經同意受與本契約有關的約束，發行人同意(I)採取商業上合理的努力，向受託人提供發行人所擁有的持有人或發行人或發行人的其他適用交易對手的足夠信息，和/或受託人合理要求的發行人與此類對手方之間的交易(包括對此類交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其根據適用法律是否負有税務義務，(Ii)在向發行人發出書面通知後，受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約下的付款，如果受託人按照適用法律適當扣留，則不承擔任何責任；以及(Iii)在第(Ii)和(Iii)款中的每一項情況下，對於受託人因遵守該適用法律而採取的行動而可能遭受的任何損失，受託人有權不承擔任何責任或損失，但受託人故意的不當行為或疏忽可能導致的任何責任或損失除外。本款的條款在本契約的清償和清償期間繼續有效。

第二條。

證券表格

第201條。它們一般都是各種形式的。

根據本契約發行的每份註冊證券及臨時或永久全球證券，均須採用由董事會決議案或依據董事會決議案設立並載於高級人員證書內的形式，或於一份或多份與本契約相輔相成的契約中設立，並須有本契約或本契約所補充的任何契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記，以及由籤立該等證券所證明的籤立該等證券的發行人高級人員在本文件內一致決定的圖示或批註。

第202條。以下是受託人認證證書的格式。

根據第611條的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：*授權簽字人

日期：

第203條。以全球形式出售美國證券。

除非本契約或任何證券另有規定或根據本契約或任何證券另有規定，否則該等證券應以全球形式發行。如某系列證券可以臨時或永久全球形式發行，則任何該等證券可規定其或該等證券的任何本金金額應代表不時在其上批註或反映在受託人的簿冊及記錄上的該系列所有未償還證券的總額(或其條款所容許的較少本金金額)，並可規定該等證券所代表的未償還證券本金總額可不時增加或減少以反映交易所。任何全球形式的證券背書，以反映本金金額，或任何

其所代表的未償還證券本金金額的增減或持有人權利的改變，應按該證券或根據第301條或根據第303條或第304條規定交付的發行人令中規定的方式和由一名或多名人士作出。在符合第303條和第304條(如果適用)的規定下，受託人應以全球形式交付和重新交付任何保證金，並按照保證金中指定的一人或多名人士或根據第301條或在適用的發行人令中就該保證金髮出的書面指示。如果根據第303條(關於任何未償還證券的重開)或第304條發出的發行人命令已經或同時已經交付，發行人關於全球形式的證券的任何指示應以書面形式發出，但不需要伴隨或包含在高級官員證書中，也不需要伴隨律師的意見。儘管本款有前述規定，但如果全球證券可按第305節的規定兑換為最終證券，則除非本契約中或根據本契約就該系列證券另有規定，否則受託人應在必要的範圍內交付和歸還該全球證券，並應背書該全球證券以反映因該等交換而導致的本金的任何減少，並應採取第305條所規定的其他行動。

儘管有第307條的規定，臨時或永久全球形式的任何擔保的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額應支付給以其名義註冊該擔保的人。

儘管有任何相反規定，發行人、任何擔保人、受託人及其代理人、任何擔保人或受託人應將全球證券(如為註冊形式的全球證券)所代表的未償還證券本金的持有人視為註冊形式的該等全球證券的持有人。

第三條。

《證券》

第301條。數量不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。

對於根據本協議將進行認證和交付的任何證券，在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立或依據一項或多項董事會決議設立，並在官員證書中列出，或在本協議補充的一項或多項契約中設立，

(一)確定該系列證券的名稱(區分該系列證券與其他系列證券的區別)，以及該系列證券是高級證券還是從屬證券；

(2)對根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額限制(根據第304、305、306、905或1107條登記轉讓時認證和交付的證券除外，或在根據第十三條償還該系列的任何證券的一部分時，或在根據其條款將任何轉換或交換為普通股或其他證券或財產的證券的一部分交還時，作為該系列的其他證券的交換或替代)；但該等叢書的核準本金總額可不時借董事會決議增加至高於該數額；

(3)關於此類證券是否可以作為登記證券、不記名證券或不記名證券和登記證券發行，以及不記名證券是否可以發行票面利率、不帶票面利率或兩者兼而有之，以及適用於不記名證券的發行、出售或交付的任何限制，以及不記名證券可以交換為登記證券的條款(如有)，以及與不記名證券有關的任何其他本條例未另作規定的規定；

(4)無論任何此類證券是否以全球形式發行，何時任何此類證券將以全球形式發行，以及(I)此類證券是以臨時形式還是永久全球形式發行，或兩者兼有，(Ii)任何此類全球證券的權益的實益擁有人是否可以將該等權益交換為相同系列、相同期限以及任何授權形式和麪額的證券，以及任何此類交換可能發生的情況，如果不是以第305節規定的方式進行的，(Iii)任何此類全球證券的託管機構的名稱。和(Iv)在適用的情況下，除第305條規定的人員外，有權對任何此類全球安全作出任何背書，並有權就第203條第一款所設想的此類全球安全作出指示和採取其他行動的人；

(5)確定該系列任何證券的本金和溢價(如有)的一個或多個日期，或確定該等日期的方法(如有的話)，或用於確定或延長該等日期的方法；

(6)關於該等證券須計息的利率(如有)或釐定該等利率的方法(如有)、產生利息的日期(如有)或釐定該等日期的方法(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)及於任何付息日就註冊證券應付的利息的定期記錄日期(如有)、通知(如有)、通知持有人關於浮動利率證券利息的確定和發出通知的方式，以及利息的計算基準，如果不是由12個30天月組成的360天一年的話；

(7)如除公司信託辦事處外或公司信託辦事處以外的一個或多個地方須支付該等證券的本金、任何溢價及利息或與該等證券有關的任何額外款項，則屬註冊證券的任何該等證券可為登記轉讓或交換而交回，任何該等證券可為轉換或交換而交回，或在到期或其他情況下交出，並可就該等證券及本契約向發行人或發行人發出通知或要求付款，以及付款的方式；

(8)考慮是否有任何該等證券可由發行人選擇贖回，如屬可贖回，則指明日期、期間、價格、貨幣單位，以及可由發行人選擇全部或部分贖回該等證券的其他條款及條件，如非董事會決議，則須證明發行人選擇贖回該等證券的方式；

(9)考慮發行人是否有義務根據任何償債基金或類似的規定或根據任何持有人的選擇贖回或購買任何此類證券，如果有義務，則説明贖回或購買此類證券的一個或多個日期、期限、價格、貨幣單位以及根據該義務贖回或購買該等證券的其他條款和條件，以及有關如此贖回或購買該等證券的任何規定；

(10)規定屬於註冊證券的任何該等證券可發行的面額，但最低面值為2,000元及其以上1,000元的任何整數倍除外；

(11)考慮該等證券是否可轉換為普通股或發行人或任何其他人的其他證券或財產及/或可轉換為普通股或其他證券或財產，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，以及為準許或便利該等可轉換或可交換證券的發行或管理而對本契約作出的任何刪除或修改、增補或更改；

(12)除全部本金外，還包括根據第502條宣佈加速到期時應支付的任何此類證券本金的部分或確定該部分的方法；

(13)為任何目的，包括必須購買此類證券的外幣、支付任何此類證券的本金、任何溢價或利息或與任何此類證券有關的任何額外金額的外幣，以及確定其等值的美元的方式，包括第101節中“未清償”的定義；

(14)如任何該等證券的本金、任何溢價或利息或與任何該等證券有關的任何額外款項須在發行人或該等證券的持有人選擇時或在其他情況下以該等證券所述明的支付貨幣以外的貨幣支付，則可作出該選擇的日期、期間及其他條款和條件，以及確定該等證券聲明應支付的貨幣與根據該項選擇支付該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及對本契約條款的任何刪除、修改或增補，以規定或便利發行以外幣計價或應支付的證券；

(15)考慮是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(這些指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)來確定此類證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額，如果可以，則確定和支付或支付這些金額的條款和條件；

(16)對於發行人或任何擔保人關於任何此類證券或任何擔保的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加(無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致)、根據第1006節受持有人法案豁免的任何額外契諾，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502節宣佈本金到期和應付的權利的任何變化；

(17)如果第401條中關於清償和解除的任何一項或多項規定、第402(2)條中有關無效的條款或第402(3)條中有關無效的第402(3)條不適用於此類證券，以及除第402(3)條規定的與此類證券有關的任何契諾以外的任何契諾應受《契約》無效的約束，並且，如果此類證券根據第十三條的規定由持有人選擇進行回購或償還，如果根據第401條規定發行人回購或償還該等證券的義務得到清償和解除，或根據第402條規定該證券持有人有權將該證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產，且該等證券的持有人有權根據第401條將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產，或根據第402條對該等證券的回購或償還義務進行清償或解除，或根據第402條刪除、修改或增加第四條的規定(包括任何允許清償和解除的修改，就該等證券而言，對少於該系列中所有未清償證券的無效或契約無效；

(18)確定在行使認股權證時是否可以發行該等證券，以及該等證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

(19)如果任何此類證券可以全球形式發行，並且只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式(無論是在原始發行或交換臨時證券時)發行，則此類證書、文件或條件的格式和條款；

(20)考慮發行人或任何擔保人在何種情況下將就任何税收、評估或其他政府收費為該等證券支付額外金額，以及發行人是否有權選擇贖回該等證券而不是支付該等額外金額；

(21)如有多於一名受託人，則包括對該等證券負有任何義務、責任及補救的受託人的身份，以及(如非受託人)有關該等證券的每名證券註冊處處長、付款代理人或認證代理人的身分；

(22)如果在正常記錄日期的交易結束時，此類註冊證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記，應支付該系列的任何註冊證券的任何利息的人，以及支付臨時全球證券的任何利息的範圍或支付方式，如果不是以本契約規定的方式支付；

(23)包括該系列證券是否將由擔保人擔保，如果是，擔保人的身份，擔保該等證券的程度，以及擔保該等證券的條款和條件，以及如適用，該等擔保可從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

(24)包括該系列證券是否會得到擔保，如果會，抵押品的規格，以及該等證券應得到擔保的程度以及條款和條件；

(25)如該系列任何證券於述明到期日的應付本金款額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則就本條例或本條例下的任何目的而言，該款額須當作為該證券在任何該等日期的本金款額，包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或在該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該款額當作為本金款額的釐定方式)；

(26)包括證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對該系列證券可轉讓的任何限制或條件；

(二十七)批准該證券可上市的交易所(如有)；

(二十八)公佈證券的出售價格；及

(29)遵守該等證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的本契約的任何刪除、修改或增補(該等條款不得與本契約的規定牴觸，但第901條所準許的除外)。

任何一個系列的所有證券應實質上相同，除非發行人在董事會決議案中或根據董事會決議提供並載於高級人員證書或與該系列證券有關的任何一份或多份附加契據中。任何系列證券的條款可規定但不限於，根據發行人或任何擔保人(就其擔保而言)、高級人員證書或補充契據(視屬何情況而定)的董事會決議中指定的人士的書面命令，該等證券須由受託人不時以原始發行方式認證及交付，並授權該等人士根據該等董事會決議、高級人員證書或補充契據，決定該等董事會決議、高級人員證書或補充契約所指定的該系列證券的條款及條件。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非發行人按照本第301條的規定另有規定，否則該系列可不時重新開放，而無需通知任何持有人或徵得其同意即可發行該系列的額外證券，或訂立該系列證券的額外條款。

如果任何系列證券的任何條款將通過發行人董事會決議或根據發行人董事會決議採取行動而確立，則董事會決議(S)應在闡明該系列條款的高級人員證書交付之時或之前交付受託人。

第302條。使用不同貨幣；面額。

除非本契約或根據本契約另有規定，證券的本金、任何溢價及利息及任何額外金額均須以美元支付。除非另有規定，否則

或根據本契約，以美元計價的登記證券應以登記形式發行，不包括最低面值2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的息票。不以美元計價的證券可按在本契約中或根據本契約就該等證券設立的面額發行。

第303條。它包括執行、認證、交付和約會。

證券及任何將於證券上批註的擔保，須由發行人董事會主席、行政總裁總裁、首席財務官總裁或發行人其中一名副總裁或有關擔保人代表發行人或相關擔保人籤立，並可(但不必)蓋上發行人或擔保人(如適用)的公司印章。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或電子的。

在法律允許的最大範圍內，印有發行人或任何擔保人(視情況而定)適當高級職員的個人的手冊或電子簽名的證券和任何相關擔保，應在法律允許的最大範圍內約束髮行人或擔保人(視情況而定)，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該證券或背書任何該等擔保的證券之前已停止擔任該等職位，或在該證券或任何該等相關擔保的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，發行人可將發行人所籤立的證券交付受託人認證，且只要第301條所述有關該等證券的董事會決議及高級人員證書或補充契據或多個契據已交付受託人，以及發行人命令認證及交付該等證券，受託人應根據發行人令並在符合本條例及該等證券的規定下認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得並(在符合信託契約法第315(A)至315(D)條的規限下)最終依賴以下各項而受到充分保護：

(1)聽取律師的意見，大意如下：

(A)此類證券的一種或多種形式和條款是否已按照本契約第201和301條確定；

(B)本契約中規定的認證和交付該等證券的所有先決條件是否已獲遵守；及

(C)擔保，而該等證券，如以適當的填入方式填寫(如適用)、由發行人的正式授權人員籤立、由發行人的正式授權人員根據本契約交付受託人認證、由受託人認證和交付、並由發行人以律師意見中所指明的方式和符合任何條件發行，將構成發行人的有效和有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，並且任何擔保，當由擔保人的正式授權簽字人籤立，並由擔保人以律師意見中指明的方式和條件發行時，以及當已背書擔保的證券已由發行人的正式授權人員完成、籤立和交付並由受託人認證和交付時，將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，但在每種情況下，其強制執行可能受到破產、無力償債、重組、接管的限制，暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)，並受受託人合理接受的其他例外情況的規限；但律師的這種意見不需要就美國法院是否會以美國以外的貨幣作出金錢判決發表意見；以及

(2)簽署一份高級人員證書，聲明本契約中規定的與證券發行有關的所有先決條件已得到遵守，據該證書的簽字人所知，任何證券的違約事件都不會發生和繼續發生。

如果根據本契約發行任何證券將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免權，或將以受託人不合理地接受的方式或如果受託人在律師的建議下確定不能採取此類行動，則受託人不應被要求對任何證券進行認證或促使認證代理對該證券進行認證。

每份註冊證券的日期應為其認證之日。除非在補充契約中指定的範圍內，或在一項或多項董事會決議或根據一項或多項董事會決議設立並於高級人員證書中闡明的範圍內，每個系列的證券應基本上採用本協議所附附件A的形式。

任何擔保不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該擔保上出現由受託人或代表受託人或由認證代理通過其授權簽字人之一的手動或電子簽名簽署的基本上符合第202或611條規定的形式的認證證書。任何保證金的證明應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該保證金已在本合同項下正式認證和交付。

第304條。他們是臨時證券的創始人。

在準備最終證券之前，發行人可以籤立並交付給受託人，在發行人下達命令後，受託人或認證代理應以第303條規定的方式認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，以註冊的形式，並由執行該等證券的發行人高級人員決定的適當插入、遺漏、替代和其他變化。這種臨時證券可能是全球形式的。

除全球形式的臨時證券應根據本契約規定的規定或根據第301條確定的規定進行交換的情況外，如果發行臨時證券，發行人應在沒有不合理延遲的情況下安排編制最終證券或全球證券。除本契約另有規定外，在編制相同系列之最終證券或環球證券並載有與任何臨時證券相同之條款及規定後，該等臨時證券於交出該等臨時證券時，可於該等證券之辦事處或機構兑換該等證券，而不向任何持有人收取費用。除本契約另有規定或根據本契約另有規定外，於退回任何一項或多項臨時證券時，發行人應籤立，並在發行人發出命令後，受託人應認證並交付相同本金的同一系列且包含相同條款及規定的授權面額的最終證券或環球證券作為交換。除非本契約另有規定或根據本契約就臨時全球證券作出規定，否則在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列的最終證券相同的利益。

第305條。它包括註冊、轉移和交換。

就每一系列的註冊證券(如有的話)而言，發行人須安排在辦事處或代理處為該系列備存一份登記冊(每一份該等登記冊有時稱為“證券登記冊”)，並在符合其所訂明的合理規則的情況下，就該系列的註冊證券及該系列的註冊證券的轉讓及交換作出規定。該辦公室或機構應為該系列證券的“證券註冊處”。除非本契約或證券中另有規定，否則每個證券系列的初始證券註冊人應為第1002節倒數第二段所述。發行人有權不時撤換任何系列證券的證券登記處；但在該證券系列的繼任者證券登記處具備以下條件之前，這種撤換或更換不得生效

已由發行人指定，並應已接受該指定。如受託人不再擔任或不再擔任一系列證券的證券註冊處處長，則受託人有權在任何合理時間查閲該系列證券的證券登記冊。每個證券系列只有一個證券登記簿。

除非本契約另有規定或依據本契約另有規定，否則於任何辦事處或代理機構就任何系列的任何註冊證券退回登記轉讓時，發行人須籤立一份或多份面值如本契約或依據本契約授權的同一系列的新註冊證券，而在發行人命令下，受託人須認證及交付該等證券，本金總額相同，且本金數額不同時未清償，並載有相同的條款及規定。

除本契約另有規定或根據本契約另有規定外，在持有人的選擇下，任何系列的登記證券可於交出將於任何辦事處或機構兑換該系列的證券時，以任何認可面額及類似的本金總額交換包含相同條款及規定的同一系列的其他登記證券。當任何登記證券被如此交出以供交換時，發行人須籤立，並在發行人發出命令後，受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的登記證券。

儘管有上述規定，除非本契約另有規定，否則任何系列的全球證券只有在下列情況下才可交換為此類系列的最終認證證券：(I)該全球證券的託管機構通知發行人它不願意或不能或不再有資格繼續作為該等全球證券的託管機構，或在適用法律或法規要求的任何時候，該全球證券的託管機構不再是根據《交易法》註冊為此類結算機構的清算機構，(Ii)發行人全權酌情決定該系列證券不再由一間或多間環球證券代理，並執行發行人命令並向受託人交付一份發行人命令，表明該等環球證券可如此互換，或(Iii)該等證券已發生違約事件且仍在繼續，而該發行人或發行人明確要求該等證券互換。

如果由於前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件，全球證券權益的實益擁有人有權將該等權益交換為最終證券，則在任何情況下，不得不必要延遲，但無論如何不得遲於可交換該等權益的最早日期，發行人應按本契約或根據本契約所規定的形式及面額，向受託人交付由發行人籤立的同一系列證券，並載有相同條款及本金總額相等於該等全球證券的本金金額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，受託人應按照發行人命令所指定的慣例程序(發行人同意交付)，以及按照發行人命令中就此向受託人及託管人發出的指示，取消該等全球證券，而受託人作為發行人的代理人，則可全部或部分免費交換上述最終證券。受託人應認證並提供與待交換的全球證券部分相同的最終證券本金總額，以換取該已交出的全球證券的每一部分，這些最終證券的授權面額和期限與待交換的全球證券部分相同，其面額和註冊證券應按託管機構指定的名稱登記，但須滿足對證券發行的任何證明或其他要求；然而，在任何選定的同一系列證券將被贖回前15天的開盤開始至相關贖回日期結束的期間內，不得進行此類交換。如發行人按照上述發行人的指示提出要求，上述全球證券在部分交換後應立即由受託人退還給上述託管機構(或其託管人)或上述其他託管機構(或其託管機構)，受託人應在該全球證券背書上背書，以反映因該交換而導致的本金金額減少。如果在以下情況下發行註冊證券以換取全球證券的任何部分：該證券的辦公室或機構的營業時間結束後，這種交換髮生在(I)該證券的任何常規記錄日期或之後，且在

於下一個付息日期或(Ii)該等證券的任何特別記錄日期但於有關建議付息日期或違約利息(視屬何情況而定)於該辦事處或機構開業前，將不會就該註冊證券於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付利息，但只須於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付利息予根據本公司條文須就該部分全球證券支付利息的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，應是發行人的有效義務，證明其債務與證券持有人在登記轉讓或交換時交出的證券在本契約下享有的相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份已登記證券(如發行人或證券註冊處處長就該等證券提出要求)須妥為背書，或附有一份格式令發行人及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，由證券持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

任何證券轉讓或交換登記，或任何證券贖回或償還，或任何其他類型證券或財產的證券轉換或交換，均不收取手續費，但發行人可要求支付一筆款項，足以支付根據第304、905或1107條交易所以外的任何證券轉讓或交換登記所徵收的任何税項或其他政府收費，以根據第十三條償還或回購任何已登記證券的一部分，或根據其條款退回部分已登記證券以轉換或交換為普通股或其他證券或財產，在每一種情況下都不涉及任何轉移。

除非本契約中或根據本契約另有規定，否則發行人不得(I)在根據第1103條選擇贖回相同期限及條款的證券及同一系列的證券開始營業前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何證券，直至選擇贖回當日交易結束時結束；或(Ii)登記如此選擇贖回的任何註冊證券或其部分的轉讓或交換，但如任何註冊證券被部分贖回，其部分不被贖回，或(Iii)發行，登記轉讓或交換根據其條款已由持有人根據第十三條選擇退還且未被撤回的任何證券，但此類證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

第306條。他們的證券被肢解、銷燬、丟失和被盜。

如果向受託人交出任何殘缺證券，在符合本條款第306條的規定的情況下，發行人應籤立，並在發行人命令下，受託人應認證並交付一份包含相同條款和相同本金金額的相同系列的新證券，並帶有一個不同時未清償的數字。

如果向發行人和受託人交付了(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而合理需要的擔保和/或賠償，則在沒有通知發行人或受託人該證券已被善意的購買者獲得的情況下，發行人應籤立，並應發行人的書面請求，受託人應認證並交付，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列的新證券，包含相同的條款和相同的本金金額，並帶有一個不是同時未償還的數字。

儘管有本第306條的前述規定，如果任何損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可酌情支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節簽發任何新的保證金後，發行人可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人及其法律顧問的費用和開支)的款項。

根據本節發行的每一種新的證券，代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成發行人的一項單獨義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。

根據本契約修訂或補充的關於特定證券或一般證券的第306條的規定(在合法範圍內)應是排他性的，並(在合法範圍內)排除與替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。保留利息和某些額外金額的支付；利息權利和某些額外金額的保留。

除非本契約另有規定或依據本契約另有規定，任何已登記證券的任何利息及任何額外款項，如於任何付息日期須予支付、並已按時支付或已妥為撥備，則須於該等權益的正常記錄日期營業時間結束時，支付予該證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。

除非本契約另有規定或依據本契約另有規定，任何已登記證券的利息及與該證券有關的任何額外款項，如須於該登記證券的任何付息日期支付(此處稱為“違約利息”)，則須於有關的定期記錄日期立即停止支付予該證券的持有人；而該違約利息可由發行人按下述第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每宗個案中支付：

(1)如發行人可選擇將任何違約利息支付予該已登記證券(或其前身證券)須於交易結束時登記於支付該違約利息的特別記錄日期的人的名下，該特別記錄日期須以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人建議就該等註冊證券支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，該等款項經如此存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。

因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，在該特別記錄日期之前不少於10天，以第106條規定的方式向該註冊證券(或其前身證券)的持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發送，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時以其名義登記該登記證券(或其前身證券)的人，並且不再根據下列第(2)款支付；或

(2)在發行人根據第(2)款向受託人發出書面通知後，發行人可在不牴觸任何證券交易所(該證券可在其上上市)的要求下，並在該交易所可能要求的通知下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，如發行人根據第(2)款就建議的付款向受託人發出書面通知後，受託人認為該項付款是切實可行的。

除非本契約或任何特定系列的證券另有規定，在發行人的選擇下，註冊證券於任何利息支付日期的利息可郵寄至證券登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或轉賬至收款人在美國境內一家銀行的賬户(環球證券除外，須根據託管機構的慣常政策及程序支付)。

除第307款和第305款的前述條款另有規定外，登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第308條。這些人被認為是所有者。

在為登記轉讓或交換或在到期或其他情況下妥為出示已登記保證金之前，發行人、任何擔保人、受託人及發行人的任何代理人、任何保證人或受託人，可為收取該註冊保證品的本金、任何溢價及(除第305及307條另有規定外)就該註冊保證品支付的本金、任何溢價及任何額外款額，以及為任何其他目的，而不論就該註冊保證品是否逾期付款，而發行人、任何保證人、受託人或發行人的任何代理人、任何擔保人或受託人應受到相反通知的影響。

由託管機構代表其持有的任何全球證券的任何實益權益的所有人不得在本契約項下或就該等全球證券享有任何權利，而就任何目的而言，該託管機構或其代名人可被髮行人、任何擔保人、受託人及發行人的任何代理人、任何擔保人或受託人視為該等全球證券的絕對擁有人及持有人。發行人、任何擔保人、受託人或發行人的任何代理人、任何擔保人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、任何擔保人、受託人或發行人的任何代理人、任何擔保人或受託人作為全球證券持有人，就全球證券或損害適用的託管銀行作為全球證券持有人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管銀行與該全球證券的實益權益擁有人之間行使作為該全球證券持有人的權利的慣例。

第309條。他們沒有取消訂單。

所有因償付、贖回、登記轉讓、交換或轉換或貸記而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須迅速交付受託人，而任何該等證券，以及為任何該等目的而直接交予受託人的證券，均須由受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證並交付的證券交付託管人註銷，所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許或依據本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應由受託人按照其慣常程序處置。

第310條。它還提供了利息計算。

除本契約或任何系列的證券另有規定外，證券的利息應以360天年度12個30天月為基礎計算。

第311條。禁止CUSIP號碼。

發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可説明並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得受任何缺陷或

省略這樣的數字。如“CUSIP”號碼有任何更改，發行人應立即以書面通知受託人。

第312條：託管人、付款代理人和證券註冊處對保管人不負責任。

受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不對任何託管機構與任何全球證券有關的任何作為或不作為、任何託管機構的記錄，包括有關任何全球證券的實益擁有權權益的記錄、該託管機構與該託管機構的任何參與者之間或任何該等託管機構、任何該等參與者或任何全球證券實益權益的持有人或擁有人之間的任何交易，或任何全球證券的任何實益權益的轉讓，承擔任何責任或責任。

第四條。

契約的滿足和解除

第401條。他們有更高的滿意度和出院能力。

除非根據第301條，第401條的規定不適用於任何系列的證券，在發行人通過發行人命令發出指示後，本契約對發行人命令中規定的任何系列證券和該等證券的任何擔保不再具有進一步效力(根據本契約或適用的證券系列條款存續的規定除外)，受託人在收到發行人命令後，應簽署正式文書，確認對該系列證券的清償和清償，在下列情況下，

(1)中國也不是。

(A)迄今已認證和交付的所有該系列證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定被更換或支付的該系列證券，以及(Ii)該系列的證券的付款款項迄今已由發行人或發行人的任何關聯公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給發行人或解除信託)已交付受託人註銷；或

(B)將所有該系列迄今未曾交付受託人註銷的該等證券收回：

(I)債務已到期並應付，或

(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)如可由發行人選擇贖回，則須根據受託人合理滿意的安排，在一年內要求贖回，以使受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人自費發出贖回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，發行人已不可撤銷地繳存或安排繳存受託人作為信託基金存入受託人併為此目的持有而未作投資的信託基金，以該等證券須予支付的貨幣計算的款項，其款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，包括該等證券的任何溢價及利息的本金，而如該系列證券規定須就該等證券支付額外款額，而就該系列證券而須支付或將須支付的任何該等額外款額的款額是在可由發行人(由發行人行使其合理酌情決定權)決定的存款時釐定的，則指與該等證券有關的任何額外款額。直至上述繳存日期(就已到期並須支付的證券而言)或直至其到期日(視屬何情況而定)；

(2)發行人已支付或安排支付發行人根據本協議就該系列未償還證券應支付的所有其他款項(包括根據第606條應支付給受託人的金額)；以及

(3)發行人是否已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本契約就該系列證券的清償及清償所規定的所有先決條件已獲遵守。

如果有兩個或兩個以上系列證券在本協議項下未清償，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，只有在託管人提出要求時，在受託人合理接受的形式和內容以及其他條件得到滿足的情況下，受託人才應就該系列證券簽署確認清償和清償的文書。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和解除，但根據第606條發行人對受託人的義務，以及(如已按照本條第401條第(1)款(B)款向受託人繳存款項)發行人和受託人根據第305、306、403、404、1002、1003條以及第1004條(如適用於該系列證券)(包括但不限於就第1004條所預期的證券支付額外款額(如有的話))就該系列證券所承擔的義務，但僅在就此類證券支付的額外金額超過根據第401(1)(B)條規定的此類額外金額的繳存金額的範圍內)、任何擔保人對額外金額的任何擔保義務、該系列證券的持有人(除非根據第301條關於該系列證券另有規定)要求發行人回購或償還此類證券的任何權利，以及發行人根據本條款第十三條的選擇回購或償還此類證券的義務，而該系列證券的持有人(除非根據第301條對該系列證券另有規定)轉換或交換該系列證券的任何權利，以及發行人將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的義務，應在該等清償和解除後仍然有效。

第402條規定了失敗和《公約》的失敗。

(1)除非根據第301條，下列任何一項或兩項均適用於該系列證券：(I)根據第402條第(2)款規定的系列證券失效，或(Ii)根據本條第402條第(3)款規定的系列證券失效，以及(Ii)本條款第(3)款規定的系列證券失效，則該等規定連同本第402條的其他規定(以及根據第301條就任何證券規定的修改)應適用於該等證券，並且發行人可隨時通過董事會決議選擇：對於該系列或該系列內的證券，在遵守本條款402中規定的條件後，選擇將第402(2)條或第402(3)條適用於該等未償還證券以及該等未償還證券的任何擔保。除非根據第301條就任何系列的證券另有規定，否則本條第402條第(2)款下的失效和本條款第402條第(3)款下的公約失效只能對所有且不少於任何系列的未償還證券生效。在本契約中或依據本契約設立的任何抵押品的條款允許發行人或其任何持有人延長與該抵押品有關的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外金額(如有)的支付日期的範圍內，則除非根據第301條另有規定，否則延長該日期的權利應於失效或契約失效(視屬何情況而定)時終止。

(2)在發行人對任何一系列證券行使適用於本第402(2)條的上述選擇權後，發行人和任何擔保人(視情況而定)應被視為在滿足本第402條第(4)款規定的條件之日(下稱“失效”)，已就該等未償還證券解除其各自的義務。為此目的，該失效意味着發行人應被視為已償付並解除該未清償證券所代表的全部債務，此後僅就第402條第(5)款和第(2)款第(I)至(Iv)款所指的本契約其他部分而言，應被視為“未清償債務”，並且發行人和任何擔保人應被視為已履行其在該證券項下的所有其他義務，而就該證券而言，本契約(受託人應由發行人承擔費用，簽署承認該債務的正式文書)，但以下情況除外

該等未償還證券的持有人有權從本條第402條第(4)(A)款所述的信託基金及本第402條和第403條更全面規定的信託基金收取有關該證券的本金(及溢價，如有)的付款，以及到期的利息(如有的話)及額外款項(如有)的權利；(Ii)發行人和受託人根據第305、306、1002、1003條和第1004條(如果適用於該系列證券)對此類證券承擔的義務(包括但不限於第1004條所設想的就此類證券支付額外金額(如有的話)，但僅限於就此類證券支付的額外金額超過根據本第402條第(4)(A)款就此類額外金額存放的金額)，任何擔保人根據擔保就額外金額承擔的義務(視情況而定)；此類證券的持有人(除非根據第301條對該系列證券另有規定)要求發行人回購或償還此類證券的任何權利，以及發行人根據第十三條的選擇回購或償還此類證券的義務，以及此類證券的持有人(除非根據第301條關於該系列證券另有規定)轉換或交換的任何權利，以及發行人將此類證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的義務；(Iii)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及。(Iv)本第402條及第403及404條。發行人可根據第402(2)條行使其根據第402(2)條的選擇權，儘管此前已根據第402(3)條對此類證券行使了選擇權。

(3)在發行人對一系列或一系列內的任何證券行使適用於第402(3)條的上述選擇權時，發行人和任何擔保人(視情況而定)應被解除其在第704條第1005條第(Ii)款下的各自義務，並在根據第301條規定的範圍內，適用於此類證券的任何其他契諾應在滿足本第402條第(4)款規定的條件之日及之後停止適用於此類證券(下稱“公約失效”)。此後，就持有人與任何此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或法案(及其任何後果)而言，該等證券應被視為非“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”。為此目的，該《公約》失效是指，就該未清償證券而言，發行人和任何擔保人(視情況而定)可以不遵守任何該條款或任何其他契約中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接地，因為本條款或該其他契約中提及任何該條款或該其他契約，或由於在任何該條款或該其他契約中提及本條款或任何其他條款或在任何其他文件中，該遺漏不應構成根據第501(3)條或其他規定(視情況而定)的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

(4)本條第402條第(2)或(3)款適用於任何未償還證券或該系列中的任何未償還證券的條件如下：

(A)發行人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第607節要求的受託人，該受託人應同意遵守適用於該受託人的第402節的規定)繳存或促使其繳存信託基金，以進行以下付款：(1)以美元或該等外幣作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而作擔保的付款；(1)以美元或該等外幣為單位的金額，而該等金額則規定該等證券在規定的到期日應支付，或如該等失效或契約失效將按照以下第(F)款的規定而生效，在有關的贖回日期(視屬何情況而定)，或(2)適用於該等證券的政府責任(根據該等證券當時指明為在述明到期日應付的貨幣而釐定，或如該等失效或契諾失效是按照緊接下文(F)款的規定而作出的，則在有關的贖回日期(視屬何情況而定)確定)，而該等債務是透過按照其條款就該等證券的本金及利息(如有的話)的到期日前一天支付的，國家認可的獨立會計師事務所向受託人提交的書面意見中，在任何情況下足以支付和清償的金額，或(3)兩者的組合，在任何情況下，該金額足以支付和清償，並應予以應用

受託人(或其他合資格受託人)就(Y)本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)支付及清償，並在該等證券提供支付額外款額的範圍內，以及就該系列證券而須支付或將須支付的任何該等額外款額的款額，在存放時可由發行人合理釐定(在發行人行使其合理酌情決定權時)，以及在該等本金或利息到期日或聲明的到期日與該等未償還證券有關的任何額外款額，及(Z)根據本契約及該等證券的條款於該等付款到期及應付之日適用於該等未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款。

(B)這種失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何其他實質性協議或文書項下的違約。

(C)根據第501條第(5)款、第(6)款或第(7)款的第(5)款、第(6)款或第(7)款，任何違約事件或事件在發出通知或過期或兩者均不會成為此類證券的違約事件時，均不會在該交存之日發生並繼續發生，且僅在第402(2)條規定的失敗的情況下，不會發生或會成為第(5)款下的此類證券的違約事件。(6)第501條第(6)或(7)款的規定在上述存款日期(包括存款日期後第91天)結束的期間內的任何時間發生並繼續發生(不言而喻，根據第402(2)條規定的這一無效條件在該期間屆滿前不得視為滿足)。

(D)在根據第402(2)條規定無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人可接受的律師意見，聲明(X)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Y)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，獨立律師的意見應根據該意見確認，該未償還證券的持有人和實益所有者將不確認收入，為美國聯邦所得税目的而產生的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類失敗的情況相同；或者，在根據第402(3)條的約定無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人可以接受的律師意見，大意是該未償還證券的持有者和實益所有人不會確認由於該約定無效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該約定無效的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(E)發行人是否已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明根據本契約規定的失效或契諾失效(視屬何情況而定)的所有先決條件已得到遵守。

(F)如根據緊接上文第(A)款存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，並在該(A)款所規定的範圍內就該等證券支付額外款項，則發行人應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其於該日期贖回該等證券，並按照本契約的規定或依據向持有人發出贖回通知。

(G)儘管第402條第(4)款有任何其他規定，但此種失效或《公約》失效應遵守根據第301條對出票人施加的與此相關的任何附加或替代條款、條件或限制。

(5)除第1003條最後一段的規定另有規定外，所有存放於受託人(或其他符合條件的受託人(就本第402(5)條而言統稱為受託人)的款項和政府債務(或根據第301條可能提供的其他財產)(包括其收益)

根據第402條第(4)(A)款)就任何系列的任何未償還證券，受託人應以信託形式持有，並由受託人按照該等證券及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(發行人或發行人作為付款代理人的任何附屬公司或聯營公司除外)，向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的本金(及溢價，如有)、利息及其他款額(如有)，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

除非本契約或任何證券另有規定，否則在第402條第(4)款(A)項所指的存款作出後，如果(A)根據第301條或該證券條款，證券持有人有權並確實選擇以第402條第(4)款(A)項所述存款的貨幣以外的貨幣接受付款，或(B)發生外幣兑換事件，而第402條第(4)款(A)項下的存款是以該貨幣支付的。該抵押品所代表的債務應被視為已經並將通過支付以下各項的本金(和保費，如有)、利息(如有)和額外金額(如有)來完全清償和清償，根據(X)在根據上述(A)款付款的情況下，在每個付款日期前第二(2)個營業日生效的適用市場匯率，或(Y)就兑換事件而言，(X)在根據上述(A)款付款的情況下，根據(X)在緊接上述(A)款付款的情況下，根據(X)在緊接上述(A)款下進行付款的情況，將就該等證券存放的金額或其他財產轉換(在任何該等選舉的情況下不時指定)所產生的收益中到期的證券，或(Y)就兑換事件而言，在兑換事件發生時該外幣的適用市場匯率有效(儘可能可行)。

發行人須就根據第402條存放的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金或利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管第402條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本第402條第(4)(A)款規定由發行人持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而根據交付給受託人的國家認可獨立公共會計師事務所的書面意見，該款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)超過根據本第402條的規定為實施無效或公約無效而需要繳存的金額。

第403節：信託資金的使用。

在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401或402條存入受託人的所有款項和政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付給本金、保費、利息和其他款項的持有人，這些款項或政府債務已存放在受託人處或由受託人收取；但該等款項和政府債務不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第404條。不得復職。

如受託人(或根據第402(4)(A)條委任的其他合資格受託人)或任何付款代理人，由於任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何款項或判決，而不能運用根據第401(1)或402(4)(A)條存放的任何款項或政府債務，以支付任何系列證券的本金或溢價(如有)、利息(如有)或任何額外款項(如有)，則發行人在本契約及該系列證券及擔保下的義務應恢復及恢復，猶如該等存款並未發生一樣，直至受託人(或其他合資格受託人)或付款代理人獲準運用所有該等款項及政府義務，以支付第401或402條及第403條所設想的該系列證券的本金及溢價(如有)、利息(如有)及額外金額(如有)；但是，如果出票人支付了或的本金，

在上述義務恢復後，該系列證券的溢價(如有)或利息(如有)或額外金額(如有)，發行人將取代該證券持有人從受託人(或其他合資格受託人)或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。

第405條。為合資格受託人。

根據第402(4)(A)條為持有根據第402(4)(A)條存放的信託基金而委任的任何受託人，應根據受託人可接受的形式的協議委任，並應向受託人提供一份受託人的證書，受託人有權以該證書為最終依據，證明已遵守本文規定的與相關失效或契約失效有關的所有先決條件。在任何情況下，受託人對上述受託人的任何作為或不作為概不負責。

第五條。

補救措施

第501.條規定了違約事件。

本文中對任何系列證券使用的“違約事件”(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，是指下列任何事件，或根據第301條為特定證券系列指定的任何其他事件：

(1)拖欠任何利息分期付款或該系列證券項下就該等利息應付的額外款項三十(30)日；

(2)該系列證券的本金或溢價(如有)或就該系列證券的任何本金或溢價(如有)而到期應付的本金或溢價(如有的話)的違約，或就該系列證券到期而須支付的任何償債基金付款的存款違約；

(3)在發行人收到受託人關於違約的通知或發行人和受託人收到本金總額不少於25%(25%)的書面通知後，如果發行人沒有遵守該系列證券或本契約中所載的發行人的任何其他協議(違約或違約行為在本第501條其他部分具體處理或已明確包括在本契約中的協議除外)，發行人收到受託人關於該違約的通知，或發行人和受託人收到本金總額不少於25%(25%)的書面通知時，發行人不遵守該協議且發行人未能在收到通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)對於發行人在最終到期日或在任何適用的通知和寬限期到期後加快償還時借入的本金超過150,000,000美元的款項，未能償還任何追索權債務，或在受託人書面通知發行人(或向發行人和受託人發出至少佔該系列未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人的書面通知後三十(30)天內，該追索權債務未得到清償，或此種拖欠或加速付款未得到糾正或撤銷)；

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義，對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司：(A)啟動自願案件或程序，尋求對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員；(B)在針對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司展開的非自願案件或其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管；

(C)同意委任該公司或其全部或基本上所有財產的保管人；或。(D)為債權人的利益而作出一般轉讓；。

(6)在對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序時，須就發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司尋求根據任何破產法就發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或發行人財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序須在三十(30)個歷日內保持不被駁回和不暫停；或

(7)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件或程序中對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司進行救濟；(B)任命發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員；或(C)命令發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司清盤；而在本條第(7)款中的每一種情況下，該命令或判令均未被擱置，並在三十(30)個歷日內有效。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券的違約事件(第501條第(5)、(6)或(7)款規定的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%(25%)的持有人可宣佈該系列所有證券的本金和溢價(如有)，或該系列證券規定的較低數額，以及其應計和未付利息(如有)應立即到期和支付，以書面通知發行人(如由持有人發出，則亦通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，將本金或較低款額(視屬何情況而定)通知發行人，而該等應累算及未付利息須即時到期及須予支付。如果發生第501條第(5)、(6)或(7)款規定的任何系列證券的違約事件，則該系列證券的本金和溢價(如有)，或該系列證券可能規定的較低金額，以及其應計和未付利息(如果有)應事實成為並應立即到期和支付，而無需受託人或該系列證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在通過受託人或持有人的聲明加速發行任何系列證券之後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人，在以下情況下，可通過書面通知發行人、任何擔保人和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)在發行人已向受託人支付或存放，或安排支付或存放一筆足以支付的款項(或，在依據第301條設立的該系列證券的條款明確規定以普通股股份或其他證券或財產，連同代替零碎股份或證券的現金支付的範圍內)：

(A)償還受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第606條應由受託人支付的所有其他款項；

(B)償還該系列證券上任何利息的所有逾期分期付款，而該等分期付款並非因宣佈加速而到期，以及與此有關的任何額外款額；

(C)以上述加速聲明以外的方式到期的任何該系列證券的本金和任何溢價，以及與此相關的任何額外數額，以及在適用法律允許的範圍內，按利率或各自的利率計算的利息，作為

可在該等證券中或與該等證券有關的情況下，或如該等證券並無如此規定，則按該等證券所承擔的利息的利率或其各自的利率計算；及

(D)在適用法律允許的範圍內，按照該等證券或與該等證券有關的利率(視屬何情況而定)，或如無規定，按該等證券所承擔的利息的利率或各別利率(視屬何情況而定)，按該等證券所承擔的利息的利率或各別利率(視屬何情況而定)，支付除上述加速聲明外已到期的任何利息(如有)的分期利息；及(Ii)有關該系列證券的所有違約事件，除未能支付該系列證券的本金、任何溢價和利息以及與該系列證券有關的任何額外款項外，僅因該加速聲明而到期的，應已按照第513條的規定予以豁免或予以補救。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

發行人承諾，如果：

(1)如任何證券的任何利息或就任何證券的任何利息而須支付的任何額外款額已到期並須予支付(視屬何情況而定)，而該等利息或額外款額(視屬何情況而定)已到期並須予支付，而該項拖欠持續30天；或

(2)任何證券到期時，其本金或溢價(如有的話)或須支付的任何額外款項(如有的話)在到期時即屬拖欠；或

(3)如果到期的任何償債基金付款(如果適用)出現違約，並且違約持續三(3)個工作日，發行人或任何擔保人應應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向受託人支付當時就該證券到期和應付的全部款項，以及逾期本金的任何溢價，以及在適用法律允許的範圍內，任何逾期的利息分期付款和按該證券或與該證券有關的利率或相應利率(視情況而定)規定的額外金額。如果沒有提供這樣的利率，則按照該證券所承擔的利息的利率或相應的利率(視情況而定)，以及足以支付合理的收集成本和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據第606條應支付給受託人的所有其他金額。

如果發行人(以及任何適用的擔保人)未能應受託人的要求立即支付根據前款規定須向受託人支付的款項，則受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，並可提起判決或最終判令的訴訟，並可對發行人、任何擔保人或任何其他義務人強制執行，並可從發行人、任何擔保人或任何其他義務或該等證券的財產中，以法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本公司或該證券的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文或其中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交申索證明。

如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於發行人、任何擔保人或任何其他人懸而未決

在發行人、該擔保人或該其他債務人或其債權人的證券或財產上，受託人(不論該證券的本金是否如其所明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論受託人是否已向發行人要求支付任何逾期的本金、溢價、利息或額外款額)，均有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式：

(1)有權就該等證券的全部本金、任何溢價、利息及額外欠款，或該系列證券所規定的較低款額，提交及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人或大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及證券持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文據或文件；及

(2)有權收取任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一證券持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人憑其全權酌情決定權以書面同意直接向證券持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人(以本合約所述任何身分行事)、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及本合約項下受託人應支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容不得被視為授權受託人代表證券持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就證券持有人的申索投票。

第505條信託受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行索賠。

在與本契約或任何證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出證券的情況下，對本契約或任何證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討或判決，在規定受託人、其代理人及大律師支付合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其追討該判決所關乎的證券持有人的每名及每名持有人的應課税額利益。

第506條：徵收款項的用途。

受託人根據本條第五條就任何系列證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金分配，或任何溢價、利息或額外金額，則在提交該等證券或兩者(視屬何情況而定)時，並在其上註明付款(如只支付部分款項)及退還款項(如已全額支付)：

第一：支付受託人(根據本合同以任何身份行事)和任何前身受託人在契約項下應支付的所有款項；

第二：根據該證券的本金和任何溢價、利息和額外金額，按比例支付證券當時到期且未付的金額，該金額是針對該資金或為其受益而收取的，沒有任何優先權或優先權;以及

第三：餘額（如果有的話）交給發行人。

第507條。 西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約或此類證券提起任何司法或其他訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求任何其他補救措施，除非：

(1)如上述持有人先前已就該系列證券持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額不低於25%(25%)的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟；

(3)該持有人或該等持有人是否已就應上述要求而招致的損失、損害賠償、費用、開支及法律責任，包括合理的律師費、自付費用及開支及法庭費用，向受託人提供令其合理滿意的保證及/或彌償；

(4)在受託人收到該通知、請求和賠償要約後60天內拒絕提起任何此類訴訟；以及

(5)該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人在該60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約或任何證券的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人或任何其他系列證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的同等及應課差餉租值利益而設者除外。

第508條規定，持有者無條件有權獲得本金和任何保費、利息和額外金額。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人應有絕對和無條件的權利，在該證券規定的一個或多個規定的到期日(如果是贖回的話，在贖回日，或在根據本契約第十三條的規定償還的情況下，由該持有人選擇)收取該證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)以及任何與該證券有關的額外款項。就可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的任何證券而言，可根據其條款轉換或交換(視屬何情況而定)該等證券，並就強制執行任何有關付款及任何有關轉換或交換權利提起訴訟，而該等權利未經持有人同意不得減損。

第509條--恢復權利和補救

如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，發行人、任何擔保人(如適用)、受託人及每名該等持有人須在該訴訟中作出任何裁定後，分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及每名該等持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條。*權利和補救措施累積

在適用法律允許的範圍內，除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本合同授予或保留給受託人或證券的每一持有人的權利或補救措施不得

不包括任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救都應是累積的，並補充於根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。

第511條。它拒絕延遲或遺漏，而不是放棄。

在適用法律允許的範圍內，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權利及補救，均可在適用法律許可的範圍內，由受託人或該持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由該持有人行使。

第512條證券持有人的控制權。

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法治或本契約或任何系列證券相牴觸，亦不得令受託人承擔個人責任；

(2)*受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及。(Iii)該指示不會不適當地損害該系列(或任何其他系列)的其他證券持有人的權利，而不參與該行動(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任)。

第513條規定了對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但以下情況除外：

(1)在任何該系列證券的本金、任何溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外款額的支付方面持續違約；或

(2)任何可轉換為普通股或可交換為普通股或其他證券或財產的證券，包括任何此類轉換或交換中的持續違約；或

(3)在未經受影響的每一未清償證券的持有人同意的情況下，就本協議第九條規定不得修改或修訂的契諾或條款發生持續違約。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第514條規定放棄高利貸、居留或延期法律。

發行人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律、任何高利貸法或任何其他法律，無論這些法律是在哪裏頒佈的，現在或今後任何時候都有效，禁止或寬恕發行人或任何適用的擔保人支付全部或任何部分本金或保險費(如果有)或利息，

任何擔保及證券或可能影響契諾或本契約或證券的履行的任何擔保或額外金額(如有)，以及任何發行人及任何擔保人均明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙授予受託人或持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

第515條。不承擔費用。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的任何承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和支出。在充分考慮當事人的主張或抗辯的案情和善意的情況下，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟；但本條第515節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何系列本金總額超過10%的未償還證券的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該等證券所述的到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有的話)或額外款項(如有的話)的付款而提起的任何訴訟。在持有人根據本章程第十三條的規定選擇償還的情況下，根據條款將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如有)或強制執行的權利(如有)在還款日或之後進行。

第六條。

受託人

第601條規定受託人的某些權利。

受託人的職責應與《信託契約法》所規定的相同；但前提是：(I)儘管《信託契約法》第315(A)(2)條另有規定，受託人無需確認或調查其中所指證書或意見中所述的任何數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性，以及(Ii)除非違約事件持續，否則不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，發行人或任何擔保人、證券的任何其他債務人或持有未償還證券本金總額不少於25%(25%)的持有人已向受託人的責任人員發出書面通知，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使或使用的一樣。

儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

在符合《信託契約法》第315(A)至315(D)條的情況下，與本契約及根據本契約發行的任何證券有關：

(1)*受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是決定性的，並應受到充分保護；受託人相信該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

（2） 發行人或任何擔保人的任何請求或指示均應由發行人請求或發行人指令充分證明（在每種情況下，除了交付任何證券外，均應根據第303條向受託人進行認證和交付，該條應根據第303條的規定提供充分證明），並且董事會的任何決議可以由董事會決議充分證明;

（3） 在本契約的實施過程中，每當受託人認為在採取、遭受或省略任何行動之前需要證明或確定某事項時，受託人（除非本文具體規定了其他證據）可以在沒有故意不當行為的情況下最終依賴官員證書;

(4)受託人可就其選擇與大律師磋商，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權及保障；

(5)受託人沒有義務應依據本契約持有任何系列證券的任何持有人的要求或指示，行使本契約所賦予或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證及/或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、損害賠償、費用、開支及法律責任，包括合理的律師費、費用及開支及法院費用；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、息票或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可憑其全權酌情決定權對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定在合理的事先書面通知下及在正常營業時間內作出進一步查訊或調查，則受託人有權查驗發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人代為，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任；

(7)*受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力或履行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)如果受託人只需履行本契約中明確規定的職責，則不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。受託人不需要就其在本契約下履行其職責或行使其權力提供任何擔保或擔保。受託人允許採取本契約允許的行動的權利不應被解釋為這樣做的義務或義務；

(9)如受託人同意接受根據本契約以無擔保電子郵件(僅限PDF)或其他類似無擔保電子方法發出的指示或指示並按其行事，但發行人及任何擔保人(視何者適用而定)應向受託人提供一份列出有權提供該等指示的指定人士的任職證書，而每當某人在上市名單上增加或刪除時，該任職證書須予修訂。如果發行人或任何擔保人選擇通過電子郵件向受託人發出指示(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人以其唯一和絕對的酌情權選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為具有控制力。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、損害、費用、費用或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託人的疏忽或故意不當行為除外。發行人和任何擔保人同意承擔因使用這種電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取的風險；

(10)允許給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行；

(11)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(12)在任何情況下，受託人均無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保；

(13)受託人可要求發行人及任何擔保人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；

(十四)除非在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對真誠採取的行動或犯下的判斷錯誤不負責任；及

(15)在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的責任負責。

第602條。未發出違約通知。

在受託人的負責人收到任何系列證券發生違約的書面通知後90天內，受託人應以郵寄或電子方式向該系列證券的所有持有人發送受託人實際知道的關於該系列證券的違約通知，除非該違約已得到補救或放棄；但如果該系列證券發生了第501(3)條所規定的任何性質的違約，則在該違約發生後至少90天之前，不得向持有人發出此類通知。除非在支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息方面或在支付任何償債基金分期付款方面出現違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益的情況下，扣留通知。就本第602節而言，術語“違約”是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件；但如果採取瞭如果不是繼續先前違約就會被允許採取的行動，則任何違約都將被視為治癒，前提是該先前違約在成為違約事件之前已被治癒。受託人不應被控知悉本契約或相關文件下的任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已收到發行人或當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人就該違約或違約事件發出的書面通知，而該通知是由受託人的企業信託辦公室的受託人負責人收到的，並且該書面通知提及證券及本契約。

第603條。證券公司不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務，以及受託人在提供予發行人的表格T-1的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格中所載的限制所規限。受託人或任何認證代理人均不對發行人使用或運用證券或其收益、根據本契約任何規定向發行人支付的任何款項或根據發行人的指示支付的任何款項、或任何付款代理人以外的任何付款代理人的任何款項的使用或運用負責

受託人。受託人沒有義務確定或調查發行人或任何擔保人履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、擔保或協議的情況，但受託人可要求提供關於上述契諾履行情況的全面信息和建議。在任何情況下，受託人都不以個人身份對證券或任何擔保所證明的義務負責。受託人將不對任何招股説明書、招股説明書副刊或其他發售文件中與出售任何證券有關的任何陳述負責，亦不作任何陳述。

第604條。投資者可以持有證券；與發行人或任何擔保人的交易。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或可能是受託人或發行人的代理人的任何其他人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在符合信託契約法第310(B)及311條的規定下，以其他方式與發行人或任何擔保人進行交易，其權利與發行人或擔保人如非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他人士所享有的權利相同；然而，如果受託人根據信託契約法獲得與其與證券有關的任何責任的任何衝突利益，則其必須在事先書面通知發行人和持有人後消除該衝突或辭去受託人的職務，但須符合其根據信託契約法尋求暫緩其辭職義務的權利。

第605條。接受以信託形式持有的資金。

除第403條和第1003條另有規定外，受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍，且不應用於投資。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第606條規定了補償和報銷。

發行人和任何擔保人在發行人未能履行下列義務和賠償的情況下同意：

(1)同意就受託人(以任何身份)根據本協議提供的所有服務，不時向受託人支付書面商定的補償(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)；

(2)有權應受託人(以本合同項下任何身分行事)的要求，償還受託人按照本契約任何條文而招致或作出的所有自掏腰包開支、支出及墊款(包括其代理人及律師的合理補償、開支及墊款，例如律師費、費用及墊款)，但由具司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決裁定為受託人本身疏忽或故意不當行為所造成的任何開支、墊付或墊款除外；及

(3)有權就任何損失、申索、訴訟因由、損害、法律責任或合理的費用或開支(包括但不限於受託人的代理人、法律顧問、會計師及專家的合理費用及支出，以及法院費用)，向受託人(以本契約下的任何身分行事)、其董事、高級人員、僱員及其代理人，以及受託人的代理人、法律顧問、會計師及專家的合理費用或開支，向受託人、其董事、高級人員、僱員及其代理人作出彌償，並使他們免受損害，包括因本契約或接受或管理本契約下的一項或多於一項信託而引起或與之相關的合理費用及開支，包括就任何申索(不論是由發行人、任何擔保人、持有人或任何其他人士)，或因任何訴訟、申索或訴訟而招致的合理律師費、開支及法庭費用，或與受託人行使或履行其在本協議下的任何權力或職責有關的法律責任，或與行使或履行其任何權力或職責有關的法律責任，但任何該等損失、申索、訴訟理由、損害、責任、費用或開支須經具司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決裁定為受託人本身的疏忽或故意不當行為所致者除外。

上述付款義務和賠償在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

作為發行人和任何擔保人履行本條款第606條規定的義務的保證，受託人對受託人持有或收取的所有財產和資金在發行任何系列證券之前擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金或任何溢價或利息或任何額外金額。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，受託人在第501(5)、(6)或(7)條規定的違約後發生的任何賠償或費用旨在構成任何當時適用的破產法或破產法下的行政費用。就本條款606而言，“受託人”應包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽或故意不當行為不應影響任何其他受託人根據本條款第606條所享有的權利。第606條的規定，在適用法律允許的範圍內，在本契約終止或到期(包括但不限於根據任何破產法或破產法終止)和受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

第607條。需要指定公司受託人；資格。

根據本協議，受託人應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據《信託契約法》第310(A)(1)條有資格作為《信託契約法》合格契約的受託人，且其資本和盈餘合計(根據《信託契約法》第310(A)(2)條計算)至少100,000,000美元，須接受聯邦或州當局的監督或審查。如果受託人在任何時候根據本第607條的規定不再具有資格，則應立即按本第六條規定的方式和效力辭職。

第608條。允許辭職和免職；任命繼任者。

(1)在繼任受託人根據第609條接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條對繼任受託人的任命均不生效。

(2)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向發行人及持有人發出事先書面通知而辭職。如果第609條規定的繼任受託人的接受文書在發出書面辭職通知後30天內未交付受託人，則辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(3)受託人可隨時就任何系列的證券根據法案被免職，該系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人交付給受託人和發行人。如果第609條規定的繼任受託人的承兑文書在發出該書面免職通知後30天內未交付受託人，則被免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列任命一名繼任受託人，費用由發行人承擔。

(4)如有任何情況，可隨時通知：

(A)在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的書面要求下，受託人不得履行根據《信託契約法》第310(B)條就任何系列證券施加於受託人的義務；或

(B)*受託人根據第607條不再符合資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職；或

(C)在受託人無能力行事或被判定為破產或無力償債的情況下，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(I)發行人可藉或依據董事會決議，就所有證券或該系列證券將受託人免任，或(Ii)在符合《信託契約法》第315(E)條的規定下，任何證券持有人如已是該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表該真正持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請免除該系列證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

(5)如受託人辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，有關一個或多個系列的證券，發行人可借或依據董事會決議，應迅速就該系列或該系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列證券委任，且在任何時間，任何特定系列證券只有一名受託人)，並須遵守第609節的適用規定。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據“證券及期貨條例”委任，而該等系列證券的大部分持有人將本金總額合計交付發行人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第609條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人所委任的繼任受託人。如發行人或證券持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第609條所規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(6)發行人應以第106節規定的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第609條規定接受繼任人的任命。

(1)在根據本條例就所有證券委任任何繼任受託人後，如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在本條例下的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人或該繼任受託人的書面要求下，該退任受託人在支付其費用後，應迅速簽署並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並在符合第1003條的前提下，迅速將該退任受託人持有的所有財產和金錢及時轉讓、轉移並交付給該繼任受託人，但須遵守第606條規定的留置權(如果有)。

(2)在任何繼任受託人根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任後，發行人、任何擔保人、卸任受託人及該繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人均須接受該項委任，而該契據(1)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬該繼任受託人，(2)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及職責，須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人是同一信託的共同受託人，每名該等受託人均為一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本協議所管理的一項或多於一項信託是分開的，而任何受託人對根據本協議向任何其他受託人發出或收到的任何通知，或任何其他受託人的任何作為或沒有行事，均不負責，而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免任須在該等契約所規定的範圍內生效。卸任受託人在行使本契約賦予受託人的權利和權力，或履行受託人根據本契約就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券而承擔的職責和義務方面，除下列情況外，並無其他責任

該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人或該繼任受託人的書面要求下，該退任受託人在支付其關於該繼任者委任所涉及的該證券或該系列證券的費用後，並在第1003條的規限下，應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任者受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人，但須受第606條所規定的留置權(如有)的規限。

(3)在根據本條款委任為繼任受託人的任何人的請求下，發行人和任何擔保人應籤立任何和所有文書，以便更充分和肯定地將本第609條第(1)或(2)款(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力和信託歸屬於該繼任受託人並向其確認。

(4)任何人不得接受其在本協議項下的委任為繼承人受託人，除非該繼承人在接受時符合《信託契約法》的資格，並符合本條的資格。

第610條規定合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人(但該公司應在其他方面符合信託契約法的資格，並符合本條第六條的規定)，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則該認證受託人的任何該等繼承人可採用該認證並交付經認證的證券，其效力猶如該繼任受託人本人已認證該等證券一樣。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等繼任受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該證券。

第611條。允許指定鑑權代理。

受託人可就一個或多個證券系列指定一個或多個發行人可接受的認證代理，受託人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記、部分贖回、部分償還、部分轉換或交換普通股或其他證券或財產時或根據第306條發行的該系列或該等系列的證券進行認證，而如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。

每一認證代理人應為發行人所接受，且除本契約所規定或依據外，在任何時候均應為信託契約法案所允許的公司，可在信託契約下擔任受託人，根據適用法律及其章程獲授權擔任認證代理人，並擁有至少100,000,000美元的綜合資本及盈餘(根據信託契約法案第310(A)(2)條計算)。如果身份驗證代理在任何時間停止

如符合本節規定的資格，則應立即按本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應是本條款下該認證代理的繼承人，但該公司應在其他情況下符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和發行人發出30天的書面辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和發行人發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名發行人可接受的繼任認證代理，並應按照第106條規定的方式，向該認證代理所服務的系列中的所有註冊證券持有人(如有)發出通知，通知他們的姓名和地址已在證券登記冊上出現。任何後繼者認證代理在接受其根據本協議的指定後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。除非符合本條款611的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

發行方同意根據本條款611向每個認證代理不時支付其服務的合理補償。

第308、603和604節的規定適用於每一認證代理。

如果根據本節就一個或多個證券系列指定了認證代理，則該系列證券可在其上背書一份基本如下形式的備用認證證書，作為受託人認證證書的補充或替代：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理

作者：*授權簽字人

日期：

如果任何系列的所有證券最初可能不是一次發行的，並且受託人沒有能夠在原始發行時對證券進行認證的辦事處位於發行人希望在原始發行時對該系列的證券進行認證的付款地點，則如果發行人提出書面要求(書面要求不需要附帶或包含在高級人員證書中)，受託人應根據本節指定一名認證代理人，在發行人就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。

第七條。

受託人、信託及擔保人的持有人名單及報告

第701條。授權發行人更新受託人的名稱和持有人的地址。

根據《信託契約法》第312(A)條的規定，發行人應向受託人提供或安排向受託人提供：

(1)每半年就每個系列的證券，以受託人合理要求的形式列出持有人截至適用日期的姓名或名稱及地址的名單；及

(2)在受託人合理地以書面要求的其他時間內，在發行人收到任何此類請求後30天內，提交一份截至該名單提供前15天內持有人的姓名和地址的名單，但只要受託人是安全註冊官，則無需根據本第701條第(1)或(2)款的任何一項要求提供該名單。

第702條：保護信息的保存；與持有者的通信。

(1)如受託人須在合理切實可行的範圍內以最新的形式保存第701節規定向受託人提供的最新名單中所載持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人應履行根據《信託契約法》第312條規定的義務。

(2)每名證券持有人收到及持有該等資料後，即與發行人、任何擔保人及受託人協議，發行人、任何擔保人或受託人或其任何代理人均不會因根據《信託契約法》披露有關證券持有人姓名及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。

第703條審查受託人的報告。

(1)在根據第301條首次發行證券後每年5月15日之後的60天內，如果信託契約法案第313(A)條要求，受託人應根據信託契約法案第313(C)條的規定，就上述第313(A)條規定的任何事件提交一份截至5月15日的簡短報告，其中所述事件可能在緊接前一個5月15日晚些時候和本契約日期之後發生。

(2)受託人應將《信託契約法》規定的報告，包括第313(A)、313(B)、313(C)和313(D)條規定的報告，按《信託契約法》規定的時間、方式和其中指明的人轉交。

(3)在將每份該等報告送交持有人時，受託人須將每份該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及發行人存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，發行人將立即通知受託人。

第704條。批准發行人的報告。

只要任何證券尚未清償，如果發行人受《交易所法案》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，發行人應在發行人向證監會提交年度報告、季度報告和根據第13(A)或15(D)條或任何後續條款向證監會提交的其他文件之日起15天內，向受託人提交該等文件。如果發行人不受《交易法》第13(A)或15(D)節或任何後續條款的約束，並且只要有任何證券未清償，發行人應向受託人交付季度和年度財務報表以及S-K披露條例第303項(“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)，這些應分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。如果發行人受《交易所法案》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，則必須在提交之日起15天內向委員會提交申請，根據適用的委員會規則和法規，該申請在當時適用於非加速申請者。

發行人向委員會提交併通過EDGAR系統或發行人網站公開獲取的報告和其他文件將被視為在提交時已交付受託人

為本公約的目的，可通過EDGAR或發行人網站公開獲取這些信息、文件或報告；但受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已通過EDGAR或發行人網站存檔或公開可用。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括其遵守任何與證券有關的契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第八條。

合併、合併、出售和替代

第801條只有在某些條款下，發行人才能合併等。

本契約或證券中包含的任何內容均不得阻止發行人與任何其他個人或個人(無論是否與發行人有關聯)合併或合併，或發行人將成為持續實體或發行人或其繼承人或其繼承人為一方的連續合併或合併，或應阻止將發行人的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與發行人有關聯)；但是，只要滿足下列條件：

(1)發行人應為持續實體，或因該合併或合併而形成或產生的繼承實體(如非發行人)，或已收到該等財產及資產的出售、轉讓、轉易、移轉或租賃的實體，應以美國、該州任何州或哥倫比亞特區為居籍，並應明確承擔以補充契約方式支付所有證券的本金及利息，以及妥為及準時履行及遵守本契約中的所有契諾及條件；

(2)在該交易生效後立即宣佈，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不應已經發生並繼續發生；以及

(3)在任何一種情況下，發行人或繼任人均須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、移轉或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本第八條的規定，以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條只有在某些條件下，擔保人才能合併等。

本契約或證券中的任何規定均不得阻止任何擔保人與任何其他個人或個人(不論是否與該擔保人有關聯)合併或合併，或該擔保人將成為持續實體或該擔保人或其繼承人或其繼承人應為一方當事人的連續合併或合併，或應阻止將該擔保人的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(不論是否與該擔保人有關聯)；但是，只要滿足下列條件：

(1)該擔保人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承人實體(如非該擔保人)，或已收到財產和資產的出售、轉讓或租賃的實體，應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔該擔保人在適用擔保下的義務，以及適當和準時履行和遵守本契約中的所有契諾和條件；

(2)在該交易生效後立即宣佈，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不應已經發生並繼續發生；以及

(3)在任何一種情況下，上述擔保人或繼任人均須向受託人交付該擔保人的高級人員證書及大律師的意見，各述明該等合併、出售、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本第八條的規定，以及已遵守本協議所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第803條代替發行人或擔保人的繼承人。

如果發行人或任何擔保人在任何交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人，則根據第801條或第802條(視具體情況而定)，因上述合併或合併而形成或產生的繼承人，或將發行人或上述擔保人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓(視情況而定)的繼承人，將繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的發行人或擔保人(如適用)就適用系列的未償還證券而言，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約的發行人或擔保人(視何者適用而定)；此後，除租約的情況外，前任人應被免除根據本契約和適用證券承擔的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第901條。未經持有人同意，不得使用補充假牙。

未經任何證券持有人同意，發行人(經或根據董事會決議授權時)、任何擔保人(如果受其影響)和受託人可隨時和不時地為下列任何目的簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(1)提供另一人對發行人或任何擔保人(如適用)的繼承或連續繼承的證據，以及任何該等繼承人對本文及證券所載發行人或任何擔保人(如適用)的契諾的承擔；或

（2） 為所有或任何系列證券（將在該等補充契約中規定）的持有人的利益而添加發行人或任何擔保人的契約，或放棄本文賦予發行人或任何擔保人的有關根據本契約發行的所有或任何系列證券的任何權利或權力（將在該等補充契約中規定）;或

(3)允許改變或取消對任何證券或任何擔保的本金、溢價或利息或任何額外金額的支付限制，但不得對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(4)同意建立第201和301條允許的任何系列證券的形式或條款，包括但不限於適用於可轉換為或可交換為其他證券或財產的證券的任何轉換或交換條款，以及與此相關的對本契約的任何刪除、增加或更改(但任何此類刪除、添加和更改不適用於當時未償還的任何其他證券系列)；或

(5)根據證據和規定，繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第609條的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；或

(6)有能力糾正義齒中的任何含糊、缺陷或不一致之處；或

(7)允許作出任何必要的改變，以遵守委員會根據《信託契約法》關於契約的任何要求；或

(8)同意為所有或任何系列證券(須在該補充契據中指明)持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括)；或

(9)有權在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利根據第四條對任何系列證券的無效、契約無效和/或清償和解除，但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他證券的持有人的利益造成不利影響；或

(10)同意為所有或任何系列證券的持有人的利益增加一項或多項擔保，以擔保證券，或確認並證明本契約允許解除、終止或解除擔保證券的任何擔保或留置權；或

(11)有權修訂或補充本文或任何補充契據或任何證券中的任何條文(該等修訂或補充可適用於一個或多個證券系列或該等補充契據所指定的任何系列內的一個或多個證券)，但該等修訂或補充(A)不適用於(I)在該補充契據日期前發行並有權享有該條款利益的任何未清償證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(I)款所述未清償證券時才生效；或

(12)就可轉換為普通股或其他證券或財產或可交換為普通股或其他證券或財產的任何系列證券而言，在普通股已發行股份的任何重新分類或變更，或發行人與另一人或合併為另一人的任何合併、合併、法定股份交換或合併，或將發行人的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓給任何其他人或其他類似交易的情況下，保障或規定該等證券的轉換或交換權(視屬何情況而定)，根據第301條設立的該系列證券的條款明確要求的；或

(13)確保本公司或一系列證券(視何者適用而定)的條款符合任何與該等證券的發售及出售有關的招股章程、招股章程副刊或其他發售文件所載的條款的説明；或

(14)在符合第301條規定的任何限制的情況下，為發行任何系列的額外證券作出規定；或

(15)需要遵守任何適用的託管機構的規則；或

(16)允許作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何持有人在本契約下的合法權利產生不利影響；

(17)有權在允許或便利以無證書形式發行證券所需的範圍內，對本契約的任何條款進行補充或更改；或

(十八)同意增設證券的共同發行人或共同義務人；或

(19)必須遵守任何證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

第902條.在徵得持有人同意的情況下提供補充假牙。

經受上述補充契約(作為獨立類別投票)法案影響的每一系列未償還證券本金總額的多數持有人同意交付給發行人和受託人後，發行人(經董事會決議授權時)、任何擔保人(如果受影響)和受託人可簽訂一份或多份補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約或該系列證券或任何擔保的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(1)可更改任何證券的本金或保費(如有)或任何分期利息(如有)的到期日，或更改任何證券的本金或溢價(如有)或任何額外款項(如有)的到期日，或減少其本金或其溢價或其利息利率(或更改該利率的計算方法)，或根據發行人的選擇減少贖回時的應付款額，或由持有人選擇償還或回購，或減少就任何證券或任何擔保而應付的任何額外款額，或改變發行人根據第1004條支付額外金額的義務(第801(1)條規定和第901(1)條允許的除外)或任何擔保人根據任何擔保支付額外金額的義務，或減少任何原始發行的貼現證券在根據第502條加速到期時到期和應付的本金金額或根據第504條可在破產中證明的金額，或對第十三條所規定的任何持有人選擇的還款或回購權利造成不利影響，或改變付款地點或支付本金的貨幣，或與任何證券或任何擔保有關的任何額外款項須予支付，或損害就任何該等證券或擔保的到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日期或之後，或如屬根據第十三條規定的償還或回購，則為償還或回購的日期或之後)提起訴訟強制執行該等付款的權利，在上述各情況下，贖回日期或償還或回購的日期(如適用)可根據該證券的條款予以延長。或在可轉換為普通股或其他證券或財產的任何證券的情況下，損害提起訴訟以執行根據其條款轉換或交換該證券的權利的權利，或解除擔保人在擔保下的任何義務，但本契約允許的除外；或

(2)可以降低任何系列的未償還證券本金總額的百分比，如果任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或本契約第513或1006條規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低第1504條關於法定人數或投票權的要求，或

(3)不得修改本第902條、第513條或第1006條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；

(四)不得作出對按照其條款將任何證券轉換或交換為普通股股份或其他證券或財產的權利造成不利影響的任何變更；或

(5)可以改變任何證券的排名。

除上文所述外，任何補充契據如更改或取消本契約的任何契諾或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而納入的，或該補充契約修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

儘管本契約中有任何相反的規定，但如果有多個證券系列未償還，發行人和任何擔保人應有權根據本節訂立補充契約

902就任何一個或多個未償還證券系列訂立補充契約，而不就任何其他未償還證券系列訂立補充契約。

本節規定的任何證券持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條。他們完成了補充Indentures的執行。

作為籤立或接受第9條所允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託的條件，受託人應收到並(在符合信託契約法第315(A)至315(D)條的規定下)最終依賴高級職員證書以及發行人和任何擔保人的律師的意見，表明籤立該補充契約是本契約授權或允許的，並且該補充契約已得到正式授權、籤立和交付，並且是一項合法、有效和具有約束力的義務，發行人和任何擔保人根據其條款可分別對其強制執行，但習慣性例外除外。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

根據發行人的請求，連同第102條和第903條規定的官員證書和律師意見，如果適用，在向受託人提交前述持有人同意的證據或本契約所要求的證據時，受託人應與其他當事人一起簽署補充契約，但受託人須遵守本第903條第一段最後一句給予受託人的保護。

第904條補充假牙的效力。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的證券的每名持有人均須受其約束。

第905條。在證券中對補充契約的引用。

在依照本條第九條籤立任何補充契據後經認證和交付的任何系列證券，可在該補充契據規定的任何事項上註明。如果發行人決定，經修改以符合發行人意見的任何系列的新證券，可由發行人編制和籤立，並由受託人在發行人下達命令後認證和交付，以換取該系列的未償還證券。未作適當批註或未發行新證券，不影響該補充契約的效力。

第906條。不符合《信託契約法》。

除非發行人根據律師向受託人提交的意見決定不需要簽署補充契約，否則根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條。

聖約

第1001節規定支付本金、保險費、利息和額外金額。

發行人約定並同意在到期時及時支付或導致支付本金(包括根據本條款第11條贖回時的贖回價格)和溢價，如果

發行人或付款代理人可根據本協議第三條規定的到期或其他規定，在到期或其他情況下，扣留法律規定發行人或付款代理人必須扣留的任何利息和利息。

第1002條：辦公室或機構的維護。

發行人將設立一個辦事處或代理機構，在那裏證券可為登記轉讓或交換，或為付款或贖回而交出，並可向發行人或向發行人送達有關證券和本契約的通知和要求。自本契約簽署之日起，該辦事處應為公司信託辦事處，並於任何其他時間，按受託人不時向發行人發出通知而指定的其他地址辦理。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知受託人非受託人指定或委任的辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。

發行人亦可不時指定聯席註冊人及一個或多個辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

發行人在此初步指定受託人為付款代理人、證券註冊處及轉讓代理人，就上述各目的而言，公司信託辦事處應視為發行人的一個辦事處或代理機構。

只要受託人是證券註冊官，受託人就同意寄送或安排寄送本合同第608(6)條規定的通知。如果已根據第1002條指定共同註冊人，受託人應僅向發行人和其從其記錄中識別的證券持有人發送此類通知。

第1003條禁止有關付款代理人的條文。

(1)在發行人應委任受託人以外的付款代理人，或受託人委任付款代理人的情況下，發行人應促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人須與受託人協議：(A)該代理人將持有其作為該代理人持有的所有款項，以支付本金及保險費(如有的話)，或以信託形式為證券持有人的利益支付證券利息(不論該等款項是由發行人或證券的任何其他義務人支付)；(B)如發行人(或該證券的任何其他義務人)未能在該證券的本金及溢價(如有的話)或利息到期並須支付時，向受託人發出書面通知；及。(C)在失責事件持續期間的任何時間，如受託人提出要求，該公司會立即向受託人支付所有如此以信託方式持有的款項。

發行人須在證券的本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項(以到期日即時可供支付該等款項的資金)，足以支付該本金、溢價(如有)或利息，而(除非該付款代理人為受託人)發行人會就任何未能採取該等行動的情況立即通知受託人；但如該等存款於到期日繳存，付款代理人須於上午11時前收到該筆存款。紐約市時間，在這樣的日期。

(2)如發行人須擔任其本身的付款代理人，發行人將在證券本金(如有的話)或證券利息的每個到期日或之前，為證券持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付如此到期的本金、溢價(如有)及利息的款項，並會迅速通知受託人，如發行人(或證券下的任何其他義務人)未能就本金、溢價或利息作出任何付款，或到期應付的證券利息。

(3)如第1003條有任何相反規定，髮卡人可隨時為獲得本契約的清償和解除，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第1003條所要求的髮卡人或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，在髮卡人或任何付款代理人向受託人支付後，髮卡人或該付款代理人須免除就該等款項所負的一切進一步責任。

受託人將不對任何其他付款代理人(包括髮行人，如果作為其自己的付款代理人)的行為負責，也不控制該等其他付款代理人持有的任何資金。

除適用的欺詐法律另有規定外，為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由發行人以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應應發行人的要求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)應解除信託；而該證券的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發行人要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第1004條。不提供額外的金額。

如果發行人被要求根據本契約向證券持有人支付額外金額，發行人應向受託人提供書面通知(“額外金額通知”)，説明其有義務不遲於建議付款日期前十五(15)個日曆日支付額外金額，並且額外金額通知應列出發行人在該付款日期應支付的額外金額。受託人在任何時間均不對任何證券持有人負有任何責任以釐定額外款額，或就作出額外款額時額外款額的性質、範圍或計算，或就計算額外款額時所採用的方法。

第1005節。這是公司生存的關鍵。

在第八條的規限下，發行人及任何擔保人將作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持(I)發行人或任何擔保人的存在，及(Ii)權利及特許經營權；但如董事會(或董事會任何正式授權的委員會)認為在發行人或任何擔保人的業務處理中，不再適宜保留該等權利或特許經營權(視何者適用而定)，則發行人或任何擔保人均無須保留任何該等權利或特許經營權。

第1006條禁止放棄某些公約。

發行人和任何擔保人可以在任何特定情況下不遵守第1005(II)和704條中關於任何系列證券的任何條款、規定或條件，以及適用於該系列證券的任何附加契諾(如果根據第301(16)條明確規定的話)，前提是在遵守規定的時間之前，該系列未償還證券的多數本金總額的持有人根據該等持有人的法案，應在這種情況下放棄遵守該條款、規定或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款，發行人及任何擔保人(視何者適用而定)的義務及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任，應保持十足效力及效力。

第1007節。以下是發行人和擔保人關於合規的聲明。

在發行人每個會計年度結束後的一百二十(120)個日曆日內，發行人和任何擔保人(如果適用)應向受託人交付由任何主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級人員證書(不需要符合第102條)

發行人的高級職員和擔保人，説明簽字人是否知道本契約項下的任何違約或違約事件，如果知道，則具體説明每一違約或違約事件及其性質和狀況，並進一步説明發行人已經採取、正在採取或建議採取的行動。

發行人將在知悉(I)在履行或遵守本契約所載任何契諾、協議或條件方面的任何失責行為，或(Ii)任何失責事件後三十(30)個日曆日內，向受託人交付一份高級官員證書，詳細説明該失責行為或失責事件，並進一步説明發行人已經採取、正在採取或擬採取的行動。

根據第1007條規定必須發出的任何通知，應送交受託人公司信託辦公室的一名負責人。

第1008節規定了原發行折扣的計算方法。

只要存在任何未償還的原始發行貼現證券，發行人應在每個日曆年結束時迅速向受託人提交一份書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與該原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與根據經不時修訂的《1986年國税法》有關的其他信息有關。

第1009條。物業的維修。

發行人應使其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料財產得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，所有這些都是發行人判斷所必需的，以便與這些財產有關的業務在任何時候都可以在所有重要方面正常進行；然而，第1009條的任何規定不得阻止發行人或其任何附屬公司(1)永久移除任何已被宣告無效或遭受意外損失的財產(如果這符合發行人的最佳利益)，(2)停止任何財產的維護或運營，如果發行人認為這樣做符合發行人的最佳利益，並且不會對證券持有人造成任何實質性方面的不利，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何財產。

第1010條。醫療保險。

發行人將，並將促使其每一家附屬公司對其每個可保財產保持有效的保險單，保單由負責任的公司簽發，金額為發行人根據當時的市場條件和可用性確定的合理風險。

第1011條。要求繳納税款和其他索賠。

發行人將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)對發行人或任何子公司或對發行人或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有實質性税款、評估和政府收費，以及(2)所有實質性的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為對發行人或任何子公司財產的重大留置權；但如該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正受到真誠的質疑，則發行人不得被要求繳付或解除或安排支付或解除該等税款、評税、收費或申索。

第1012條規定了對債務產生的限制。

(1)開展總債務測試。發行人將不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果緊隨該等債務的產生以及自該等債務產生前的最近一個報告日期結束以來發生或償還的任何其他債務以及該等債務和該等其他債務的收益按預計基礎運用後，發行人的本金總額

債務將超過下列各項之和的65%(無重複)：(1)發行人截至報告日的總資產；(2)發行人或其任何子公司自發生債務前的最近一個報告日結束以來獲得的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務和任何證券發行收益中獲得的總收益(以這些收益未用於收購資產或用於減少債務為限)；(3)在同一交易中以備考方式發行的債務和其他證券產生的收益或資產(包括以債務承擔和證券發行換取的資產，如合併的情況)。

(2)進行擔保債務測試。發行人不會，也不會允許其任何子公司招致任何有擔保債務，條件是：(1)發行人的擔保債務本金總額將超過以下各項(無重複)的40%(40%)：(1)發行人的擔保債務本金總額將超過以下各項之和的40%(40%)：(1)發行人在該有擔保債務發生前的最近一個報告日結束後發生或償還的任何其他有擔保債務，以及該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益在預計基礎上的運用；(2)發行人或其任何附屬公司自該等債務產生前的最新報告日期結束以來所取得的任何資產的購買總價，以及從任何其他債務的產生及任何證券發行所得的收益總額(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)；及(3)從該等有擔保債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券按預計基準產生所得的收益或資產(包括將以債務承擔及證券發行換取的資產，一如合併的情況)。

(3)開展償債能力測試。發行人將不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按預計基礎運用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個財政季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.50至1.00，並根據以下假設(不重複)計算：(1)此類債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日期已發生的未償債務，並且這種債務的收益(包括用於償還或免除其他債務)已在該四個季度期間的第一天發生；(2)自該報告日期起發生的任何其他債務的償還或清償發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如發行人或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售、資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，並將與該收購或處置有關的適當調整計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視為由該人承擔。

(4)管理未擔保資產總額的維護。截至每個報告日期，發行人的無擔保資產將不低於發行人無擔保債務的125%。

第十一條。

贖回證券

第1101節規定了該條的適用性。

根據發行人的選擇贖回該等證券條款所允許或要求的任何系列證券，應按照該等證券的條款及(除本章程另有規定或根據本章程細則)贖回。

第1102條選擇贖回；通知受託人。

發行人選擇贖回任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。在任何系列的所有未償還證券的發行人選舉中發生贖回的情況下，發行人

應在發行人指定的贖回日期前10天至60天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額，如發行人決定任何系列將贖回的證券應從具有相同發行日期、利率或利率公式、述明到期日及其他條款(“同等條款”)的該系列證券中挑選，則發行人應將該等同等條款通知受託人。

如果任何系列的證券少於全部贖回，或少於任何系列中具有同等條款的證券全部贖回，發行人應在向持有人發出贖回通知前至少五(5)個營業日(除非較短的通知令受託人滿意並經受託人書面同意)，將該贖回日期、該系列證券的本金金額及(如適用)同等條款通知受託人。

在任何證券贖回的情況下，(A)在該證券條款或本契約中規定的對贖回的任何限制到期之前，或(B)根據發行人的選擇(受該證券條款或本契約中其他規定的條件約束)，發行人應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，以證明符合該限制或條件。

第1103條。由受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，或者要贖回條款相同的系列證券的少於全部證券，應按照託管機構的適用程序選擇要贖回的特定證券，並可規定選擇贖回該系列登記證券本金的一部分；但這種部分贖回不得將未贖回的該系列證券的本金部分減少到低於本文件或依據本文件確定的該系列證券的最低面值；但如該系列的證券由一種或多種環球證券代表，則該等環球證券的權益須由託管機構按照其贖回的標準程序選擇贖回。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文須與該證券的本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

除本契約或任何系列證券另有規定或依據外，如選擇部分贖回的任何證券在轉換或交換權終止前部分轉換或交換為普通股或其他證券或財產，則該等證券的轉換或交換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換或交換的證券應被受託人視為未償還證券。

第1104條。有關贖回的通知。

贖回通知應按照第106條規定的方式，在贖回日期前不少於10日或不超過60日，除非在贖回證券中規定較短的期限，否則應向贖回證券持有人發出通知。未有按照本文規定的方式向指定全部或部分贖回的任何登記證券的持有人發出通知，或向任何該等持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

以本文規定的方式發送給任何登記證券持有人的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論該持有人是否收到該通知。

所有贖回通知應註明：

(1)取消贖回日期；

(二)確定贖回價格，不能確定的，計算方式；

（三） 如果贖回的任何系列的未償還證券少於全部，則應説明待贖回的特定證券的標識（如果是部分贖回，則應説明本金金額）;

(4)如任何證券只部分贖回，則在贖回日期當日及之後，在交回該證券時，該證券的持有人將免費獲得本金未贖回的一份或多於一份新的授權面值證券；

(5)承諾在贖回日期，贖回價格應在每份該等抵押品或其部分贖回時到期並須予支付，連同(如適用)其應計及未付利息(如有)(如適用，但須受第1106節第1段的但書規限)，而如適用，該利息應於該日期及之後停止產生；

(六)贖回日後到期的證券應在何處交出，以支付贖回價款及應計利息及相關的額外款項；

(7)確認贖回是針對償債基金的，如果是這樣；

(8)如屬可轉換或可交換為普通股或其他證券或財產的任何系列證券，則指當時的轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換該系列證券本金的權利開始或終止的日期(視情況而定)，以及可將該等證券交回轉換或交換的地點和人；

(9)提供此類證券的CUSIP編號、通用代碼或ISIN編號(或託管機構用來識別此類證券的任何其他編號)；以及

(10)對於贖回價格或其任何部分是否應由發行人或任何持有人選擇以普通股、現金或其他證券或財產(或兩者的組合)支付，説明發行人是否已選擇以普通股、現金或其他證券或財產(或兩者的組合)支付贖回價格，如適用，還應説明贖回價格中將以普通股、現金或其他證券或財產支付的部分。

在發行人選擇贖回證券時，贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求，在五(5)個工作日前發出書面通知(或受託人可接受的較短通知)，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔，該請求應列出贖回通知中所包含的信息。

第1105節贖回價格的保證金。

在任何贖回日上午11：00(紐約市當地時間)或之前，發行者應向受託人或付款代理人(或，如果發行者、發行者的任何擔保人或其任何關聯公司或任何擔保人按照第1003節的規定以信託形式擔任付款代理人)就根據第1104節被要求贖回的任何系列證券存入一筆足夠支付贖回價格的適用貨幣金額，並且(如果贖回日期為利息支付日期除外)，除非根據第301條就該系列證券或該系列證券另有規定)將於當日贖回的所有該等證券或其部分的任何應計利息及額外金額。

第1106節贖回日到期應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付，連同應計和未付利息(除非根據第301條就該系列證券另有規定)，

如有，則自該日起及之後(除非發行人拖欠贖回價款及應計利息(如有))，該等證券將停止計息。在根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，該等抵押品應由發行人按贖回價格支付，同時，除非本契約另有規定或根據本契約另有規定，否則該等抵押品連同任何應計及未付利息，以及與該等抵押品有關但不包括贖回日期的額外款項；然而，除非本契約或該系列的註冊證券另有規定或依據另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的註冊證券的利息分期付款，應根據其條款及第307節的規定，於收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券於贖回日未予支付或預留款項以供支付，本金及任何溢價自贖回日起應按證券所規定的利率計息，或如證券並無規定利率，則按該證券所承擔的利率(如有)計息。

第1107條部分贖回的美國證券。

任何只須部分贖回的註冊證券，須交回該證券的任何辦事處或機構(如發行人或受託人有此要求，則須經發行人或受託人妥為背書，或由發行人及受託人以書面妥為授權的持有人或其受託代理人以令發行人及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，而發行人須籤立一份新的註冊證券或證券，並由受託人在發行人的命令下認證並交付給該證券的持有人，而不收取服務費，該等證券或證券須載有相同的條款及規定。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果全球形式的臨時或永久擔保被部分贖回，但未如此退還，其未償還本金應按照託管人的程序減少。如果全球形式的臨時或永久證券被如此交出，則如此發行的新證券分別為新的臨時全球證券或永久全球證券。然而，如任何單一系列的發行日期、利率及所述到期日不同的證券少於全部將予贖回，發行人應全權酌情選擇要贖回的特定證券，並須於有關贖回日期前最少10日以書面通知受託人。

第十二條

償債基金

第1201節規定了條款的適用性。

本條條文適用於為一系列證券的報廢而設立的任何償債基金，除非本契約或根據本契約發行的該系列證券的任何證券另有準許或規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過該系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定減少。每筆償債基金款項適用於贖回任何系列證券，按該系列證券條款及本契約的規定贖回。

第1202條。用證券支付償債基金的償還額。

發行人可以(1)交付該系列的未償還證券(先前要求贖回的任何該等證券或已向發行人發放現金的任何該等證券除外)，以清償根據該等證券的條款須支付的任何系列證券的全部或任何部分，及(2)將根據該系列證券的條款在發行人選擇時贖回的該等系列的信貸證券申請為信貸證券。

允許根據此類證券的條款支付可選擇的償債基金，前提是此類證券以前沒有被記入貸方。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額須相應減少。如果由於根據本條款第1202條交付或貸記任何系列的證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，除非發行者提出要求，否則受託人無需贖回該系列的證券，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金付款，然而，受託人或該付款代理人應發行人不時提出的書面要求，在發行人向證券受託人交付發行人購買的該系列證券時，將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款付清並交付發行人，而未付本金金額等於要求發放給發行人的現金付款。

第1203節為償債基金贖回證券。

發行人須在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於75天，向受託人交付一份高級人員證明書，指明根據該系列的條款就該系列所作的下一筆強制性償債基金付款的款額、須以現金支付的部分(如有的話)及根據第1202條交付該系列的證券並將其記入貸方的部分(如有的話)、該項貸記的基準及須以現金加入下一筆強制性償債基金付款的可選數額(如有的話)。並將向受託人交付任何將記入貸方貸方但此前未交付的證券。如該人員證明書指明一筆可選擇的款額以現金加於下一筆強制性償債基金付款內，則發行人隨即有責任支付證明書內所指明的款額。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於60天，以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第1104節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條。

持有人可選擇償還

第1301節規定了條款的適用性。

任何系列的證券，在其規定的到期日之前由持有人選擇償還的，應按照該系列證券的條款償還。根據第309條的規定，根據持有人的選擇權要求在規定的到期日之前償還證券的任何本金金額，不應被視為對該證券所代表的債務的支付、贖回或清償，除非和直到發行人根據其選擇將該證券交付或交還給受託人，並指示取消該證券。如第301條就一系列證券指明，則就任何證券的償還而言，發行人可透過與一名或多名投資銀行或其他買方訂立協議，安排購買任何證券，在適用的還款日期或之前，向該證券持有人支付不少於發行人償還該等證券時須支付的還款價的款項，而發行人支付該等證券的還款價的責任須予履行及解除，但以該等買方支付有關款項為限。

除非本契約另有明文規定，或根據關於任何系列證券的第301條，或除文意另有所指外，本契約中對持有人選擇償還證券的所有提法(以及所有類似含義的提法)應被視為包括對根據持有人的選擇回購證券的提法。

第十四條。

外幣證券

第1401節規定了該條款的適用性。

凡本契約規定(I)並非所有該等證券均以同一貨幣計值的任何系列的證券持有人採取任何行動或確定其任何權利，或(Ii)向並非所有該等證券以同一貨幣計值的任何系列的證券持有人作出任何分發，如本契約或該系列的證券並無任何相反規定或根據本契約或該系列的證券並按照託管機構的程序作出相反規定，則就任何以美元以外的貨幣計值的證券所涉及的任何款額，須就任何該等訴訟處理。發行人在發給受託人的書面通知中或在沒有書面通知的情況下，按發行人在發給受託人的書面通知中指定的行動、釐定或分派(或如無適用的記錄日期，則為合理接近分派日期的其他日期)的交易、釐定或分派的記錄日期(或如無適用的記錄日期，則為合理接近分派日期的其他日期)，在合理的交換基礎上及截至記錄日期(如有)的註冊證券的記錄日期(或如無該書面通知，則由受託人決定)，就該金額可獲得的美元金額。

第1402條規定，不同貨幣的貨幣將被隔離。

受託人應將受託人在本協議項下以一種貨幣持有的款項、基金和賬户與以任何其他貨幣持有的任何貨幣、基金或賬户分開，儘管本協議有任何規定允許受託人將這些賬户混合在一起。

第十五條。

證券持有人會議

第1501條規定了可召開會議的目的。

根據本細則，任何系列證券持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定由該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第1502條規定召開會議、通知和會議地點。

(1)受託人可隨時為第1501條所指明的任何目的而召開任何系列證券持有人會議，會議時間及地點由受託人決定。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議確定的日期前不少於20天也不超過180天發出。

(2)在任何時候，發行人(通過或依據董事會決議)或任何系列未償還證券本金至少25%的持有人應要求受託人為第1501節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人不得在收到請求後20天內首次發佈該會議的通知，或此後不得着手安排按照本條款的規定舉行會議。則上述金額的該系列證券的發行人或持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，並可為本條第(1)款所規定的目的而召開該會議。

第1503條。允許有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(1)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(2)由該名或多名持有人以書面形式委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表、受託人及其代表以及發行人及其代表。

第1504條。要求法定人數；採取行動。

有權表決一系列未償還證券本金金額多數的人士應構成該系列證券持有人會議或正式復會的法定人數；但如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權投票的人應構成該系列未償還證券本金金額中不低於指定百分比的人的法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，如應該系列證券持有人的要求而召開會議，則該會議須予解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如在任何該等延會重新召開時未達到法定人數，該續會可再延期不少於10天；於任何延期或因不足法定人數而進一步延期的會議重新召開時，有權表決當時未償還證券本金總額25%的人士即構成採取原會議通告所載任何行動的法定人數。任何延期的會議的重新召開的通知應按照第1502(1)條的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。

除第902條但書所限外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，可由有權投票表決出席該會議的未償還證券本金總額的多數的人投贊成票通過；然而，除非受到第902條但書的限制，本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由一系列未償還證券本金金額低於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，可在正式重新召開的會議或續會上通過，如上所述，在該系列未償還證券本金金額中達到法定人數的特定百分比的持有人投贊成票。

根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席會議或派代表出席會議。

儘管有第1504節的前述規定，如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，可由所有受影響的未償還證券本金中特定百分比的持有人或該系列和一個或多個附加系列的持有人作出、給予或採取：

(I)該會議不設最低法定人數要求；及

(Ii)在決定該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據本契約提出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的未償還證券的本金金額。

第1505條：表決權的確定；會議的舉行和休會。

(1)即使本契約另有規定，受託人仍可就一系列證券持有人的任何會議，就持有該系列證券的證明及委任代理人、投票站檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，訂立其認為合宜的合理規例。除非任何此類法規另有許可或要求，證券的持有應以第104條規定的方式證明，任何委託書的指定應以第104條規定的方式證明，或由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保委託人的簽名。這樣的條例可以規定書面的

委託書表面規則，無需第104條規定的證明或其他證明即可推定為有效和真實。

(2)除非會議是由發行人或證券持有人按照第1502(2)條的規定召開的，否則受託人須以書面文件委任臨時會議主席，在此情況下，召開會議的發行人或系列證券持有人(視屬何情況而定)須同樣委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券的多數本金的人投票選出。

(3)在任何會議上，該系列或受委代表證券的每名持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券及被會議主席裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席除作為該系列證券或委託書持有人外，無權投票。

(4)根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金過半數的人士不時延期，而大會可視作如此延期而無須另行通知。

第1506條：負責計票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。任何系列證券持有人每次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第1502節和(如適用)第1504節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交發票人，另一份交予受託人保存，而受託人須附上在會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十六條。

證券擔保

第1601條。不提供擔保。

(1)向可能成為本條第十六條所適用的任何系列證券的“擔保人”的每一個人，不可撤銷和無條件地向經受託人認證和交付的該系列證券的每一持有人以及受託人及其繼承人和受讓人提供擔保(“擔保”)，而不論本契約、該系列證券、發行人在本契約下的義務或該系列證券的發行人的義務，或不論對發行人履行其在該證券項下義務的任何限制，並放棄因該證券而產生的所有反對和抗辯權利，(I)該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息將於到期時全數支付，不論是在述明的到期日或付息日、以加速贖回或以其他方式支付；(Ii)發行人根據本契約或該系列證券對該系列持有人或受託人所負的所有其他債務，將按照本契約和該系列證券的條款迅速全額償付；及(Iii)如付款時間延長或續期，

任何該系列證券或其項下的任何其他義務，將在按照延期或續期的條款到期時全額支付，無論是在規定的到期日或付息日，通過加速、贖回或其他方式。在任何擔保金額到期時，無論出於何種原因未能償付，在違約成為任何系列證券的違約事件之前，每個擔保人都有義務支付相同金額。如果發行人在如此擔保的一系列證券的本金或溢價(如有)或利息到期時違約，無論是在規定的到期日或付息日，通過加速贖回或其他方式，而無需受託人或任何持有人採取行動，則該系列的每一擔保人應被要求迅速全額支付。第十六條規定的所有擔保人的義務應是連帶的。

(2)如果每個擔保人同意其對任何系列證券的義務應是本金的，而不僅僅是作為擔保人的，並且應是全面的、不可撤銷的和無條件的，無論該系列證券或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何行動強制執行、在獲得抵押品或抵押品方面的任何拖延或變現、對發行者不利的任何判決的追回、任何強制執行判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。任何系列證券的每一擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠的權利、要求優先起訴發行人的權利或要求優先處置發行人資產以履行其義務的權利、抗辯、通知和任何要求，以及除非完全履行該系列證券和本契約中所包含的與該系列證券有關的所有義務，否則不會解除該擔保。每個擔保都是付款的擔保，而不是託收的擔保。任何擔保人在本擔保下的債務將構成該擔保人的直接、無擔保和無從屬債務，任何擔保人承諾其在本擔保項下的債務將與擔保人目前或未來的所有其他直接、無擔保和無從屬債務並列，但法律可能強制偏愛的此類債務除外。

(3)任何該等擔保將是付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保，並應以持續擔保的方式繼續具有十足效力及作用，直至所有本金、保費(如有)及利息(如有)(包括根據如此擔保的證券系列的條款及條件而須支付的任何額外款項)已悉數支付為止，以及發行人就如此擔保的證券系列或在契約下的所有其他實際或或有債務已全數清償為止。儘管如上所述，如果任何持有人收到的任何付款在發行人隨後破產或無力償債時根據任何適用法律(包括與破產或無力償債有關的法律)而被撤銷，則該等付款不會被視為解除或減輕了任何擔保人的責任，任何此類擔保將繼續適用，就像該付款始終是發行人的欠款一樣。

(4)如某系列證券的任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求退還該系列證券的任何發行人或擔保人，或任何就任何發行人或擔保人行事的託管人、受託人或類似的官員，則任何發行人或擔保人就該系列證券向受託人或該持有人支付的任何款項，在迄今已解除的範圍內，須恢復對該系列證券的擔保。各擔保人同意，在清償一系列證券的所有債務之前，其無權就本協議所擔保的任何義務對該系列證券的持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(I)就擔保而言，(I)本擔保的債務可按照第502條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止發行人加速履行所擔保的債務，以及(Ii)在根據第502條的規定宣佈加速履行該等債務的情況下，擔保人就一系列證券的擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即到期並須予支付。

(5)向每個擔保人提供擔保，並通過接受本協議項下籤發的擔保，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就任何破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，第1601(1)條規定的每個擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現以下目標

出於上述意圖，持有人和所有擔保人在此不可撤銷地同意，根據第1601(1)條規定的擔保，每位擔保人的義務應限於在履行擔保人的所有其他或有和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據下一句話向其他擔保人或其代表收取的任何款項或支付款項後，導致該擔保人在該擔保下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。根據第1601(1)條支付或分配任何款項或分配的每一擔保人，應有權從彼此擔保人那裏獲得相當於其在該付款或分配中按比例分攤的分攤額。就上述目的而言，任何擔保人的“按比例分攤”是指根據公認會計原則確定的該擔保人所持有的所有擔保人淨資產的百分比。

(6)當事人的意思是，保證人的債務應達到但不超過適用法律所允許的最高數額。因此，如果有管轄權的法院在一項實際在該法院待決的程序中，認定該擔保是在沒有公平考慮的情況下作出的，並且在該擔保生效後，該擔保人已資不抵債或無力償付到期債務或留下不合理的小額資本，則該法院應減輕該擔保人在該擔保項下的債務，如果和在一定範圍內，該擔保人的義務應由該法院減輕；但根據本款作出的任何減少，應以達到該結果所嚴格需要的最小數額進行。就本款而言，“公平對價”、“資不抵債”、“無力償還到期債務”、“不合理的小資本”以及本款所要求的有效減資時間(如有)，應根據適用法律確定。

(7)如任何擔保人的債務根據上文第1601(5)或1601(6)條減少，則該項減少應按比例適用於根據第1601條擔保的所有證券(無論是何種系列)，並根據所擔保的該等證券(或如任何證券為原始發行的貼現證券，則為該等證券的增值價值)各自的未償還本金金額，在該等證券加速償付時到期。

第1602條。關於未來擔保人的規定。

根據本契約為一系列擔保提供擔保的每一人應簽署並交付一份補充契約，使其成為本契約的當事人，以便成為擔保人。

第1603條。關於保函的交付。

受託人在根據本協議進行認證後交付一系列擔保，應構成代表該系列的每一擔保人適當交付第1601節中規定的擔保。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

AvalonBay社區，Inc.

作為發行者

作者：S/喬安妮·M·洛克裏奇_

姓名：喬安妮·M·洛克裏奇

職務：常務副總裁

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人、註冊官、付款代理人和轉讓代理人

作者：S/莫妮克·L·格林

姓名：莫妮克·L·格林

職務：總裁副

附件A--附註格式

除非本票據由存託信託公司(“託管人”)(紐約沃特街55號)的授權代表向本票據的發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或託管人授權代表所要求的其他名稱，並且任何付款都是由任何人或向任何人為價值或其他目的而進行的任何轉讓、質押或其他用途，這是錯誤的，因為本合同的登記所有人、合同持有人和公司在本合同中擁有權益。

除非本票據全部或部分兑換為憑證形式的票據，否則本票不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓給受託保管人，或由受託保管人代為受託保管人或另一名受託保管人，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓的除外。

* 請參閲此處的附加條款

初始贖回日期：			初始補償比例：			年度薪酬比例減少：
可選還款日期：不適用
指定貨幣： 美元 其他：			授權命名： 2，000美元和的整倍 超出1，000美元 其他：			匯率 代理：
附件所附附錄 ☐是☐N			其他/附加條款：見本説明附件A

AvalonBay Community，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“發行人”，其術語包括本契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金[]於上述指定到期日(或任何贖回日期或還款日，各自於本協議背面或附錄所界定，或任何較早的到期日)(每個該等日期均稱為“到期日”，涉及於該日期應償還的本金)，並按上述指定的年利率支付利息(以及任何逾期的本金、溢價及/或利息，在法律上可強制執行的範圍內)，並按上述年利率支付利息，直至本金已支付或正式可供支付為止。發行人將在上述規定的每個付息日(如果有)(每個付息日)支付拖欠利息，從[]。本票據的利息將按一年360天加12個30天月計算。

本票據的利息將自緊接已支付利息或已妥為撥備利息的前一付息日期(或如未支付利息或已妥為撥備利息，則包括原發行日期)起計至(但不包括)適用付息日期或到期日(視屬何情況而定)(每個為“利息期間”)。除本文件所述若干例外情況外，於任何利息支付日期應付及準時支付或正式撥備的利息，將於緊接該利息支付日期(“記錄日期”)前第十五個歷日(不論是否為下文所界定的營業日)營業時間結束時，以本票據(或一份或多份先前票據，定義見本文件背面的定義)的名義支付予其名下的人士；惟於到期日的應付利息將支付予本票據本金及溢價(如有)的收款人。任何該等利息如在到期日以外的任何付息日期(“違約利息”)沒有如此準時支付或妥為撥備，則在任何紀錄日期的營業時間結束時，須立即停止付給以其名義登記本票據的人(“持有人”)，而應在下文所指的受託人為支付該違約利息而定出的特別紀錄日期(“特別紀錄日期”)的營業時間結束時，付給持有人，有關通知須由受託人在該特別記錄日期前不少於10個歷日給予本票據持有人，或可於任何時間以任何其他合法方式支付，所有一切均按契約中更全面的規定予以規定。

與到期日到期的本票據有關的本金、溢價(如有的話)及利息，將在本票據出示及交回時以即時可動用的資金支付(就本票據的任何適用償還而言，在交付本票據背面的指示後)，須於發行人為此目的而設於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構(現為受託人辦公室，位於東卡里街1051 East Cary Street，Suit600，弗吉尼亞23219)，或發行人決定的位於紐約市曼哈頓區的其他付款機構支付；但條件是，如果指定貨幣(定義如下)不是美元，並且將按照下列規定以指定貨幣付款，則就全球證券而言，此類付款將按照託管機構的慣常政策和程序進行，而對於有憑證的證券，則應在到期日至少15個歷日之前通過電匯方式將立即可用的資金匯入由持有人指定的銀行的賬户，但條件是該銀行有適當的便利，並在適用的情況下出示和交出本票據，在發行人設立的上述辦公室或機構及時發出指示，以便受託人按照其正常程序以此類資金支付此類款項。在除到期日以外的任何利息支付日到期的利息將在發行人設立的上述辦事處或機構支付，如果是有證書的證券，則根據發行人的選擇，通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付，該地址應出現在受託人維護的證券登記冊上，對於全球證券，將按照託管機構的慣例政策和程序進行；然而，只要持有10,000,000美元(或如果指定貨幣不是美元，則為指定貨幣的等值貨幣)或更多本金總額的憑證式票據(無論是否具有相同或不同的條款和規定)的持有人有權在該利息支付日通過電匯立即可用的資金收到利息支付，前提是該持有人已在該利息支付日不少於15個日曆日之前向受託人提交了適當的電匯指示。受託人收到的任何該等電匯指示應繼續有效，直至該持有人撤銷為止。

如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，應在下一個營業日支付所需的本金、保險費(如有)和/或利息，其效力和效力與支付該款項的日期相同，並且不應就該付款產生利息。

自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日的付息日期止的期間。

如本文所用，“營業日”指紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令獲授權或有義務停業的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但該術語在用於支付票據的本金、溢價或利息(如有的話)或與該等票據有關的額外款項時，指法律、法規或行政命令授權或有義務停業的該等付款地點的銀行機構的星期六、星期日或其他日子除外。

出票人有義務以上述指定貨幣支付本票的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果該指定貨幣在支付時不是法定貨幣，則在發行該指定貨幣的國家支付公共和私人債務的法定貨幣，如果該指定貨幣是歐元，則在已按照《歐洲聯盟條約》修正的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國支付本金、溢價和利息，然後使用支付時的法定貨幣(相關國家或採用歐洲聯盟成員國的法定貨幣)(“指定貨幣”)。如果指定的貨幣不是美元，除非下文另有規定，出票人應支付的任何此類金額將由上述指定的匯率代理兑換成美元，以支付給本票據的持有者。在任何情況下，受託人都不需要成為匯率代理人。

如果指定的貨幣不是美元，本票據的持有者可以選擇以該指定的貨幣收取本合同項下應支付的任何金額。如果本票據的持有人沒有正式選擇以指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分付款，則本票據持有人將收到的任何美元金額將以匯率代理人在紐約市時間上午11時左右收到的紐約市最高出價報價為基礎。在適用付款日期前的第二個營業日，由匯率代理挑選並經發行商批准的三家認可外匯交易商(其中一家可以是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以便報價交易商購買指定的美元貨幣，以便在該付款日以指定貨幣支付給所有預定接受美元付款的票據持有者，並在該日期適用交易商承諾執行合同。所有貨幣兑換費用將由本票據的持有者通過從這些付款中扣除來承擔。如果沒有三個這樣的投標報價，本票據將以指定的貨幣付款。

如指定貨幣為美元以外的貨幣，則本票據持有人可選擇以指定貨幣收取與本票據有關的本金、溢價及/或利息的全部或指定部分付款，方法是在適用的記錄日期或之前，或在到期日前至少15個歷日(視屬何情況而定)，向受託人提交書面要求，要求以指定貨幣向受託人支付本票的本金、溢價及/或利息。這種書面請求可以郵寄、親手遞送或通過電子傳輸發送。本票據持有人可選擇收取以指定貨幣就該等本金、保費(如有)及/或利息而作出的所有未來付款的全部或指定部分，而無須就每筆付款另行提交選擇。這種選擇將一直有效，直到通過書面通知受託人撤銷為止，但任何此類撤銷的書面通知必須在適用的記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視情況而定)由受託人收到。

如果指定貨幣不是美元，而本票持有人已正式選擇以指定貨幣收取本票本金、溢價(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，但由於實施匯兑管制或出票人無法控制的其他情況，指定貨幣不可用，則出票人有權在付款日期前的第二個營業日按匯率代理釐定的市場匯率(定義如下)以美元付款，以履行對本票持有人的義務，或如果沒有該市場匯率，則以最新可用的市場匯率為基礎。

由紐約聯邦儲備銀行認證)。在這種情況下以美元支付的任何款項不應構成違約事件(如本契約所定義)。

上述由匯率代理作出的所有決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本票據的持有人具有約束力。

茲參考本附註背面所載的本附註的其他條文，以及(如於本附註背面如此指定)本附註附錄內的其他條文，該等進一步條文的效力及作用與於本附註背面所載的相同。

儘管本附註載有任何相反規定，如本附註正文註明本附註附有附錄及/或“其他/附加條文”適用於本附註，則本附註須受該附錄所載條款及/或該等“其他/附加條文”的規限，而該附錄及/或該等“其他/附加條文”所載的條款將取代本附註的任何條文，惟(A)該等附錄內的用語與/或該等“其他/附加條文”及(B)本附註的用語之間可能有任何衝突或含糊之處。

除非受託人通過手動或電子簽名簽署此處的認證證書，否則本票據無權享受契約項下的任何利益，也不得出於任何目的有效或具有強制性。

發行人已促使其正式授權的官員之一正式簽署本票據，以資證明。

日期：_ AVALON BAY Communities，Inc.

作者：

姓名：

標題：

[企業印章]

證明人：

發信人：

姓名：

標題：

受託人的證明書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

美國銀行信託公司，國家

協會，

作為受託人

日期：_ 作者：

姓名：

標題：

[音符反轉]

AvalonBay社區，Inc.

本票據為以下指明系列的發行人正式授權發行的證券(“債務證券”)之一，均根據發行人與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“受託人”，其術語包括承諾書下的任何後續受託人)於2024年2月23日訂立的契約發行及將予發行，現提及該契約及其所有補充契約，以説明發行人、受託人及債務證券持有人在該契約下各自的權利、權利限制、責任及豁免權。以及債務證券正在和將被認證和交付的條款。所有使用但在本附註或其附錄中未予定義的術語，應具有在本契約或本契約表面(視情況而定)賦予該等術語的含義。本債券是指定為發行人到期的20%優先債券的一系列債務證券之一。

本票據僅以登記形式發行，沒有最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的優惠券，或面額上指定的其他授權面額。

本票據將不受任何償債基金的約束，除非按照以下兩段的規定在本票據票面上另有規定，或在本票據票面所指的附錄中另有説明，否則不得在所述到期日之前贖回或償還。

本票據可由發行人選擇在最初贖回日期(如有的話)當日或之後的任何日期全部或不時贖回，以2,000美元或其他指定面額的整數倍為增量(但本票據的任何剩餘本金須至少為2,000美元或其他指定最低面額)，贖回價格(定義如下)連同截至指定贖回日期(“贖回日期”)應累算的未付利息，於贖回日期前不遲於60個歷日或不少於10個歷日，向持有人發出書面通知(根據契約的規定)。除附件A的規定適用於本票據外，“贖回價格”應為本票據票面所載的初始贖回百分比(經下文所述的年度贖回百分比減少(如有的話)調整)乘以本票據的未償還本金金額。初始贖回百分比應在初始贖回日期的每個週年日按年度贖回百分比降低(如有)，直至贖回價格達到要贖回的未償還本金的100%。如本票據僅部分贖回，發行人應於出示及交回本票據時，以本票據持有人名義就本票據未贖回部分發行相同期限的新票據，並在其他方面具有與本票據相同的條款及規定。受託人不負責釐定贖回價格或其任何組成部分。

本票據將由發行人根據持有人的選擇，於可選擇的還款日期(S)(如有)全部或部分以2,000美元或其他法定面額的整數倍遞增償還(但本票據的任何剩餘本金須至少為2,000美元或該等其他最低核準面額)，還款價格相等於須償還的未付本金的100%，連同截至指定還款日期(“還款日”)應累算的未付利息。若要償還本票據，受託人必須在還款日期前不超過60天但不少於5個歷日在其企業信託辦事處收到由本票據持有人遞交的此等票據及表明此意的指示。本合同持有人行使該還款選擇權的權利不可撤銷。如本票據只獲部分償還，則於出示及交回本票據時，發行人應以本票據持有人的名義發出一張與本票據未償還部分具有相同期限並具有與本票據相同條款及規定的新票據。

如果本票據在票面上被指定為貼現票據，則在贖回、償還或加速到期時，應付給票據持有人的金額將等於(1)在票面上指定的發行價(減去折扣的任何應計項目，如下所述)和(2)在贖回本票據時(如適用)乘以初始贖回百分比(如適用，經年度贖回百分比減少調整)和(2)因贖回而應計的任何未付利息的總和

還款日期或加速到期日期(視屬何情況而定)。本票據的發行價與本金的100%之間的差額在本文中稱為“貼現”。

為釐定於本票據的任何贖回日期、還款日期或提早到期日應累算的折扣額，將累算該等折扣額，以使該票據的收益率保持不變。恆定收益率將採用30天月360天年度慣例、複利期間(除初始期間(定義見下文)外)對應於付息日期之間的最短期間(複利期間內有應計差餉)以及假設本票據的到期日不會加快計算。如果從原始發行日期到初始付息日期的期間(“初始期間”)短於本票據的複利期間，則將按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間長於複利期間，則將該期間分為定期複利期間和短期，較短的期間按前一句話的規定處理。受託人不負責確定折扣或其任何組成部分。

如契約所界定的違約事件將會發生並持續，則票據本金可按契約所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

債券契約載有(I)債券的全部債務或(Ii)與債券有關的某些契諾及違約事件的失效條款，在每種情況下均須符合其中所載的若干條件，而該等條款適用於債券。

本契約亦載有條文，容許持有任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人代表所有該等債務證券持有人豁免發行人遵守本契約的某些條文。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及其他票據的所有未來持有人具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註，亦不論該等同意或放棄是否已在本票據上註明。

本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人於本附註所訂明的時間、地點及利率或公式，以硬幣或貨幣支付本金、溢價(如有)及利息的絕對及無條件責任。

如本契約所規定，並受本契約及本契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回時登記在發票人的辦事處或代理登記轉讓，如本票的本金及任何溢價或利息須予支付，並由發票人及證券註冊處的書面文書以令發票人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書，或附有一份令發票人及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並由持有人或其以書面授權的受權人妥為籤立，而一張或多張具有相同條款及規定、經授權面額及本金總額相同的新票據隨即可予登記。將由發行人簽發給指定的一個或多個受讓人。

如契約所規定，並受契約及本契約所載若干限制所規限，本票據可按本契約持有人的要求，兑換不同授權面額但具有相同條款及規定的相同本金總額票據。

任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人可就所有目的將持有人視為本票據的持有人，不論本票據是否逾期，而發行人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響，除非法律另有規定。

本附註及與在此或藉此擬進行的任何交易有關的所有文件、協議、諒解及安排，均由以下籤署人以其作為馬裏蘭州公司的高級職員的身份簽署或訂立，而非個別簽署。所有此等責任於持有人接受本票據並作為發行本票據的部分代價時明確免除及免除。

契約和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在本系列的證券上印上“CUSIP”編號，以方便該等證券的持有人。對於證券上印製的該等CUSIP編號的正確性或準確性，不作任何陳述，僅可信賴印製於本證券上的其他識別編號。

縮略語

當在本註釋正面的銘文中使用以下縮寫時，應視為根據適用法律或法規完整寫下：

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

請插入社保或

其他

受讓人識別號碼

（請打印或打字姓名和地址，包括受託人的郵政編碼）本票據及其項下的所有權利在此不可撤銷地構成並任命律師將本票據轉移到受託人的賬簿上，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：			注意：本轉讓書上的簽名(S)必須與本附註正面所寫的姓名(S)相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件A至

AvalonBay社區，Inc.

證書第1號--本金$

其他/附加規定：

可選的贖回。在債券到期日(“票面贖回日”)前_個月前，發行人可在任何時間及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)按國庫利率(定義如下)每半年(假設債券於面值贖回日到期)折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，加(B)贖回日應累算的利息，及

(2)將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，贖回通知是根據在該日該時間之後最近一天的收益率發出的，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，名稱為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在發出贖回通知之日之前的第三個工作日，不再發布H.15 Tcm，發行人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是發出贖回通知的日期前的第二個營業日，該美國國庫券將於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果

如果在面值贖回日有兩種或兩種以上的美國國庫券到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其計算依據的是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，受託人將不負責釐定贖回價格。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將以抽籤方式選擇贖回票據。本金額為2，000美元或以下的票據不會被部分贖回。如果任何票據僅部分贖回，則與票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。在交出以取消原票據時，本金金額等於票據未贖回部分的新票據將以票據持有人的名義發行。只要票據由託管人（或另一託管人）持有，票據的贖回應根據託管人的政策和程序進行。

除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，票據或其要求贖回的部分將停止產生利息。

成熟度加快。如果當時未償還的票據發生違約事件並仍在繼續，且依據《契約》第502條，受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人應已宣佈所有票據的本金和溢價(如有的話)，或票據規定的較低數額，以及應計和未付利息(如有的話)，應立即以書面通知發行人(如由持有人發出，則通知受託人)，則在作出任何該等聲明後，該本金或其指明部分即告到期及須立即支付。另加截至債券支付日期的應計利息，加上債券的任何贖回溢價，應立即到期並應支付。

如就債券發生第501(5)、(6)或(7)條所述的違約事件，以致根據《企業契約》第502條，所有債券的本金及溢價(如有)或債券所規定的較少款額，以及債券的應計及未付利息(如有)須即時到期及應付，而無須受託人或債券持有人作出聲明或其他行動，則債券的贖回溢價(如有)亦須即時到期及支付。