一、重報財務報表時的追回政策
A.如果公司被要求準備重述，應適用以下規定：
(I)公司將根據適用法律，並在任何情況下，根據規則10d-1或其他適用法律的要求，在切實可行的最大範圍內，合理迅速地從其涵蓋的高管(就本節而言，是其高管)追回任何錯誤判給的賠償。
(Ii)儘管本保單有任何其他條款，本公司將(A)只要本公司遵守本規則第10d-1條的規定，即須遵守本《財務報表重述追回政策》，並將根據本規則第10d-1條隨時予以解釋；(B)本公司不會賠償任何行政人員或前任行政人員因錯誤判給的賠償而蒙受的損失；及(C)在本規則第10d-1條允許的範圍內，本公司並無責任追討錯誤判給的賠償。
B.除了根據規則10d-1和第I.A節規定本公司有義務追回錯誤判給的賠償金外，在重述的情況下，董事會可根據第II節A(I)-(Ii)節和第II節B節規定的條款和程序，全權酌情尋求追回額外的承保賠償。
二.對重大不當行為的賠償政策
A.除了但不以任何方面限制公司根據第一節規定的回收政策收回擔保獎勵薪酬的義務外，在發生重大不當行為的情況下，董事會可全權酌情要求追回擔保高管收到的擔保薪酬，如下所示：
I.如果董事會確定根據本節向保險高管追回承保薪酬是適當的，董事會應與補償委員會協商，決定(A)向保險高管提供的保險薪酬的數額，以及(B)補償的方法，包括是尋求退還已支付的保險薪酬，還是扣留或以其他方式收回尚未歸屬或尚未支付的薪酬(全部或部分)。
Ii.董事會就是否收回承保薪酬的決定可能受多種因素影響，包括但不限於：(A)就所要求或可能追討的金額而言，公司資源的使用及尋求補償或沒收的開支是否合理；(B)根據適用法律成功尋求補償或沒收的可能性；(C)是否已對承保行政人員採取其他紀律行動；及(D)董事會認為適當的任何其他因素。
B.董事會應保留對本節項下所有事項的監督責任。麻管局根據本節作出的任何決定、決定或解釋均為終局決定，對各方均具有約束力和終局性。董事會的任何這種決定對於一名或多名所涵蓋的高管來説不一定是一致的。本部分可由董事會隨時修訂或終止。
III.Miscellaneous
答：本政策的任何內容都不旨在限制或限制本公司或董事會對承保高管採取任何紀律或法律行動，或採取他們認為適當的或法律或法規要求的其他行動，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條有關的行為。根據本政策作出的決定可以與其他公司補償計劃一起作出，也可以單獨作出。儘管有前述規定，如根據另一項公司政策或規則，董事會已根據另一項公司政策或規則就同一重述或重大不當行為事件向承保行政人員追討補償，則董事會不得根據本保單向承保行政人員追討補償。
B.公司將遵守所有適用的證券法律和法規，包括關於高管薪酬的披露要求，並根據規則10d-1。本公司亦可(但無義務)在法律或法規所要求的情況下提供額外的披露資料，而該等披露資料是本公司認為適當並確定該等披露資料符合本公司及其股東的最佳利益的。
本保險單條款自生效之日起生效。對於生效日期之前的任何日期，本政策不得解釋為限制本公司所採用並於2020年4月1日生效的補償補償政策(“優先政策”)對於生效日期之前發生的事項的效力。自生效之日起，本保險單應被視為在所有其他方面取代和取代之前的保險單。
IV.Definitions
此處使用但未另作定義的術語將具有規則10d-1中賦予它們的含義。下列術語的含義如下：
“董事會”係指武田藥業有限公司董事會的獨立外部成員。
“公司”指武田藥業有限公司，如果所涵蓋的補償不是由武田藥業有限公司、武田藥業有限公司及其各分公司、附屬公司或子公司支付、授予或授予，或從武田藥業有限公司、武田藥業有限公司及其各分公司、附屬公司或子公司獲得、賺取或歸屬的，則指武田藥業有限公司。
“擔保薪酬”是指公司短期和長期激勵計劃下的任何薪酬，以及在恢復期間內支付、授予、獎勵、收到、賺取或歸屬的其他或有薪酬。覆蓋薪酬包括基於激勵的覆蓋薪酬。
“擔保高管”係指(A)就重述後的補救政策而言，指規則10d-1所界定的行政官員(“行政人員”)；及(B)就重大不當行為補救政策及第一節B節而言，指武田執行團隊的任何成員、任何內部董事，以及董事會不時指定的任何其他個人。“承保高管”包括目前和以前受僱於本公司或為本公司提供服務的人員。
“備兑激勵薪酬”是指一個人收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任執行幹事之後，(B)在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於激勵的薪酬，(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(D)在恢復期間。
“生效日期”指2023年10月2日，本政策應適用於自2023年4月1日開始的財政年度內收到的所有補償，並在本政策繼續有效期間繼續有效。為免生疑問，在截至2023年4月1日之前的財政年度收到的基於激勵的補償在重述時將不受恢復政策的約束。這種限制將不適用於承保薪酬，但重述後恢復政策下的基於獎勵的承保薪酬除外。
“錯誤判給的補償”是指所收到的基於獎勵的補償金額，超過了在根據重述數額確定的情況下本應收到的基於獎勵的補償的金額，並且將在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於以股票價格或股東總回報為基礎的備兑激勵薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額將基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，以及(B)本公司將保存該合理估計的確定文件，並向相關國家證券交易所或國家證券協會提供此類文件。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列入。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“財務報表重報回收政策”是指本政策第一節A部分所載的政策。
“重大不當行為賠償政策”係指本政策第二節所載的政策。
“觸發日期”是指(A)就重述而言：(I)公司董事會(或董事會委員會，或如董事會不需要採取行動，則獲授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重述的日期；及
(B)就重大不當行為而言，指委員會憑其全權酌情決定權裁定該等重大不當行為發生的日期。
“已收”，就公司的激勵性薪酬和會計期間而言，是指公司的財務期，在此期間實現了激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
“補償”或“補償”是指董事會可在法律允許的範圍內選擇下列任何和所有方法，以尋求從被覆蓋高管那裏收回資金：(A)減少當前或未來獎金或其他現金或非現金短期或長期獎勵補償的全部或部分，(B)要求償還已支付獎金或其他現金獎勵補償的全部或部分，(C)取消未來歸屬股權獎勵的全部或部分，
(D)取消以前歸屬的全部或部分股權獎勵；(E)要求退還在歸屬時支付的股份和/或償還從出售股權獎勵收到的任何收益；及(F)任何其他類似行動。為免生疑問，如承保賠償須透過武田藥業有限公司以外的公司追討，“追回”包括董事會要求該公司追討有關承保賠償的決定。
“恢復期”是指緊接觸發日期之前的三個完整的財政年度。恢復期還包括在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但在本公司上一個會計年度結束的最後一天與其新的會計年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間將被視為完成的會計年度；此外，僅就重大不當行為恢復政策和第I.B節而言，恢復期應包括觸發日期發生的會計年度。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“規則10d-1”指1934年證券交易法(“交易法”)規則10d-1和任何國家證券交易所或國家證券協會的任何規則，在實施交易法第10d-1條的《交易法》中對這些術語進行了定義。
“重大不當行為”係指董事會認定受保護高管的行為對公司聲譽造成重大負面影響、嚴重違反對公司的責任、重大違反武田全球行為準則、重大違反適用法律或法規、或重大違反與公司的限制性契約。
