美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________________

表格8-K

________________________

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

2024年6月25日

報告日期（最早報告事件的日期）

________________________

敏捷治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________

特拉華州

001-36464

23-2936302

(註冊成立的州或其他司法管轄區)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

，新澤西州

學院路東500號310室

新澤西州普林斯頓

（主要行政辦公室地址）

08540

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼（609）683-1880

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

________________________

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條規定的書面通信(美國聯邦法規第17編，230.425)

根據《交易法》規則第14a-12條徵集材料(17CFR-240.14a-12)

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
不適用	不適用	沒有一

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年6月25日，特拉華州的雅居樂治療公司(下稱“公司”或“雅居樂”)與西班牙公司Insud Pharma，S.L.(“Insud”或“母公司”)和Exeltis Project，Inc.(特拉華州的一家公司，Insud的間接全資子公司(“合併子公司”))簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Insud的間接全資附屬公司繼續存在。

合併協議於2024年6月25日獲本公司董事會(“董事會”)一致通過。作為雅居樂收購價格的一部分，Insud已同意提供過渡性貸款(定義如下)，該貸款以公司知識產權的擔保權益為擔保。

作為訂立合併協議的先決條件，本公司已(I)按母公司合理接受的商業條款，(I)於2020年4月30日由雅居樂與高科創新公司(“高科”)簽訂並經先前於2022年7月25日訂立的第1號修正案及於2024年5月13日訂立的第2號修正案(“製造及商業化協議”)修訂的該特定製造及商業化協議的第3號有條件修正案(“第3號修正案”)。幷包括有條件放棄該等人士就本公司未能履行製造及商業化協議項下若干義務而尋求損害賠償或其他賠償的權利，及(Ii)於2024年6月25日與持有不少於公司普通股未清償認股權證(“公司認股權證”)95%的持有人訂立的現金支付確認及註銷協議(“認股權證現金協議”)，每項協議將在本文中進一步討論。

於合併生效時(“生效時間”)，本公司每股面值0.0001美元的普通股(“公司普通股”)(不包括已根據特拉華州一般公司法第262條完善其法定評估權利的股東所持有的股份(“除外股份”))將註銷，並自動轉換為每股1.5美元的現金，此後將只代表就該等公司普通股收取每股1.5美元現金(“合併代價”)的權利，但須繳納適用的預扣税。

此外，在緊接生效時間之前，購買公司普通股的每個未到期和未行使的期權(每個，即“公司股票期權”)，在未被授予的範圍內，將在緊接生效時間之前並視情況而定成為完全歸屬和可行使的期權。於生效時間，當時尚未行使及未行使的每一項公司購股權將予註銷，而無須就此支付任何代價。

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的以公司普通股(以下簡稱“公司RSU”)股份面值的公司限制性股票單位的每一項未償還獎勵將被註銷，並自動轉換為有權收取現金付款，不包括利息，並須繳納適用的預扣及其他適用税項，相當於(A)合併代價乘以(B)於緊接生效時間前受本公司RSU規限的公司普通股股份總數的乘積。

此外，在以下定義的成交前，本公司應盡最大努力促使非本公司剩餘認股權證持有人簽署一份與下述認股權證套現協議基本相同的協議，該協議將規定行使和取消該等本公司認股權證，以換取本公司在生效時間後向該持有人支付現金。

合併協議載有本公司、Insud及合併附屬公司的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司同意在執行合併協議至完成合並(“完成”)期間在所有重大方面與過往慣例一致的正常運作，以及禁止本公司在未經Insud同意的情況下於該期間從事若干活動的契諾。

完成合並的條件包括：(A)在為此目的而舉行的公司普通股持有人會議上，有權就通過合併協議進行表決的公司普通股至少過半數已發行股份的持有人以贊成票批准合併協議；(B)沒有任何判決或法律禁止、使合併非法或以其他方式禁止合併；(C)

在符合合併協議所載若干慣常重大標準的情況下，(D)在所有重大方面遵守另一方在合併協議下的責任，(E)自合併協議日期以來並無發生任何重大不利影響(定義見合併協議)，及(F)本公司履行其在第3號修正案及第3號修正案項下的所有責任，且不能由庫拉姆終止。

合併協議包含慣例和非招標性條款，禁止公司徵求競爭性提案，或就替代交易的某些提案進行討論，或提供與之相關的機密信息。該等非邀請書條款容許本公司在某些情況下及在履行合併協議所載的若干義務下，向第三方提供非公開資料，並與第三方進行討論及談判，以迴應主動收購建議。如果董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認為，不採取此類行動將與適用法律規定的董事會的受信責任相牴觸，則董事會也可改變其向公司普通股持有人提出的採納合併協議的建議，以迴應“上級建議”或“幹預事件”(各自定義見合併協議)。

合併協議規定了本公司和Insud的某些終止權利，包括如果合併在2024年9月30日或之前尚未完成，任何一方都有權終止合併協議(受合併協議規定的延期的限制)。於若干特定情況下終止合併協議時，包括(A)本公司終止合併協議以訂立構成優越建議的替代交易，或(B)因董事會向公司普通股持有人提出的建議有所改變而導致Insud終止合併協議，本公司將須向Insud支付1，26萬美元終止費及過渡性貸款項下任何未償還金額。

上述對合並協議條款及據此擬進行的交易的描述並不聲稱完整，並受合併協議的條款及條件所規限，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並在此併入作為參考。

包括合併協議和上述説明是為了向投資者和股東提供有關協議條款的信息。它們不打算提供有關本公司或其其他各方的任何其他事實信息。這些文件中包含的陳述、保證和契諾僅在指定日期為該協議的目的作出或將會作出，(除其中明確規定外)僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制和限制的約束。在回顧合併協議中所載並在上述描述中討論的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾的談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此類陳述、擔保和契諾還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的報告和文件的重大合同標準的約束。投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態。關於此類陳述、保證和契約標的的信息可能在協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在雙方的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

循環本票與知識產權擔保協議

在執行合併協議的同時，母公司根據本公司作為借款人發行的以Exeltis USA，Inc.為受益人的循環本票(“票據”)向本公司提供本金總額最高達800萬美元的信貸額度(“承諾額及該等貸款，”過橋貸款“”)，Exeltis USA，Inc.是一家新澤西州的公司，是母公司的全資附屬公司。過橋貸款的本金按年利率計算利息，利率等於華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，這是美聯儲委員會在美聯儲統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行優質貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率（由貸方決定）或美聯儲委員會的任何類似釋放，發生某些違約事件後自動增加4%（“違約率”）。該票據項下到期的本金額以及所有應計和未付利息應由雅居樂於（i）11月（較早者）支付

22、2024年，以及(2)承諾額減至零或以其他方式終止的日期(“規定的到期日”)。650萬美元的初始貸款預付款將於2024年7月1日支付。本公司應在2024年7月15日之後根據本附註提出隨後的墊款請求(金額視需要而定)。票據根據本公司授予其知識產權資產及權利擔保權益的知識產權擔保協議(“擔保協議”)提供抵押。此外，如果合併在某些情況下沒有完成，合併協議終止，雅居樂有義務向母公司償還新娘貸款項下的任何未償還金額(包括應計利息)。

上述對附註及擔保協議條款的描述並不聲稱完整，並分別受附註及擔保協議的條款及條件所規限，其副本分別作為附件10.1及10.2存檔，並在此併入作為參考。

套現確認和取消

關於上述合併協議，於2024年6月25日，持有合共約95%的未償還公司認股權證的持有人簽署了認股權證套現協議。在認股權證套現協議中，有關認股權證持有人同意終止及註銷其所有未清償認股權證，以換取收取現金付款(“現金付款”)的權利，總金額約為1,060萬美元。現金支付以合併完成為條件，並應在合併完成後立即進行，並應在從權證持有人收到原始的註銷認股權證以及適用的已簽署的美國國税局扣留表格後立即進行。現金支付將為本公司根據尚未發行的認股權證向認股權證持有人履行的所有責任的全部及最終清償。認股權證套現協議包含對本公司、Insud和Merge Sub提出的與認股權證持有人對本公司認股權證所有權有關的索賠。

前述對認股權證套現協議條款的描述並不完整，並受與最大認股權證持有人簽訂的認股權證套現協議的條款及條件所規限，該協議的副本作為附件4.1存檔，並通過引用併入本文。除適用現金支付金額外，由彼此認股權證持有人訂立的認股權證套現協議的條款(包括上述95%的數字)與附件4.1的條款大致相同。

商業化協議的有條件修正案

於2024年6月25日(“修訂生效日期”)，本公司簽訂了第3號修訂。如前所述，根據製造和商業化協議，庫姆將以一定的指定價格製造和供應公司對Twirla®的所有產品要求。根據製造和商業化協議的條款，在協議期限內，庫姆將成為Twirla的獨家供應商。

第3號修正案旨在修正該協定，以考慮到Insud目前預計的Twirla生產需求和相關的貨物成本，並以合併完成為條件，並將於生效時間生效。無論合併是否完成，修正案3都要求雅居樂在2024年7月15日之前向庫姆支付總計約500萬美元的某些未付發票。如果公司不能支付給庫姆，庫姆有權終止第三號修正案。

第3號修正案包含了對雅居樂和Insud的索賠，這些索賠涉及(I)雅居樂在生效時間之前任何實質性違反《製造和商業化協議》的行為，以及(Ii)雅居樂截至修正案生效日應支付給庫姆的未付款項。包括但不限於遵守雅居樂在製造和商業化協議下可能必須遵守的保證最低賬單收入(如製造和商業化協議中的定義)。

除經第3號修正案修改外，《製造和商業化協議》的所有條款和條件仍然完全有效。

上述第3號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第3號修正案的全文進行限定的，該修正案預計將作為隨後對本表格8-K的修正案的證物提交，在某些情況下對機密信息進行編輯。

第7.01條規則FD。

2024年6月26日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議、過橋貸款和擔保協議、套現確認和註銷協議以及修正案第3號。新聞稿副本作為附件99.1附於本報告，以供參考。

就修訂後的1934年證券交易法第18條而言，本第7.01項中的信息（包括附件99.1）不應被視為“歸檔”（“交易法”）或以其他方式受該部分的責任約束，或通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件中，除非在此類文件中通過具體引用明確提出。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


2.1*	Insud Pharma，S.L.，Exeltis Project，Inc.和該公司之間於2024年6月25日簽署的合併協議和計劃。

4.1*	停戰總基金有限公司和本公司之間於2024年6月25日簽訂的套現確認和取消協議。

10.1*	本公司與Exeltis USA，Inc.之間的日期為2024年6月25日的循環本票。

10.2*	本公司與Exeltis USA，Inc.於2024年6月25日簽訂的知識產權擔保協議。

99.1**	新聞稿，日期為2024年6月26日。

104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	公司已根據S-K法規第601(A)(5)項省略了該協議的附表和其他類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本；但公司可根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24B-2條的規定，要求對如此提供的任何時間表或文件進行保密處理。

**隨信提供。

沒有要約或懇求

本通訊不構成出售或徵求購買本公司證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何要約、招攬或出售證券在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何要約、招攬或出售。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於雅居樂和因蘇德之間擬議的交易，雅居樂將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份關於其股東特別會議的附表14A的委託書。此外，雅居樂可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。雅居樂的投資者和證券持有人被敦促閲讀委託書和任何其他向美國證券交易委員會提交或將提交的相關材料，以及對這些材料和文件的任何修正案或補充，這些材料和文件通過引用納入其中，當它們可用時，請仔細和完整地閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。委託書的最終版本將郵寄或以其他方式提供給雅居樂的證券持有人。投資者和證券持有人將能夠在雅居樂網站https://ir.agiletherapeutics.com/financial-的投資者關係頁面上免費獲得委託書的副本(如果可以獲得)以及包含有關擬議交易信息的其他文件，這些文件由雅居樂提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov

信息/美國證券交易委員會-備案，聯繫雅居樂的投資者關係部，網址為https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir.

徵集活動的參與者

Insud、Agile及其某些董事和高管可被視為參與就擬議交易和將在特別會議上表決的任何其他事項向Agile股東徵集委託書的活動。有關Insud的董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書中(如果有)。有關雅居樂及其董事和高管的信息，可以在雅居樂於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年報第1號修正案中找到，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上找到，包括對年報進行修訂後提交給美國證券交易委員會的任何表格3或表格4的實益所有權聲明。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，我們可能會使用“預測”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們管理團隊目前的信念和預期，涉及風險、潛在的環境變化、假設和不確定性，包括有關公司的計劃、目標、戰略和戰略目標、未來事件、商業狀況、經營結果、業務前景和其他信息的陳述可能是前瞻性陳述。任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的，或受到我們可能做出的不準確假設的影響，或受到已知或未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性包括(I)建議的合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務及其普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成建議的合併的條件，包括公司股東採納合併協議及其對套現認股權證協議和修訂的影響；(Iii)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況。(Iv)擬議合併的宣佈或懸而未決對本公司的業務關係、經營結果及整體業務的影響；(V)擬議合併擾亂本公司目前的計劃及營運的風險；及(V)擬議合併可能導致公司留住員工的潛在困難；(Vi)與合併協議或擬議合併有關的任何針對本公司的法律訴訟的結果；及(Vii)擬議合併及其宣佈可能對本公司留用及聘用關鍵人員及維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務夥伴以及其經營業績和業務的一般情況。前面列出的風險因素並不詳盡。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性的更詳細描述，以及與我們業務相關的總體風險，請參閲我們的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。本公司並不保證會達到預期目標。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。


	雅居樂治療公司。


日期：2024年6月26日	作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	姓名：	阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	標題：	董事長兼首席執行官

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期截至2024年6月25日

隨處可見

INSUD PHARMA，SL，

EXELTIS Project，Inc.

和

雅居樂治療公司

目錄表


	頁面
第1條定義；解釋	2
第1.1節定義	2
第1.2節解釋	14
第二條合併	15
第2.1節合併	15
第2.2節合併的影響	15
第2.3節關閉	16
2.4.節有效時間	16
第2.5節存續公司	16
第3條考慮;股份交換	17
第3.1節合併子股本	17
第3.2節公司普通股	17
第3.3節交換證券	17
第3.4節公司股權獎勵和授權令	19
第3.5節防止稀釋的調整	21
第3.6節預扣税權	21
第3.7節評估權	21
第3.8節轉讓税	22
第四條公司的陳述和保證	22
第4.1節組織	23
第4.2節資本化	23
第4.3節授權;無衝突	24
第4.4節附屬公司	25
第4.5節SEC文件	25
第4.6節公司財務報表;負債	27
第4.7節不存在重大不良影響	28
第4.8節訴訟	28
第4.9節提供的信息	28
第4.10節。經紀人或分包商費用	29
第4.11節。僱員計劃	29
第4.12節。僱傭事宜	30
第4.13節。税	32
第4.14節。環境問題	33

-i-


第4.15節。合規	34
第4.16節。知識產權	34
第4.17節。重大合約	36
第4.18節。監管事項	38
第4.19節。不動產	41
第4.20節。保險	41
第4.21節.關聯交易	41
第4.22節。收購條款	42
第4.23節。資產	42
第4.24節。賬簿和記錄	42
第4.25節。反腐敗合規	42
第4.26節。數據保護	43
第4.27節。制裁	44
第4.28節。無其他陳述或保證	44
第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保	45
第5.1節組織	45
第5.2節併購特殊目的子公司	45
第5.3節授權;無衝突	45
第5.4節提供的信息	46
第5.5節足夠的資金	46
第5.6節訴訟	46
第5.7節公司普通股的所有權	47
第5.8節需要投票/批准	47
第5.9節經紀人或分包商費用	47
第5.10節。無其他陳述或保證	47
第5.11節。獲取信息;免責聲明	47
第六條公約	48
第6.1.節其本身的行為	48
第6.2節委託聲明;股東大會	52
第6.3節員工事務	54
第6.4節進一步保證	55
第6.5節公開聲明	55

-II-


第6.6節努力標準	56
第6.7節某些事項的通知;其他行動	56
第6.8節獲取信息;保密	57
第6.9節沒有徵集	58
第6.10節。賠償和保險	62
第6.11節。第16節事項	64
第6.12節。交易訴訟	64
第6.13節。收購條款	65
第6.14節。合併子公司的義務	65
第6.15節。税務	65
第6.16節。合併子股東同意	65
第6.17節。交易市場通知	65
第七條條件	65
第7.1節各方實施合併義務的條件	65
第7.2節母公司和合並子公司實施合併義務的條件	66
第7.3節公司實施合併義務的條件	67
第八條終止	68
第8.1節終止	68
第8.2節終止的影響	69
第8.3節解僱費和費用	70
第九條總則	71
第9.1節通知	71
第9.2節修正案和豁免	73
第9.3節陳述和保證	73
第9.4節管轄法律;管轄權	73
第9.5節陪審團審判豁免	73
第9.6節對應方;有效性	74
第9.7節轉讓;第三方受益人	74
第9.8節分割性	75
第9.9節整個協議;無依賴	75
第9.10節。執法	75
第9.11節。補救辦法	75

-III-

合併協議和通知（本“協議”），日期為2024年6月25日，INSUD PHARMA，SL，根據西班牙法律成立的公司（“父級”），EXELTIS PROCEMENT，Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（“合併子和雅居樂治療公司，特拉華州的一家公司(公司”).

引言

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，雙方有意將合併子公司與本公司合併並併入本公司(“合併)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在，按照本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(DGCL”);

鑑於，本公司董事會(“公司董事會)已一致(I)確定本協議和包括合併在內的交易對本公司和本公司普通股(每股面值0.0001美元)的持有者是明智的、公平的和符合其最佳利益的公司普通股而這些持有者，股東)；(Ii)已根據DGCL通過、批准和宣佈本協議和包括合併在內的交易，並批准本公司簽署、交付和履行本協議以及完成包括合併在內的交易；及(Iii)決議建議股東投票批准通過本協議(統稱為公司推薦”);

鑑於，為支持自本協議之日起及完成合並後本公司業務的運作，本公司已要求母公司提供本金總額最高達8,000,000美元的信貸額度，(“過橋貸款“)，根據日期為本合同日期的循環本票的條款和條件，該票據由公司作為借款人，以母公司的全資子公司為受益人，並根據與其簽訂的擔保協議提供擔保；

鑑於在本協議的同時，本公司已(I)按照母公司合理接受的商業條款，與科瑞姆公司簽訂了《製造和商業化協議》的修正案。修正案第3號)，並已獲得放棄該當事人就公司未能履行所述協議下的某些義務而尋求損害賠償或其他賠償的權利，以及(Ii)現金支付確認和取消協議(認股權證套現協議“)持有公司不少於95%(95%)的認股權證(如本文所述)；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已採納、批准並宣佈本協議和交易(如本文定義)是可取的，包括合併；以及

鑑於，母公司、合併子公司及本公司希望就本協議及交易作出若干陳述、保證、契諾及協議，並就完成交易訂立若干條件。

因此，考慮到上述情況以及本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司特此同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義.

(a) 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購建議書“指，除本協議預期的交易外，與以下各項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表明的利益：(I)直接或間接(包括通過許可、合夥、合作、分配、處置或收入分享安排)直接或間接收購公司及其子公司合併資產的30%以上(以購買或收購之日的公允市場價值衡量)，或公司任何類別股權或有投票權的證券超過30%或更多，(Ii)任何要約收購(包括自行投標要約)或交換要約，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別的股本或有投票權的證券超過30%的權益或有投票權證券，而該等附屬公司的個別或合計資產佔本公司綜合資產的30%以上；或(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、出售資產、重組、資本重組、清盤、解散或其他類似交易，在每種情況下，不論是在單一交易或一系列相關交易中，涉及本公司或其資產的任何附屬公司，個別或合計佔本公司綜合資產的30%以上。就本定義而言，與行使公司認股權證有關的任何公司普通股發行不應計入本文所包括的30%的門檻。

“附屬公司“對任何人而言，指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，“控制(包括，連同其相關含義，受控於“和”在共同控制下，“)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或促使某人的管理或政策的權力。

“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或適用法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何日子，或僅為確定關閉日期的目的，指適用法律授權或要求特拉華州國務卿繼續關閉的任何日子。

《關愛法案》指可經修訂或修改的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“代碼"是指經不時修訂的1986年《國內税收法》。

“公司章程文件指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的公司註冊證書及公司章程。

“公司員工福利計劃指ERISA第3(3)條所定義的每個(A)“員工福利計劃”，以及(B)每個養老金、福利、退休、補償、利潤分享、績效獎勵、虛擬股權、股票或基於股票的購買、股票期權、遣散費、控制權變更、獎金、留任、遣散費、假期、帶薪休假、附帶福利、獎勵和遞延補償計劃，以及其他類似的協議、計劃、政策、計劃或安排(及其任何修正案)，在每種情況下，不論是否縮減為書面形式，也不論是否出資，(任何政府計劃除外)個人獎勵協議、僱傭協議或集體談判協議)，不論是否符合税務規定，亦不論是否受ERISA規限，且在過去六年內由本公司為本公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事、退休人員、獨立承建商或顧問，或該等個人的任何配偶或受養人的利益而維持、贊助、貢獻或被要求供款，或本公司已有或將會有任何或有其他負債。

“公司知識產權“指在公司業務運營中使用或持有的所有知識產權。

“公司重大不良影響“指(X)對公司整體的狀況(財務或其他)、業務、資產、負債、運營或經營結果產生重大不利影響，或(Y)妨礙公司完成交易的能力的任何變化、發生、影響、事件、情況或發展；提供在確定公司是否已發生重大不利影響時，不應考慮此類變化、發生、影響、事件、情況或發展，以確定其是否因以下原因造成：

(1)法律或公認會計原則的變更或擬議變更其他法律或法規條件(或其解釋)，除非此類變更相對於公司所在行業的其他公司的影響對公司產生重大不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；

(2)美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況(或此類條件的變化)或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞(包括網絡攻擊和計算機黑客)或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)，除非與對公司所在行業的其他公司的影響相比，此類事項對公司產生了重大的不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；

(3)通常影響美國或全球經濟或金融或證券市場的變化(包括利率或匯率的變化)，但

與對公司所在行業的其他公司的影響相比，該等事項對公司具有重大不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；

(4)製藥或生物製藥行業的一般條件，除非該等事項相對於公司所在行業的其他公司的影響對公司產生重大不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定公司是否已經發生或合理地預期將發生重大不利影響時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；

(5)美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、火災或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件，除非該等事件相對於公司所在行業的其他公司的影響對公司具有極不成比例的不利影響(在此情況下，在確定公司是否已發生或合理地預計將會發生重大不利影響時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；

(6)公司普通股的市場價格或交易量的變化(理解並同意，在確定是否對公司產生重大不利影響時，可以考慮引起這種變化的事實和情況，除非本條款另有規定)；

(7)公司本身未能滿足任何內部或公佈的行業分析師對截至本協議日期或之後的任何期間的任何收入、收益或現金流的預測或預測或估計(理解並同意，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，除非本條款另有規定除外)；

(8)簽署和交付本協議或宣佈、掛起或完成交易，包括母公司的身份(包括對與客户、出租人、供應商、供應商、投資者、貸款人、合作伙伴、分銷商、融資來源、承包商、高級管理人員、董事或公司員工的合同或其他關係的任何不利影響)；

(9)(I)母公司或其任何關聯公司採取的任何行動或(Ii)公司採取或沒有采取的任何行動(A)經母公司書面同意，(B)應母公司的書面請求，或(C)本協議條款明確要求或禁止(視情況而定)(不包括公司在正常業務過程中運營的要求)；

(10)影響公司產品的任何製造或供應鏈中斷或製造驗證延遲，或與公司產品或產品定價相關的報銷、保險或付款人規則的發展，但在以下情況下除外

與對公司所在行業的其他公司的影響相比，該等事項對公司具有重大的不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，應僅考慮此類變化的增量不成比例的不利影響)；或

(11)任何交易訴訟。

在不限制前述一般性的原則下，任何變更、效果、事件、不準確、發生或其他事項(無論以前是否在提交給美國證券交易委員會、公司披露日程表或其他文件中披露)，單獨或合計導致FDA發佈臨牀暫停對公司產品的調查，其結果將合理地預計會導致終止或延遲給患者服用該產品六(6)個月或更長時間，應被視為構成公司的重大不良影響。

“公司產品指的是Twirla，一種含有乙炔雌二醇和左炔諾孕酮活性成分的處方激素避孕貼片，根據NDA 204017於2020年2月14日獲得美國食品和藥物管理局的批准。

“公司RSU指根據任何股票計劃授予的以公司普通股股票計價的每一次限制性股票單位獎勵，無論是基於時間的歸屬還是基於業績的歸屬。

“公司股票期權指根據任何股票計劃授予的購買公司普通股的每一份未到期和未行使的認購權。

“公司認股權證“指普通股認購權證、經修訂及重新修訂的普通股認購權證、A系列普通股認購權證、A-1系列普通股認購權證、配售代理權證及B系列普通股認股權證，在每一種情況下均為購買公司普通股股份的認股權證，這些認股權證合共構成於資本化日期購買公司普通股的所有已發行認股權證。

“保密協議“指公司與Exeltis USA，Inc.簽訂的、日期為2024年4月5日的相互保密協議。

“合同“對任何人而言，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、分租賃、佔用協議、具有約束力的諒解、義務、承諾、文書、契約、抵押、票據、選擇權、擔保、購貨單、許可證、再許可、承諾或任何性質的承諾或承諾，在任何情況下，這些協議或承諾對一方當事人或其任何關聯方具有法律約束力。

“版權“指所有版權、原創作品以及前述內容的所有註冊、申請、續訂和外國對應方。

“克雷姆指的是特拉華州的科瑞姆創新公司。

“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2或新冠肺炎以及上述任何流行病、大流行或疾病暴發。

“員工公司股權獎“指授予公司員工的貨幣期權或公司RSU中的任何一項。

“環境法“指與污染、環境、自然資源或保護人類健康和安全免受危險物質接觸有關的任何法律、判決或授權，包括與下列任何一項有關的法律、判決或授權：(I)任何危險物質的製造、加工、產生、使用、分配、運輸、處理、處理、儲存、處置、移走或補救；(Ii)空氣、室內空氣、水(包括地面、地表水和飲用水)、地面或地下地層污染；(Iii)將任何有害物質釋放或威脅釋放到環境中，包括排放、排放、注射、泄漏、泄漏、傾倒或滲漏；或(Iv)損害員工的健康和安全。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所界定之”受控公司集團“成員、與本公司”共同控制“之”受控公司集團“或”聯屬服務集團“成員之任何人士。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“獨家許可的知識產權“是指獨家授權給本公司的所有許可知識產權。

“費用“指一方或其代表因授權、準備、談判、執行和履行本協議和交易而發生的所有自付費用和開支(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)，包括委託書的準備、印刷、歸檔和郵寄以及與交易有關的所有其他事項。

“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDCA“指經修訂的1938年美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

“欺詐“就一方當事人而言，指根據特拉華州法律就該當事人在本協議中所作的明示陳述或保證所作的實際和故意的欺詐(為免生疑問，並非推定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或任何形式的以魯莽或疏忽為前提的欺詐)。

“公認會計原則“指在本協定生效之日起生效的美國公認會計原則。

“良好的臨牀實踐“指臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有現行適用的良好臨牀實踐要求，如適用，包括(A)經修訂的協調人用藥品註冊技術要求國際會議E6，以及適用政府當局通過的有關地區醫療產品試驗良好臨牀實踐的任何其他指南，(B)經修訂的《赫爾辛基宣言》(2004)，(C)美國聯邦法規第21章第50、54、56和312部分，(D)任何相關國家的同等適用法律，每項法律均可不時修訂並適用於每一案例，這些法律除其他事項外，規定保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。

“實驗室良好操作規範指FDA在21 C.F.R第58部分定義的《良好實驗室規範》中規定的當時對藥品實驗室活動的要求，以及歐盟和本公司產品擬銷售國家的其他組織和政府機構所要求的良好實驗室規範標準，只要這些標準不比美國良好實驗室規範嚴格。

“良好的製造規範“指所有適用的現行良好製造規範要求，如適用，包括(A)《美國現行良好製造規範》第21 C.F.R.第210和211部分詳述的原則，以及(B)任何相關國家/地區的同等適用法律，每項法律均可不時修訂和適用。

“政府權威“指任何跨國、國家、聯邦、州、省、市、地方或外國政府、司法、準司法、立法、行政、監管(包括證券交易所)或行政機關、部門、機構、組織、機構、法院、仲裁庭、工具、自律機關或官員，包括其任何政治分支。

“有害物質“指(I)任何污染物、污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他有害物質、廢物或材料；(Ii)任何物質、廢物或材料，其組成元素顯示出上述任何特徵，包括任何醫療或生物廢物、石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯或多氟烷基物質；或(Iii)任何受環境法管制或合理地預期會引起任何環境法規定的責任或任何補救義務的物質、廢物或材料。

“醫保法“在適用於本公司的範圍內，指下列美國法律和適用的外國同等法律：《聯邦反回扣法》、聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事經濟罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編)、《刑事反回扣法》(第42 U.S.C.§3729 et seq.)。

《聯邦醫療欺詐法》(《聯邦醫療欺詐法》第18篇，第1347節)；經《衞生信息和技術促進經濟和臨牀健康法》修正的1996年《健康保險可攜性和責任法案》(第42篇，《美國聯邦法典》，第42章，第1320d節及其後)；《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八條)、《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九條)，包括2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法》(《美國法典》第42編第1395w-101節及其後)。及其頒佈的法規、所謂的聯邦“陽光法”或“公開支付法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、規範或要求報告藥品製造商與醫療保健行業成員之間相互作用的州或地方性法律及據此頒佈的法規、管理政府定價或價格報告計劃的法律及據此頒佈的法規，包括醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)，退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥物援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，公共衞生服務法(42 U.S.C.§300bb-1 et q.)標題第22章，1993年《家庭和醫療休假法》(29 U.S.C.§2601 et seq.)根據《美國聯邦法典》，《病人保護和平價醫療法案》及其配套法案、2010年《保健和教育和解法案》(《美國聯邦法典》第42編，18001節及以後各節)也對《醫療和教育和解法案》進行了修訂。

“負債“就任何人而言，在不重複的情況下，指：(A)該人因借款而欠下的債務，以及該人有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的任何債務，(B)該人發出或假定為財產的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款項或應計項目除外)，(C)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償還的所有債務，(D)該人在融資租賃項下的所有債務；(E)根據《CARE法》第2302條遞延的任何未付工資税債務；。(F)任何人以債務人、擔保人、擔保人或其他身份直接或間接負有責任或負有付款責任的(A)至(E)款所述類型的所有義務，包括對該等義務的擔保(但僅限於該責任或責任的範圍)；及(G)由其他人擔保的(A)至(F)款所述類型的所有義務(或該等義務的持有人對其具有現有的權利、或有權利或其他權利，以)對該人的任何財產或資產的任何留置權(不論該義務是否由該人承擔)作為擔保；但如該人並無承擔該等義務，則就本條(F)條而言，該人的債項款額將相等於該等債務持有人的債務款額與該人為該等債務提供保證的資產的公平市值(在任何情況下，須支付予行業債權人的帳目及在正常業務運作中按照以往慣例產生的應累算開支除外)，兩者以較小者為準。

“知識產權“指根據任何法律保護、創造或產生的任何種類或性質的所有知識產權和專有權利，包括：(1)專利；(2)商標；(3)信息技術資產的所有權利；(4)著作權；(5)專有技術；(6)設計、數據庫、數據、數據集合和數據彙編的所有權利；(7)域名(通用頂級域名和通用頂級域名)、社交媒體標籤、句柄和其他識別符及其所有賬户；()有權就過去、現在和將來的侵權行為、挪用公款或其他違反前述任何行為的行為提起訴訟；(九)有權獲得或追回上述收益

上述權利包括許可、特許權使用費、收入、付款、索賠和損害賠償，以及(X)在全球任何國家/地區享有與上述任何權利類似或與之相關的所有其他權利。

“介入事件“指對本公司的業務、經營、資產或負債有重大影響的任何事件、效果、狀況、變化、發生、發展、情況或事實狀態，並且在本協議發佈之日或之前，公司董事會既不知道也不能合理預見，或者，如果已知或合理可預見，其後果在本協議發佈之日或之前不能知道或合理預見；但在任何情況下，構成或將合理預期導致收購提議的任何收購提議或任何詢價、要約或提議都不構成幹預事件；此外，在任何情況下，下列任何事項本身均不會構成幹預事件：(I)本公司任何證券的市價或成交量的變動或(Ii)本公司召開會議或超過任何內部或公佈的任何期間的財政表現的預算、預測、預測或預測(須理解，就第(I)及(Ii)條而言，任何該等變化或發展的根本原因如未被排除在“幹預事件”的定義之外，則可在釐定幹預事件是否已發生時予以考慮)。

“IT資產“指計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文件(不包括任何公共網絡)。

“專有技術“指所有商業祕密(包括在《統一商業保密法》和相應的外國成文法和普通法下定義的商業祕密)、技術訣竅和任何類型的機密信息的類似所有權，包括髮明(無論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐)、發現、分析模型、改進、化合物、工藝、技術、分析、化學和生物材料、設備、方法、圖案、配方和規範、客户、分銷商、消費者和供應商名單和數據、臨牀和技術數據、操作數據、工程信息、定價信息、計劃和改進。

“責任”就任何人而言，指該人的任何種類、性質或描述的債務、責任、申索、要求、開支、承諾或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、斷言或未斷言、有爭議或無爭議、已清算或未清算、抵押或無抵押、共同或各別、到期或將到期、既有或未歸屬、主要或次要、到期或未到期、已開出或未開出賬單、可執行、已釐定、可釐定或其他，亦不論是否須按照公認會計原則在該人的財務報表上累算。

“許可的知識產權“指由第三方擁有並授權給本公司的所有知識產權，包括授權給本公司的本公司產品的任何此類知識產權，包括適用的製造試劑、製造方法或其使用方法或任何使用領域。

“留置權“指就任何財產或資產而言，任何按揭、留置權、質押、申索、押記、質押、許可、再許可、選擇權、優先購買權、第一要約權、不起訴的契諾、擔保權益或任何種類或性質的其他產權負擔。

“可供家長使用指此類信息、文件或材料是：(I)在本協議簽署和交付前至少24小時通過電子郵件或硬拷貝形式交付給家長或家長代表，或(Ii)在本協議簽署和交付前至少48小時張貼到Datasite託管的名為“Snowy Day”的虛擬數據室。

“製造和商業化協議“指由科瑞公司和公司之間於2020年4月30日簽訂的製造和商業化協議，該協議先前經於2022年7月25日生效的第1號修正案和自2024年5月13日生效的第2號修正案修訂。

“非僱員公司股權獎“指貨幣期權或公司RSU中不屬於員工公司股權獎勵的任何內容。

“場外交易“指場外市場集團平臺。

“自有公司知識產權“指公司擁有或聲稱由公司擁有(無論是完全擁有還是與他人共同擁有)的所有知識產權。

“母材不良影響“指個別或整體阻止或重大延遲，或合理地預期會阻止或重大延遲母公司及合併子公司完成交易的任何變更、發生、影響、事件、情況或發展。

“專利“指與上述有關的所有專利、專利申請和所有相關的條款、續期、部分續期、分部、補發、重新審查、替換、延長、以及註冊、續期和外國對應物。

“允許留置權“指(1)確保尚未到期付款的法定留置權，(2)尚未到期和應付的當期税項或其他政府收費的產權負擔，或出於善意而提出爭議的税項的負擔，(3)在正常業務過程中按照以往慣例作出的保證或存款，以保證根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律或類似法律或類似立法承擔的義務，或保證公共或法定義務，(4)賣方、機械師、承運人、工人、維修工、房東‘，(I)根據過往慣例於正常業務過程中產生或產生的尚未到期及應付款項的建造或其他類似留置權；(V)反映於本公司綜合財務報表的與債務有關的按揭或信託契據、擔保權益或其他產權負擔；(Vi)本公司於正常業務過程中根據過往慣例訂立的非獨家知識產權許可；(Vii)本公司披露附表許可留置權一節所確認的事項(視何者適用而定)。

“人“指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、有限責任公司或其他實體，包括任何政府當局。

“個人資料“指根據任何有關隱私、數據保護的適用法律或與數據保護有關的其他法律，構成個人數據或個人信息的所有與被識別或可識別的人有關的數據或信息，以及

信息安全，包括任何基因數據、財務、信用、醫療或其他信息、姓名、地址、社會保險或保險號碼、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫信息、任何設備識別符或構成45 C.F.R.§160.103保護的健康信息的任何其他信息(包括有關臨牀試驗參與者、患者、患者家屬、照料者或倡導者、僱員、醫生和其他保健專業人員、臨牀試驗調查員、研究人員和藥劑師的信息)。

“結賬前期間“指自本協定生效之日起至本協定生效時間和根據第八條終止本協定的有效期限中較早者的期間。

“委託書“指不時修訂或補充的有關股東大會的委託書，連同須向美國證券交易委員會提交的所有附件、時間表或證物。

“監管機構在適用範圍內，指FDA、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健產品監管機構或對公司產品的研究、開發、製造、商業化或開發具有管轄權的任何其他政府機構，或上述任何機構的任何後續機構。

“代表“就任何人而言，指該人的董事、經理、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、核數師、顧問、代理人及其他代表。

“必要的公司投票權指持有不少於半數已發行公司普通股的股東(親自或委派代表)對本協議的通過和股東大會上的交易、或其任何延期或延期投贊成票。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“庫存計劃“雅居樂治療公司修訂和重新修訂了2014年激勵薪酬計劃和雅居樂治療公司2023年股權激勵計劃。

“子公司“就任何人而言，指(I)該第一人或其任何附屬公司是普通合夥人或持有合夥企業的多數表決權權益，或(Ii)具有普通投票權以選舉執行類似職能的董事會或其他法人團體的多數成員的證券或其他所有權權益(或如沒有該等所有權權益具有普通表決權，則其50%或以上的股權)在任何時間由該第一人直接或間接擁有或控制的任何其他人。

“更好的建議“指一種善意任何第三方在此日期後提出的書面收購建議，其條款是公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問和財務顧問後)確定的，並考慮到收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面，完成的可能性

以及提出收購建議的第三方，(A)如果完成，將導致從財務角度而言對股東(僅以股東身份)更有利的交易(包括母公司根據第6.9(D)節提出的對本協議條款的任何修訂)和(B)公司董事會合理地認為能夠按建議條款完成的交易；提供就優先要約的定義而言，收購要約定義中提及的“30%”應視為提及“超過50%”。

“接管條款指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“有利害關係的股東”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法，包括DGCL第203條，或類似的國家反收購法律和法規，以及公司章程文件中任何類似的限制性條款。

“税收“指美國聯邦、州、地方或外國的所有税收、徵税、徵收、關税或其他類似的評估、收費或費用(包括估計的税收、收費和費用)，包括收入、特許經營權、利潤、毛收入、最低、税基侵蝕和反濫用、數字服務、轉移利潤、轉讓、消費税、財產、銷售、使用、增值、商品和服務、從價計價、許可證、資本、工資、就業、工資、扣繳、社會保障、遣散費、職業、進口、海關、印花税、替代性、附加最低、環境和其他政府税費，包括任何利息、與之相關的罰款和附加税。

“報税表“指向任何税務評定當局提供或提交、或規定向任何税務評定當局提供或提交的任何報告、申報表、陳述、聲明、附表、憑單、文件或其他書面資料，包括其任何修訂或附件。

“訟費評定當局“指負責税收的徵收、管理、評估或管理的任何政府當局。

“第三方“指除母公司或其任何附屬公司外的任何個人或”團體“(根據交易法第(13)(D)節的定義)。

“據公司所知，而類似的短語是指經過合理查詢後，公司披露明細表第1.1(A)節所列個人的實際知情情況。

“商標“指前述的所有商標、服務標記、商號、品牌名稱、產品名稱、公司名稱、徽標、社交媒體標識、商業外觀和其他來源指標和所有註冊、申請、續訂和外國對應產品，以及與其相關和由此象徵的所有商譽。

“交易訴訟“指本公司董事會(或其任何委員會)、本公司或其任何董事或高級職員以個人身分(以股東身分或透過派生訴訟)，代表本公司董事會(或其任何委員會)、本公司或其任何董事或高級人員，代表或以本公司董事會(或其任何委員會)、本公司或其任何董事或高級人員的名義提出、威脅或展開的任何直接或間接與本協議、合併或任何其他交易有關的法律程序(包括基於本公司訂立本協議或本協議的條款及條件或任何其他指控而提出的任何法律程序)

交易構成違反公司董事會任何成員或公司任何高級人員的受信責任)。

“交易記錄“指本協議擬進行的交易，包括合併。

“《警告法案》指1988年的《工人調整和再培訓通知法》，以及適用於公司的任何類似的州法律規定。

(B)在本協議的以下各節中定義了下列術語：


術語	部分
可接受的保密協議	6.9(a)
協議	前言
反腐敗法	4.25
修正案第3號	引言
評價股	3.7
授權	4.15(b)
破產和股權例外	4.3(a)
記賬式股份	3.2(a)
過橋貸款	引言
資本化日期	4.2(a)
證書	3.2(a)
合併證書	2.4
結業	2.3
截止日期	2.3
COC同意	6.6
普通股合併對價	3.2(a)
公司	前言
公司401(K)計劃	6.3(f)
公司不良推薦變更	6.9(c)
公司董事會	引言
公司普通股	引言
公司披露時間表	第四條
公司財務報表	4.6(a)
公司推薦	引言
公司註冊知識產權	4.16(a)
公司美國證券交易委員會文檔	4.5(a)
公司證券	4.2(b)
留任員工	6.3(b)
承包商	4.12(b)
數據保護和信息安全要求	4.26(a)
特拉華州法院	9.4(b)
DGCL	引言
有效時間	2.4
外匯基金	3.3(a)
被排除的股份	3.2(a)


術語	部分
政府官員	4.25
FIRPTA證書	7.2(e)
SEARCH IP許可合同	4.16(i)
受賠方	6.10(a)
賠償程序	6.10(b)
保險單	4.20
在金錢選擇中	3.4(a)
知識產權合同	4.16(i)
判斷力	4.3(b)
法律	4.3(b)
租賃	4.19(b)
租賃不動產	4.19(b)
材料合同	4.17(a)
最高限額	6.10(d)
合併	引言
合併子	前言
選項考慮事項	3.4(a)
SEARCH IP許可合同	4.16(i)
外部日期	8.1(B)(I)
父級	前言
付款代理	3.3(a)
訴訟程序	4.8
剋制	7.1(b)
審查委員會	4.18(a)
RSU注意事項	3.4(b)
安全事件	4.26(b)
指定協議	8.1(D)(I)
股東	引言
股東大會	6.2(a)
研究	4.18(d)
倖存的公司	2.1
終止費	8.3(c)
解僱費	8.3(c)
貿易管制	4.27(a)
認股權證套現協議	引言
故意違約	8.2

第1.2節。口譯。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本文中包含的標題、目錄和標題僅供參考，在構建或解釋本文檔時應忽略不計。除另有規定外，凡提及本協定的條款、節、證物、附件和附表，即指本協定的條款、節、證物、附件和附表。本協議所附或提及的所有證物、附件和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。其中的任何單數術語

協議應被視為包括複數，任何複數術語應被視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“程度”一詞中的“程度”指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而這個短語並不是簡單地指“如果”。“或”一詞不應是排他性的。凡提及“美元”或“$”，即指美利堅合眾國的美元。(A)凡提及任何法律，應視為提及經不時修訂的該等法律及根據該等法律而頒佈的任何規則、規例或解釋；(B)凡提及任何合約，即指根據本合約條款不時修訂、修改或補充的該合約，提供就本協議任何附表所列的任何合同而言，所有此類修改、修改或補充(任何工作單除外)應已提供給父母並列在相應的附表中，(C)適用於任何人，包括該人的繼任者和經允許的受讓人，(D)除另有規定外，從任何日期開始或到該日期為止，除另有説明外，包括或直至(E)“本協議日期”指本協議的日期，以及(F)除另有規定或文意另有所指外，“一方”或“雙方”指本協議的各方。除非另有説明，否則(I)任何要求在某一天或工作日採取的行動可持續到晚上11：59。在該日或營業日的紐約時間，(Ii)除另有説明為“營業日”外，所有對“日”的提及均應指日曆日，及(Iii)本協議預期的所有日、營業日、時間和時間段將參照紐約時間確定。除非本協議另有規定或要求，否則在本協議所包含的任何陳述或保證中指定任何美元金額，或在任何明細表中包括任何特定項目，都不意味着該金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不是實質性的。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對任何特定的一方不利，則放棄適用任何法律、保留或解釋規則。

第二條

合併

第2.1條。合併。於生效時，根據本協議的條款及條件及根據DGCL，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在即告終止，而本公司將繼續作為尚存的法團(“倖存的公司“)及母公司的全資附屬公司及本公司的獨立法人地位，連同其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權，將繼續不受合併影響。

第2.2條。合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬作為尚存公司的本公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、義務、債務、債務及責任將成為本公司作為尚存公司的債權、義務、債務、債務及責任。合併應具有本協議所列和DGCL中規定的效力。

第2.3條。打烊了。在符合第7條規定的情況下，合併結束時(“結業“)應(A)於上午8：00以電子方式遠程交換已籤立的協議和文件及其他交付成果。東部時間，該日期應不遲於第7條所列條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)已得到滿足或在允許的範圍內被有權享受該條件利益的一方或各方放棄的日期之後的第三個營業日，或(B)在該另一地點的該另一時間，或在母公司和本公司相互書面同意的其他日期(該關閉日期、截止日期”).

第2.4條。有效時間。在實際可行的情況下，雙方應儘快在完成合並之日向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書“)根據DGCL第251條的規定籤立、確認並提交給特拉華州州務卿，並應根據DGCL要求提交完成合並所需的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在公司和母公司以書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間生效(合併的生效時間以下稱為“有效時間”).

第2.5條。倖存公司。

(a) 公司註冊證書。在第6.10節條文的規限下，尚存公司的公司註冊證書將根據合併而在母公司、合併附屬公司或本公司方面不採取任何行動的情況下，於生效時間予以修訂及重述，以完整閲讀附件A所載，而經如此修訂及重述後，應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按其內及本公司條例的規定修訂、重述或修訂及重述為止。

(b) 附例。在第6.10節條文的規限下，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，但對合並附屬公司名稱的提及應由對尚存公司名稱的提及取代，直至其後按本章程及《公司條例》的規定予以修訂、重述或修訂及重述。

(c) 董事和高級職員。緊接生效時間前的合併附屬公司董事自生效時間起及生效後為尚存公司的首任董事，並將任職至他們辭職、免任或去世或其各自的繼任人已妥為選出或獲委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員自生效時間起及生效後為尚存公司的首任高級職員，並將任職至他們辭職、免任或去世或其各自的繼任人已妥為選出或獲委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。本公司應要求本公司的每一條董事在緊接

生效時間簽署並遞交辭去公司董事會成員職務的信函，自生效時間起生效。

第三條

對價；股份交換

第3.1節。合併子資本股份。於生效時，由於合併而母公司、合併子公司或本公司並無採取任何行動，每股合併子股本將轉換為一股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。

第3.2節。公司普通股。

(a) 公司普通股的處理。在生效時間，在母公司、合併子公司、本公司或任何公司普通股股東方面沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括(I)根據第3.2(B)和(Ii)條將被註銷的任何股份)、任何評估股份(第(I)和(Ii)條所述的每股股份、被排除的股份總體而言，排除在外的股份“))須予取消，並自動轉換為有權收取相當於每股1.52美元的現金，不計利息(”普通股合併對價“)。自生效之日起，公司普通股的所有股票將不再流通，自動註銷並不復存在，且持有代表任何該等公司普通股的股票的每一位持有人(每股、一位或多位)證書“)或記賬所代表的公司普通股的非憑證股(”記賬式股份“)將不再擁有任何與此有關的權利，但收取(根據第3.2(B)節將註銷的任何股份除外)(視屬何情況而定)的權利除外：(A)於根據第3.3節交出有關股票或入賬股份時，就該等公司普通股股份應付的普通股合併代價，而不收取利息或(B)收取第3.7節所述的付款(就每股評估股份而言)。

(b) 被取消的股份。在緊接生效日期前，由本公司金庫持有的每股公司普通股以及由母公司或合併附屬公司或母公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的每股公司普通股將自動註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，且不會就此進行任何付款或分派。

第3.3條。證券交易所。

(a) 外匯基金。在生效時間之前，家長應指定付款代理人(“付款代理“)，作為本公司的轉讓代理人或本公司認可的另一家銀行或信託公司，以支付公司普通股(除外股份除外)持有人根據第3.2節有權獲得的資金。在生效時間或在生效時間之後，父母應

為該等公司普通股(除外股份)持有人的利益，向付款代理人繳存或安排繳存一筆現金金額，以供付款代理人根據第3.2節付款所需的即時可用資金(該等現金，即外匯基金“)。外匯基金不得作任何其他用途。母公司應或應促使尚存公司在必要時迅速向付款代理人提供額外資金，以確保外匯基金始終維持在足以付款代理人根據本條第3條支付所有普通股合併對價的水平，該等額外資金應被視為外匯基金的一部分。付款代理人應將這些現金存入聯邦保險的無息賬户。

(b) 交換程序。在生效時間後，母公司和尚存公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於兩個工作日)，促使支付代理人向每個記錄持有人郵寄代表公司普通股的股票的證書記錄持有人，這些股票的股票根據第3.2(A)節被轉換為有權獲得普通股合併對價的公司：(I)一封傳送函，其中規定應完成交付，損失和所有權風險應轉移，只有在將證書(或根據第3.3(F)節代替證書的有效誓章)適當交付給付款代理人後，該證書應採用母公司合理指定的格式並具有其他規定，以及(Ii)用於交出股票以換取就其支付的普通股合併對價的指示。在將證書(或根據第3.3(F)節代替證書的有效誓章)交予付款代理人以供註銷時，連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送信，持有人即有權根據本條第3條的規定收取證書，而如此交回的證書即予註銷。簿記股份的任何持有人無需交付證書或籤立的傳送函即可獲得就該簿記股份支付的普通股合併對價。在付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))後，母公司應促使付款代理人迅速向該等簿記股份的持有人支付普通股合併代價，而如此交出的簿記股份則須予註銷。根據本條第三條的規定，支付給股票持有人、記賬股票持有人的任何現金不得支付或應計利息。如果轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股股份的所有權，如所交回的股票或簿記股份已妥為批註或以適當形式轉讓，或該等簿記股份已妥為轉讓，則可向其名下登記該股票或簿記股份的人士以外的人士付款，而要求發行該等股票或簿記股份的人士須向該股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付因付款所需的任何轉讓或其他税項，或證明令母公司信納該等税項已繳付或不適用。

股票或記賬式股票。生效時間過後，本公司股票過户賬簿上不再登記在生效時間前已發行的公司普通股的轉讓。有效時間過後，因任何原因向尚存的公司或支付代理人出示的股票或記賬股票，除適用法律另有規定外，應依照本條第三條的規定予以註銷和交換。

(d) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括從中賺取的任何收益、利息或其他收入)在生效時間後六個月內仍未分配給公司普通股持有人的，應應要求交付給母公司或其關聯公司之一，而在此之前尚未遵守本條第3條的任何此類持有人此後應僅向母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律的約束，作為其一般債權人)尋求支付其普通股合併對價的債權，不產生任何利息，並受適用法律要求的任何扣繳税款的約束。關於該持有人交出其證書或記賬股票並遵守第3.3(B)節規定的程序。

(e) 沒有責任。母公司、合併子公司、本公司、尚存公司、付款代理或其各自的聯營公司均不會就任何普通股合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付的任何現金而對任何人士承擔任何責任。若於緊接根據本細則第3條支付的普通股合併代價以其他方式逃避任何政府當局或成為任何政府當局的財產之日之前，任何股票或簿記股份並未交出，則任何該等普通股合併代價在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，而不受任何先前有權享有該等代價的人士的所有索償或權益影響。

(f) 證件遺失、被盜或損毀。如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後遺失、被盜或銷燬，而如父母或付款代理人提出要求，則該人在父母或付款代理人(視屬何情況而定)所指示的合理數額的保證金的投遞後，付款代理人須遵守第3.3(B)條所列的交換程序(交回證書除外)，以作為對就該證書提出的任何申索的彌償。發行普通股合併對價，以換取該等遺失、被盜或損毀的股票，按本條第3條的規定，就該股票所代表的公司普通股支付代價。

第3.4條。公司股權獎勵和認股權證。

(a) 公司股票期權的處理。在緊接生效時間之前，每一份公司股票期權在未歸屬的範圍內，應在緊接生效時間之前並視生效時間而定成為完全歸屬和可行使的。在…

有效時間：(I)在有效時間之前尚未行使且每股行權價低於普通股合併對價的每股公司購股權，(I)在有效時間之前尚未行使且每股行權價低於普通股合併對價的每股公司購股權在金錢選擇中“)須予註銷，而作為交換，作為代價，該公司購股權的每名前持有人均有權收取現金付款(不計利息，並受適用法律規定的任何適用預扣或其他税項規限)的現金支付，其數額為(1)在緊接生效時間前的貨幣期權中受該等條款規限的公司普通股股份總數與(2)普通股合併對價超過緊接生效時間前貨幣期權中就該等股份應付的每股行使價格的超額(如有)的乘積。選項考慮事項“)及(Ii)除當時尚未行使及未行使的貨幣期權外，每份公司購股權將予註銷，而無須就此支付代價。

(b) 對公司RSU的處理。在生效時間，由於合併，且其持有人或合同各方無需採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前尚未結清的每個公司RSU應被註銷並自動轉換為收到現金付款的權利(不含利息，並受適用法律要求的任何適用預扣或其他税款的約束)，等於以下乘積：(I)就該公司RSU應付的普通股合併對價乘以(Ii)緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股總數。根據根據適用獎勵協議(“獎勵協議”)確定的業績目標的實現情況而授予的任何此類公司RSU所持有的公司普通股的股票數量RSU注意事項”).

(c) 公司認股權證的處理。在交易結束前，本公司應盡其最大努力(不要求在截止日期前向任何公司認股權證持有人支付任何增量款項)，促使每位公司認股權證持有人簽署一份協議，協議的形式和實質內容應為母公司合理接受，並與認股權證套現協議基本相同，該協議規定行使和取消該等公司認股權證，以換取本公司在生效時間後向該持有人支付其中指定的現金付款。

(d) 付款。在生效時間之後(但在任何情況下，不得遲於生效時間後的第二個工資單日期)，尚存的公司應通過其或其關聯公司的工資系統支付根據本第3.4節支付給每位前員工公司股權獎勵持有者的總期權對價和RSU對價(在每種情況下，均無利息，並受適用法律要求的任何適用預扣税或其他税項的約束)。在生效時間之後(但在任何情況下，不得遲於生效時間後三(3)個工作日)，母公司應根據本第3.4條向每一位前非僱員公司股權獎勵持有人支付或安排支付根據本第3.4節支付給每位非僱員公司股權獎勵前持有人的總期權對價和RSU對價(在每種情況下，不計利息，如果適用，受適用法律要求的任何適用預扣或其他税項的約束)。

(e) 股票計劃的終止。於生效日期，除母公司支付第3.4(D)節所述款項的責任外，所有股票計劃及根據該等計劃授予的所有已發行股本及以股權為基礎的獎勵及其任何權利均將終止，且不得根據股票計劃授予其他公司普通股、公司股票期權、公司RSU、股權或與公司股票有關的其他權利。

(f) 董事會和公司的行動。本公司及本公司董事會(或其任何委員會，如適用)應在生效日期前迅速通過適當的決議及採取所有其他必要行動，以達成本第3.4節所述的交易。在生效時間之前，公司應配合併合理協助母公司及時支付在生效時間後母公司應向公司股票期權持有人和公司RSU支付的金額，包括提供母公司為及時支付這些款項而合理要求的所有信息。

第3.5條。為防止稀釋而進行的調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的一段時間內，公司普通股的流通股或可轉換為或可交換或可行使的公司普通股的證券數量應變更為不同數量的股票或證券或不同類別的股票，包括由於重新分類、股票拆分(包括股票反向拆分)、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易，則普通股合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應公平調整，不得重複，以反映這種變化；提供在任何情況下，本第3.5節的任何規定均不得解釋為允許公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第3.6條。扣押權。即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人及其各自的代理人均有權從根據本協議向任何人支付的任何款項中扣除和扣留母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人或其各自代理人(視情況而定)根據任何適用税法合理地決定必須扣除和扣繳的任何金額。在扣除和扣繳並支付給適用的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給被扣除和扣繳該等金額的人。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理及其各自的代理人應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括向普通股合併對價的接受者提供合理機會，以提供文件證明免除或減少此類扣繳。

第3.7條。評價權。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股份(根據第3.2(B)條將被註銷的任何股份除外)，並且由任何有權要求和適當要求評估該等股份的人持有(“評價股“)根據《香港海關條例》第262條，並在各方面遵守該條例

不得轉換為接受普通股合併對價的權利，並應使持有人僅有權根據DGCL第262節的規定並在其規定的範圍內獲得對該等評估股票的支付；提供倘若任何該等持有人未能完成或放棄、撤回或喪失根據DGCL第262節的評估權利，則該等評估股份應自動被視為自生效時間起已轉換為第3.2(A)節所規定的普通股合併代價，並僅可交換以收取第3.2(A)節規定的普通股合併代價。本公司應就本公司收到的任何評估本公司普通股股份的任何要求，以及本公司根據DGCL第262條收到的任何其他票據的任何撤回要求，及時通知母公司，母公司有權參與和指示(提供，該指示可能不會導致本公司方面在生效時間之前生效的具有約束力的義務)與該等要求有關的所有談判和程序。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或同意執行任何上述要求。根據第3.3(A)節的規定存放在支付代理人處的任何現金，如涉及公司普通股成為評估股票，應在要求時返還給母公司。

第3.8條。轉讓税。如因合併而須向登記交回的股票或記賬股份名下的人以外的人付款，(A)如此交回的股票或簿記股份必須妥為批註或必須以其他適當形式支付，及(B)向付款代理人出示該股票或簿記股份以供付款的人士必須向付款代理人支付因該等付款而需向該股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓税或其他税項，或必須證明支付代理人及母公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

第四條

公司的陳述和保證

除(A)項所述外，本公司在簽署本協議前向母公司提交的披露時間表(“公司披露時間表“)，其中公司披露明細表指明瞭本第4條中與該例外有關的特定章節(或，如適用，第(1)款)，(B)公司披露明細表中任何其他章節(或，如適用，第(1)款)所包含的任何披露，只要從該披露表面上合理地明顯看出，該披露意在限定該等其他陳述和保證，或(C)在2023年1月1日之後提交或提交給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件中的披露，以及在本公告日期前至少兩(2)個工作日內的披露，但在每種情況下，不包括美國證券交易委員會“文件中”風險因素“或”前瞻性陳述“一節中的任何信息以及其中的任何其他陳述，如具有類似的警告性、預測性或前瞻性，且不披露任何內容，均不應被視為對4.1節(組織)、4.2節(大寫)、4.3節(授權)中陳述和保證的限定或修改。不存在衝突)、第4.10節(經紀費或檢索費)、第4.13節(税收)和第4.22節(收購條款)，公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保：

第4.1節。組織。公司(A) 是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)具有所有必要的公司權力和權力，以繼續其目前進行的業務，以及(C)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營使這種資格或許可是必要的每個司法管轄區內，具有適當資格或許可開展業務，並且(在適用情況下)作為外國公司具有良好聲譽，但在沒有這種資格、許可證或良好信譽的司法管轄區內沒有也不會合理地預期不具備這種資格、許可證或良好信譽的地區除外，A公司重大不良影響。公司已向母公司提供準確、完整的公司章程文件副本。公司章程文件完全有效，公司沒有違反任何公司章程文件。

第4.2節。大寫。

(a) 本公司的法定股本包括(I)約300,000,000股公司普通股及(Ii)約10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2024年6月21日辦公時間結束時(“資本化日期)，(1)已發行和已發行的公司普通股有6,856,229股；(2)沒有已發行的優先股；(3)公司的金庫中沒有持有公司普通股；(4)有已發行的公司普通股，購買了總計43,043股公司普通股；(5)有173,517股公司普通股，受公司已發行普通股的限制，或與已發行的公司RSU相關，或與已發行的公司RSU相關的可交割股票；(6)為根據股票計劃未來的獎勵而保留髮行的6,309股公司普通股；以及(7)公司認股權證購買合計9,676,830股公司普通股。本公司所有該等已發行及已發行股本均已發行，而於生效時間前可能發行的所有該等股份將於發行時予以發行、正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先購買權。所有已發行的公司普通股、所有公司購股權、所有公司RSU及所有公司認股權證(視何者適用而定)均已在所有重大方面符合適用法律及股票計劃(如適用)而發行或授予。公司披露日程表第4.2(A)節列出每個已發行公司購股權、公司RSU和公司認股權證的資本化日期的準確和完整的清單，包括(如適用)持有人、授予日期、到期日、行使價格和受其約束的公司普通股的股份數量。

(b) 除本公司普通股外，除本公司普通股外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據、其他債務或證券擁有投票權，或除本公司購股權、本公司認股權證及本公司認股權證項下的購買權外，可轉換為或可交換或可行使的有表決權的證券，而股東可就任何事項投票。除本第4.2節所述外，截至本條款日期，尚無已發行、預留髮行或尚未發行的股份：(I)本公司的股本或其他具投票權的證券或所有權權益；(Ii)可轉換為或可交換或可行使的本公司的股本或其他具投票權的證券或本公司的所有權權益；(Iii)向本公司收購的認股權證、催繳、期權或其他權利，或其他義務(包括根據任何股東權利計劃或其他安排)

通常稱為“毒丸”)本公司發行任何股本或其他有表決權證券，或其所有權權益，或任何可轉換為或可交換或可行使股本或其他有表決權證券的證券，或其所有權權益，或(Iv)根據任何股本或其他有表決權證券或其所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接基於其價值或價格、本公司(第(I)款至第(Iv)款中的項目統稱為“公司證券“)。除根據本公司認股權證、本公司股票期權及本公司回購單位的條款外，本公司並無任何種類的未履行合約責任贖回、購買或以其他方式收購任何公司證券。本公司並無參與任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，涉及投票或處置任何公司證券，或授予任何人士或團體選舉、指定或提名董事進入公司董事會的權利。本公司已向母公司提供所有證明本公司認股權證的合同的準確和完整的副本。

第4.3節。授權；沒有衝突。

(a) 本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成交易所需的公司權力和授權。執行、交付及履行本協議項下的責任及完成交易已獲本公司董事會正式及有效授權，並假設母公司及合併子公司的陳述及保證在第5.7節所載的準確性，則本公司無需進行任何其他公司訴訟程序以授權完成交易及履行本公司在本協議項下的責任，但就合併而言，(A)經必要的公司表決通過本協議及(B)向特拉華州州務卿提交合並證書除外。在正式召開及舉行的會議上，本公司董事會一致(I)決定本協議及交易(包括合併)對本公司及股東均屬合宜、公平及符合本公司及股東的最佳利益；(Ii)已根據DGCL通過、批准及宣佈本協議及交易(包括合併)為可取的，並批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司完成包括合併在內的交易；及(Iii)決議建議股東投票批准採納本協議。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的影響或有關執行債權人權利的一般法律和公平原則(“破產和股權例外“)。除必要的公司投票外，授權本協議或完成交易不需要股東投票或同意。

(b) 本公司簽署、交付或履行本協議，完成交易，或遵守本協議中的任何規定，均不會(I)導致違反或違反、違反或衝突公司章程文件；(Ii)假定遵守第4.3(C)條所述事項，與任何適用的任何政府當局的判決、裁決、命令、令狀、強制令或法令衝突或導致違反或違反(“判斷力)或任何政府當局任何適用的法規、法規、法令、法律、條例、規則或條例的任何規定(連同任何判決、法律“)；(Iii)在假定遵守第4.3(C)節所述事項的情況下，要求任何人同意或採取任何其他行動，構成失責行為，或構成失責行為，或在通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成失責行為，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變本公司根據對本公司具有約束力的任何重大合同(定義見下文)的任何條款有權獲得的任何權利或義務，或以任何方式影響或與以下任何授權有關的任何授權，本公司的資產或業務或(Iv)將會導致對本公司的任何資產產生或施加任何留置權(許可留置權除外)，但第第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的每一項情況除外，而合理地預期該等留置權不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(c) 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局採取任何行動，或就任何政府當局或向任何政府當局提出申請，但下列情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)遵守證券法、交易法和任何其他美國州或聯邦證券法的任何適用要求；(Iii)遵守任何場外交易規則及(Iv)未能作出或取得的任何行動或文件並未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

第4.4節。子公司。本公司並無任何附屬公司，據本公司所知，從未擁有任何附屬公司。除在正常業務過程中對有價證券的投資外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他具投票權的證券，或擁有任何人士的所有權權益。

第4.5條。美國證券交易委員會文檔。

(a) 自2023年1月1日起，本公司已將本公司要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告、附表、報表、招股説明書、登記聲明、最終委託書和其他文件及時提交給美國證券交易委員會(統稱，包括所有證物和通過引用併入其中的信息)。公司美國證券交易委員會文檔“)。截至各自的提交日期(和/或其任何修正或補充之日)，(I)每份公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的相應美國證券交易委員會規則和條例在各自情況下均適用於該等公司美國證券交易委員會文件；以及(Ii)截至各自的日期，或在本文件發佈日期之前修訂或補充的範圍內

經同意，截至上次修訂或補充之日(及生效日期)(如屬登記聲明，則為生效之日)，公司美國證券交易委員會文件在根據證券法或交易法提交或提供時，並未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，且根據作出陳述的情況，並無誤導性；然而，前提是對於母公司或合併子公司或其任何代表提供的信息，公司不會做出任何陳述或擔保，這些信息專門用於納入或納入公司的任何美國證券交易委員會文件中作為參考。

(b) 本公司已建立並維護披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，該等披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。本公司根據交易所法案提交或提交的報告中規定須披露的所有此類信息均已累積，並酌情傳達給本公司的管理層，以便及時就要求披露作出決定，並使本公司的首席執行官和主要財務官能夠就該等報告根據交易所法案作出必要的認證。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有2002年《薩班斯-奧克斯利法案》賦予這些術語的含義。

(c) 本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)：(I)旨在就本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制本公司財務報表提供合理保證；(Ii)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置的記錄有關；(Iii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司的收支僅根據本公司管理層和本公司董事會的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

(d) 本公司並無向本公司任何主管人員(定義見交易法第3B-7條規則)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。除在其美國證券交易委員會文件中披露外，自2021年1月1日以來，本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉(I)內部控制設計或運作中有任何重大缺陷或弱點，而該等缺陷或弱點合理地可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；(Ii)任何欺詐行為，不論是否

涉及管理層或參與內部控制的其他員工的材料，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(e) 本公司並非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括與本公司與任何未合併聯屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見證券法下S-K條例第303項)，或任何表外安排的一方)，而該等合同的結果、目的或預期效果是為了避免披露任何涉及以下事項的重大交易或重大負債：本公司在本公司公佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。

(f) 本公司已向母公司提供截至本協議日期美國證券交易委員會與本公司之間的所有材料和通信的準確而完整的副本，包括美國證券交易委員會員工對本公司的評論信，美國證券交易委員會文件中包含未解決的評論和本公司對此的所有書面回覆。據本公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何公司美國證券交易委員會文件成為美國證券交易委員會持續審查、評論或調查的對象。截至本文件發佈之日，美國證券交易委員會員工就美國證券交易委員會公司的任何文件發出的評論信件中均無未解決或未解決的意見。

第4.6條。公司財務報表；負債。

(a) 本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表，連同安永律師事務所就該等財務報表所作的報告，已送交母公司。該等財務報表及載於公司美國證券交易委員會文件中的財務報表(在每種情況下，包括與該等財務報表有關的附註及附表)(統稱為公司財務報表“)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會與此相關的規則和規定，其編制符合在所涉期間一致適用的公認會計原則(未經審計的報表，美國證券交易委員會10-Q表所允許的除外)，並在所有重要方面公平地列報公司截至所述日期或期間的財務狀況和經營成果、股東權益(赤字)和現金流量的變化(如為未經審計的報表，以下列條件為準：到公認會計準則和美國證券交易委員會適用規則和條例允許的正常和經常性年終調整)。

(b) 本公司並無重大負債或任何性質的債務(不論應計、絕對、或有其他)，但下列負債或義務除外：(1)在本條例日期前提交的“美國證券交易委員會”文件所載的最近一份公司財務報表中應計或預留的負債或義務，或反映在附註中的負債；(2)自該等公司財務報表日期起根據過往慣例在日常業務過程中產生的負債，不論個別或整體對本公司並不重大；(3)該等負債或義務如第4.6(B)節所述。

或(Iv)與該等交易有關的支出。

(C)           自2022年1月1日起，本公司或據本公司所知本公司任何高級職員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到有關本公司會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何重大投訴、指稱、指稱或索償，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計實務的重大投訴、指稱、指稱或聲稱，或有關管理層或在本公司財務報告內部控制中有重要角色的其他僱員的任何相關重大指控。公司及其首席執行官或首席財務官都沒有收到任何政府當局的通知，質疑或質疑公司的會計慣例、方法或方法，或根據交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條規則13a-14和15d-14所要求的任何證明的準確性、完整性、形式或提交方式。

第4.7條。沒有實質性的不良影響。自2023年12月31日至本公告之日，本公司按照以往慣例在正常業務過程中開展業務，並未發生或發生：

(a) 對公司產生重大不利影響的任何個別或整體的變化、發生、影響、事件、情況或發展；或

(b) 任何事件、條件、行動或事件，如果在未經父母同意的情況下，在本合同生效之日起至生效期間內發生，將構成對《公約》第6.1(B)款的任何違反。

第4.8條。法律程序。(A)沒有訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、調查、訴訟、聽證、要求、非正式詢問或索取文件，無論是通過傳票還是非正式信函(“訴訟程序(B)本公司不受任何未決判決所規限，除非該等法律程序及判決不會合理地預期(I)對本公司造成重大不利影響或(Ii)阻止或重大延遲本公司完成該等交易。

第4.9條。提供的信息。於委託書(及其任何修訂或補充)首次郵寄予股東當日及股東大會日期(按本協議可予延期或延期)，委託書(A)將在各重大方面符合交易所法令的要求及(B)不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性陳述)。為清楚起見，第4.9節中的陳述和保證將不適用於根據母公司或合併子公司或其任何代表向公司提供的專門用於納入的信息而在委託書中以引用方式包括或併入的陳述或遺漏。

第4.10節。經紀人手續費或尋找人手續費。除Wainwright&Co.，LLC外，代表公司或在公司授權下行事的任何代理人、經紀人、投資銀行家、發現者、個人或公司無權或將有權從公司或其任何附屬公司獲得與任何交易有關的任何諮詢、佣金、經紀人或發現者費用或類似費用、佣金或報銷。

第4.11節。員工計劃。

(a) 《公司披露時間表》第4.11(A)節列出了一份準確而完整的清單，列出了所有重要的公司員工福利計劃，併為每個代表個別協議或安排的公司員工福利計劃提供了用於該協議的格式協議的説明。對於母公司要求的每個公司員工福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供以下內容的真實和完整的副本：(I)構成該公司員工福利計劃一部分的每一份書面材料及其所有修訂，包括所有計劃文件、概要計劃説明和重要的員工通信；(Ii)向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告(及其所有附表和附件)以及最近的精算估值或類似報告，(Iii)從美國國税局收到的關於該公司員工福利計劃的税務合格狀況的最新確定、諮詢或意見信，(Iv)所有要求的合規測試的最新書面結果，以及(V)過去兩年與任何政府當局的所有重大非常規通信。

(b) 根據守則第401(A)節的定義，每項擬為“合格”的公司員工福利計劃均已成為本公司有權依賴的國税局作出的有利及最新的釐定、諮詢或意見書的標的，而據本公司所知，並無發生任何事件、任何條件、事實或情況可合理預期導致喪失該等資格或根據ERISA、守則或其他適用法律施加重大責任、罰款或税款。

(c) 每個公司員工福利計劃都是按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的所有條款在所有實質性方面進行運作、建立、維護和管理的。本公司或其任何附屬公司並未發生任何事件，亦不存在任何有關本公司僱員福利計劃的條件，以致本公司或其任何附屬公司須承擔或將會承擔ERISA、守則或任何其他適用法律(包括根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條)施加的任何税項、罰款、留置權、罰款或其他法律責任或義務。本公司並無或據本公司所知，並無因任何公司僱員福利計劃或任何與之相關的信託而威脅或威脅重大索償(常規福利索償除外)、訴訟、訴訟、法律程序、調查、訴訟、查詢或其他爭議，亦無任何政府當局的重大審計、審查、調查或其他程序待決，或據本公司所知，並無任何有關本公司員工福利計劃的重大審計、審查、調查或其他程序受到威脅。

(d) 任何公司員工福利計劃均不屬於(I)符合ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節的規定，(Ii)符合ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”，或(Iii)具有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩人不受ERISA第4063節所指的共同控制。本公司或任何ERISA聯屬公司於過去六年內並無於任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未清償的提取責任，亦未發生任何事件，亦不存在可合理預期導致對本公司承擔任何該等責任的任何情況。

(e) 任何公司僱員福利計劃都不向任何個人或任何個人的受撫養人提供超過其就業終止後的任何期間的人壽、健康或醫療福利或保險，除非1985年《綜合預算調節法》或州法律的類似規定要求個人支付全部保險費用，或在根據現有僱用、遣散費或類似協議終止僱用後的一段有限時間內支付保險。

(f) 本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(I)導致任何應付給本公司任何現任或前任員工的任何付款或增加任何應付補償金額；(Ii)導致任何根據任何公司員工福利計劃支付的任何付款到期；(Iii)增加根據任何公司員工福利計劃原本應支付的任何福利；(Iv)除第3.4條規定的情況外，導致任何補償或福利的支付或歸屬時間加快；(V)將導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款結合，合理地預期構成守則第280G(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”；或(Vi)使任何付款或利益的接受者有權獲得任何收入或其他税項的“總付”付款，包括根據守則第409a節或第4999節。

(g) 作為“不合格遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司僱員福利計劃均符合守則第409a節及其下所有適用的法規指引(包括通知、裁決及建議及最終法規)的文件規定，並已按照守則第409a條及其下所有適用的法規指引(包括通知、裁決及建議及最終法規)進行管理。

(h) 除美國或美國任何州、縣或直轄市的法律外，公司員工福利計劃不受任何法律約束。

第4.12節。就業很重要。

(a) 本公司不是，也從來不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他諒解的一方，或以其他方式受其約束，目前也沒有任何此類合同或諒解正在談判中，據本公司所知，也沒有、也沒有針對本公司任何員工的陳述活動或認證程序。公司不存在懸而未決或據公司所知的威脅、勞工罷工、糾紛、罷工、停工、減速或停工。截至本協議之日，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，沒有受到威脅

本公司與(I)其任何現任或前任僱員、顧問、租賃僱員、臨時僱員、獨立承包商或任何其他向本公司提供(或以前提供)個人服務的人士或(Ii)任何尋求在本公司受僱的人士之間的關係。截至本報告日期，任何政府當局或僱員、獨立承包商、前僱員或獨立承包商對本公司聘用任何個人的審查、投訴或訴訟尚未進行或據本公司所知受到威脅，本公司也沒有收到任何政府當局的任何通知，表明有意進行此類審查、投訴或訴訟。

(b) 本公司已向母公司提供了一份準確而完整的名單，其中包括截至本協議日期公司的每名高級管理人員和員工的姓名，以及每個此等人員的(I)職位或職稱、聘用日期和工作地點；(Ii)基本工資和目標獎金金額；(Iii)兼職、全職、臨時或其他身份；以及(Iv)外籍人士身份和簽證身份。公司披露明細表第4.12(B)節包含作為公司獨立承包商、顧問或其他非僱員服務提供者的每個自然人的準確和完整的名單(統稱為，承包商“)合理地預計，自本合同生效之日起，每年將收到超過150,000美元的付款。

(c) 本公司在所有實質性方面都遵守有關美國公司僱用人員和在美國僱用非美國公民的所有法律，包括與工時、工人分類、勞工、移民、平權行動、集體談判、歧視、公民權利、帶薪病假、受保護假(包括家庭、醫療和育兒假)、殘疾權利和住宿、安全和健康以及工人補償有關的法律。據本公司所知，本公司的每一名員工(I)是美國公民或合法的美國永久居民，或(Ii)是被授權在美國工作的外國人，無論是專門為公司還是為任何美國僱主工作。公司已為公司每位員工填寫了一份I-9表格(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求對每一份表格I-9進行了更新，截至本表格日期，表格I-9在所有重要方面都是正確和完整的。該公司不是，自2021年1月1日以來一直不是政府承包商。本公司的所有員工均受僱於美國，其所有受僱條款和條件僅受美國法律管轄，而不受任何其他司法管轄區的法律管轄。

(d) 所有僱員均以“隨意”方式受僱，他們的僱用可隨時以任何理由終止，且除根據公司披露時間表第4.12(D)節披露的公司僱員福利計劃下的解僱前應計工資和遣散費或適用法律規定的數額外，不欠該等個人任何重大金額。與所有以承包商或其他服務提供者的身份自行行事的個人的關係可在不超過六十(60)天的事先書面通知的情況下以任何理由終止，不欠此類個人任何款項，但終止通知前賺取的款項除外。自本合同生效之日起，除短期缺勤少於三週外，所有員工均未休假。除第4.12(D)節披露的外

根據公司披露時間表，公司或其子公司不會為任何員工提供擔保，也不會在知情的情況下聘用任何根據非移民簽證工作的員工。

(e) 本公司並未經歷WARN法案所界定的“工廠關閉”、“企業關閉”或“大規模裁員”，或任何影響本公司任何僱用地點或本公司任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的任何類似的州、本地或外國法律，且在本條例生效日期前的90天內，本公司並無員工遭受WARN法案所界定的本公司的“就業損失”。

(f) 除非個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司已根據守則及任何其他適用法律，將本公司於緊接本守則日期前六年期間使用的所有承辦商妥善分類，而若該等個人其後被重新分類為本公司僱員，則該等人士不得向本公司提出任何有關有資格參與任何本公司僱員福利計劃或根據該等計劃享有福利的有效申索。本公司並無守則第(414)(N)節所指的任何“租賃僱員”。

(g) 自2021年1月1日以來，沒有針對任何董事、本公司高管或員工的性騷擾書面指控(無論該指控是否與該董事的服務或該高管或員工受僱於本公司有關)。

第4.13節。税金。

(a) (I)本公司已及時提交所有須提交的重要報税表(已考慮任何提交該等報税表的時間的任何延展)及(Ii)所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司已繳付其中任何一項應繳及欠下的所有重大税款(不論是否在該等報税表上顯示為到期)。

(b) 目前並無任何有關本公司任何重大税項的審計、審查、評估或其他程序待決或以書面形式發出威脅。在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面聲明，表明公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。除在正常業務過程中獲得的自動延期或豁免外，本公司沒有放棄任何關於重大納税評估或不足的訴訟時效或同意任何延長時間。

(d) 自2021年1月1日起，本公司既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”(第

(A)(A)(1)(A)(A))在擬符合守則第355或361條所適用的交易資格的股票分銷中。

(e) 本公司並未根據《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行任何“上市交易”。

(f) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或根據守則第897(I)條提交或成為選擇的標的。

(g)目前並無就任何與税務有關的事宜發出有效的授權書，亦無(Ii)就可能影響本公司於結業後的任何税務事宜的任何事宜獲授予任何授權書。

(h) 本公司不是任何實質性税收分配、分享、賠償或補償協議或安排(通常過程中與税收無關的任何慣常税收補償條款除外)的一方，也不對根據美國財政部法規1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或作為受讓人或繼承人的任何個人(公司除外)的大量税款承擔任何責任。根據守則第965條，本公司不承擔任何税項責任。

(i) 除准予留置權外，公司任何財產或資產的任何實質性税額均無留置權。

(j) 本第4.13節所述陳述構成本公司關於税務問題的獨家和唯一陳述。本第4.13節中的陳述沒有以任何方式與應税期間或在生效時間之後結束的部分有關。本公司不會就本公司於生效時間存在的任何税務屬性在生效時間開始或之後的任何應課税期間(或其部分)的可用性作出任何陳述或保證。

第4.14節。環境問題。

(a) 除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：

(i) 自2021年1月1日以來，本公司一直遵守所有適用的環境法律。並無任何懸而未決或據本公司所知與本公司或本公司目前或以前租用、經營或使用的任何財產有關的威脅、訴訟、判決、要求提供資料或書面通知，指稱本公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任。

(Ii)本公司並未在目前或以前的任何設施或不動產內、在任何設施或不動產之下、從任何設施或不動產或向任何設施或不動產排放任何有害物質，或根據合同或法律的實施，合理地預期本公司應對其承擔任何責任

由本公司擁有、租賃或經營，在每一種情況下，根據適用的環境法律，合理地預期會導致對本公司的責任。本公司沒有產生、處理、儲存、處置、安排處置、運輸、釋放或以其他方式處理任何有害物質，而其產生、處理、儲存、處置、安排、運輸、釋放或以其他方式處理任何有害物質的方式，合理地預期會根據適用的環境法對本公司產生任何責任。

(b) 除重大合同或不動產租賃中的任何賠償外，本公司並無根據環境法承擔另一人的任何重大責任。

第4.15節。合規性。

(a) 除個別或整體而言，合理地預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司目前及自2021年1月1日以來一直遵守適用於本公司或其任何財產或其他資產或其任何業務或營運受其約束的所有法律。自2021年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的任何書面通知，涉及任何違反或與任何該等法律有關的調查，而該等法律應合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(b) 本公司擁有所有重大登記、許可證、特許經營權、許可證、豁免、許可、證書、批准、同意和授權，以及對前述條款的補充或修訂(統稱為，授權“)從政府當局獲得，或在每一種情況下，政府當局要求獲得合法開展其目前進行的業務所必需的。所有該等授權均已完全生效，本公司在所有重大方面均遵守所有授權的條款，而自2021年1月1日以來，本公司並未收到任何政府當局正考慮修訂、終止、撤銷或取消任何可合理預期會對本公司產生重大不利影響的授權的書面通知。

第4.16節。知識產權。

(a) 公司披露日程表第4.16(A)節列出了所有(I)專利；(Ii)商標；(Iii)域名註冊和申請；以及(Iv)版權的準確和完整的清單，在每種情況下，第(I)至(Iv)款已向任何政府當局註冊或向任何政府當局提交註冊申請，並由本公司(共同擁有)。公司註冊知識產權“)，註明截至本協議簽訂之日的每一個此類項目的當前合法所有人(S)的姓名、申請/登記的管轄範圍、申請/登記編號和提交/簽發日期。據本公司所知，所有本公司註冊知識產權均屬有效、可強制執行、存續及完全有效，而作為待處理的註冊、發行或授予申請之標的之所有本公司註冊知識產權亦存續。本公司已採取一切商業上合理的行動，並記錄或歸檔所有文件，並支付所需或合理建議的所有費用(在適用範圍內)，以全面保護和維護材料公司註冊知識產權。

(b) 目前，沒有任何自有公司知識產權是任何判決的標的，該判決限制了本公司在該自有公司知識產權中、對該自有公司知識產權及其之下的權利，或任何該等自有公司知識產權的有效性、可執行性、使用權、所有權、登記權、登記權、優先權、期限、範圍或效力。

(d)據本公司所知，沒有任何第三方未經授權使用、侵權、挪用或其他違反本公司所有的知識產權或獨家許可的知識產權。

(e) 據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司的業務一直在進行，並且目前正在進行，目前沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。本公司未收到任何第三方的書面通知(包括任何主動提出的許可該第三方知識產權的書面要約或任何賠償請求)，這些第三方聲稱或聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。

(f)本公司已採取商業上合理的措施，以保護、維護和維護本公司知識產權中包含的所有專有技術和所有其他機密和非公開數據及其他信息的保密性、保密性和價值。

(g) 本公司的現任或前任僱員，或據本公司所知，現任或前任承包商對該僱員或承包商在受僱於本公司或從事其他活動期間創造或開發的任何重大知識產權或對其擁有任何權利、所有權或權益，且本公司未收到任何相反的書面通知或索賠。據本公司所知，本公司並無向(I)未簽署具約束力及可強制執行的書面保密協議或(Ii)不負有保密責任的任何僱員或其他人士，未經授權披露本公司知識產權內包括的任何專有技術或其他機密及非公開數據或其他資料。

(h) 通過使用任何政府當局或高等教育機構的資金或其他資源，沒有開發或以其他方式獲得全部或部分自有公司知識產權。

(i) 《公司披露日程表》第4.16(I)節規定了一份準確而完整的清單，列出(I)公司授予任何第三方的有關公司知識產權的所有許可、再許可、權利、權益和期權，

除保密協議或本公司在正常業務過程中向廣告公司、供應商和其他類似承包商授予符合過去慣例的非實質性和非排他性許可外(統稱為，SEARCH IP許可合同)，及(Ii)任何第三方授予本公司與本公司業務或適用於本公司產品或使用領域的任何許可知識產權材料有關的所有許可、再許可、權利、權益和選擇權，但根據標準的現成、壓縮包裝或點擊包裝協議許可的可普遍獲得的商業軟件的許可和非實質性協議除外，在這些協議中，知識產權使用權的授予是非排他性的、附帶於本協議項下的履行的，且對履行協議項下的履行不具有實質性意義。SEARCH IP許可合同與出站IP許可合同一起，知識產權合同”).  

(J)           公司已向母公司和合並子公司提供所有知識產權合同的真實和正確的副本。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，任何該等知識產權合同的每一方均已履行於本協議日期須由該等當事人履行的所有重大義務，及(Ii)本公司並無違約，據本公司所知，亦不存在因通知或時間流逝或兩者兼有而構成本公司項下違約的任何情況。

(k) 除公司披露日程表第4.16(K)節所述並假定遵守第4.3(C)節所述事項外，本協議的簽署和交付或交易的完成均不會(A)導致違反或代表任何第三方產生終止或修改任何知識產權合同的權利，(B)導致或要求向任何其他人(母公司、合併子公司或其各自的附屬公司除外)授予、轉讓或轉讓任何許可或其他權利或權益，對或在任何材料公司知識產權或(C)造成任何材料公司知識產權的損失或減損，但第(A)、(B)和(C)條款中的每一項除外，這些損失或減值不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.17節。材料合同。

(a)公司信息披露明細表第4.17(A)節包含一份準確而完整的清單，列出截至本文件之日，本公司為當事一方或受其約束的下列合同(不包括公司員工福利計劃)(每份此類合同，以及本公司要求提交的每一份合同為“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)a材料合同”):

(i) 每份合同(1)實質上限制了公司在任何地理區域從事任何業務或與任何其他人競爭的自由或權利；(2)包含任何“最惠國”條款和條件(包括在定價方面)或排他性義務；(3)就公司的任何有形資產或業務授予任何優先購買權、首次要約權、談判權或類似權利

公司或(4)包含任何其他條款、條件或條款，個別或整體限制或聲稱在任何重大方面限制本公司擁有、經營、製造、銷售、分銷、轉讓、質押或以其他方式處置本公司任何重大資產或業務的能力；

(Ii)每份合同規定對公司任何現任或前任高級管理人員、董事或員工進行賠償(或補償或預付法律費用或開支)；

(Iii)本公司租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產(無論是作為出租人還是承租人)的每份租約；

(Iv)未根據本第4.17(A)節披露的每份合同，要求公司在截至2023年12月31日的年度內支付或向公司支付總額超過500,000美元的款項；

(v) 構成任何收購或剝離合同的每份合同，其中包含合理地預期將導致未來收到或支付超過25萬美元的款項的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)；

(Vi)任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、合作、材料研究或材料開發項目或類似安排的每份合同；

(Vii)與公司產品有關的對公司業務至關重要的每份合同，以及在每一種情況下與公司產品的研究、測試、臨牀試驗、開發、商業化、製造、營銷、進口、出口、銷售、分銷或供應有關的合同；

(Viii)與借款債務或其任何擔保或授予對公司財產或資產的留置權有關的每份合同(與過去慣例一致的正常業務過程中產生的貿易債務或信用證和與過橋貸款有關的文件除外)；

(Ix)公司直接或間接向任何人提供貸款、擴大信貸或出資或對任何人進行其他投資的每份合同(在正常業務過程中按照以往慣例對有價證券的投資除外)；

(x) 包含公司對第三方的停頓或類似義務的每一份合同(與其他潛在投標人就涉及公司出售過程訂立的任何合同除外，根據其條款，該合同將在交易公開宣佈後失效)；

(Xi)包含持續義務或利益的每份合同，涉及(1)“里程碑”或其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑或(2)支付特許權使用費或其他金額時

根據公司或公司產品的銷售額、收入、收入或類似計量計算的；

(Xii)每份合同涉及的債務為250,000美元或以上；

(Xiii)與任何政府當局簽訂的每份合同；

(Xiv)每個出站IP許可合同和入站IP許可合同；以及

(Xv)各股東的權利、投資者權利、登記權、應收税金或類似或相關的合同或與行使任何公司證券投票權有關的任何合同。

(b)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)每份重大合同均合法、有效、具約束力，且具有十足效力及效力，並可由本公司根據其條款強制執行，而據本公司所知，除破產及股權例外情況外，本公司並無根據任何重大合同違約；(Ii)本公司並無根據任何重大合同違約，亦不存在任何情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成本公司的違約；及(Iii)據本公司所知，任何重大合約的其他訂約方並無重大違約，亦不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該另一方重大違約的任何情況。截至本報告日期，本公司尚未收到或發出任何重大合同項下的終止或取消的書面通知，或收到或發出任何重大合同項下的任何重大方面的違約或違約的書面通知，而違反事項尚未得到糾正。本公司已向母公司提供所有重要合同的準確和完整的副本。

第4.18節。監管方面的問題。

(a) 除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響外，(I)本公司目前並自2021年1月1日以來一直遵守醫療保健法，及(Ii)自2021年1月1日以來，本公司並無收到任何政府當局(包括FDA或類似的監管機構)就本公司違反任何醫療保健法或其責任而提出的任何未決或據本公司所知的威脅、索償、訴訟、法律程序、聆訊、執行、審計、調查或仲裁的任何書面通知。

(b) 除個別或整體而言不會對本公司構成重大影響外，本公司持有所有(I)FDCA及任何類似的適用聯邦、外國、州或當地法律所需的授權，以及(Ii)任何適用的政府當局製造、營銷、開發、測試、分銷、銷售、定價、進出口本公司業務所需的授權。 自2021年1月1日起，所有受美國食品和藥物管理局或其他政府管轄的公司產品

由公司或代表公司製造、包裝、進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存、運輸、處理、倉儲、分發和測試，符合任何政府機構或法律授權下的所有適用要求，包括適用的法規和FDA管理或執行的法規、良好實驗室規範、良好製造規範和良好臨牀規範。自2021年1月1日以來，本公司的任何產品均未在任何重大方面根據適用法律摻假或貼錯品牌。

(c) 除個別或整體而言合理地預期對本公司並無重大影響外，自2021年1月1日起，(I)本公司須向任何監管當局提交、保存或提交的所有報告、文件、索償及通知均已如此提交、保存或提交，及(Ii)所有該等報告、文件、索償及通知(如有)於提交日期屬重大真實、完整及正確(或在其後提交的文件中更正或補充)。

(d) 關於本公司產品或由本公司代表或贊助進行的任何未經批准的使用或上市後要求的所有臨牀和臨牀前研究、試驗、調查和其他研究(包括與此相關的所有“化學、製造和控制”(CMC)流程)已經並正在根據所有適用的臨牀協議、知情同意和試驗設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的法律(以及適用於外國監管機構的任何類似的聯邦、外國州或當地法律)在所有實質性方面進行。有關本公司產品的所有臨牀前研究、動物研究和臨牀試驗(統稱為研究“)，據本公司所知，研究報告準確、完整和公平地反映了研究的重大結果。據本公司所知，並無其他研究的結果與研究結果不一致或在其他方面令研究結果受到重大質疑。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，據本公司所知，並無任何與本公司產品的安全性或有效性有關的重大事實或情況會對本公司產品獲得或維持美國食品及藥物管理局的許可或批准的能力產生重大不利影響。

(e)自2021年1月1日以來，無論是本公司，還是據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未向FDA或任何其他監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他監管機構披露要求向FDA或任何其他監管機構披露的重大事實，或在每一種情況下做出與公司業務有關的行為、聲明或未作出聲明，即在作出此類披露時，如果隨後未予糾正，將合理地預期將為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述“，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)，或食品及藥物管理局或任何其他監管當局援引任何類似政策，但任何行為或聲明或未能作出個別或整體而言，合理地預期不會對公司構成重大影響的政策除外。

(f) 本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人均未因本公司開發、測試、製造、營銷、銷售或打算銷售本公司產品的其他司法管轄區適用的21U.S.C.第335a(A)條或任何類似的法律或根據21U.S.C.第335a(B)條或任何類似的法律授權或授權禁止本公司的任何犯罪行為而被取締或定罪。根據本公司所知，或據本公司所知，本公司或本公司所知的本公司任何高級人員、僱員或代理人，並無合理預期會導致上述除名的索償、調查、法律程序、訴訟或行動待決或受到威脅。自2021年1月1日以來，無論是本公司，還是據本公司所知，本公司的任何高管、員工或代理人都沒有被排除在參加任何聯邦醫療保健計劃之外，也沒有被定罪，因為根據1935年社會保障法第1128條或任何其他外國類似法律或計劃，這些人可以合理地被排除在參加任何聯邦醫療保健計劃之外。沒有合理預期會導致這種排除的索賠、調查、程序、訴訟或行動懸而未決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知的本公司任何高管、員工或代理人構成威脅。

(g) 自2021年1月1日以來，本公司並無自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出任何召回、現場更正、市場撤回或更換、安全警示、警告、“親愛的醫生”信件或其他通知或行動，或向批發商、分銷商、零售商、醫療保健專業人員或患者發出有關本公司產品被指缺乏安全性、有效性或合規性的其他通知或行動，但個別或總體上合理預期不會對本公司產生重大影響的任何行動通知除外。本公司尚未收到FDA或任何其他監管當局就(I)本公司銷售或擬銷售的本公司產品的召回、上市撤回或更換(對本公司不具實質性的召回、撤回或更換除外)，涉及本公司產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性的任何通知，(Ii)終止或暫停本公司產品的臨牀前或臨牀試驗、製造、營銷或分銷，或(Iii)本公司產品的報銷狀態發生重大負面變化，或(Iv)重大暫停或提前關閉臨牀試驗。本公司尚未收到任何FDA Form 483或其他政府當局關於本公司的檢查意見通知、“警告信”、“無標題信件”或任何類似的書面信件，指控或聲稱重大違反任何適用的法律或許可證，據本公司所知，沒有任何政府當局考慮採取此類行動。

(H)           本公司向受僱於本公司或與本公司簽約的任何保健專業人員支付或將支付的補償為該保健專業人員實際提供的服務和項目的公平市場價值，而不考慮該保健專業人員轉介或產生的其他業務的價值或數量。本公司一直與每一位從本公司獲得補償的醫療保健專業人員保持書面協議。

(i)  本公司已向母公司提供與監管申請、研究和試驗有關的所有材料數據和報告的真實、完整和準確的副本，以及與本公司產品的質量、有效性和安全性有關的所有其他材料信息，包括任何政府當局與本公司產品有關的所有材料通信的副本。

第4.19節。不動產。

(a) 本公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(b)  公司披露明細表第4.19(B)節所述的租賃房地產是截至本協議日期(每個、a)的所有公司房地產租賃(包括與此相關的所有修訂、延期、續訂和重大豁免)的真實和完整的清單租賃“)，並構成本公司使用、佔用或租賃的所有不動產。本公司已向母公司提供所有租約的真實和正確副本，以及對其進行的所有修訂、延期、續簽和重大豁免或其他更改。本公司租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產的每份租約(每一份，租賃不動產“)，或根據其轉讓該租約、轉租或許可證的，均屬有效，並具有十足效力及作用。本公司並無接獲書面通知，表示租賃物業目前的使用、佔用及營運，根據適用於租賃房地產的任何適用建築物、分區、細分或類似法律，或影響租賃房地產的任何限制性契約，構成不符合規定的用途。本公司並無收到任何關於任何租賃不動產的待決或威脅沒收程序的書面通知，且租賃不動產的全部或任何重大部分均未因火災或其他意外事故而損壞或被毀，該等損壞仍未修復。除本公司外，任何人士不得租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用任何租賃不動產，且除本公司外，任何人士均不擁有任何租賃不動產。

第4.20節。保險。《公司披露日程表》第4.20節列出了截至本協議簽訂之日公司所屬的每一份物質保險單(包括提供傷亡、責任、醫療和工人賠償的保險單)。(“保險單“)根據本公司的任何保單或先前生效的保單，本公司並無重大索償待決。所有保險單都是完全有效的。據本公司所知，本公司並無違約或失責，且本公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，而在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何該等保單或準許撤銷或終止任何該等保單，本公司合理地預期會構成該等違約或失責。除《公司披露時間表》第4.20節規定的慣例提前取消通知外，尚未收到任何此類保單的撤銷、取消、終止、不續期或重大修改的書面通知。

第4.21節。關聯交易。無(I)本公司現任或前任高級職員或董事；(Ii)持有公司普通股百分之五或以上股份的實益擁有人(定義見交易法第13D-3條)或(Iii)聯屬公司、“聯營公司”或

上述任何人士之“直系親屬”(定義見交易所法案第12B-2及16a-1條)為本公司或其任何物業或資產之任何實際或建議貸款、租賃或其他合約之訂約方，或於本公司擁有之任何物業中擁有任何權益，或自2023年1月1日起與上述任何人士進行任何交易。

第4.22節。收購條款。假設母公司及合併子公司的陳述及保證於第5.7節所載的準確性，本公司董事會已採取並將採取一切行動，以確保適用於DGCL第(203)節所載業務合併的限制(不論程序、表決、批准、公平或其他)及任何其他收購條款不適用於本協議的籤立、交付及履行，亦不會適時完成合並及任何其他交易，且不會限制、損害或延遲母公司或合併子公司投票或以其他方式行使作為股東的所有權利。公司章程文件中的“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似收購條款或任何反收購條款均不適用於或在生效時間適用於本公司證券、合併或其他交易。

第4.23節。資產。本公司對本公司於本文件日期前提交的美國證券交易委員會文件所載本公司最近一份資產負債表所反映為擁有、租賃或使用的所有有形資產或其中的良好而有效的租賃權益擁有良好且可出售的所有權或良好而有效的租賃權益，且無任何留置權，且不包括任何留置權，但允許留置權除外。

第4.24節。書籍和唱片。自2021年1月1日以來，本公司的賬簿和記錄一直按照美國公認會計準則(在適用的範圍內)以及任何其他適用法律和會計要求保存，在每種情況下，在所有重要方面。

第4.25節。反腐敗合規。本公司、任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司的任何員工或任何其他代表本公司直接或間接地(A)違反或正在違反適用於本公司的任何法律，涉及或涉及賄賂、腐敗、道德商業行為、欺詐、洗錢、政治捐款、禮品和酬金或不當付款，包括適用的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和實施《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律。反腐敗法“)，(B)向任何人提供、提供、授權、便利或承諾任何非法付款、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，不論形式或數額，目的是獲取非法利益、誘使收受人違反公務、獎勵收受人已給予的非法利益或任何其他不正當目的，即使該等付款、禮物或款待是提供給(I)任何政府當局的任何官員或僱員；(Ii)由政府當局擁有或控制的任何商業企業的任何官員或僱員，包括任何國有或受控制的醫療機構；。(Iii)任何國際公共組織，例如國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員或僱員；。

上述任何政府機關、企業或組織的公務身份，或(V)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人(每個、一名)的公務身份政府官員“)在每個案件中，違反反腐敗法(為免生疑問，不包括在美國的政治捐款)；(C)已經設立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產基金；(D)正在或曾經因涉嫌或可能違反任何反腐敗法而接受任何政府當局的行政、民事或刑事調查、起訴、停職、除名或審計；或(E)已收到美國司法部、美國證券交易委員會、英國嚴重欺詐辦公室或任何其他政府當局關於涉嫌或可能違反任何反腐敗法律的書面通知，或自願向其披露。該公司的代表本身都不是政府官員。

第4.26節。數據保護。

(a) 自2021年1月1日以來，本公司在所有實質性方面都遵守了本公司作為締約方或以其他方式約束本公司的所有法律、合同以及本公司發佈的所有面向公眾的隱私政策(包括知情同意書中的任何隱私通知)(統稱為，數據保護和信息安全要求“)與個人資料的收集、使用、披露或其他處理有關，或與保護資訊科技資產或網絡安全有關。

(b) 本公司已通過第三方實施和維護書面信息安全計劃，並具有商業上合理的組織、行政、物理和技術保障措施，旨在保護任何個人數據和IT資產免受未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改、使用或其他處理，或個人數據或IT資產的機密性、完整性或可用性的任何其他損害，並要求其服務提供商實施合理的、物理、技術和行政保障措施，以保護由該等服務提供商處理的個人數據不受任何此類丟失或未經授權的訪問或獲取的影響(影響本公司或該等服務提供商的任何此類事件，a安全事件“)。據本公司瞭解，自2021年1月1日以來，未發生任何安全事件或與安全事件相關的索賠。自2021年1月1日以來，該公司及時補救和處理與網絡安全、隱私或數據保護做法有關的任何和所有被確定為“關鍵”的審計或評估結果。

(c) 本公司使用的所有IT資產均為：(I)歸本公司所有；(Ii)目前處於公有領域或未經任何人批准或同意可供本公司以其他方式使用；或(Iii)由本公司根據有效、具有約束力的書面協議條款許可或以其他方式使用。該等資訊科技資產的運作及運作方式，使本公司得以在各重大方面開展目前的業務，而據本公司所知，自2021年1月1日以來，並無任何人士擅自接觸該等資訊科技資產。

(d) 本公司不是“承保實體”或“業務夥伴”，因為這些術語在第45 C.F.R.第.160.103節中有定義。自2021年1月1日起，本公司未違反《行政簡化規定》的適用部分

《健康保險可攜帶性和責任法案》或45 C.F.R.第160和164部分所載條例(如果適用)。

(e) 自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)關於對遵守數據保護和信息安全要求的調查或投訴的書面通知；或(Ii)與遵守數據保護和信息安全要求或未經授權收集、處理或披露個人數據有關的損失賠償的書面索賠。

第4.27節。制裁。

(a) 本公司、其高級管理人員和董事，以及據本公司所知，其員工和代表本公司行事的任何其他代表在過去五年中一直遵守所有美國法律和適用的非美國進出口管制、經濟和貿易制裁、海關要求和反抵制法律和法規，包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的美國經濟和貿易制裁。由美國商務部工業和安全局管理和執行的《出口管理條例》，《守則》第999節，由美國國土安全部海關和邊境保護局管理的《美國海關條例》，以及《對外貿易條例》(統稱為，貿易管制”).

(b) 本公司、本公司的任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，根據本公司的指示或代表本公司行事的任何其他代表，均不是(I)在根據貿易管制或以其他方式根據貿易管制保存的美國政府限制方名單上被認定為貿易管制下制裁或限制的目標的人，(Ii)由第(I)或(Iii)條所述的任何此等人士(S)擁有或控制(根據適用的制裁法律相關)50%或以上的人，或(Iii)位於、組織或通常居住在或被阻止的國民，在貿易管制下受到全面制裁的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。

第4.28節。沒有其他陳述或保證。除本公司在第4條中作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易相關的本公司或其業務、營運、資產、負債或狀況(財務或其他方面)或向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證，而本公司特此拒絕作出任何其他陳述及保證，包括有關任何該等資料的準確性或完整性。本公司或任何其他人士不會對母公司、合併附屬公司或任何其他人士因向母公司或合併附屬公司、或母公司或合併附屬公司使用任何此類信息(本條第4條所載的任何陳述和保證除外)而對母公司、合併子公司或任何其他人士負有任何責任，包括任何信息、文件、預測、

在某些“數據室”或管理層演示中向母公司或合併子公司或其代表提供的預測或其他材料，以預期本協議預期的交易。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司特此聯名及各別向本公司作出聲明及保證如下：

第5.1節。組織。母公司及合併子公司均為(A)根據其註冊司法管轄區法律妥為成立、有效存在及(如適用)信譽良好的公司，及(B)擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現時所進行的業務。

第5.2節。合併子公司。合併子公司是母公司的直接或間接全資子公司，完全為從事交易的目的而成立。於生效時間前，合併子公司將不會從事任何其他業務活動，亦不會有任何性質的資產、負債或責任，惟(I)如本文明確預期或與該等交易有關，及(Ii)與合併附屬公司的成立及據此擬進行的交易及維持其存在有關的負債及責任除外。

第5.3條。授權；沒有衝突。

(a) 母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成交易。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付，並假設本公司已妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但須受破產及股權例外情況所規限。

(b) 母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，母公司或合併子公司完成交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，均不會：(I)不會導致違反或違反、牴觸或衝突母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程或類似的組織文件；(Ii)假定遵守第5.3(C)條所述事項，與任何適用的判決或任何適用法律的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Iii)在假定遵守第5.3(C)條所述事項的情況下，要求任何人根據以下條款採取任何同意或其他行動，構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或終止，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改母公司或合併子公司的任何權利或義務，或喪失母公司或合併子公司根據任何合同條款有權獲得的任何利益，或以任何方式影響或涉及以下各項的任何授權：母公司及其子公司的資產或業務，或(Iv)將導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，

只有在第(Ii)款至第(Iv)款中的每一項情況下，合理地預期不會個別或總體產生母體材料不利影響的例外情況。

(c) 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不需要任何政府當局採取任何行動，或就其採取行動，或由任何政府當局或向其提交文件，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)遵守證券法、交易法和任何其他美國州或聯邦證券法的任何適用要求；以及(Iii)未能作出或取得的訴訟或申請沒有或合理地預期不會個別或整體產生母公司重大不良影響的訴訟或申請。

第5.4節。提供的信息。於委託書(及其任何修訂或補充)首次郵寄給股東當日及股東大會(按本協議可能延期或延期)當日，母公司或合併子公司或其代表所提供或將提供的有關母公司或合併附屬公司的任何資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，不得誤導。於委託書(及其任何修訂或補充)首次郵寄予股東當日及股東大會日期(按本協議可予延期或延期)，委託書(A)將在各重大方面符合交易所法令的要求及(B)不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性陳述)。為清楚起見，本第5.4節中的陳述和擔保將不適用於基於母公司或合併子公司或其任何代表沒有提供給公司以供納入的信息而通過引用包含在委託書中的陳述或遺漏。

第5.5條。資金充足。母公司目前及自本協議日期起至生效日期為止的任何時間均有足夠資金可供其使用，而合併附屬公司將於生效時間及於生效時間有足夠資金履行母公司及合併附屬公司在本協議項下的所有責任，包括支付合計普通股合併對價及購股權合計對價，以及支付根據本協議條款母公司或合併附屬公司須支付的所有相關費用及開支。在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得的任何資金或融資，或任何其他融資交易，均不得成為母公司或合併子公司履行本協議項下任何義務的條件。

第5.6條。法律程序。並無任何訴訟待決，或據母公司所知，對母公司或其任何受控聯營公司構成威脅、威脅或影響，而個別或整體而言，合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司或其任何聯屬公司均不受任何已經或合理地預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的判斷的影響。

第5.7條。公司普通股所有權。於過去三年內，母公司或母公司之任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接擁有，且於過去三年內任何時間，母公司或母公司之任何附屬公司或聯營公司並無以實益或其他方式擁有本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券、合約或債務，但透過基金或福利或退休金計劃除外。母公司和買方都沒有制定或將制定一項計劃，以符合交易所法案下有關購買本公司任何股本的規則10b5-1。截至本協議簽訂之日，母公司或買方均不是DGCL第203(C)條所規定的公司的“利益股東”。

第5.8條。需要投票/批准。母公司或其任何關聯公司(合併子公司除外)的任何類別或系列股本的持有人無需投票或同意即可批准本協議或本協議擬進行的交易，包括合併。母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議(將在緊隨本協議簽署後發生)是批准本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或同意。

第5.9節。經紀人手續費或尋找人手續費。任何代表母公司或其任何聯屬公司或根據母公司或其任何聯屬公司的授權行事的代理人、經紀商、投資銀行家、發現者、個人或公司無權或將有權從母公司或其任何聯屬公司獲得與任何交易有關的任何諮詢、佣金或經紀人費用或類似費用或佣金或報銷費用。

第5.10節。沒有其他陳述或保證。除母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人都不會就母公司、合併子公司、其各自的子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司和合並子公司在此不作任何其他陳述和保證。

第5.11節。獲取信息；免責聲明。母公司和合並子公司各自承認並同意：(A)已有機會與公司管理層討論公司業務，(B)已合理訪問(I)公司及其子公司的賬簿和記錄，以及(Ii)公司為本協議預期的交易目的而提供的文件，(C)已有機會向公司高管提出問題並接受他們的答覆，以及(D)已對公司進行獨立調查，是業務和交易，且不依賴任何陳述，任何人代表本公司所作的保證或其他聲明，但本協議第4條明確包含的本公司的陳述和保證除外，並且明確拒絕所有其他陳述和保證。在不限制前述規定的情況下，除本協議第4條所述外，母公司和合並子公司的每一方進一步承認並同意，公司或其任何股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、代理人或其他代表均未就任何估計、預測、預測、業務計劃或其他事項作出任何陳述或保證

關於公司或其業務和運營的前瞻性信息，包括有關任何此類信息的準確性或完整性。母公司和合並子公司在此承認，在試圖編制母公司和合並子公司熟悉的此類估計、預測、預測、業務計劃和其他前瞻性信息時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司完全負責對向其提供的所有估計、預測、預測、業務計劃和其他前瞻性信息的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、業務計劃和其他前瞻性信息所依據的假設的合理性)，母公司和合並子公司將不向公司或其任何股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司與此有關的顧問、代理人或其他代表，但本協議第5條所載陳述或保證中明確規定的除外。

第六條

聖約

第6.1節。公司的行為。

(a) 在收盤前期間，除(I)公司披露明細表6.1(A)節所規定的；(Ii)在生效時間之前本協議的明示條款要求或允許的以外；(Iii)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Iv)根據適用法律的規定，本公司應(A)在正常過程中按照所有重大方面與過去慣例一致地開展業務，及(B)採取商業上合理的努力原封不動地保存其現有業務組織及資產，有效維持其所有重大授權，提供其董事、高級管理人員、主要僱員及其他與本公司有重大業務關係的人士的服務。

(b) 儘管有第6.1(A)節的規定，但在生效時間或適用法律生效之前，除非《公司披露日程表》第6.1(B)節規定的範圍或本協議的明示條款要求或允許，否則在未經母公司事先書面同意的情況下，公司不得直接或間接做出以下任何行為(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：

(i) 出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓、放棄或允許公司的任何物質資產(包括公司擁有的任何知識產權、獨家許可的知識產權或其他材料公司知識產權)、證券、財產、權益或業務產生任何留置權，但不包括(A)在正常業務過程中按照過去的慣例出售陳舊的設備，(B)在正常業務過程中按照過去的慣例處置有價證券，(C)非排他性地授予使用公司知識產權的權利，這些權利是根據適用的協議在正常業務過程中根據過去的慣例訂立的，對履行是附帶的且不是實質性的，或(D)放棄任何公司或使其失效

根據公司的判斷，在商業上合理且與過去的做法一致的情況下注冊知識產權；

(Ii)直接或間接獲得(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何重大資產、證券、財產、利益或業務，但在正常業務過程中按照以往慣例從供應商或供應商購買材料除外；

(Iii)公司與任何人合併或合併，或通過全部或部分清算計劃或決議，對公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)；

(Iv)通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(v) 修改、放棄、撤銷或以其他方式修改公司章程文件；

(Vi)(一)對其股本中的任何股份進行拆分、合併或重新分類；(2)就其股本設立、宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)的記錄日期，或(3)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購、或要約贖回、回購或以其他方式收購任何公司證券；除(A)根據公司認股權證或股票計劃和相關獎勵協議的條款(截至本協議之日有效)所要求的，或(B)為支付與行使任何公司股票期權或任何公司RSU結算相關的税款而預扣的任何公司證券，這些股票在本協議日期未償還或在本協議日期後授予，不違反本協議；

(Vii)(1)發行、出售、授予或授權與任何公司證券有關的任何前述行動，但在行使公司股票期權、公司認股權證或公司認股權證結算時發行任何公司普通股除外，無論是在公司股票期權、公司認股權證或公司認股權證結算時，在每種情況下，都是在本協議日期未償還的或在本協議日期後不違反本協議的條件下授予的；(2)修訂任何公司證券的任何條款(無論是通過合併、合併或其他方式)或(3)就任何公司證券的投票或登記達成任何協議；

(Viii)除過橋貸款外，設立、招致、承擔、忍受存在或以其他方式對任何債務或其擔保承擔責任(直接、或有或有或以其他方式)，但信用證除外，以保證在正常業務過程中按照以往慣例承擔租賃義務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購本公司的任何債務證券；

(Ix)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資(按以往慣例在正常業務過程中對有價證券的投資除外)，或將任何資金或款項再投資於任何資產或

信用等級低於該資金或資金投資的資產或證券的證券，但在正常業務過程中按照以往慣例向其員工預付的除外；

(x) 除根據在本協議日期生效的或在本協議生效後設立的現有公司員工福利計劃而沒有違反本協議或適用法律另有要求的情況外，(1)對於公司的任何董事、公司高級管理人員或員工或任何承包商，(A)給予或大幅增加任何遣散費、控制權變更、保留、終止或類似的薪酬、補償、獎金或福利，或修訂與此相關的任何現有安排，或(B)進行任何實質性的僱用、諮詢、遣散、保留、控制權變更、解僱、退休、遞延補償或其他類似協議(或修訂或終止任何此類現有協議)，但在正常業務過程中按照以往慣例與新僱用或聘用的僱員或承包商簽訂僱傭或諮詢協議除外；(2)建立、通過或大幅修訂任何實質性的公司員工福利計劃，包括任何集體談判協議，但在正常業務過程中做出的不會大幅增加與公司員工福利計劃相關的成本的變化除外；。(3)承認任何工會、職工會或類似的員工代表與任何此類個人有關；(4)建立、採用或達成任何計劃、協議或安排，或以其他方式承諾、總計或賠償或以其他方式償還任何現任或前任服務提供者因該服務提供者所招致的任何税款，包括根據守則第409A節或第4999節的規定；或(5)在正常業務過程中，按照過去的做法，僱用或聘用任何個人為董事、高級職員、僱員或承包商提供服務，年薪或費率超過250,000美元；

(Xi)(1)免除向董事、高級管理人員、僱員或其各自的任何關聯公司提供的任何貸款，或(2)與任何關聯公司或其他人士訂立本公司根據美國證券交易委員會S-K條例第404項規定必須披露的任何交易或合同；

(Xii)(1)免除、免除、支付、解除或清償任何重大債務或義務(絕對的、應計的、或有的)，但在正常業務過程中符合過去慣例並按照其條款的除外；(2)在其正常到期日或按照以往慣例在正常業務過程中應收賬款的日期之前或之後，在任何實質性方面加速或推遲對應收票據或賬款的收回；或(3)在任何實質性方面推遲或加速在其到期日或在正常業務過程中按照以往慣例應支付此種債務的日期之前支付任何應付帳款，或在任何實質性方面改變其庫存做法；

(Xiii)對公司的會計方法進行任何重大變更，但公認會計準則、交易所法S-X條例或美國證券交易委員會適用規則和條例另有要求者除外；

(Xiv)(一)作出、變更或者撤銷重大税務選擇；(二)變更年度納税會計期間；(三)採用或者變更税務會計核算方法；

(4)修訂任何所得税或其他重大税項申報表；(5)提出任何申索或放棄任何要求實質退税的權利(因時間流逝以外)；(6)延長任何所得税或其他重要税項申報表的訴訟時效；(7)就公司的任何税務訂立任何結束協議；或(8)就有關公司的任何重大税務申索、審計或評估作出和解或妥協；

(Xv)啟動、妥協、和解或提出或提議和解任何訴訟或其他索賠(涉及支付保險單所涵蓋的金錢損害賠償或以其他方式總計不超過250,000美元的事項除外，且不包括(1)將由公司、母公司、合併子公司或其關聯公司履行的任何其他義務或對其施加限制的任何單獨或總體對公司、母公司、合併子公司或其關聯公司具有重大意義的義務或限制；或(2)導致任何(A)對公司、母公司、合併子公司或其關聯公司施加衡平救濟或承認錯誤的任何結果，公司或(B)(實際或潛在違反任何法律)；

(十六)(1)自願終止或取消、轉讓、續簽或同意任何材料合同項下的任何實質性修改、重大變更或重大豁免；(2)簽訂任何合同，如果在本合同日期存在，則為實質性合同；或(3)修改或修改在本合同日期已存在的任何合同，使該修改或修改生效後，將是實質性合同；提供第(Xviii)款不應禁止或限制公司訂立、續簽、修改、修改或放棄任何合同下的任何權利，只要該訂立、續簽、修改、修改或放棄實施了本6.1(B)節任何其他條款明確允許的交易或行動；

(Xvii)招致或批准任何資本開支或與此有關的任何債務或負債總額超過250,000美元；

(Xviii)        放棄、取消、未能續期或允許任何重要的公司註冊知識產權失效(不包括在適用法定期限結束時、在正常訴訟過程中或在正常業務過程中放棄任何公司註冊知識產權)；

(Xix)        向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何公司商業祕密，但根據限制披露和使用該專有技術的保密協議披露的情況除外，其方式導致失去對該專有技術的實質性保護，但因公佈公司提交的專利申請或與任何必要的監管申報有關而進行的任何此類披露除外；

(Xx)        修改、取消或終止任何將本公司列為被保險人、受益人或未獲得替代保險的應付損失受款人的重大保險單；

(Xxi)      開始進行任何臨牀研究，但在本協議簽訂之日之前尚未通知父母，或根據適用條款的要求，除非得到任何政府當局、機構審查委員會或獨立倫理委員會的授權，否則不得開始。

法律，或為了維護受試者的健康或權利，停止、終止或暫停任何正在進行的臨牀研究；

(Xxii)召開股東的任何定期會議或特別會議(或其任何延期或延期)，但在適用法律或有管轄權的法院的判決要求的範圍內，為選舉董事、批准公司審計師和其他例行事項而召開的股東年度會議除外；或

(XXIII)同意、決心或承諾做上述任何一件事。

儘管如上所述，本協議並不打算直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前的任何時間控制或指導公司的業務或運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務和運營實施全面控制和監督。

第6.2節。委託書；股東大會

(a) 在本協議生效之日後，公司應在合理可行的範圍內儘快(前提是該母公司履行第6.2節規定的義務)，與母公司協商，編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書。在符合第6.9(D)節和第6.9(E)節的規定下，公司和公司董事會應在委託書中包括公司推薦。母公司應提供所有必須包含在委託書中或通常包含在與本協議預期類型的交易相關的委託書中的有關自身及其各自關聯公司的信息，並應在公司可能不時合理要求的情況下，在編制委託書和解決從美國證券交易委員會收到的任何評論方面協助並與公司合作。本公司應促使委託書在形式上在所有重要方面都符合《交易法》的要求。本公司、母公司及合併附屬公司均應在合理可行範圍內儘快更正其特別為納入或以參考方式納入或納入委託書內的任何資料，倘於委託書送交美國證券交易委員會存檔或郵寄給本公司普通股股東之日、股東大會當日或其任何修訂或增補之時，委託書載有對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實，且就作出該等陳述的情況而言，並無誤導。本公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下，儘快迴應美國證券交易委員會或其員工對委託書的任何意見(書面或口頭)。公司在收到美國證券交易委員會或其員工的任何書面或口頭意見，或美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書的任何請求後，應立即通知母公司。在提交或郵寄委託書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會或其員工的任何評論之前，本公司(I)應給予母公司及其律師合理的機會審查和評論該文件或回覆，(Ii)應考慮以下建議的任何評論

母公司出於善意和(Iii)在得到母公司批准之前不得歸檔或郵寄此類文件，或回覆美國證券交易委員會或其工作人員，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。本公司將促使最終委託書在合理可行的最早日期郵寄給有權在股東大會上投票的公司普通股股東(無論如何不遲於股東大會日期前二十(20)天)。如果在股東大會之前的任何時間，本公司或母公司發現任何與本公司、母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該信息應在委託書的修訂或補充中列出，以使委託書不包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏在其內陳述任何必須陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，在作出陳述的時候並根據其作出陳述的情況，而不是虛假或誤導性的，發現該信息的一方應迅速通知另一方並更正該信息。公司應向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內向本公司普通股股東傳播該等信息。除非本公司根據第6.9(D)或(E)條作出不利推薦變更，否則未經母公司書面批准，本公司不得對委託書作出任何修訂或補充，而批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(b) 在符合第6.9(D)和(E)條的情況下，本公司應根據《交易所法》規則第14a-13條迅速進行“經紀人搜查”。本公司應於本條例生效日期後，在切實可行範圍內儘快召開、召開及召開本公司普通股股東大會，以取得所需的公司投票權(“股東’會議“)記錄日期和會議日期將在與家長進行合理協商後選定；提供公司可以(I)在法律或受託責任要求的範圍內推遲、休會或休會；(Ii)在公司合理地認為獲得必要的公司投票權的範圍內，留出合理的額外時間徵集額外的委託書；(Iii)如截至股東大會原定召開時間(委託書所載)，(不論親身或由受委代表投票)的公司普通股股份不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數，或(Iv)留出合理額外時間提交及分發任何補充或經修訂的披露，而本公司董事會在徵詢外部律師意見後認為根據適用法律或受信責任是必要的，且該等補充或經修訂的披露須於股東大會前由本公司股東分發及審閲。股東大會的通知應載明，通過本協議的決議應在股東大會上審議。在符合第6.9(D)或(E)節規定的公司不利推薦變更的情況下，公司應盡其合理的最大努力征集並獲得必要的公司投票。公司應(A)及時向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新，以及(B)在股東大會召開前一(1)天、股東大會當天但在股東大會之前向母公司發出書面通知，説明截至該日期是否有足夠的委託書

代表所需的公司投票權已獲得。在不限制前述條文一般性的情況下，但在符合第6.9節及本公司在第8.1節所述情況下終止本協議的權利的情況下，本公司同意其根據第6.2節所承擔的義務不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司或任何其他人士傳達任何收購建議或任何構成或可能構成中間事件的事件的影響。

第6.3節。員工很重要。

(a) 母公司同意，在緊接關閉前受僱於公司並在生效時間後六個月內被解僱的每一名個人，有權獲得不低於該個人根據公司的遣散費政策應獲得的遣散費。提供(I)福利不得重複(有一項理解，根據在結案前生效的安排，任何留存款項的支付在任何情況下均不得與根據本協議支付的任何遣散費重複)；(Ii)父母可酌情決定，在執行和不撤銷索賠的情況下，對任何此類遣散費提出條件(包括在發起任何此類遣散費之前，等待索賠解除生效)；以及(Iii)父母可酌情決定，加快支付任何該等遣散費(包括一次性支付)，以確保不會根據守則第409A節對本公司僱員造成不利的税務後果。母公司特此承認，生效時間的發生將構成公司披露明細表第4.11(A)節所述的公司員工福利計劃的含義中的“控制權變更”(或類似短語)，其中包含在控制權變更或類似交易時觸發支付、歸屬或其他權利的條款。

(b) 在生效時間之後，母公司將盡最大努力，根據適用的法律，代表公司在緊接關閉前僱用的每一名個人，只要該個人是受僱的(每個人，一名)留任員工“)：(I)給予每一名該等連續僱員先前在公司服務的全額積分，以便歸屬及有資格參加由母公司或其附屬公司維持的僱員福利計劃，而該名連續僱員以其他方式有資格參加該計劃(但不得為累積福利的目的而提供服務積分，但適用的假期和遣散費除外)；但在生效時間之前，連續僱員的服務不應被承認為有權參加任何退休醫療計劃或其他退休福利計劃或由任何連續僱員在有效時間之後參與的母公司或其關聯公司所維持的任何固定福利計劃或與之有關的福利，(Ii)放棄或導致放棄與先前存在的條件有關的任何福利限制，其程度與在有效時間之前適用於該連續僱員的本公司任何可比計劃所免除的限制相同；以及(Iii)承認，為其醫療和牙科計劃下的年度可扣除和自付限額的目的，連續僱員在生效時間發生的日曆年度支付的可扣除和自付費用。在NO中

第6.3(B)條所載的任何事項均應導致同一服務期間的任何福利重複。

(c) (I)母公司或其任何關聯公司均無義務在生效日期後的任何時間內繼續僱用本公司的任何員工；(Ii)母公司或其關聯公司可不時修訂、修訂或終止任何有效的公司員工福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或政策，但適用的公司員工福利計劃中可能規定的情況除外；及(Iii)本協議中的任何內容不得解釋為對任何公司員工福利計劃或母公司及其關聯公司的任何員工福利計劃、計劃或政策的修訂。

(d) 在任何情況下，第6.3節的規定均不適用於在生效時間之前被終止僱傭、後來受僱於母公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何公司員工。

(e) 雙方將真誠合作，處理因交易而導致的《警告法案》或其他類似適用法律可能要求的任何通知。

(f) 在母公司書面要求的範圍內，不遲於生效時間前十(10)個工作日，公司董事會(或其適當的委員會)應採取必要行動，終止(或如果該計劃是多僱主計劃，則終止公司參與)旨在包括守則第401(K)條安排的任何公司員工福利計劃，此類終止將於截止日期前一天生效，並視生效時間的發生而定。

第6.4節。進一步的保證。在生效時間及之後，尚存公司及母公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及作出任何其他必需或適宜的行動及事情，以將任何權利、財產、資產、特權或其他權利、所有權、權益及管有權、所有權、權益及管有權、所有權、權益及管有的任何權利、財產、資產、特權、本公司的權力及專營權由尚存的公司因合併或與合併有關而取得或將會取得。

第6.5條。公開聲明。只要本協議有效，母公司和公司不得，也不得允許其各自的任何子公司或代表在未經對方事先書面同意的情況下就交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，並應在就交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前相互協商，並相互提供任何此類新聞稿或聲明的預印件供審查，但適用法律可能要求的(A)除外，法院程序或該當事人的證券(或一方的任何關聯公司的證券)在其上市的任何證券交易所的規則和規定，如果適用，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應使用其

盡最大合理努力在發行前給予其他合理的時間對該新聞稿或公告發表評論；(B)對於第6.9條明確允許的公司的任何新聞稿或其他公開聲明；(C)關於母公司或合併子公司迴應本條款第(B)款允許的任何公開聲明的任何新聞稿或其他公開聲明；以及(D)各方可作出(I)任何公開聲明，包括回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題；(Ii)向員工發佈內部公告或(Iii)公司美國證券交易委員會文件中的披露，在任何情況下，只要該等聲明與雙方共同作出的或其他各方先前批准的先前新聞稿、公開披露或公開聲明一致，且在其他方面符合本第6.5節的規定。雙方同意，在簽署本協議後，(1)公司和母公司應以公司和母公司共同商定的形式就交易發佈初步聯合新聞稿，以及(2)公司應以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告，並附上該初步新聞稿和本協議副本作為證據。

第6.6條。努力的標準。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方同意盡其合理的最大努力(並應促使其各自的子公司使用)採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、可行的方式完成交易並使其生效。在母公司的要求下，公司應向第三方發出任何通知，並盡合理最大努力獲得任何第三方的同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免是根據與完成交易有關的任何重大合同(“COC同意”); 提供未經母公司事先書面同意，公司不得同意或提供任何合同條款和條件的任何同意費、特許權或其他修改，以獲得任何此類同意。公司應與母公司協調和合作，以確定是否應就交易的完成獲得任何COC同意，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免。

第6.7條。通知某些事項的通知；其他行動。

(a) 在收盤前期間，本公司的母公司及合併附屬公司的每一方應立即通知另一方：(I)與本協議或交易的完成有關的任何訴訟已開始，或據該方所知，受到或威脅本公司或母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)，或涉及或以其他方式影響本公司或母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)；(2)合理預期會導致不符合第7條所列任何條件的任何事件、效果、條件、變化、發生、發展、情況或事實狀態；(Iii)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在任何交易中需要或可能需要該人的同意；及(Iv)發生或存在任何公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或發生或存在任何事件、效果、狀況、變化、發生、發展、情況或事實狀態，而該等事件、效果、條件、改變、發生、發展、情況或事實狀態合理地預期個別或整體具有公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視何者適用而定)；提供根據本條款第6.7條交付的通知不得限制或以其他方式影響任何一方根據本條款可獲得的補救措施。

(b) 在收盤前期間，在符合適用法律的情況下，公司應就公司與任何監管機構或其任何諮詢委員會安排的任何重要會議或視頻會議或電話會議提前通知母公司，並在可行的情況下(I)為母公司提供參加任何此類會議或與其任何此類監管機構或諮詢委員會進行實質性對話的機會，以及(Ii)在出席任何此類會議、視頻會議或電話會議之前，公司應並在必要時安排其代表與母公司協商，並在可行的範圍內迅速真誠地考慮母公司就以下事項提供的意見和評論：在任何這樣的會議或視頻會議或電話會議之前。在收盤前期間，在符合適用法律的情況下，本公司還應在實質性的範圍內，(1)將任何監管機構或其諮詢委員會向本公司發出的任何書面通知或其他實質性書面交流迅速通知母公司；(2)在實際可行的範圍內，就上述任何書面迴應向母公司發出通知及提供與本公司磋商的機會，並應真誠考慮母公司就上述事項及時提供的任何意見或其他意見；及(3)向母公司提供本公司與任何該等監管機構或其職員之間的所有重要書面實質函件、文件及書面通訊的非機密性副本。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不會被要求根據本第6.7(B)條採取任何行動或不採取任何行動，導致本公司未能在任何監管當局或其任何諮詢委員會規定的特定提交截止日期(如有)前完成。

第6.8條。獲取信息；保密。

(a) 在收盤前期間，公司應允許母公司、合併子公司及其各自的代表合理訪問其高級管理人員、員工、代理人、財產、設施、賬簿、記錄、合同和其他資產，並應及時向母公司、合併子公司及其各自的代表提供該等人士可能不時合理要求的所有現有財務、運營和其他數據和信息的副本；提供任何此類訪問(包括向員工)應在合理時間內由母公司承擔費用，並以不會不合理地幹擾本公司業務正常運營的方式進行。在收盤前期間，公司應盡合理最大努力，應母公司的要求，為母公司、合併子公司或其各自代表中的任何一方在公司的第三方合同製造商的任何設施進行現場考察提供便利。公司應指示其代表配合母公司和合並子公司對公司的調查。任何額外的調查或披露不得影響本公司在本協議中的陳述和保證，也不得限制或以其他方式影響母公司和合並子公司根據本協議可獲得的補救措施。

(b) 本條例並無規定本公司須向母公司披露任何資料，但在本公司合理的酌情決定權下，該等披露會(I)危及任何律師客户或其他法律特權(提供公司應盡合理的最大努力向母公司和母公司的相關代表提供有關導致準備此類特權分析的任何情況下的事實基礎的適當信息，只要該特權不會因此受到損害）或（ii）違反任何適用法律、受託義務或在本協議日期之前簽訂的具有約束力的協議，包括公司作為一方的任何保密協議（提供本公司應盡其合理最大努力取得任何此類協議交易對手對該等檢查或披露的同意，並就該等信息採取必要的其他合理行動(包括訂立共同辯護協議或類似安排，以避免喪失律師-客户特權)，而不會(X)危及該等律師-客户特權或工作產品原則或(Y)違反適用法律或本公司或其任何聯屬公司各自的保密義務(視情況而定)。本公司和母公司將各自盡其合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許在適用上一句限制的情況下進行合理披露。

第6.9節。沒有懇求。

(a) (Iii)對任何潛在收購建議給予任何豁免、修訂或免除，或根據或未能執行任何保密、停頓或類似協議(或任何其他合約的任何保密、停頓或類似條款)，除非公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，未能採取該等行動將合理地預期與適用法律下公司董事會的受信責任相牴觸；(4)就收購建議訂立任何意向書、合約、承諾或原則上的協議(根據緊隨其後的句子訂立的可接受的保密協議除外)，或訂立任何合約或承諾，要求

本公司不會放棄、終止或未能完成交易，或會以其他方式嚴重阻礙母公司及合併子公司完成合並的能力；(V)採取任何行動或豁免任何第三方遵守適用收購條文或公司章程文件所載有關“業務合併”或任何類似條文的限制，或(Vi)根據DGCL第(203)節給予豁免；或(Vi)解決、建議或同意作出上述任何事情。即使本協議中有任何相反的規定，如果作為對未經請求的博納 真實感在本合同生效日期之後，在獲得必要的公司投票權之前，由第三方提出的書面收購建議(該收購建議不是由於違反本第6.9條而產生的)，公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議，並且在諮詢外部法律顧問後，認為不採取此類行動將合理地可能與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則公司可：在獲得必要的公司投票權之前的任何時候(但在任何情況下)，訂立慣例保密協議(1)包含限制披露或使用公司或與公司有關的非公開信息的條款，這些條款總體上不比保密協議中的條款對公司有利，(2)不包括任何要求與任何第三方談判的排他性權利的條款，以及(3)不阻止公司按照本協議或以其他方式遵守本協議下的義務向母公司、其附屬公司及其各自的代表提供任何信息可接受的保密協議“)與該第三方提出該收購建議(雙方同意任何該等可接受的保密協議不需要包含”停頓“或其他具有類似效力的條款)，此後(A)根據該可接受的保密協議提供有關本公司的信息和數據(包括非公開信息)，並在每種情況下允許訪問本公司的業務、人員、財產、資產、賬簿或記錄，以及(B)與提出該收購建議的第三方及其代表進行、維持和參與討論或談判；提供，公司將同時向母公司提供與公司有關的任何信息和數據，或向該第三方提供母公司以前未獲得的訪問權限。公司應確保其代表瞭解本第6.9(A)節的規定。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，為了確定是否發生了違反第6.9(A)條的行為，公司的任何代表的行為應被視為公司的行為，公司應對代表公司的任何公司代表違反本第6.9條的任何行為負責。

(b) 本公司應在實際可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於收到收購建議後48小時，以口頭及書面通知母公司任何收購建議或任何明確預期或可合理預期會導致收購建議的詢價、建議或要約。此後，公司應在合理的最新基礎上，向母公司合理地通報任何該等詢價、建議、要約或與之有關的任何實質性發展、討論或談判的狀況。

收購建議及其實質性條款和條件(包括價格或對價形式的任何變化或對其的其他實質性修改)。

(c) 除第6.9(D)節明確允許的情況外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)保留、未能在委託書中包含(或刪除)、撤回、限定或修改對母公司不利的方式(或公開提議或決議保留、未在委託書中包含(或刪除)、撤回、限定或修改)、公司推薦；(二)採納、批准、推薦、提交股東或宣佈可取(或公開提議採納、批准、推薦、提交或宣佈可取)收購方案；(3)未能(A)重申公司建議和(B)建議不接受股東根據《交易法》規則第14d-2條對已發行的公司普通股提出的投標或交換要約，在收到母公司已公開宣佈的收購建議(在第(A)條的情況下)或開始此類要約或交換要約(在第(B)條的情況下)後十(10)個工作日內(本第6.9(C)條所述的任何行動)。除第6.9(F)節所述外，被稱為“公司不良推薦變更“)；(Ii)在符合第8.1(D)(I)條的情況下，促使或容許本公司訂立指明協議或(Iii)決議、建議或同意採取第(I)或(Ii)條所述的任何該等行動。

(d) 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得必要的公司表決權之前，公司董事會可隨時就收購建議實施公司不利建議變更，或終止本協議以簽訂特定協議，在每種情況下，只要：(I)該收購建議不是由於違反第6.9條而產生的，(Ii)公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，未能使本公司作出不利推薦更改或終止本協議以訂立指定協議將合理地可能與適用法律下公司董事會的受信責任相牴觸，(Iii)本公司已向母公司發出書面通知，表示本公司董事會有意作出公司不利建議更改或終止本協議以訂立指定協議，時間不早於晚上11時59分。紐約時間在母公司收到該書面通知後的第四個工作日，(Iv)作出公司不利推薦變更的決定是與收購建議或公司終止本協議以簽訂指定協議的意圖有關，並且公司應遵守第(1)至(5)條，如下：(1)在實施第(2)至(5)條之前，公司董事會應確定該收購建議為上級建議；(2)公司應以書面形式向母公司提供該收購建議的實質性條款和條件以及與該收購建議有關的任何最新合同草案的副本；(3)公司應與母公司進行真誠的談判(並促使其代表與母公司進行談判)，但前提是母公司希望在本條款第6.9(D)條規定的四個工作日期間內就對本協議的該等擬議修訂或母公司提出的其他建議(如有)進行談判，以使收購建議不再構成

更好的建議；(4)在考慮了與母公司的談判結果並考慮到母公司在諮詢其外部法律顧問和全國公認的財務顧問後提出的建議(如有)後，公司董事會應真誠地確定該收購建議仍是一項更好的建議，並在諮詢其外部法律顧問後確定，未能使公司改變不利建議或終止本協議以達成指定協議的行為合理地可能與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(5)如果公司打算終止本協議以達成指定協議，本公司應已遵守第8.1(D)(I)條。為清楚起見，本第6.9(D)節的規定也應適用於對財務條款的任何修訂或對任何收購建議的任何其他實質性修訂(除非所提及的“四個工作日”應被視為提及“兩個工作日”)或任何連續的收購建議。

(e) 即使本協議有任何相反規定，在取得所需的公司投票權之前的任何時間，如果且僅在以下情況下，公司董事會才可就其間事件作出公司不利推薦變更，前提是：(I)公司董事會在諮詢本公司外部法律顧問後真誠地確定，未能做出公司不利推薦變更將合理地可能與適用法律規定的公司董事會的受信責任相牴觸；(Ii)母公司應在不遲於晚上11：59收到本公司的書面通知。在做出任何公司不利建議變更之前的第四個工作日的紐約時間，合理詳細地描述了其間的事件；(Iii)在前述條款第(Ii)款規定的四個工作日期間，公司應與母公司進行真誠的談判(並促使其代表與母公司談判)，如果母公司希望就對本協議的任何擬議修訂或母公司提出的其他建議進行談判，以避免要求對公司進行不利建議變更的要求；及(Iv)在考慮與母公司磋商的結果及考慮母公司在徵詢其外部法律顧問意見後提出的建議(如有)後，公司董事會應真誠地認定，若未能作出本公司不利的推薦更改，將合理地可能與適用法律下公司董事會的受信責任不符。為免生疑問，本第6.9(E)節的規定也應適用於與該事件有關的事實和情況的任何重大變化(除非提及的四個工作日應改為兩個工作日)。

(f) 第6.9節的任何規定均不禁止本公司(I)根據《交易法》採取和披露規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條所設想的頭寸，或遵守《交易法》下的法規M-A第1012(A)項；(Ii)在向股東作出任何規定的披露時，如公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地認為未能作出有關披露將合理地可能與其根據適用法律承擔的受信責任或根據適用法律作出的任何披露要求不符，或(Iii)根據交易所法案頒佈的規則第14D-9(F)條作出任何構成“停、看及聆聽”溝通的披露。

(g) 公司應，並應促使其代表：(I)立即停止並導致終止公司或其代表在本協議日期或之前就收購提案與任何第三方進行的任何現有的招標、鼓勵、促進、討論或談判；(Ii)立即終止進入與可能的收購建議有關的任何實體或電子資料室，及(Iii)在簽署本協議要求後立即採取行動，並盡合理最大努力要求所有該等人士歸還或安排銷燬以前由本公司或其代表根據與該等人士訂立的適用保密協議的條款向該等人士提供的所有機密資料副本。就本第6.9(G)節而言，“個人”一詞不應包括父母或其任何附屬公司或其任何代表。

第6.10節。賠償和保險。

(a) 在生效時間之後，母公司應履行並履行本公司現有的所有權利和義務(包括預付費用)，以每位現在或在本協議生效日期之前或在生效時間之前成為公司高管或董事(每個人)為受益人的公司免除和賠償(包括預付費用)。受賠方“)如公司章程文件所規定的，在每一種情況下，在本合同生效日期和公司披露時間表第6.10節規定的情況下，或根據在本合同日期生效的任何其他合同，向母公司提供準確和完整的合同副本。

(b) 在不限制第6.10(A)節中前述規定的情況下，在有效時間後，母公司應且母公司應在適用法律允許的最大限度內，就與或全部或部分因行動、不作為、訴訟或其他訴訟(無論是民事、監管、行政或刑事訴訟)、判決、罰款、罰款或責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)、判決、罰款、罰款或責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)、判決、罰款、罰款或責任(包括為和解或妥協而支付的金額)、判決、罰款、罰款或責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)、或因行動、不作為、訴訟或其他訴訟(無論是民事、監管、行政或刑事訴訟)或產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括法律顧問的費用和開支，應在發生時預付)，對每一受補償方進行賠償、辯護和保護。幷包括在任何行政或立法機構進行的任何訴訟)，而該受補償方可能參與或可能受到威脅(不論是作為指名方或作為指名方以外的參與者，包括作為證人)(及賠償程序“)由於該受彌償一方在生效時間或在生效時間之前或之前的任何時間是或曾經是董事或本公司的高級職員，或與該受彌償一方應公司要求在有效時間或之前的任何時間採取或沒有采取的任何行動有關(包括任何與全部或部分有關交易或與強制執行本條文或任何其他受彌償一方的任何賠償或提前期權利有關的任何受彌償法律程序)。

在該期限內提出或提出的任何索賠的預支費用應一直持續到該索賠最後處置為止。

(d) 自生效之日起至截止日期六週年為止，尚存公司須並由母公司安排尚存公司維持高級人員及董事責任保險，該等作為或不作為在生效日期當日或之前發生，並按不低於在生效日期前生效的該等保單的承保範圍及金額的條款，承保目前由公司的高級人員及董事責任保險單承保的每名該等人士；提供在履行本條款第6.10(D)條規定的義務時，尚存公司每年支付的保費不應超過本公司在生效時間之前的保單年度支付的保費的300%。最高限額“)而如無該等保險，或該等保險的保費在任何時間會超過最高款額，則尚存公司須安排維持保險單，而該等保單須根據尚存公司的善意判斷，以相等於最高款額的年度保費，提供可獲得的最大保障。如果公司在生效時間之前已獲得預付的“尾部”或“徑流”保單，則前一句的規定應被視為已得到滿足，這些保單為這些董事和高級管理人員提供了總計六年的保險，涉及在生效時間或之前發生的行為或不作為引起的索賠，包括與交易有關的索賠；提供, 然而，，該等預付保單的支付金額不超過最高金額，如果該等預付保單不可用或該等保險的保費將超過最高金額，則本公司應按最高金額購買可供購買的最高保額。如果該等預付保單已由本公司在生效時間前取得，母公司應及母公司應安排尚存的公司在其整個任期內維持該等保單的全部效力，並繼續履行其項下的義務。

(e) 在收到任何訴訟的書面通知後，如根據第6.10節的規定，受賠方有權獲得賠償、墊付費用或其他保護，則任何希望要求此類墊付、賠償或其他保護的受賠方應立即以書面形式通知母公司，但未如此通知不應免除母公司或尚存公司可能對受賠方承擔的任何責任，除非此類不履行對母公司或尚存公司造成重大損害。在受補償方要求墊付費用的任何此類訴訟中，如果有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中最終裁定受補償方無權得到父母或尚存公司的賠償，則受補償方應已作出承諾，償還母公司或尚存公司支付的所有費用、費用或開支。此類承諾應是無擔保的，不得提及受補償方償還此類墊款的能力或最終獲得賠償的權利。不需要其他形式的承諾。母公司和尚存的公司不對受補償方在未經其事先書面同意的情況下尋求賠償的任何和解承擔責任，此類同意不得被無理拒絕。

(f) 本條款第6.10(A)款的規定(I)旨在使每一受保障方、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行；(Ii)補充而不是替代任何此類個人根據任何公司註冊證書或章程、合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利。母公司和尚存公司在本第6.10條下的義務在合併完成後仍然有效，並且在未經受影響的受補償方同意的情況下，不得終止或修改本第6.10條所適用的任何受賠方(明確同意本第6.10條適用的受賠方應為本第6.10條的第三方受益人，每個受益人均可執行本第6.10條的規定)。本條款第6.10節規定的每一受補償方的權利應是任何此類受補償方根據公司章程文件、任何其他賠償或其他協議或安排、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。

(g) 如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或如果母公司解散尚存的公司，則在每種情況下，母公司應作出適當的撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第6.10節規定的義務。

第6.11節。第16節事項。在生效時間前，本公司及本公司董事會應採取一切必要步驟，使董事各公司或受交易所法令第(16)(A)節有關本公司股本證券的申報要求的高級職員因本協議而處置的任何本公司股本證券(包括衍生證券)根據交易所法令頒佈的第(16B-3)條豁免。

第6.12節。交易訴訟。公司應及時(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知母公司任何交易訴訟，並應在合理及時的基礎上通知母公司任何此類交易訴訟。公司應讓母公司有機會(A)參與任何交易訴訟的辯護、起訴、和解或妥協，以及(B)就任何此類交易訴訟的辯護、起訴、和解或妥協諮詢公司的律師。就本第6.12節而言，“參與”是指母公司將在合理及時的基礎上得到有關交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定的合理通知(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式不利影響的範圍內)，母公司可就該交易訴訟提出公司應真誠考慮的評論或建議；提供未經母公司事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意和解或妥協，或提交任何補充披露，以模擬或以其他方式解決任何交易訴訟中的索賠(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第6.13節。收購條款。如果任何收購條款成為或被視為適用於本公司、母公司、合併子公司、合併或任何其他交易，則本公司、母公司、合併子公司及其各自的董事會應在各自權力範圍內批准必要的批准並採取必要的行動，以使該等交易可在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式使該收購條款不適用於前述條款。

第6.14節。合併附屬公司的責任母公司應促使合併子公司在各方面遵守合併子公司根據本協議、合併和其他交易的條款作出或要求履行的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。

第6.15節。税務問題。

(a) 本公司應按以往慣例(適用法律另有要求或本協議另有要求的範圍除外)及時提交要求在截止日期或之前提交的所有重要納税申報單(應包括本公司歷史上已提交此類納税申報單的税種和司法管轄區的任何和所有納税申報單)，並應及時全額支付任何顯示為到期和應繳的税款。

(b) 與本協議和交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、增值税和其他類似税費應在到期時由母公司支付。

第6.16節。合併子股東同意。在簽署本協議後，母公司應立即根據DGCL第228條並以合併子公司唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意書。

第6.17節。交易市場通知。本公司應盡其合理的最大努力，促使本公司及本公司普通股於有效時間後在可行的情況下儘快從場外交易市場退市，並在退市後儘快根據《證券交易法》取消本公司普通股的註冊。

第七條

條件

第7.1節。雙方完成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司和公司放棄)在完成日期或之前滿足以下每個條件：

(a) 必要的公司投票權。必要的公司投票權應已根據適用法律和公司章程文件獲得。

(b) 沒有禁錮。任何有管轄權的政府機關或任何適用的法律(統稱為，約束“)、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的，均應生效。

第7.2節。母公司和合並子公司完成合並的義務的條件。母公司和合並子公司各自實施合併的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)在完成日期或之前滿足以下每個條件：

(a) 陳述和保證。(I)第4.1節第一句第(A)和(B)款中規定的公司的陳述和保證(組織)，第4.3(A)條(授權；無衝突)，第4.3(B)(I)條(授權；無衝突)，第4.10節(經紀人’S還是發現者’S費用)和第4.22條(接管條款(Ii)第4.2(A)節的第一句、第二句和最後一句以及第4.2(A)(B)節的前兩句(大寫)在所有方面都應真實和正確(除de 極小在交易方面的不準確)截至本合同日期和截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下以較早日期為準)，(Iii)本公司在第4.7(A)(沒有實質性的不利影響)在本協議的日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(除非在較早日期作出的明確聲明除外，在此情況下在較早日期作出的除外)，並且(Iv)本協議中規定的對公司的其他陳述和保證(上一條款第(I)、(Ii)或(Iii)項所列內容除外)在所有實質性方面均應真實和正確(不影響對任何陳述或保證的任何限制)，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”)截至本協議日期及截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下以較早日期為準)，除非在本條第(Iv)款的情況下，任何該等陳述及保證未能如此真實及正確，不會，亦不會合理地預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響。

(b) 履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在收盤前必須履行或遵守的所有義務、協議和契諾。

已經單獨或總體上對公司產生重大不利影響的或合理地預期會產生重大不利影響的發展、情況或事實狀態。

(d) 結案證書。母公司應已收到本公司首席執行官或首席財務官代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，表明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節中的每一項條件均已滿足。

(e)FIRPTA證書。公司應提供一份聲明和隨附的IRS通知(“FIRPTA證書“)以母公司合理接受的形式(每一日期均為截止日期)，根據財務監管條例1.897-2(H)及1.1445-2(C)(3)(I)條發出，證明本公司的股票並非守則第897條所指的”美國不動產權益“；但倘若本公司未能提供FIRPTA證書，母公司的唯一及排他性補救辦法應是扣留根據守則第1445條須扣留的款項，以支付本守則項下向股東支付或為股東利益而支付的任何款項。

(f) 修正案3.本公司應已履行或履行其在修正案第3號項下的所有義務，尤其是應於2024年7月15日之前按照修正案第3條的規定向庫姆支付未付發票(定義見修正案3)。因此，此外，在截止日期，第3號修正案應(I)有效，不能由考瑞姆終止；(Ii)不應由考瑞姆終止。

第7.3條。本公司完成合並的義務的條件。公司實施合併的義務取決於在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)下列各項條件：

(a) 陳述和保證。(I)母公司和合並子公司的陳述和保證載於第5.1節(組織)，第5.3(A)條(授權；無衝突)，第5.3(B)(I)條(授權；無衝突)和第5.9條(經紀人’S還是發現者’S費用)在本協議的日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除非在較早日期明確作出，在此情況下為較早日期)，並且(Ii)本協議中所列的母公司和合並子公司的其他陳述和擔保(上一條款第(I)項所列內容除外)應真實和正確(不影響對任何陳述或保證的任何限制，在所有重大方面，“在所有重大方面，”“重大的”或“重大的”)截至本合同的日期和截止日期(除非在較早的日期明確作出，在此情況下以較早的日期為準)，除非在本條第(Ii)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，不會、也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的不利影響。

(b) 履行父母的義務。母公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在本協議結束前履行或遵守的所有義務、協議和契約。

第八條

終止

第8.1條。終止。本協議可以終止，交易可以在生效時間之前的任何時間放棄：

(a) 在生效時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 在下列情況下，公司或母公司以書面通知另一方：

(i) 生效時間不應發生在2024年9月30日或之前(因為該日期可根據緊隨其後的但書延長，外部日期”); 提供任何一方如未能履行本協議項下的任何義務，則不得享有根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利，該等權利是未能在外部日期或之前發生生效時間的主要原因或結果；

(Ii)任何具有第7.1(B)節所述效力的限制應為最終的且不可上訴；提供未履行本協議項下任何義務的任何一方不得享有根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利，或未能履行本協議項下的任何義務的主要原因，或發佈、進入或未能解除該限制的任何一方；或

(Iii)就本協議的批准進行表決的股東大會(可根據本協議延期或延期)在每種情況下均應已結束，且未獲得必要的公司表決權；

(i) 在獲得必要的公司投票權之前的任何時間，如果公司發生了不利的推薦變更；或

(Ii)在生效時間之前的任何時間，如果公司違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行本協議規定的任何契約或協議，將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條中的任何一項條件(以適用為準)得不到滿足；提供就本條款第8.1(C)(Ii)條而言)，如果該違約可由公司在外部日期和母公司給予公司的日期後20個工作日內較早的日期內糾正

如已通知此類違約，則母方不得因此類違約而根據本條款第8.1(C)(Ii)條終止本協議，除非此類違約在外部日期和該20個工作日的期限內(以較早者為準)仍未得到糾正；如果進一步提供如果母公司或合併子公司中的任何一方違反了本協議項下的義務，以致公司將有權根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議，則該母公司無權根據本第8.1(C)(Ii)條終止本協議；

(d) 由公司向母公司發出書面通知：

(i) 在獲得必要的公司表決權之前的任何時候，為了接受一項高級建議並訂立與該高級建議有關的指定協議，如果(1)該高級建議不應因違反第6.9節關於該高級建議及其前身的任何收購建議而產生，(2)在滿足第6.9(D)節規定的所有要求後，公司董事會應授權本公司訂立一份具有約束力的書面收購協議，規定完成一項構成高級建議(A)的交易。指定協議“)及(3)本公司應已訂立指定協議，基本上與根據本條例第8.1(D)(I)條終止本協議同時進行；或

(Ii)在生效時間之前的任何時間，如果母公司或合併子公司違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議，將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條中的任何一項條件(以適用為準)得不到滿足；提供就本條款8.1(D)(Ii)而言，如果此類違約行為可由母公司或合併子公司在外部日期和公司向母公司發出違約通知之日後20個工作日內(以較早者為準)糾正，則公司不得因該違約行為而根據本條款第8.1(D)(Ii)條終止本協議，除非該違約行為在外部日期較早者和該20個工作日期限屆滿後仍未得到糾正；如果進一步提供如果公司違反了本協議項下的義務，母公司將有權根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議，則公司無權根據本8.1(D)(Ii)條終止本協議。

根據第8.1款發出的任何書面終止通知應具體説明第8.1款的規定，根據該條款，此類終止即告生效。

第8.2節。終止的效果。如果根據第8.1條終止，本協議不再具有任何效力或效力，任何一方(或該方的任何股東或代表)均不對任何其他方承擔責任；提供本第8.2節、第8.3節和第9條(以及任何此類節中包含的任何相關定義)的規定在本協議根據第8.1節終止後繼續有效。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，母公司、合併子公司或公司不得免除或免除因欺詐或故意違反本協議或與本協議相關交付的任何其他協議而產生的任何責任或損害(雙方承認和同意的責任和損害不限於

報銷開支或自付成本，以及在母公司和合並子公司因此而故意違約時應付的債務或損害賠償，將包括股東損失的交易的利益，並考慮所有相關事項，包括損失的股東溢價、其他合併機會和資金的時間價值)。就本協議而言，“故意違約“指實質性違反或實質性不履行本協議中規定的任何約定、陳述、保證或協議，在每一種情況下，這都是一方在實際知道採取該行為或不採取該行為將導致或構成該重大違約或重大不履行的後果的情況下發生的。保密協議在本協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。

第8.3條。終止費和費用。

(a) 除第8.3節另有規定外，與本協議和交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付，無論交易是否完成。

(b)公司應在母公司根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議後十(10)天內向母公司支付過渡性貸款項下的任何未償還金額(包括應計利息)，只要母公司和合並子公司沒有違反各自在本協議下的義務，並且公司未能滿足第7.2(A)條或第7.2(B)條(視情況而定)的條件不是由母公司或合併子公司的任何行動或不作為造成的。

(i) 本協議由父母根據第8.1(C)(I)條終止，在這種情況下，終止費用應在終止之日起十(10)天內支付；

(Ii)本協議由公司根據第8.1(D)(I)條終止，在這種情況下，所有終止付款應在終止日期後三十(30)天內支付，其他終止付款應在終止日期後十(10)天內支付；或

(Iii)(A)如果母公司或公司根據第8.1(B)(I)條(但在公司終止的情況下，只有在此時不會禁止母公司根據第8.1(B)(I)條的但書終止本協議)或第8.1(B)(Iii)條終止本協議；(B)收購建議應已向本公司或股東提出、建議或以其他方式傳達，或在本協議日期後已為公眾所知，且不得在(1)終止日期之前撤回，或(2)在根據第8.1(B)(I)條終止或(2)股東大會日期之前撤回，或(2)在本協議終止後十二(12)個月內根據第8.1(B)(Iii)及(C)條終止

根據協議，(X)本公司與任何第三方就收購建議訂立最終協議或(Y)收購建議完成；在此情況下，終止費用應於第(C)(X)或(Y)款中較早發生的事件發生後三十(30)天內支付。

就第8.3(C)(Iii)節中提及的“收購建議”而言，所有在“收購建議”定義中提及的“30%”應被視為提及“50%”。如果母公司根據第8.3(B)條收到全額付款，則收到的終止費應被視為對母公司、合併子公司、其各自的附屬公司或任何其他人因本協議(以及本協議的終止)、交易(及其放棄)或構成該終止的基礎的任何或所有損失或損害而遭受或發生的任何損失或損害的違約金，母公司、合併子公司、其各自附屬公司或任何其他人均無權提出或維持任何索賠，對公司或其任何關聯公司提起訴訟或訴訟，要求賠償因本協議、構成終止依據的任何交易或任何事項而產生的損害或任何衡平法救濟。

(d) 雙方在此確認並特此同意，在任何情況下，公司均不需要在超過一(1)次的情況下支付終止費，無論終止費用是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及發生不同事件時支付。

(e) 雙方承認第8.3(B)節所載協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第8.3(B)條規定應支付的任何款項，則(I)公司應向母公司償還因收取該逾期款項而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理和有文件記載的自付費用和外部法律顧問費用)，以及(Ii)公司應就根據第8.3(B)條應支付的款項向母公司支付利息，自該款項的到期日期起(但不包括按下列規定的最優惠利率實際支付的日期)華爾街日報於要求付款之日生效。公司根據第8.3（b）條支付的終止付款，以及（如果適用）本第8.3（e）條下的任何付款，在根據第8.3（b）條要求支付終止金的情況下終止本協議時，母公司和合並子公司的唯一且排他性的救濟措施母公司或其任何關聯公司或代表因本協議和交易（以及交易的終止或構成此類終止基礎的任何事項）（包括合併）而遭受或招致的任何及所有損失或損害。

第九條

一般條文

第9.1條。通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出和收到：(A)在收到後，如果是親自遞送的，(B)如果通過掛號信或掛號信發送，則在寄存郵件後兩個工作日內，

(C)寄存到隔夜快遞公司後的下一個工作日；(D)如果在下午6：00之前通過電子郵件發送，則為收件人當地時間；或(E)如果通過電子郵件發送，在收件人當地時間下午6：00之後發送，則在發送後的第二個工作日收到；提供將通知或其他通信發送到下列當事人姓名下列出的地址或電子郵件地址(或發送到該當事人在發給其他各方的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址)：

(a) 如果是母公司或合併子公司(或者，在生效時間之後，是尚存的公司)：

Insud Pharma，S.L.
曼努埃爾·龐博·安古洛，28號，3樓和4樓
28050馬德里-西班牙
請注意：	託莫斯·希林福德
電子郵件：	郵箱：tomos.shillingford@insupharma.com；
	郵箱：Legal.Notitions@insupharma.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

RC Law LLP
麥迪遜大道590號，套房2102
紐約州紐約市，郵編：10022
請注意：	澤維爾·魯伊斯
電子郵件：	xavier. rclawllp.net

和

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
請注意：	米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：	mnussbaum@loeb.com

(b) 如果向公司（在生效時間之前）：

敏捷治療公司
學院路500號E
310套房
新澤西州普林斯頓郵編：08540
請注意：	傑夫·吉爾摩
電子郵件：	ggilmore@agiletherapeutics.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP
卡內基中心502號
新澤西州普林斯頓郵編：08540
請注意：	史蒂文·M·科恩
電子郵件：	郵箱：steven.cohen@mganlewi.com

第9.2節。修訂及豁免。

(a) 本協定的任何條款可在生效時間之前予以修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下，由本協定的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄對其生效的每一方簽署；提供在獲得必要的公司表決權後，如果根據適用法律，任何修改需要股東進一步批准，則該修改的有效性應以該批准為準。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救辦法或特權，均不得視為放棄該等權利、權力、補救辦法或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力、補救辦法或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何權利、權力或特權。

第9.3節。陳述和保證。本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在有效期內無效。

第9.4節。管轄法律；管轄權。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄並按照其解釋，所有因本協議或交易引起的或與本協議或交易相關的爭議應根據特拉華州法律解決，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(b) 雙方同意，任何尋求強制執行本協議或交易的任何規定，或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起的，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)應提交特拉華州衡平法院，如果此類法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他州法院，雙方均不可撤銷地同意這些法院(及其適當的上訴法院)(統稱為特拉華州法院“)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意，按照第9.1節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第9.5條。放棄陪審團審判。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄

在因本協議或任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中，由陪審團審判的權利。

第9.6節。對應者；有效性本協議可簽署(包括通過電子簽名)多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。通過電子郵件(.pdf或.tiff格式)交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第9.7節。轉讓；第三方受益人。

(a) 本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但母公司或合併子公司可將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓或轉讓(I)將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司，以及(Ii)在生效後將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何人；提供在第(I)或(Ii)條的情況下，此類轉讓或轉讓不應解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務，或擴大、改變或改變任何其他方的任何義務或因母公司或合併子公司而產生的任何義務。

(b) 本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算授予當事人或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人以外的任何人，以及轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，除非(I)第6.10節和第6.12節關於受保障各方的規定，(Ii)如果生效時間發生，股東有權根據本協議的條款獲得就公司普通股支付的普通股合併對價，(Iii)如果生效時間發生，公司股票期權、公司RSU及公司認股權證持有人有權收取第3.4條所述款項，及(Iv)若本協議終止，股東有權根據第8.2條就母公司或合併附屬公司故意違約而追討損害賠償(本公司應作為股東追討該等損害賠償的代理人)，在每種情況下，該等人士或持有人(視何者適用而定)將從中受益，而該等人士或持有人將從中受益，並可強制執行其中所載的契諾。

(c) 本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，當事人均可根據第9.3節放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.8節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第9.9節。整個協議；不信任。本協議(包括公司披露時間表和本協議中提及的所有證物、附件和附表)和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第9.10節。執法部門。雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將在法律上得不到任何適當的補救，除非下列句子中明確規定。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，在任何針對具體履行的訴訟中，每一方均放棄對法律補救的充分性的辯護，並放棄與該補救相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救(受本協議規定的限制)的補充。雙方進一步同意：(I)通過尋求第9.10條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其在違反本協議任何規定時，或在本協議終止的情況下，或在第9.10條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害賠償)的權利，和(Ii)本第9.10款中的任何規定均不得要求任何一方在行使第8條下的任何終止權(並在該終止之後尋求損害賠償)之前或作為條件，根據本第9.10款就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起任何訴訟的權利)。然而，前提是在任何情況下，母公司和合並子公司均無權同時獲得終止費或金錢損害賠償的支付，以及另一方面的具體履行。

第9.11節。補救措施。除本協議另有規定外，(A)明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將在法律或衡平法上與本協議中包含的任何其他補救措施一起累積，而不是排除這些補救措施，以及(B)本協議一方行使任何一種補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第9.12節。合作。除董事會建議變更後，雙方同意相互提供合理合作，並

簽署及交付該等其他文件、證書、協議及文書，並採取其他各方可能合理要求的行動，以證明或實施擬進行的交易及實現本協議的意圖及目的(包括向母公司提供合理要求的資料，以支持守則第280G條下的任何計算)。

第9.13節。公司披露時間表。在本公司披露時間表的任何特定部分或子部分中所述的披露將被視為以下情況的例外(或(如適用)披露)：(A)本協議相應章節或小節中所述的本公司的陳述和擔保或契諾；以及(B)本協議中所述的公司的任何其他陳述和擔保或契諾，但在本(B)款的情況下，僅當該披露作為該等其他陳述和擔保或契諾的例外(或就該等其他陳述和保證或契諾而言的披露)的關聯性在該等披露的表面上合理地明顯時才被視為例外。僅將某一項目列入公司披露附表作為陳述、擔保或契約的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目是重大或構成重大不利影響，並且在公司披露附表中提及或披露任何項目或其他事項不一定意味着任何其他具有更大價值或重要性的未披露事項或項目是重大的。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，公司、母公司和合並子公司自上文第一次寫明的日期起簽署了本協議。


	雅居樂治療公司

	作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	姓名：	阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	標題：	董事長兼首席執行官

	INSUD PHARMA，SL

	作者：	/s/ Tomos Shillingford
	姓名：	託莫斯·希林福德
	標題：	總法律顧問

	EXELTIS Project，Inc.

	作者：	/s/羅伯特·斯皮納
	姓名：	羅伯特·斯皮納
	標題：	總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

存續法團的法團證明書格式

第一條

名字

該公司的名稱為敏捷治療公司。(the“公司”）。

第二條

目的

本公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法可能組織公司的任何合法行為或活動。

第三條

註冊辦事處及代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1111 B S GOVERNORS AVE，Dover，Delaware 19904。該地址的註冊代理人的名稱為Capitol Corporate Services，Inc.

第四條

股本

公司有權發行的股票總數為1，000股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

A-1

附件4.1

雅居樂治療公司

套現確認和取消

這份日期為2024年6月25日的兑現確認書和註銷書由停戰資本主基金有限公司(“停戰”)執行，並交付給特拉華州的雅居樂治療公司(“本公司”)。

鑑於，停戰是某些認股權證的持有人，以購買普通股(“公司普通股”)、本公司的普通股(“認股權證”)，所有這些認股權證均載於附表A(每份“認股權證”及統稱“認股權證”)；

鑑於，公司打算按照與Insud Pharma，S.L.(“母公司”)的非約束性建議書中所述的基本相同的條款和條件訂立合併協議和合並計劃(“合併協議”)；

鑑於根據合併協議，預期(其中包括)本公司將與母公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)合併(“合併”)併成為母公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，而本公司在合併後繼續作為母公司的全資附屬公司繼續存在，而由於合併，緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的每股公司普通股股份將予註銷，並將自動轉換為收取合併協議所載每股現金金額的權利(“普通股代價”)；及

鑑於，本公司希望停戰公司同意且停戰公司願意同意終止和取消認股權證，以換取獲得現金付款的權利(定義如下)。

因此，現在，停戰公司和本公司擬受法律約束，特此達成如下協議：

作為終止和取消認股權證的交換條件，停戰公司將收到所有認股權證的現金總額10 200 000.00美元(“現金支付”)；但前提是終止、註銷以合併完成為條件，並應在合併後立即發生。停戰公司應在收到合併結束日期通知後，迅速將原始認股權證交付本公司註銷，並附上一份以本合同附件B格式填寫並簽署的IRS表格W-8，本公司或母公司應在收到後，在合理可行的情況下儘快根據其交付指令將一批現金支付總額交付給停戰公司，但在任何情況下，不得遲於收到該等收據或完成日期(“支付截止日期”)後三(3)個工作日。為免生疑問，如果現金付款未能在付款截止日期前交付給停戰公司，則本現金支付確認和取消將無效和無效，並且每份認股權證應根據其條款保持未清償狀態，儘管進行了取消投標。

根據這一兑現確認和取消，公司應在不遲於支付截止日期之前，根據向公司提供的書面指示，通過電匯立即可用的當日資金向停戰交付現金付款。

停戰公司在此確認並同意，本協議規定的現金支付代表對停戰公司就附表A所列每一認股權證所承擔的所有義務的全部和最終的履行。在停戰公司收到現金付款後，每一份認股權證均應無效，不再具有任何效力和效力，停戰公司將不再享有任何認股權證的進一步權利。如果合併未完成，本套現確認和取消將無效和無效，每份認股權證應根據其條款保持未償還狀態。

在收到現金付款後，停戰公司及其聯屬公司、合作伙伴、繼承人、受益人、繼承人和受讓人，特此免除並絕對永久解除公司、任何後繼公司和合並協議其他各方，以及他們各自的聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(每個人，一個被解除方“)的任何和所有損失、訴訟、索賠、反索賠、訴訟、要求、評估、訴訟、仲裁、調查、損害、負債、義務、缺陷、税收、成本和費用，以及任何性質的費用和開支，無論是已知的還是未知的，懷疑或不懷疑的，在過去或將來任何時間，董事、高級職員、僱員、代理人或代表可能因以下籤署人擁有本公司任何股本或其他股本或有投票權的證券或權益或任何可換股證券以購買本公司股權(包括但不限於認股權證)(統稱為“已公佈事項”)而產生或產生任何有關或由此產生的事宜。雙方進一步同意並理解，這是對所有已公佈事項的全面和最終釋放，無論是已知還是未知、固定或或有、已公佈或未公佈。本第4條旨在作為一種全面解除，代表完全和完全處置和清償雙方關於認股權證、產生於認股權證或與認股權證相關的實際或所謂的彼此法律義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果停戰公司在付款截止日期前仍未收到現金付款，公司在知情的情況下，自願並故意承認在任何訴訟或訴訟中做出有利於停戰公司的判決，以追回停戰公司在任何有管轄權的法院就本協議提出的現金付款。這樣做，公司明確(I)放棄簽發和送達傳票，(Ii)同意未能在付款截止日期前償還其欠停戰公司的債務構成違反本現金支付確認和取消，及(Iii)同意不會就停戰就(A)現金付款、(B)在緊接付款截止日期後至本公司完全履行該判決之日按法律容許的最高利率應計利息，以及(Iii)停戰的律師費及與強制執行現金支付確認及取消的任何訴訟或訴訟有關的任何訴訟或訴訟所產生的費用提出異議。

停戰特此聲明並保證：(I)它擁有完全的權力、權威和法律權利來執行和交付這份兑現確認和取消，並履行本協議的條款；(Ii)這份兑現確認和取消已經由停戰正式簽署和交付，並構成其有效、有約束力和可執行的義務；(Iii)停戰執行、交付和履行本兑現確認和取消不會也不會違反任何法律或任何法院或其他政府或監管機構的任何命令、判決或法令；及(Iv)停戰並無全部或部分行使任何認股權證以購買任何認股權證股份。

本公司特此聲明並保證：(A)本公司已妥善組織、有效存在、信譽良好，有權、有權和有能力簽署和交付本現金確認和取消，履行本協議項下的義務，並完成本協議中預期的交易，(B)本現金確認和取消已由公司正式籤立和交付，並構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，(C)本現金確認的籤立以及本協議的取消和完成將不構成違反，或與任何法院命令、合同、承諾、協議、諒解、安排或任何種類的限制相沖突或導致違約，而本公司是其中一方或本公司受其約束。此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契諾。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有適用認股權證中規定的各自含義。

本兑現確認和取消應根據紐約州的法律進行解釋、解釋和執行，並應受紐約州法律管轄，不參考或不考慮任何適用的選擇或法律衝突原則，只要該等原則會將問題引向另一司法管轄區。本兑現確認和取消的每一方同意，其應僅在紐約州法院和位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)就因此兑現確認和取消而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，並且僅與根據本兑現確認和取消提出的索賠有關：(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的任何反對意見，以及(Iii)放棄任何反對意見，即選定的法院是一個不便的法院，或對本套現確認和取消的任何一方沒有管轄權。本兑現確認和取消的每一方都不可撤銷地放棄在因本兑現確認和取消而引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

如果此報價被接受，並且協議在晚上11：59或之前執行，美國東部時間2024年6月25日，然後在上午8：00或之前ET在下一個交易日，公司將發行

一份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，披露本協議下擬進行的交易的所有重要條款。在發佈該新聞稿或提交該8-K表格後，公司向停戰公司聲明，公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人向停戰公司提交的與本協議項下擬進行的交易相關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自發布該新聞稿或提交該8-K表格後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與停戰公司及其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止。在新聞稿和/或Form 8-K發佈後，公司向Armistice聲明，公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不會向Armistice提供新聞稿和/或Form 8-K中未披露的任何重大、非公開信息。

特此證明，自上述第一次註明之日起，阿米蒂斯已正式簽署了這份兑現確認書和取消書。


		雅居樂治療公司

		作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
		姓名：	阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
		標題：	首席執行官

		停戰資本總基金有限公司。

		作者：停戰資本有限責任公司，作為投資經理

		作者：	/s/Steven Boyd
		姓名：	史蒂文·博伊德
		標題：	Armistice Capital，LLC的首席信息官，投資經理

附件A

為促使持有人訂立並履行本協議項下的義務，公司特此向持有人作出如下聲明和保證：

第一節存在。*本公司已妥為組織，並根據其成立司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。

第二節權力和能力；沒有衝突。*公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的一切必要權力、授權和能力，且為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成認股權證購買而需要採取的所有行動已經正式和有效地採取，完成認股權證購買不會違反適用於本公司的任何法律，也不會導致違反或違約本公司的組織文件或本公司作為當事方或對本公司具有約束力的任何協議。

第三節有約束力的協議。*本協議已由本公司或代表本公司正式授權及有效籤立及交付，並構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據本協議的條款強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利強制執行的法律或一般衡平法原則所限制者除外。

第四節沒有批准或同意。*與公司簽署和交付本協議或完成保修採購相關的任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構，包括美國或任何外國、任何州或任何此類政府的任何法院、法庭、仲裁員、權力機構、機構、委員會、官員或其他工具，不需要任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構的同意、批准或授權或豁免，或向任何第三方或任何立法、行政、司法或行政機構，包括任何法院、法庭、仲裁員、權力機構、機構、委員會、官員或其他機構的同意、批准或授權或豁免，或聲明、備案、登記或通知。

循環本票


高達8,000,000美元	2024年6月25日

對於收到的價值，雅居樂治療公司，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾向新澤西州的EXELTIS美國公司(“貸款人”)或其註冊受讓人的訂單支付在規定的到期日(如下文定義)或以下規定的更早時間，本金金額最高可達800萬美元(8,000,000美元)(“承諾額”)。

同時，鑑於借款人Exeltis Project，Inc.和Insud Pharma，S.L.(“母公司”)正在就其中所述的擬議業務合併(“APM”)訂立一項日期為本協議日期的合併協議和計劃(“APM”)。此處使用但未定義的術語應具有《APM》中賦予它們的含義。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

本票據和其他貸款文件中使用的大寫術語應具有以下各自的含義(除非本票據或此類貸款文件中另有規定)：

1.1“可用期”是指截止日期之後到規定的到期日為止的任何期間。

1.2“借款”係指根據本票據發放貸款。

1.3“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州要求或允許銀行關閉的日子以外的任何日子。

1.4“截止日期”是指本附註各方簽署本附註的日期。

1.5“代碼”指在紐約州不時生效的“統一商業代碼”；但如因法律的強制性規定，貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指就本附註有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典；此外，如本守則用於界定本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則以本守則第9條或分部所載的該等術語的定義為準。

1.6“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

1.7“託收帳户”是指貸款人在合理事先書面通知借款人後指定為託收帳户的任何帳户、銀行和ABA編號。

1.8序言中對“承諾額”作了定義。

1.9“違約”是指任何違約事件，或隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何事件。

1.10“違約率”在第2.3節中有定義。

1.11“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.12“違約事件”在第10.1節中定義。

1.13“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

1.14“費用”是指根據本附註或法律應支付給貸款人的任何和所有費用。

1.15“受保障的責任”和“受保障的人”的含義與第七條賦予它們的含義相同。

1.16“指數率”是指，任何一天的年利率等於上次引用的利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由貸款人確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。由於上述任何一項的變化而導致的指數利率的任何變化，應自該期間的“銀行最優惠貸款”利率的變化生效之日起生效。

1.17“利率”是指與指數利率相等的年利率。

1.18“國税局”和“國税局”分別指1986年國税法和國税局及其任何繼承者。

1.19“留置權”指任何按揭、抵押契據或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、抵押權益、抵押所有權、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據守則或任何司法管轄區的類似法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

1.20“貸款文件”指本票據、APM、擔保協議和任何貸款請求。

1.21“貸款申請”在第3.3節中有定義。

1.22“貸款”係指本票據所證明的貸款及其任何續期、延期、修訂、修改或替換。

1.23“重大不利影響”是指任何(I)APM項下的重大不利影響或(Ii)對(X)借款人支付或履行貸款文件項下義務的能力或(Y)貸款人在本票據和其他貸款文件項下的權利和補救措施具有重大不利影響的任何事件。

1.24“本票”是指借款人以貸款人為受益人開立的本票。

1.25“債務”係指借款人為履行契諾、任務或義務或支付貨幣金額(不論是否需要或有履行，或已清算或可釐定的金額)而欠貸款人的所有貸款、墊款、債務、費用償還、費用、負債及債務，不論是任何種類或性質、現時或將來的，不論是否有任何票據、協議或其他文書證明，不論是根據任何貸款文件或根據借款人與貸款人之間的任何其他協議而產生的，以及與該等款額有關的所有契諾及責任。本條款包括所有本金、利息(包括在貸款到期後按本附註規定的當時適用利率應計的利息，以及在任何破產呈請提交或任何破產、重組或類似法律程序開始後按本附註規定的當時適用利率應計的利息)、費用、收費、開支、律師費和根據任何貸款文件應向任何借款人收取的任何其他款項，以及與貸款有關的所有到期本金和利息。

1.26“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。

1.27“允許留置權”係指下列留置權：(A)尚未到期和應支付的税款或評税或其他政府收費或徵款的留置權，或在本附註條款允許不支付的範圍內的留置權；(B)保證根據工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律承擔義務的質押或存款；(C)保證投標、投標、合同(付款合同除外)或借款人作為承租人一方在正常業務過程中作出的總金額的質押或存款，包括第(I)款所列的產權負擔；(D)保證借款人的公共或法定義務的存款；。(E)在正常業務過程中產生的早期和不完善的工人、機械師或類似的留置權，只要該等留置權僅附屬於設備、固定裝置或房地產；。[保留區](G)在借款人是當事一方的訴訟中保證或代替擔保人、上訴或海關債券的存款；。(H)對不動產的使用的分區限制、地役權、許可證或其他輕微的所有權(包括租賃權)限制，只要其不會對此類不動產的使用、價值或適銷性造成實質性損害；(I)對公司存貨的留置權，以作為抵押品擔保，以全額支付公司為兩批商業批次和某些原材料向Ccium InnoInnovation，Inc.付款的義務；(J)[保留區]；和(K)為貸款人提供擔保債務的留置權。

1.28“委託書提交日期”指借款人在附表14A中提交關於借款人股東特別會議的最終委託書(“委託書”)的日期，該特別會議是為了批准APM計劃進行的交易而召開的，幷包含向公司普通股持有人支付的固定每股價格。

1.29“法律要求”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

1.30“限制性支付”是指：(A)宣佈或支付任何股息，或產生任何其他支付或分配借款人股票上或與之有關的現金、其他財產或資產的責任；(B)違反以貸款人為受益人的任何從屬或其他協議，就借款人的任何次級債務進行的任何支付或分配；(C)因購買、贖回、失敗或以其他方式償還借款人的股票或債務而作出的任何付款，或就任何該等債務直接或間接作出的任何其他付款或分派，但(A)、(B)及(C)根據本票據產生的任何該等聲明、付款或產生的任何該等聲明、付款或產生的任何其他付款或分派除外；。(D)向該人的任何股東支付、貸款、出資或以其他方式轉移資金或其他財產，而該等款項、貸款、供款或其他財產並非本票據明文及特別準許的；或。(E)就該等認股權證而作出的任何貸款、貢獻、贖回或分派；或。但對貸款人的任何付款或義務均不構成限制性付款。

1.31“擔保協議”是指借款人和貸款人之間的某些知識產權擔保協議，日期自本協議之日起生效。

1.32“規定的到期日”是指下列兩項中最早發生的一項：(一)2024年11月22日和(二)承諾額根據本協議條款減至零或以其他方式終止的日期。

1.33“終止日期”是指以現金不可能全額支付所有義務且承諾金額減少至零或根據本協議條款以其他方式終止的日期。

1.34“憑證”是指APM中定義的公司憑證。

第二條

利息撥備

2.1利率。借款人承諾按本票未付本金的利率支付利息。每筆貸款的利息應自該貸款發放之日起計，直至償還本金並全額支付該貸款的所有應計利息為止。

2.2利息的計算。所有利息計算應由貸款人以一年360天為基礎進行，每次計算的天數均為應付利息期間的實際天數。貸款人的每一項決定

本協議項下的利率在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。在任何情況下，貸款人收取的利息不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。

2.3默認率。在任何違約事件發生時生效，只要任何違約事件仍在繼續，適用於貸款的利率應自動每年增加四個百分點(4%)，而無需通知借款人或貸款人的任何其他行動(該增加的利率，即“違約率”)，所有未償債務，包括未付利息，應自違約事件發生之日起按違約率計提利息。

2.4付款日期。*如本票據項下向貸款人支付的任何利息或其他付款(包括費用)於營業日以外的日期到期並須予支付，則該付款日期須延至下一個營業日(而有關利息須在延期期間按當時適用的利率支付)。

第三條

貸款、本金和預付款

3.1承諾額。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間向借款人提供本合同第3.2節中更全面規定的循環信貸額度，總金額不超過承諾金額。

3.2循環信貸承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，包括第4.2節或第4.3節規定的發放貸款的先決條件(視情況而定)，貸款人應在可獲得期內的任何營業日，在符合第3.3條的情況下，隨時並不時向借款人發放貸款，其未償還本金總額不超過任何該等時間的承諾額。*在符合本協議的條款和條件下，借款人可以在可用期限內借入、償還和再借入本協議項下的貸款，且為免生疑問，可在委託書提交日之前的任何時間不加罰款或溢價償還貸款。

3.3申請貸款和資金。每筆貸款應在借款人向貸款人發出書面通知(“貸款請求”)後發放，基本上採用本合同附件A中提供的格式，幷包含附件A中規定的證明，貸款人必須在貸款請求日期前四(4)個工作日內收到貸款請求。*在申請貸款之日，貸款人應將該貸款的收益以即時可用資金的形式交付給借款人以書面形式指定的賬户。*初始貸款請求應於2024年7月1日(或貸款人自行決定的其他日期)提出，金額相當於6,500,000美元(“初始貸款”)。*公司應在2024年7月15日之後提出後續貸款申請(金額視需要而定)。

3.4本金支付。*在違約事件發生後加速，借款人應支付本票據項下到期的本金以及在規定的到期日應計和未付的所有利息。

3.5自願提前還款。借款人可以在委託書提交日期之前的任何時間，在向貸款人發出至少五(5)天的事先書面通知後，自願預付全部或部分貸款；但任何此類預付款的最低金額應為5000美元(5,000.00美元)，且應為超出該金額的5,000美元(5,000.00美元)的整數倍。

3.6強制提前還款。

(a)借款人收到任何出售、轉讓、許可、租賃、傷亡或譴責事件的任何現金收益，或(X)有價證券或(Y)借款人各自業務、財產或資產的全部或很大部分的其他處置的現金收益後，應立即預付相當於所有該等收益的金額，扣除(I)佣金和其他合理和慣例的交易成本、費用和支出，以及(Ii)轉讓税，以及(Iii)與此相關的適當所得税準備金。*在正常業務過程中出售庫存的收益不應根據本條(A)項強制預付。

(b)借款人在收到任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單下所涵蓋的損失的任何現金收益後，應立即預付貸款，其金額相當於所有該等收益，扣除(I)佣金及其他合理和習慣的交易成本、手續費和支出，(Ii)轉讓税，(Iii)與之相關的適當所得税準備金。除在正常業務過程中出售庫存的收益外，根據本條(B)項，不應強制預付。

(c)如果借款人發行任何公司普通股，不遲於收到收益後的第二個營業日，借款人應預付相當於所有此類收益的貸款，扣除承銷折扣和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本。

(d)如果借款人因違反本票據而產生任何債務，借款人應在不遲於收到其收益之日後的第二個營業日內提前償還貸款，金額相當於所有該等收益。

(e)在所有貸款的本金總和超過總承諾額的情況下，借款人應立即以足以導致所有未償還貸款總額小於或等於總承諾額的本金總額償還貸款。

(f)第3.7節中的任何規定均不得解釋為貸款人同意本附註或APM其他條款不允許的任何交易。

(g)儘管第3.7節有任何相反的規定，在委託書填寫日期後，不得要求或允許就本第3.7節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條規定的強制性預付款，除非這是為了避免委託書中規定的公司普通股每股收購價發生任何變化所必需的。

3.7某些預付款項的應用。借款人根據上文第3.6條和第3.7條支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於貸款人當時到期和應根據本條款支付的費用和可償還費用；第二，用於當時到期和應支付的貸款利息；第三，用於預付貸款本金，直到貸款全部預付。

3.8終止和減少承諾額。

(a)除非事先終止，承諾額應在規定的到期日終止。

(b)借款人可在債務全額清償後隨時終止承諾額。

(c)借款人應至少在終止或減少承諾額的生效日期前三(3)個工作日通知貸款人終止或減少上述(B)款項下的承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。借款人根據本合同交付的每份通知均不可撤銷。承諾額的任何終止或減少都應是永久性的。

第四條

先行條件

4.1貸款人在本合同項下提供貸款的義務，在下列各項條件滿足之日(或貸款人自行酌情以書面免除之日)前不得生效：

(a)與此相關交付的APM和所有其他實質性協議的形式和實質均應令貸款人滿意，並應在截止日期簽署並交付給貸款人，並根據各自的條款完全有效和有效。

(b)貸款人應已收到借款人的證書，其日期為截止日期，並由借款人籤立，該證書應(I)證明隨附的是借款人董事會或其他管理機構(包括其任何委員會)授權籤立、交付和履行本票據的決議或書面同意的真實和完整的副本，以及該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的，以及(Ii)指明姓名和所有權，並由授權簽署本票據的借款人的授權人員或授權簽字人簽名，(Iii)證明所附文件為(X)經借款人組織所屬司法管轄區有關當局核證的借款人公司註冊證書及(Y)其章程的真實及正確副本，且該等文件並未作進一步修訂，及(Iv)借款人組織所屬司法管轄區有關當局最近發出的證明借款人信譽良好的證明書。

(c)貸款人及其律師應已收到借款人的律師Morgan Lewis&Bockius LLP關於借款人對本票據的適當授權的書面法律意見的原件執行副本，按照慣例，不得註冊為“投資公司”

公司內部事務，政府批准，沒有衝突和本票據的可執行性，日期為截止日期，形式和實質上令貸款人滿意。

(d)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生。

4.2貸款人提供初始貸款的義務取決於下列條件的滿足(或貸款人以書面形式放棄，以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(a)本附註或APM所載借款人的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於借款當日及截至借款日期(須理解及同意，任何受任何重大限定語規限的陳述或保證均須在各方面均屬真實及正確)。

(b)在初始貸款生效之時及之後，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續。

4.3貸款人在初次貸款後發生任何借款時發放貸款的義務取決於下列條件的滿足(或貸款人以書面豁免，以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(b)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生。

(c)在實施這種借款時並在緊接着之後，所有貸款的本金總額不得超過總承諾額。

(d)如果申請借款的日期晚於委託書提交日期，則在該借款生效並使用其收益後，該借款不會影響委託書中規定的公司普通股每股收購價。

第五條

收益的使用

借款人應將貸款所得用於(1)購買未來商業批次所需的材料，(2)向某些供應商付款，(3)向醫療補助藥品回扣計劃(《美國法典》第42編第1396R-8節)付款，以及(4)在正常業務過程中提供營運資金，並與過去的做法保持一致，但條件是(X)在委託書提交日期之後，借款人不得使用將改變委託書中規定的每股收購價的任何收益，以及(Y)任何貸款收益的任何部分不得用於

任何限制性付款(包括為免生疑問，APM允許的限制性付款)。

第六條

付款

6.1收到付款。借款人應在上午11點前支付本票據項下的每筆款項，不得抵銷、反索償或扣除，並且免税和清繳所有税款。(紐約市時間)在美利堅合眾國合法資金應立即存入托收賬户之日。如果法律要求借款人從向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款，則應增加向貸款人支付的金額，以便在進行所有必要的扣除後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

6.2付款的申請和分配。借款人向貸款人支付的任何款項應按本合同第3.8節規定的順序使用。

6.3會計學。貸款人有權在其賬簿和記錄上記錄貸款的日期和金額以及每筆本金的支付，這種記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據。貸款人應按季度向借款人提供此類記錄的報表和會計記錄，但貸款人未能保存任何此類記錄(或其中的任何錯誤)或將其報表發送給借款人，不應以任何方式影響借款人償還根據本票據向借款人發放的貸款的義務(連同適用的利息)。除非借款人應在該報表和會計發出後三十(30)天內，以書面形式通知貸款人借款人可能對其提出的任何異議(具體説明該異議的依據)，否則該報表和會計應被視為最終的、具有約束力的、對借款人具有決定性的、無明顯錯誤的。

第七條

賠款

借款人同意賠償貸款人及其關聯公司，以及他們各自的僱員、律師和代理人(每個人都是“受保障人”)，使其不會因任何類型或性質的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害賠償、損失、債務和任何性質的費用(包括律師費和支出以及其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而招致的費用)而受到損害，並使該等受保障人不會因根據本票據或就執行、交付、執行、履行和管理信貸而提出的任何訴訟、法律程序、索賠、責任和費用而提起訴訟、主張起訴或招致損失。或因本附票或本附註所述或其中提及的任何其他文件或交易而產生或有關的任何其他方式，以及就任何前述事項採取行動或沒有采取行動的任何行動或失敗，包括因本附票任何各方之間或之間的糾紛而產生或產生的任何及所有產品責任、税項及法律費用及開支(統稱為“彌償負債”)，除非具司法管轄權的法院最終裁定任何該等彌償責任完全是由該獲彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。任何受補償人均不對借款人、任何

繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過此方提出索賠的人，對於任何行為或未能根據任何授權書採取任何行為，或因根據本票據或任何其他貸款文件或因本票據或任何其他貸款文件或本協議項下或其項下預期的任何其他交易而延長、暫停或終止信用證而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。

第八條

陳述、保證和肯定契諾

為誘使貸款人發放貸款，借款人向貸款人作出陳述和認股權證(每份陳述和保證書在本票據簽署和交付後繼續有效)，並向貸款人承諾並與其約定和同意，直至終止日期如下：

8.1公司權力；授權；可執行義務。借款人簽署、交付和履行本協議：(A)現在和將來都在借款人的權力範圍內；(B)已經並將繼續得到所有必要或適當行動的正式授權；(C)沒有也不會違反對借款人具有約束力的法律或合同的任何要求；(D)不會也不會導致對借款人的任何資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)；以及(E)不需要也不會要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准。*截至截止日期，本票據及其他每份貸款文件應已代表借款人正式籤立和交付，在籤立和交付後，應是並將繼續是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

8.2政府監管；保證金監管。借款人不受任何聯邦或州法規、規則或法規的約束或監管，這些法規、規則或法規限制或限制借款人產生債務或履行貸款文件規定的義務的能力。在貸款的發放、收益的運用和償還，以及貸款文件所設想的交易的完成過程中，不會也不會違反法律的任何要求。借款人並無參與，亦不會從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，而該等證券乃由聯邦儲備委員會U規例界定為現時及以後有效的(此等證券在此稱為“保證金股票”)。借款人並不擁有任何保證金股票，而本附註項下的貸款或其他信貸延伸所得款項將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務。借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。

8.3進一步的保證。*在任何時候，在貸款人的書面要求下，借款人應迅速和適當地簽署和交付任何和所有該等其他文書和文件，並作為貸款人採取進一步行動，費用由借款人承擔

可合理地認為適宜(A)獲得本票據的全部利益或(B)使貸款人能夠行使本票據授予的所有或任何權利和權力。

8.4愛國者法案，反洗錢。借款人是，據借款人所知，其董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》和任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、法規和命令。

8.5APM表示法。借款人特此向貸款人重申其根據《APM》第4條向母公司作出的所有陳述和擔保，每一種情況下均須遵守其中所列的所有限制和限制，就好像它們在此全文所述一樣。

第九條

消極契約

借款人同意，並同意，未經貸款人事先書面同意，從截止日期到終止日期，不得直接或間接通過法律實施或以其他方式採取任何行動，如果在此期間未經父母同意，將構成違反《反洗錢公約》第6.1(B)款的任何公約。

第十條

違約事件：權利和救濟

10.1違約事件。*發生下列任何一項或多項事件(不論其原因為何)應構成本協議項下的“違約事件”，在貸款人根據本附註條款以書面豁免之前，該事件應被視為持續發生：

(a)借款人在任何債務到期應付或宣佈到期應付時不支付任何款項；或

(b)借款人應在任何公司知識產權或其他抵押品上設立或允許任何留置權，但允許留置權除外；或

(c)根據任何價值超過$100,000的借款人(本票據或APM除外)的合約，鬚髮生違約事件，而該違約事件(I)涉及未能支付任何款項(不論該筆付款是否依據債權人間協議的條款而被阻止)，不論是本金、利息或其他方面，亦不論是按預定到期日到期、規定預付款項、提早付款、催繳款項或其他方式，而該等債務的總額超過$100,000，或(Ii)導致(或允許該負債的任何持有人或受託人導致)該等債務，或在其規定的到期日或定期付款日期之前到期的部分；或

(d)借款人在任何貸款文件或任何書面聲明中，或在借款人提交或交付給貸款人的任何報告、財務報表或證書中的任何陳述或擔保，自作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確。

或被視為已作出(已理解並同意，任何受任何重大限定詞限制的陳述或擔保應要求在所有方面都是真實和正確的)；或

(e)應對借款人提起訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，並導致登錄一項連續三十(30)天未暫停或未解除的任何此類濟助令；或借款人應已隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或其任何債權人，或作出或遭受任何財產的轉讓，或招致根據任何破產、欺詐性轉讓或其他類似法律可能具有欺詐性的債務；或

(f)針對借款人的案件或法律程序應非自願地在具有司法管轄權的法院啟動，尋求判令或命令：(I)根據《美國破產法》或任何其他適用的聯邦、州或外國破產或其他類似法律，並尋求(X)為該人或其任何重要部分財產任命託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或(Y)重組、清盤或清算任何該人的事務，而該案件或程序應連續六十(60)天不駁回或不擱置，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該案件或程序中尋求的救濟；或(Ii)使任何人在任何貸款文件下訂立或履行其任何義務的權利、權力或能力失效或拒絕，或使本票據或任何其他貸款文件或根據本文件或根據本文件採取的任何行動的有效性或可執行性失效或否認；或

(g)借款人應(I)根據任何國內或國外現行或未來的任何司法管轄區法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組、託管或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就該債務人訂立濟助令，或為該債務人或其財產的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)同意或採取任何行動以推進、批准或默許，本節第(E)款或第(F)款所列任何行為或第(G)款第(1)款和第(2)款或第(4)款應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務；或

(h)[保留區]或

(i)[保留區]或

(j)[保留區]或

(k)《反洗錢法》條規定終止的；

(l)借款人在股東大會三(3)次休會後未能獲得必要的公司表決權；或

(m)借款人應將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、許可、租賃、分發、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，包括借款人的附屬公司或子公司。

10.2補救措施。-如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可在沒有通知的情況下采取下列任何一項或多項行動：(1)宣佈全部或部分債務立即到期和應付，包括或有債務，從而使這些債務成為到期並應支付的債務；(2)終止承諾額，承諾額隨即終止，或(3)行使貸款文件或法律或衡平法向貸款人提供的任何權利和補救措施；但在第10.1(E)、(F)或(G)條所指明的任何失責事件發生時，該等債務須即時到期及須予支付，而貸款人無須採取任何行動，而承諾額亦會立即終止，而貸款人則無須採取任何行動。貸款人在本附註下的權利和補救措施應是累積的，不排除貸款人根據任何貸款文件、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施；此外，除非該違約事件已經發生並持續了150日，否則貸款人不得根據本第10.2條就第10(K)和(L)款中規定的違約事件行使任何補救措施。*本附註的所有規定旨在受所有適用的強制性法律規定的約束和限制，在必要的範圍內，以便它們不會使本附註全部或部分無效或不可執行。

10.3信用方的豁免。除非本附註另有規定，並在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、拒付、意向加速、加速、拒絕付款、到期、發佈、妥協、結算、延期或續簽任何或所有貸款文件，並特此批准和確認貸款人在這方面可能採取的任何行動；以及(B)所有估值、評估和豁免法律的利益。借款人承認，律師已告知其關於本票據、其他貸款文件和據此證明的交易的選擇和決定。

第十一條

其他

11.1完整的協議；修改附註。本附註和其他貸款文件構成雙方就本附註標的及其標的達成的完整協議，取代所有先前的協議、承諾、諒解或誘因(口頭或書面、明示或默示)，除非出借人與借款人簽署書面協議，否則不得修改、更改或修改任何貸款文件。借款人應自簽署和交付之日起承擔本票據和其他貸款文件項下的所有責任和義務，無論當時貸款是否已到位。

11.2費用。借款人同意支付或償還貸款人與以下各項有關的所有費用和開支(包括合理的實際自付費用和所有特別顧問、顧問、顧問的費用)：(A)貸款文件的準備、談判、執行、交付、履行和執行以及保留貸款文件下的任何權利；(B)催收，包括欠款催收；(C)貸款人代表借款人將任何貸款的收益(包括電報)轉交給借款人或任何其他人。

(E)任何訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由貸款人、借款人或任何其他人的組合提起的)，以及對上訴或覆核的上訴或覆核，並以任何方式與借款人、借款人的資產或業務、任何貸款文件、或所採取的任何行動或須籤立或交付的任何其他協議有關，不論該等訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟或訴訟、法律程序或訴訟(不論是由貸款人、借款人或任何其他人的組合提起或之間提起)，或與借款人、借款人的資產或業務、任何貸款文件或所採取的任何行動或須籤立或交付的任何其他協議有關的任何修訂、延展、修改或豁免，或與該等文件或意見有關的同意；。以及(F)(I)監測貸款或(Ii)評估、觀察或評估借款人的任何努力。

11.3施工規則。本附註或其他貸款文件所使用的任何會計術語，除非其中另有特別規定，否則應具有通常根據公認會計原則給予該術語的含義，並且除非其中另有特別規定，否則其下的所有財務計算應按照GAAP一貫適用的方式計算；但除非借款人和貸款人另有書面約定，否則貸款文件中的所有財務契諾和計算均應按照截止日期有效的GAAP進行。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得解釋為限制前述規定。“本附註”、“本附註”和“本附註”或其他類似含義的詞語指的是本附註作為一個整體，包括其附件和附表，並可不時加以修正、修改或補充，而不是指本附註中所載的任何特定章節、子款或條款。就本附註和其他貸款文件而言，除非特別指明相反的情況，否則以下附加解釋規則應適用：(A)無論上下文如何，單數或複數形式的每個術語均應包括單數和複數；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“包括”一詞(或其任何形式)不應具有限制性或排他性；(D)凡提及法規和相關條例，應包括對其和任何後續法規和條例的任何修正；及(E)凡提及任何文書或協議，包括對任何貸款文件的任何和所有修改或修正，以及對其任何和所有延期或續訂。

11.4沒有棄權書。貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行任何貸款文件的任何規定，或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應(A)放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格遵守和履行該等規定的任何權利，或(B)應視為放棄該權利。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不排除任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。對貸款文件中的違約或其他條款的任何暫停或豁免，不得暫停、放棄或影響任何貸款文件下的任何其他違約，無論該違約是在貸款文件之前或之後發生的，也無論是相同類型的還是不同類型的，也不應被解釋為阻止貸款人在未來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件中包含的借款人對貸款人的承諾、彌償、協議、保證、契諾和陳述，以及借款人在任何貸款文件下的任何違約，均不得被視為已被貸款人暫停或放棄，除非該放棄或放棄是通過由貸款人的高級人員或其他授權僱員簽署並指示借款人指定該暫停或放棄的書面文書(然後該放棄僅在其中明確規定的範圍內有效)，以及

貸款人不得通過任何行為(簽署正式書面放棄書除外)、延遲、遺漏或其他方式被視為已放棄其在本合同項下的任何權利或補救措施。

11.5可分割性；章節標題。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。除非本協議另有明確規定，本協議項下任何融資安排的終止或取消(不論原因或程序)不得以任何方式影響或損害借款人的義務、義務、契諾、陳述和擔保、賠償和債務，或貸款人與任何未付債務(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算)、或在終止之前發生的任何交易或事件有關的權利，或在終止日期之前不需要履行的任何交易或事件，所有這些都不應終止或失效，但在終止或取消後仍應繼續有效，並應持續到終止日期；但借款人在本合同項下的所有賠償義務應在終止日期後繼續存在。*本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

11.6通知。除本協議另有規定外，每當任何另一方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、要求或其他通訊時，或當任何一方希望就本匯票給予或向任何其他一方送達任何通訊時，每項該等通知、要求、要求或其他通訊應以書面作出，並應視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後及在寄入美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執三(3)天后，並預付適當郵資，(B)在傳送時，以傳真或其他類似傳真方式發送(以本節另有規定的面交或美國郵寄方式迅速確認的傳真或傳真)，(C)在寄存到信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日內，且所有費用均已預付或(D)以專人遞送的方式發送給被通知的一方，併發送至附表A所示的地址或傳真號碼，或發送至本條款規定的通知所替代的其他地址(或傳真號碼)。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。任何通知、要求、請求或其他通信的副本未能或延遲交付給附表A中指定接收副本的任何人(借款人或出借人除外)，不得以任何方式對該等通知、請求、請求或其他通信的有效性產生不利影響。

11.7對應者。本票據可由任何一方或多方當事人以任何數目的單獨副本進行認證，所有上述副本加在一起應構成一份相同的文書。*本票據可通過人工簽名、傳真或電子方式(如貸款人書面批准)進行認證，所有這些方式應具有同等效力。

11.8繼任者和受讓人。本附註對借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，除非本文或其中另有規定。借款人不得轉讓、轉讓、質押、委託或以其他方式轉讓

未經貸款人事先書面同意，其在本合同項下的權利、利益、義務或義務。任何由借款人或未經貸款人事先書面同意而聲稱的轉讓均屬無效。任何貸款文件的任何條款和規定不得有第三方受益人。貸款人保留隨時創建和出售貸款和貸款文件的參與權，並出售、轉讓或轉讓其在貸款和貸款文件下的任何或全部權利。

11.9管理法律。貸款文件和貸款文件下產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不考慮其關於法律衝突的原則，以及美利堅合眾國的任何適用法律。

11.10服從司法管轄；放棄陪審團審判。

(a)借款人特此同意並同意，位於紐約紐約縣的州法院或聯邦法院對借款人和貸款人之間關於本票或因本票引起或與本票有關的任何事項的任何索賠或糾紛具有專屬司法管轄權；但貸款人和借款人承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約以外的法院審理；並進一步規定，本附註中的任何規定均不得被視為或阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務，變現為該義務授予的任何其他擔保，或執行對貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不便而可能提出的任何異議。借款人特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址在本附註附表A中規定的地址，這樣的送達應被視為在借款人實際收到該傳票或訴訟後三(3)天內完成，或在美國郵件中存款三(3)天后，適當的郵資預付。

(b)雙方當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官來解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，雙方當事人在任何訴訟、訴訟或程序中放棄由陪審團審判的所有權利，以解決貸款人和債權人之間的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

借款人因他們之間就貸款文件或與貸款文件相關的交易而建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關的或附帶的。

11.11復職。如果貸款人在任何時候因借款人破產、破產、解散、清算或重組或其他原因而撤銷或必須以其他方式退還或恢復全部或任何部分債務的付款，本票據應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。

11.12律師的建議。每一方都在此向對方表示，它已與其律師討論了本説明，特別是第11.10節和第11.11節的規定。

11.13沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本照會的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本附註應視為由本附註各方共同起草，不得因本附註任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第十二條

更換紙幣

借款人在收到貸款人授權代表的誓章，説明本票據遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況後(如為任何此類殘缺，則在退回和註銷本票據時)，借款人將立即籤立並交付一份新的類似期限的票據，費用由貸款人承擔。

第十三條

擔保權益

本票據項下的債務以貸款人在抵押品中所獲的擔保權益作抵押，詳情見貸款文件中的詳細描述。

[簽名頁如下]

借款人自上述第一次開立之日起已正式籤立本本票，特此為證。

/
	雅居樂治療公司

	作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
		姓名：阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
		職務：董事長兼首席執行官


	EXELTIS美國公司

	作者：	/s/羅伯特·斯皮納
		姓名：羅伯特·斯皮納
		頭銜：總裁

附件A

貸款請求

回覆：貸款請求日期 [●], 2024

女士們、先生們：

參考日期為6月的某些循環期票（“票據”） [___]，2024年，AGILE THERAPETICS，Inc.，作為借款人和EXELTIS USA，Inc.，作為。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有註釋中賦予此類術語的含義。

本通知構成貸款請求，借款人特此根據本註釋第3.3條通知您，其根據本註釋請求借款，並且借款人指定了有關此類借款的以下信息：

(A)

請求借款的本金總額：_

(B)

請求借款日期（為工作日）：_

(C)

請求借款生效後該日曆周內借款總額：_

(D)

所請求借款收益將支付到的借款人賬户的位置和號碼： [銀行名稱]（賬號：______________).

(E)

在此類請求的借款生效後，所有未償貸款的本金總額為：__。

以下籤署人特此證明：（i）第段中規定的條件 [(a)和第4.2節的（b）]¹[(a)第4.3節的（b）、（c）和（d）]²票據的金額已得到償還，且（ii）貸款的收益將僅在票據明確允許的情況下使用。


	雅居樂治療公司


	作者：
	姓名：
	標題：

草案註釋：如果借款請求不是針對初始貸款，則刪除。

草案註釋：如果借款請求是針對初始貸款，則刪除。

附件10.2

本知識產權安全協議的日期為2024年6月25日(本《協議》)，由雅居樂治療公司簽訂。(“Grantor”)和EXELTIS美國公司。(“貸款人”)。

獨奏會：

鑑於，在出押人和貸款人之間，提及日期為本合同日期的某張循環本票(按其可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“本票”)；

鑑於考慮到本附註中所述貸款人的便利，設保人已同意擔保設保人根據本附註所載貸款文件承擔的義務；以及

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的協議、條款和契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，設保人和貸款人同意如下：

第1節定義；授予擔保。

1.1一般定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“轉讓協議”是指該設保人在本協議簽訂之日為一方的所有協議和合同，或該設保人在本協議之日後成為一方的所有協議和合同，每個此類協議可能會不時被修改、補充或修改。

“現金收益”應具有第7.7節所賦予的含義。

“抵押品”應具有第2.1節中賦予的含義。

“抵押品記錄”是指賬簿、記錄(病歷除外)、賬卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，在任何時間證明或包含與任何抵押品有關的信息，或者在其他方面對抵押品的收集或變現有必要或幫助。

“抵押品支持”是指轉讓、抵押或以其他方式擔保任何抵押品的所有財產(不動產或動產)，並應包括授予此類不動產或動產的留置權或擔保權益的任何擔保協議或其他協議。

“公司”應具有朗誦中所給出的含義。

“版權許可證”指任何及所有協議、許可證及契諾，包括但不限於附表4.2(B)所指的每項協議、許可證及契諾，其中包括但不限於附表4.2(B)所指的每項協議(該附表可不時予以修訂或補充)，這些協議、許可證及契諾規定授予任何版權的任何權利或授予任何版權的任何權利，或以其他方式規定不起訴侵犯或違反任何版權的行為(不論授予人是被許可人或根據該協議獲許可人)。

“著作權”是指所有美國、外國著作權和可受著作權保護的題材(包括社區外觀設計，無論作者的基本作品是否已經發表)，包括但不限於軟件著作權和數據庫或其他信息、數據、作品或其他材料集合中的所有權利，所有外觀設計(包括但不限於工業品外觀設計、受保護外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有面具作品(根據美國版權法第17 U.S.C.901的定義)，以及所有精神權利、復歸利益和終止權，以及，關於上述任何和所有權利：(I)所有註冊和申請，包括但不限於，附表4.2(A)(該附表可不時修訂或補充)中提到的註冊和申請，(Ii)其所有延期和續期，(Iii)起訴或以其他方式恢復過去的所有權利，包括但不限於許可、費用、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，包括但不限於現在或今後到期和/或應支付的，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他與之對應的權利。

“單據”係指UCC第9條所定義的所有“單據”。

“一般無形資產”(I)指UCC第9條所定義的所有“一般無形資產”，包括也在UCC第9條中所定義的“支付無形資產”；(Ii)應包括但不限於所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、所有許可證、許可、特許權和授權、所有轉讓協議和所有知識產權(在每種情況下，無論是否被描述為UCC項下的一般無形資產)。

“設保人”應具有序言中所給出的含義。

“知識產權”是指對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及所有訴因和起訴、尋求其他補救或與上述任何一項有關的權利，或就任何過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、濫用或其他侵犯或損害進行賠償的權利，包括收取由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、現在或以後到期和/或應支付的索賠、損害賠償和訴訟收益。

“知識產權許可”是指所有版權許可、專利許可、商標許可和商業祕密許可，以及對過去、現在和將來的任何違反或其他違反行為提起訴訟或以其他方式追回的權利，

包括收取由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，即現在或以後到期和/或應支付的。

“貨幣”應指UCC中定義的“貨幣”。

“音符”應具有朗誦中所給出的含義。

“專利許可證”是指所有協議、許可證和契諾，包括但不限於附表4.2(D)所指的每項協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予任何專利中的任何權利或授予任何專利的任何權利，或以其他方式規定不起訴侵犯或其他違反任何專利的行為，包括但不限於附表4.2(D)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)。

“專利”是指所有美國和外國的專利和發明證書，或類似的工業產權，以及前述任何一項的申請，包括但不限於：(I)本協議附表4.2(C)所指的每項專利和專利申請(該附表可不時修訂或補充)，(Ii)所有臨時的、重新發布的、分割的、替代的、延續的、部分延續的、延長的、續展的、重新審查的和外國的等價物，(Iii)所有發明、發明披露和改進，不論是否可申請專利，(Iv)其中所述的所有發明和改進，(V)就過去、現在和將來的侵權行為或其他違法行為起訴或以其他方式追討的所有權利；(Vi)由此產生的所有許可證、索賠、損害賠償和訴訟收益；以及(Vii)上述所有收益，包括但不限於許可證、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及()因此而產生的或與之相關的所有其他權利

“擔保債務”應具有第3.1節中賦予的含義。

“支持義務”係指UCC第9條所界定的所有“支持義務”。

“商標許可”是指任何和所有協議、許可和契諾，包括但不限於附表4.2(F)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)，但不包括向某些商業賣家發放允許他們在廣告和推廣Twirla時使用Twirla商標的非排他性許可。

“商標”係指所有美國、外國商標、商號、商業外觀、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、服務標記、認證標記、集體標記、品牌名稱、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，前述任何一項的所有註冊和申請，包括但不限於：(I)附表4.2(E)所指的註冊和申請(該附表可不時修改或補充)，(Ii)前述任何內容的所有擴展或續訂，(Iii)與前述條文的使用有關並以前述條文為象徵的業務的所有商譽；。(Iv)起訴或

以其他方式賠償過去、現在和將來對任何前述規定的任何侵權、稀釋或其他違法行為，或對相關商譽的任何損害，(V)賠償前述規定的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，包括但不限於現在或以後到期和/或應支付的，以及(Vi)因此而產生的或與之相關的在世界各地產生的任何其他權利。

“商業祕密許可證”是指規定授予商業祕密任何權利的任何和所有協議(無論設保人是被許可人還是許可人)，包括但不限於附表4.2(G)所指的每項協議(該附表可不時修改或補充)。

“商業祕密”是指所有商業祕密和所有其他機密或專有信息和訣竅、技術或流程，包括技術、工程和製造信息，無論這種商業祕密是否已被簡化為書面或其他有形形式，包括所有體現、併入或以任何方式提及該商業祕密的文件和物品，包括但不限於：(I)就過去、現在和將來的挪用或違反任何商業祕密的行為起訴或以其他方式追回的權利；(Ii)上述所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害、以及現在或以後就其到期和/或應支付的訴訟收益；以及(Iii)在全世界範圍內根據或與之相關的任何種類的其他權利。

“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典，或在上下文暗示的情況下，在任何其他適用司法管轄區不時生效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

1.2定義；解釋。本文中使用的所有大寫術語(包括前言和朗誦)以及本文中未作其他定義的術語應具有本説明中所賦予的含義，或者，如果未在本説明中定義，則應與UCC中所賦予的含義相同。除非另有特別規定，否則所指的“章節”、“展品”和“附表”應指本協議的章節、展品和附表(視情況而定)。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。如果本協議與附註之間存在任何衝突或不一致之處，應以附註為準。此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。本説明項下的所有其他解釋規則在此以引用方式併入，如同在此完全闡述一樣。

第二節安全保障。

2.1授予安全保障。設保人特此授予貸款人對以下各項的擔保權益和繼續留置權：(A)設保人的知識產權、(B)與該知識產權有關的任何文件、抵押品記錄和抵押品支持、(C)由該知識產權組成的任何一般無形資產以及(D)上述任何資產的所有收益、產品、附加權、租金和利潤，在每一種情況下，無論是現在擁有或現有的、或以後獲得的或在任何地點(以下統稱為“抵押品”)，設保人對以下各項的所有權利、所有權和權益：

2.2某些有限的排除。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括或根據第2.1節授予的擔保權益附於以下各項(統稱為“除外財產”)：

(a)如果和只要授予擔保權益構成或導致(I)讓與人在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行(根據第9-406、9-407條，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括《破產法》)或任何其他適用法律(包括《衡平法》)的9-408或9-409條或9-409條或9-409條或9-409條)或(Ii)違反或終止任何該等租約、許可證、合同財產權或協議的條款或違約(除非任何該等條款會根據第9-406、9-407條被視為無效，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法(統稱為反轉讓條款))，但條件是：(1)抵押品應包括，且擔保權益應在導致該放棄、無效或不可執行的違約、終止、終止權或違約的條件得到補救並在可分割的範圍內立即附加於該租約、許可證、合同的任何部分時，不會導致上述(一)或(二)所列任何後果的財產權或協議，以及(2)任何租約、許可證、合同、財產權或協議不得被排除在根據本條(A)訂立的抵押品之外，只要這些租約、許可證、合同、產權或協議(或其中的任何條款)是在考慮到第(A)款或為了規避本協議或任何其他貸款文件的規定而訂立的；或

(b)在提交與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，或使其根據適用的聯邦法律可能發出的任何註冊無效的範圍內(如果有的話)。

即使第2.2節有任何相反的規定，根據第2.2節的規定，被排除的財產和賬户的收益以及由此產生的付款無形資產(如UCC中的定義)不應被排除在抵押品之外。

第三節債務擔保；設保人仍負有責任。

3.1債務擔保。本協議以設保人的所有債務(統稱為“有擔保債務”)為擔保，以抵押品作為抵押品，保證在規定到期日通過規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括支付若非因實施《破產法》第362(A)條規定的自動中止即到期的款項)，迅速、完整地付款或足額履行設保人的所有債務。

3.2抵押品項下的持續責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)設保人仍應對與抵押品有關的所有義務負責，且本協議中所載的任何內容均無意或將責任轉授給貸款人，(B)設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，完全按照本協議的條款和規定履行其根據本協議承擔的所有義務，貸款人不因本協議或與本協議有關的任何其他文件而承擔任何此類協議下的任何義務或責任，也沒有義務就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，也沒有義務採取任何行動來收回或強制執行抵押品所包括的任何協議下的任何權利。和(C)貸款人行使其在本協議項下的任何權利，不應免除Grantor根據抵押品中包括的合同和協議承擔的任何責任或義務。

第四節保留、保證和契諾。

4.1.一般而言。

(a)陳述和保證。設保人特此聲明並向貸款人保證，在截止日期和根據票據借款的每一次日期：

(I)它擁有聲稱由它擁有的抵押品，或對每一項抵押品擁有它聲稱擁有的權利，而對於所有現有的或以後獲得的抵押品，它將繼續擁有或擁有對每一項抵押品的這種權利，在每一種情況下，不受所有其他人的任何和所有留置權、權利或債權的影響，包括但不限於，由於設保人根據另一人訂立的擔保協議(由於合併或其他原因)成為債務人而產生的留置權，但允許留置權除外；

(Ii)已在附表4.1(A)(該附表可不時修訂或補充)上註明：(W)授予人的組織類型；(X)授予人的組織的司法管轄權；(Y)其組織識別號；及(Z)行政總裁辦公室或其唯一營業地點(或如授予人為自然人，則為主要住所)所在的司法管轄區，以及在本協議日期之前的一年內。

(Iii)Grantor的法定全稱為附表4.1(A)所載，過去五(5)年內，除附表4.1(B)(該附表可不時修訂或補充)所列名稱外，並無以任何其他名稱(包括任何商號或虛構的業務名稱)經營業務；

(4)除附表4.1(C)所列外，在過去五(5)年內，公司沒有以任何方式(例如，通過合併、合併、改變公司形式或其他方式)改變其名稱、組織、首席執行官辦公室或唯一營業地點(或如果Grantor是自然人，則為主要居住地)或其公司結構，也沒有以任何其他名義開展業務；

(V)在過去五(5)年內，該公司並未因另一人訂立的擔保協議而成為債務人(不論是否因合併而受約束)，而該擔保協議迄今尚未終止，或將與票據的發行及出售同時終止；

(Vi)(X)在所有UCC融資聲明(將設保人命名為“債務人”，貸款人為“有擔保的一方”)並描述抵押品(包括但不限於抵押品的描述)後，在本合同附表4.1(D)(該附表可不時修改或補充)中與該設保人名稱相對的備案辦公室中對抵押品的描述，以及各設保人提交的其他備案文件；(Y)在適用的知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局)中記錄本合同項下授予的專利和商標的擔保權益時，本合同授予貸款人的擔保權益構成對所有抵押品的有效和完善的優先留置權；

(Vii)出借人行使本協定規定的表決權或其他權利或就抵押品行使補救措施所必需或適宜的一切行動和同意，包括所有必要或適宜的備案、通知、登記和記錄；

()(A)除以貸款人為受益人提交的融資聲明外，根據任何適用法律，涵蓋全部或任何部分抵押品的有效UCC融資聲明、固定裝置備案或其他類似文書均未在任何備案或記錄辦公室備案，但(X)已將適當終止聲明送交貸款人備案的融資聲明和(Y)與允許留置權相關的融資聲明除外；及(B)除貸款人和以開立存款賬户或證券賬户的銀行、證券中介或商品中介為受益人的任何自動控制外，沒有人控制任何抵押品；

(Ix)不需要任何政府當局或監管機構或任何其他人的授權、同意批准或其他行動，也不需要向任何其他人發出通知或向其備案：(I)設保人質押或授予據稱是以貸款人為受益人設定的留置權，或(Ii)貸款人對任何抵押品行使任何權利或補救措施(無論是根據本條例明確授予或設定，或由適用法律設定或規定)，除上文第(6)款所述的通知和備案將基本上與截止日期同時提交或根據本附註明確允許在截止日期之後提交的通知和備案外；

(X)Grantor就任何抵押品提供的所有信息(在每一情況下，就任何特定抵押品作為整體而言)在所有重要方面都是準確和完整的；

(Xi)任何抵押品都不構成“農產品”，也不是“農產品”的收益(如“商法典”所界定)；

(Xii)它不擁有任何“提取的抵押品”(如UCC定義)或任何待砍伐的木材；

(十三)設保人未因合同或法律的實施而作為債務人受另一人先前訂立的擔保協議的約束；

(Xiv)設保人已根據附表4.1(A)與設保人名稱相對之司法管轄區法律，正式組織為附表4.1(A)中與設保人名稱相對之實體，並仍以此形式存在。設保人未在任何其他司法管轄區組織或提交任何歸化、轉移、延續證明；以及

(Xv)抵押品中包括的所有個人財產的價值不超過10%位於美國以外的任何國家。

(b)契諾和協議。設保人特此承諾並同意：

(I)除本協議和其他抵押品文件所設定的擔保權益外，不得在任何抵押品上或與任何抵押品存在任何留置權，但允許的留置權除外，並且設保人應隨時針對所有聲稱對抵押品享有任何利益的人抗辯抵押品；

(2)不得出示、使用或允許任何抵押品被非法使用或違反本協議或任何適用的法規、法規或條例或任何有關抵押品的保險單的任何規定；

(Iii)除非獲得本附註的許可，否則不得更改設保人的名稱、身份、公司結構(例如，通過合併、合併、改變公司形式或其他方式)唯一營業地點、行政總裁辦事處、組織類型或管轄範圍或設立任何商號，且須已(A)以書面通知貸款人，方法是簽署並向貸款人交付一份基本上以附件A的形式填寫的補充文件，連同附表的所有附錄，至少在任何該等更改或設立前十五(15)天，以確定該等新的擬議名稱、身分、公司結構、唯一營業地點、首席執行官辦公室、組織類型、組織管轄權或商號，並提供貸款人可能合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)採取貸款人必要、明智或合理要求的一切行動，以保持貸款人對擬授予和同意的抵押品的擔保權益的持續有效性、完備性和相同或更好的優先權；

(4)如果貸款人或任何有擔保的一方提供價值，使設保人能夠取得任何抵押品的權利或使用任何抵押品，則出借人或任何有擔保的一方應將該價值用於此類目的；

(V)在抵押品到期時，應及時支付對抵押品徵收的所有財產和其他税款、評估和政府收費或徵費，以及對抵押品的所有索賠(包括對勞務、材料和用品的索賠)，除非出於善意對其有效性提出質疑；但在任何情況下，設保人應在任何擬議出售之日前五(5)天內支付該等税款、評估費、收費、徵款或索賠，該日是根據對設保人或任何抵押品提出的任何判決、委託書或扣押令而訂立或提交的；

(Vi)在設保人或設保人的任何高級職員獲知後，應立即以書面通知貸款人任何可能對抵押品或其任何部分的價值、設保人或貸款人處置抵押品或其任何部分的能力、或貸款人與其有關的權利和補救措施產生重大不利影響的任何事件，包括但不限於對抵押品或其任何部分提起任何法律程序；

(Vii)不得采取或允許採取任何可能損害貸款人對抵押品的權利的行動；以及

()除非票據另有許可，否則不得將任何抵押品出售、轉讓或轉讓(通過法律實施或其他方式)或僅許可他人使用。

4.2知識產權。

(a)陳述和保證。除附表4.2(H)(該附表可能會不時修訂或補充)所披露的事項外，設保人特此向貸款人及各擔保方保證，在成交日期及每個信貸日期：

(I)附表4.2(該附表可不時修訂或補充)列出一份真實而完整的清單，列明(I)Grantor所擁有的專利和商標在美國、州和外國的所有註冊和申請，以及(Ii)與Grantor業務有關的所有專利許可、商標許可、商業祕密許可和版權許可；

(Ii)它是附表4.2(該附表可不時修訂或補充)所列所有知識產權的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，並且擁有或擁有有效的權利使用，並在Grantor這樣做的情況下，再許可他人使用在其業務中使用或開展業務所需的所有其他知識產權，不受任何留置權、權利要求、產權負擔和許可的影響，但(A)允許留置權和(B)許可人在專利許可、商標許可和商業祕密許可方面的所有權除外；

(Iii)所有知識產權仍然存在，且並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，而就專利而言，任何

知識產權是重新審查、各方之間審查、涵蓋的商業方法或衍生程序或任何其他類似程序的主題，並且授予人已履行所有行為，並已支付或在適用的寬限期內支付維持專利和商標的每項註冊和申請所需的所有續訂、維護和其他費用和税款;

（iv）所有知識產權均有效且可執行;在任何法院或行政當局提起的任何訴訟或訴訟中，均未做出任何裁定、決定、裁決或判決，質疑授予人註冊權或授予人擁有或使用任何知識產權的權利的有效性、可執行性或範圍，並且沒有此類訴訟或訴訟懸而未決，或據授予人所知，受到威脅;

(V)Grantor擁有的所有專利和商標的註冊、發佈和申請均以至少一個Grantor的名義進行，除附表4.2(B)、(D)、(F)或(G)(每一項均可不時修改或補充)中披露的情況外，Grantor從未將任何商標、專利或商業機密授權給任何關聯公司或第三方；

(Vi)Grantor一直就其註冊商標的使用使用適當的法定註冊通知，在使用專利時使用適當的標記做法；

(Vii)在製造、分銷和銷售銷售的所有產品以及在所有商標抵押品下或與所有商標抵押品相關的所有服務中使用適當的質量標準，並已採取一切必要的行動，以確保所有被許可人使用此類質量標準；

()格蘭特的業務行為不侵犯、挪用、淡化或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的任何商標、專利、版權、商業祕密或其他知識產權；沒有聲稱使用格蘭特(或其任何相應被許可人)擁有或使用的任何知識產權侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的權利，也沒有要求格蘭特簽訂許可或共存協議，但尚未解決；

(Ix)就Grantor所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯Grantor或其各自的任何被許可人擁有或使用的任何知識產權的任何權利；

(X)Grantor未達成任何和解或同意、不起訴的契諾、共存協議、不主張保證或解除義務，或Grantor對其擁有或使用任何知識產權的權利造成不利影響；

(Xi)設保人此前並未就任何尚未終止或解除的知識產權進行過往轉讓、出售、轉讓或協議，而該轉讓、出售、轉讓或協議構成現時或未來的轉讓、出售、轉讓或協議。沒有有效的方法

現已籤立、或已存檔或記錄在任何公職中的融資聲明或其他文件或文書，授予知識產權的任何部分上的擔保權益或以其他方式對知識產權進行質押，但以出借人為受益人和允許的留置權除外；以及

(Xii)設保人為其中一方的每份知識產權許可均對設保人及設保人所知的設保人並無重大違約或重大違約行為，且據設保人所知，設保人並無重大違約或重大違約行為，或已提供或收到任何意向終止或尋求重新談判該等知識產權許可的書面或口頭通知，且據設保人所知，並未發生任何事件或情況，不論是否經通知或時間流逝或兩者兼有，均不會構成重大違反。或任何此類知識產權許可項下的重大違約，且在本合同日期之前，Grantor已向貸款人提供每個此類知識產權許可的真實、完整的副本，包括其所有修改、修正、補充、附件和附表以及其下的書面豁免。

(b)契諾和協議。設保人特此與貸款人和對方擔保方訂立以下契約並達成協議：

(I)不得作出任何作為或不作出任何行為，使對設保人的業務具有重大意義或具有其他重大價值的任何知識產權失效，或成為被遺棄、被註銷、專供公眾使用、被沒收、不可強制執行或以其他方式受損，或將對其中授予的擔保權益的有效性、授予或可強制執行性產生不利影響的任何行為；

(Ii)對於對Grantor的業務具有重大意義的任何商標，不得停止使用任何此類商標，或未能將任何此類商標下銷售的產品和提供的服務的質量水平維持在至少與截至本協議之日該等產品和服務的質量基本一致的水平，並且Grantor應採取一切必要步驟確保該商標的被許可人使用該一致的質量標準；

(Iii)在創作或獲得對格蘭特的業務至關重要的任何可受版權保護的作品後三十(30)天內，應申請在美國版權局登記該版權；

(Iv)如果它知道或有理由知道對設保人的業務或其他方面具有重大價值的知識產權的任何項目可能成為(A)被遺棄或專供公眾使用或置於公共領域，(B)無效或不可執行，(C)在美國專利商標局、任何州登記處、上述任何外國對應機構或任何法院的任何訴訟或程序中受到任何不利的裁決或發展(包括提起訴訟)，則應迅速通知貸款人；

(V)應在美國專利商標局、任何州註冊局或上述任何外國對應機構中採取一切合理步驟

對Grantor所擁有的每個商標和專利以及對其業務或其他具有重大價值的材料的任何申請和維護，包括但不限於附表4.2(C)和(E)(每一項均可不時修訂或補充)中現在或將來包括在知識產權中的任何註冊；

(Vi)其應在其業務活動中捍衞其知識產權材料的所有權和所有權，如果由Grantor擁有或獨家許可的任何知識產權被第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，則Grantor應迅速採取一切合理行動制止此類侵權、挪用或稀釋，並保護其在此類知識產權上的權利，包括但不限於提起強制令救濟訴訟和追討損害賠償；

(Vii)應迅速(但在設保人獲知後不超過三十(30)天)向貸款人報告(I)向美國專利商標局或任何州登記處或前述任何外國對應機構提交的任何知識產權登記申請(無論該申請是由設保人提交的，還是通過其任何代理人、僱員、被許可人或指定人提出的)和(Ii)任何此等機關登記任何知識產權的情況，在每種情況下，都是通過簽署並向抵押品代理人提交一份基本上以附件A的形式填寫的補充材料，連同其附表的所有補充材料；

(Viii)如果任何抵押品(無論是現在擁有的或以後獲得的，或不再被排除在外的財產)(A)由註冊的美國商標及其申請組成，則它應簽署並向出借人交付基本上以本協議附件B(或其附錄)的形式涵蓋所有此類商標的商標擔保協議，以便在美國專利商標局就出借人的擔保權益進行記錄，(B)由已頒發的美國專利及其申請組成，它應以本合同附件C(或其附錄)的實質形式簽署一份專利擔保協議，並將其交付給出借人，該協議以適當的形式涵蓋所有此類專利，以便在美國專利商標局就出借人的擔保權益進行記錄；(C)應出借人的合理要求，它應立即簽署並向出借人交付確認、確認、登記、記錄或完善出借人在知識產權任何部分的權益所需的任何其他文件，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(Ix)除非事先徵得出借人的同意或票據允許，出押人不得簽署任何融資聲明或其他文件或票據，也不會在任何公職中存檔，但以出借人為受益人或將提交給出借人的融資聲明或其他文件或票據除外，出押人不得出售、轉讓、轉讓、許可、授予任何選擇權，或對知識產權或與知識產權有關的任何留置權創設或容忍存在任何留置權，但根據本協議和其他貸款文件及允許留置權設立的留置權除外；

(X)此後應盡最大努力，不允許在其此後成為當事一方的任何合同中列入任何可能或可能以任何方式對以下各項設定擔保權益的條款：

轉讓設保人對根據此類合同獲得的任何知識產權的定義中所包括的任何財產的權利和利益；

(Xi)應採取一切合理必要的步驟保護所有商業祕密的保密性，包括但不限於與員工簽訂保密協議，對祕密信息和文件進行標記和限制獲取；

(Xii)應就其使用任何知識產權使用適當的法定通知；以及

(Xiii)其應繼續自費收取與知識產權或其任何部分有關的應付或將到期應付給格蘭特的所有款項。就該等收款而言，設保人可採取(並在貸款人合理指示下，應採取)設保人或貸款人認為合理必要或適宜的行動，以強制收取該等款項。儘管有上述規定，貸款人有權隨時通知或要求設保人就任何該等金額的債務人通知本協議所設定的擔保物權的存在。

第5.ACCESS節；查閲權和進一步保證；附加設保人。

5.1訪問；檢查權。出借人應能夠訪問與擔保品有關的所有出借人的賬簿、通信和記錄，出借人及其代表可以對其進行檢查、摘錄和複印，出借人同意向出借人提供合理要求的文書和其他協助，費用和費用由出借人承擔。貸款人及其代表在向格蘭特發出合理通知後，應始終有權進入格蘭特的任何房產，並檢查格蘭特根據本協議授予的任何抵押品所在的任何財產，以檢查該抵押品，觀察其用途或以其他方式保護其在其中的利益。

5.2進一步保證。

(a)設保人同意，其應不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或貸款人可能合理要求的進一步行動，以設定和/或維持由此授予的任何擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其，或使貸款人能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救措施，費用由設保人承擔。在不限制前述一般性的原則下，格蘭特應：

(I)提交或授權提交此類融資或延續聲明或其修正案，並籤立和交付必要或適宜的或貸款人合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以完善和保全在此授予或看來是授予的擔保權益；

(2)採取一切必要行動，確保記錄根據本協議授予的知識產權留置權和擔保權益的適當證據

與登記了此類知識產權或正在等待登記申請的任何知識產權登記處建立聯繫，包括但不限於美國專利商標局、各國務卿以及上述任何一項的外國對應機構；

(Iii)應貸款人的要求，在任何合理時間組裝抵押品，並允許貸款人或抵押品代理人指定的人檢查抵押品；及

(Iv)應貸款人的要求，出席可能影響設保人對全部或任何部分抵押品的所有權或貸款人的擔保權益的任何訴訟或程序並提出抗辯。

(b)設保人特此授權貸款人在任何司法管轄區和任何備案辦公室提交一份或多份記錄，包括但不限於融資或延續聲明及其修訂，由貸款人自行決定，對於完善授予貸款人的擔保權益是必要的或可取的。此類融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，該抵押品的説明或描述可由貸款人自行決定，以任何其他方式描述此類財產，以確保在此授予貸款人的抵押品上的擔保權益的完美性，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。設保人應不時向出借人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及出借人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的。

(c)設保人特此授權貸款人在獲得設保人批准或簽署此類修改後，通過修改附表4.2(該附表可不時修訂或補充)來修改本協議，以包括提及設保人在籤立本協議後獲取或開發的任何現有知識產權或任何知識產權的任何權利、所有權或權益，或刪除對設保人不再擁有或聲稱對其任何權利、所有權或權益的任何權利、所有權或權益的任何提及。

第6節朗德指定的律師-事實。

6.1授權書。儘管有任何相反的情況;在全額付款之前，授予人特此不可撤銷地任命分包商（此類任命與利益相結合）作為授予人的事實律師，代表授予人並以授予人、招標人或其他人的名義擁有全權，時不時地，招標人酌情決定採取任何行動並簽署任何文書，以實現本協議的目的協議，包括但不限於以下內容：

(a)在任何違約事件發生後和持續期間，獲得並調整授予人需要維持的保險或根據註釋向承租人支付的保險;

(b)在任何違約事件發生後和持續期間，要求、要求、收取、起訴、追回、和解、接收和提供無罪釋放以及根據任何抵押品到期和到期款項的收據;

(c)在任何違約事件發生和持續期間，接收、背書和收取與上文第(B)款有關的任何匯票或其他文書、文件和動產文件；

(d)在任何違約事件發生時和持續期間，提出貸款人認為必要或適宜的任何索賠或採取任何行動或提起任何法律程序，以收取任何抵押品或以其他方式強制執行貸款人對任何抵押品的權利；

(e)準備並提交任何針對作為債務人的格蘭特的UCC財務報表；

(f)準備、簽署並在任何知識產權登記處備案，證明本合同以設保人名義授予債務人的知識產權留置權和擔保權益的適當證據；

(g)一旦違約事件發生，並在違約事件持續期間，採取或導致採取一切必要的行動，以履行或遵守或促使履行或遵守本協議的條款，包括但不限於支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款或留置權(允許的留置權除外)、其合法性或有效性以及解除其所需的金額，由貸款人自行決定，貸款人支付的成為設保人對貸款人的義務的任何此類付款，均應立即到期並在沒有要求的情況下支付；以及

(h)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，一般有權出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，如同貸款人是抵押品的絕對擁有者一樣，並隨時或不時作出貸款人認為合理必要的所有行為和事情，以保護、保全或變現抵押品及其擔保權益，以實現本協議的意圖，所有這些都與出借人可能完全和有效地做的一樣。

6.2貸款人不承擔任何責任。本協議賦予出借人的權力僅為保護出借人在抵押品上的利益，不得對出借人施加任何行使該等權力的義務。貸方應僅對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，其或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對Grantor根據本協議做出的任何行為或未能採取任何行動負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第7節補救措施。

7.1一般而言。

(a)如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，除本協議規定的所有其他權利和補救措施外，貸款人可以對抵押品行使

或在法律或衡平法上可由貸款人以其他方式獲得的，貸款人在UCC下違約時的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)，以收集、強制執行或償還當時所欠的任何擔保債務，無論是通過加速還是以其他方式，也可以單獨、連續或同時進行下列任何一項：

(I)要求設保人，且設保人特此同意，其應應出借人的要求，立即自費並迅速按照出借人的指示組裝全部或部分抵押品，並在出借人指定的合理方便雙方的地點向出借人提供；

(2)進入任何抵押品所在的財產並在司法程序或不經過司法程序的情況下接管該財產；

(Iii)在處置抵押品之前，在貸款人認為適當的範圍內，儲存、處理、修理或重整抵押品，或以其他方式準備抵押品以供處置；及

(Iv)在沒有通知的情況下，以貸款人認為在商業上合理的時間、價格或其他條款，在貸款人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式出售、轉讓、租賃、許可(以排他性或非排他性的方式)一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，或以其他方式處置抵押品或其任何部分。

(b)貸款人可以是按照UCC進行的任何公共或非公開銷售的任何或全部抵押品的購買人(只要私下出售的抵押品的部分通常是在公認市場上出售的或廣泛分佈的標準價格的標的)，貸款人應有權使用和使用任何有擔保債務作為貸款人在此類銷售中應付的任何抵押品的購買價格的信用，以便競標和結算或支付按照UCC進行的任何此類出售所出售的抵押品的全部或任何部分的購買價。在任何此類銷售中，每名買方應持有出售的物業，不受格蘭特方面的任何索賠或權利的影響，格蘭特特此(在適用法律允許的範圍內)放棄其目前擁有或可能在未來任何時候根據目前或以後制定的任何法律規則或法規擁有的所有贖回、暫緩和/或評估權利。設保人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，至少十(10)天通知設保人任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間應構成合理的通知。無論已發出出售通知，貸款人均無義務出售抵押品。貸款人可不時在所定出的時間及地點借公告將任何公開或非公開出售押後，而該項出售可在如此押後至的時間及地點進行，而無須另行通知。設保人同意，貸款人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並不是不合理的，這些網站規定拍賣抵押品所包括的類型的資產，或具有這樣做的合理能力，或者為資產的買賣雙方牽線搭橋。在適用法律允許的範圍內，Grantor特此放棄因以下事實而對貸款人提出的任何索賠：任何抵押品在此類私下出售時可能出售的價格低於在

公開出售，即使貸款人接受收到的第一個要約，並且不向一個以上的受要約人提供這種抵押品。如果出售抵押品或以其他方式處置抵押品的收益不足以支付所有擔保債務，設保人應對不足之處以及貸款人僱用的任何律師的費用負責。設保人進一步同意，違反本節中包含的任何契諾將對貸款人造成不可彌補的損害，貸款人在法律上對這種違反行為沒有足夠的補救措施，因此，本節中包含的每一個契諾都應特別可針對Grantor執行，Grantor特此放棄並同意不對具體履行此類契諾的訴訟提出任何抗辯，除非沒有發生違約，導致擔保債務在規定的到期日之前到期和支付。本節的任何規定不得以任何方式改變貸款人在本條款下的權利。

(c)貸款人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。貸款人可以明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。

(d)出借人沒有義務召回任何抵押品。

7.2收益的運用。除本協議或貸款文件中另有明確規定外，貸款人就全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他變現而收到的所有收益，應由貸款人全部或部分用於抵押品的全部或部分擔保債務。

7.3賒銷。如果抵押品代理賒銷任何抵押品，授予人將只被貸記買方實際支付並由抵押品代理收到的款項，並用於買方的債務。在買方未能支付抵押品的情況下，抵押品代理人可以轉售抵押品，設保人應記入銷售收益的貸方。

7.4知識產權。

(a)在違約事件發生時和持續期間，除本協議規定的其他權利和補救措施外，本協議所載的任何相反規定：

(I)貸款人有權(但無義務)以設保人、貸款人的名義提起訴訟或以其他方式啟動任何訴訟或程序，以強制執行設保人的任何知識產權，在這種情況下，設保人應應出借人的請求，採取任何和所有合法行為，並簽署出借人為協助執行而要求的任何和所有文件，設保人應應要求迅速向出借人償還和賠償本條款第(9)節中規定的與行使其在本節項下的權利有關的費用和賠償。在貸款人應選擇不提起訴訟以強制執行本節規定的任何知識產權的範圍內，設保人同意使用一切合理措施，無論是通過訴訟、訴訟、訴訟或其他方式，以防止他人侵犯或以其他方式侵犯設保人在知識產權上的任何權利，併為此同意

努力維持對任何人的任何必要的侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反的任何訴訟、訴訟或程序，以防止此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為；

(Ii)應出借人的書面要求，設保人應將設保人對知識產權的所有權利、所有權和權益授予、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給出借人或該出借人的指定人，並應簽署必要或適當的文件，以實現本協議的意圖和目的；

(3)設保人同意，此種轉讓和/或記錄僅在出借人(或任何有擔保的一方)收到出售知識產權或以其他方式變現知識產權的現金收益的範圍內，用於減少未償還的擔保債務；

(Iv)在貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內，設保人應在出借人的權力範圍內，在違約事件發生之日向貸款人提供貸款人合理指定的人員，以允許設保人直接或間接地生產、宣傳和銷售設保人根據或與商標或商標許可相關的方式銷售或交付的產品和服務。該等人員可代表貸款人履行其先前的職能，並由貸款人按日按比例補償由設保人支付的費用，以符合截至違約事件發生之日適用於每個人的工資和福利結構；和

(V)貸款人有權通知或要求設保人通知任何債務人與知識產權有關的應付或將到期給設保人的金額，告知本合同中設定的擔保權益的存在，指示該債務人直接向貸款人支付所有該等金額，並在通知後由設保人承擔費用，強制收取任何該等金額，並以與設保人可能採取的相同方式和程度調整、結算或折衷該等金額或付款；

(1)設保人就抵押品或其任何部分應付予設保人的所有款項及收益(包括支票及其他票據)，須以信託形式收取，以使貸款人受惠，並須與設保人的其他資金分開，並應立即以所收取的相同形式(連同任何必要的背書)支付或交付予貸款人，作為現金抵押品持有，並按本條例第7.7節的規定予以運用；及

(2)授權人不得就任何該等款項的款額或付款作出調整、結算或妥協，亦不得就該等款項完全或部分免除任何債務人的責任，亦不得就該等款項給予任何貸記或折扣。

(b)如果(I)違約事件已經發生，並且由於補救、放棄、修改、修訂或其他原因不再繼續，(Ii)不再發生並繼續發生其他違約事件，(Iii)將知識產權的任何權利、所有權和權益轉讓或以其他方式轉讓給出借人，該轉讓或轉讓將成為絕對和有效的，和(Iv)擔保債務不應立即到期和支付，應設保人的書面請求，出借人應立即執行並交付給設保人，費用和費用由設保人承擔。將上述已轉讓給貸款人的任何權利、所有權和權益再轉讓給設保人所需的轉讓或其他轉讓，但受貸款人可能已作出的任何處置的限制；但在這種再轉讓生效後，出借人依據本合同授予的擔保權益以及出借人根據本合同授予的所有其他權利和補救辦法應繼續具有十足效力和效力；此外，如此再轉讓的權利、所有權和權益應當不受出借人和擔保當事人或其代表授予的任何其他留置權的影響。

(c)僅為了使貸款人能夠根據第7款行使權利和補救措施，並在貸款人合法有權行使該等權利和補救措施時，Grantor特此授予貸款人不可撤銷的非排他性許可(可在不向Grantor支付使用費或其他賠償的情況下行使)，就商標而言，授予Grantor足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標無效的風險，使用、運營、許可或再許可Grantor現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處。該許可證應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質，以及用於編輯或打印本許可證的所有計算機程序。

7.5現金收益。應貸款人的要求，格蘭特收到的由現金、支票和其他非現金項目組成的任何抵押品的所有收益(統稱為“現金收益”)應由格蘭特以信託形式為貸款人持有，與格蘭特的其他資金分開，並應在格蘭特收到後立即以格蘭特收到的形式移交給貸款人(如果需要，由格蘭特正式背書給貸款人)，並由抵押品代理持有。貸款人收到的任何現金收益(無論是從設保人或其他方面收到的)：(I)如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則應由貸款人為擔保當事人的應收賬款利益而持有，作為擔保債務(無論是到期的還是未到期的)的抵押品；以及(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則貸款人可全權酌情決定(A)由貸款人為擔保當事人的應收賬款利益而持有，作為有擔保債務(不論是到期債務還是未到期債務)和/或(B)到時或之後的任何時間的附隨擔保，貸款人可對當時到期的和所欠的有擔保債務予以擔保。

第八節擔保物權的轉讓；附註的轉讓。

本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並應保持完全效力，直至以現金全額支付所有擔保債務，取消或終止書面承諾，對讓與人、其繼承人和受讓人具有約束力，並與貸款人在本協議項下的權利和補救措施一起，使貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合本票條款的情況下，貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓本票

任何其他人，而該其他人隨即成為歸屬於本條例授予貸款人的一切利益或其他利益。在全額償付所有擔保債務、取消或終止承諾後，在本協議項下授予的擔保權益應自動終止，並登記在案，抵押品的所有權利應歸還給設保人。在任何此類終止時，貸款人應由設保人承擔費用，簽署並交付給設保人，或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括修改融資報表以證明終止。在本附註允許的任何財產處置後，本附註授予的留置權應被視為自動解除，該等財產應自動歸還給設保人，任何人無需採取進一步行動。貸款人應由設保人承擔費用，以貸款人合理滿意的形式和實質，簽署和交付或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括融資報表修改，以證明該放行。

第九節注意的標準；貸款人可以履行義務。

本協議賦予貸款人的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除對其持有的任何抵押品的保管採取合理的謹慎措施以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，貸款人對任何抵押品或採取任何必要步驟以保全針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利均無責任。貸款人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度，如果這種抵押品得到的待遇與貸款人授予其自己的財產的待遇基本相同。貸款人及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲這樣做負有責任，也不承擔應格蘭特要求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品的任何義務。如授權人未能履行本附註所載任何協議，貸款人可自行履行或促使貸款人履行該協議，而貸款人因此而產生的開支應由授權人根據附註第VII條支付。

第10條小島。

根據本協定規定或準許發出的任何通知，須按照附註附表A發出。貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得減損該等權力、權利或特權，亦不得解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，亦不得因任何單一或部分行使該等權力、權利或特權而妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。根據本協議和其他貸款文件存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本公約項下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行為或條件因另一公約的例外情況而被允許，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或以下事件的發生。

如果已執行此類操作或存在條件，則為默認值。本協議對貸款人和設保人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經貸款人按照本附註給予的事先書面同意，設保人不得轉讓本附註項下的任何權利、義務或義務。本協議和其他貸款文件包含設保人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的和本協議標的的所有先前協議和諒解。因此，貸款文件不得與當事人先前、同時或後來達成的口頭協議的證據相矛盾。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

[頁面的其餘部分故意留白]

借款方和貸款方於上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員正式簽署並交付本協議，特此為證。

/s/
	雅居樂治療公司

	作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	姓名：	阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	標題：	董事長兼首席執行官

[《知識產權安全協議》的簽名頁]


	EXELTIS美國公司

	作者：	/s/羅伯特·斯皮納
	姓名：	羅伯特·斯皮納
	標題：	總裁

[《知識產權安全協議》的簽名頁]

展示ATO安全協議

增刊

本副刊日期為[mm/DD/YY]，由雅居樂治療公司提供。(“設保人”)，根據《知識產權擔保協議》，日期為[ ]，2024(可能不時修訂、重述、修改或補充《安全協議》)，由Grantor和EXELTIS USA，Inc.(“貸款人”)。此處使用的未另作定義的大寫術語應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

設保人特此確認擔保協議中規定的對擔保品代理人的授予，並在此向擔保品代理人授予擔保品代理人所有擔保品的權利、所有權和權益的擔保權益，以擔保擔保債務，在每種情況下，無論是現在或今後現有的，或設保人現在或以後擁有或獲得的權益，以及這些權益可能位於何處。設保人聲明並保證所附的附表附錄準確、完整地列出了《擔保協議》所要求的所有補充信息，並特此同意，該等附表附錄應構成《擔保協議》附表的一部分。

特此證明，格蘭特已促使本補編由其正式授權的人員於[mm/DD/YY].


	雅居樂治療公司

	作者：
	姓名：
	標題：

附件BTO安全協議

商標擔保協議

本商標擔保協議的日期為2024年6月25日(本“商標擔保協議”)，由特拉華州的雅居樂治療公司(下稱“Grantor”)以EXELTIS USA，Inc.作為貸款人的身份簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於在設保人和貸款人之間，根據日期為本協議日期的某些循環本票(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“本票”)，貸款人已同意向設保人作出某些財務上的安排；

鑑於貸款人願意向設保人提供附註中規定的財務便利，但前提是設保人必須已簽署並交付貸款人截至2024年6月25日的特定知識產權擔保協議(包括不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》的所有附件、證物或附表)；

鑑於根據《擔保協議》，設保人必須為自身和貸款人的應課税額利益簽署本商標擔保協議並交付給貸款人；

因此，現在，考慮到本文所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，格蘭特特此同意如下：

定義的術語。本文中使用的但未另行定義的所有大寫術語具有《安全協議》中賦予它們的含義。

授予商標抵押品的擔保權益。設保人特此授予貸款人對設保人對以下各項的所有權利、所有權和權益的持續的第一優先權擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是目前存在的還是以後創建或獲得的(統稱為“商標抵押品”)：

(a)其作為締約方的所有商標和商標許可，包括本協議附表一所指的商標和商標許可；

(b)前述內容的所有補發、延續或延伸；

(c)與每個商標和每個商標許可證的使用相關並由其象徵的所有企業商譽；以及

(d)前述的所有產品和收益，包括但不限於任一授權人就過去、現在或將來(I)侵犯或稀釋任何商標或根據

商標許可或(Ii)損害與任何商標或在任何商標許可下許可的任何商標相關的商譽。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，商標抵押品或根據本協議第2.1條授予的擔保權益均不得包括在根據《蘭納姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭哈姆法案》第1(C)條就商標提交《聲稱使用的修正案》之前，僅在此範圍內，且僅在此期間(如果有)，且僅在此期間內，該申請根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交。授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從這類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性。

安全協議。根據本《商標擔保協議》授予的擔保權益，與根據《擔保協議》授予出借人自身和被擔保當事人的擔保權益一併授予。設保人在此承認並確認，出借人對在此作出和授予的商標抵押品上的擔保權益的權利和救濟在擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本商標擔保協議的任何規定被視為與擔保協議相牴觸，則以擔保協議的規定為準。

設保人仍負有責任。設保人特此同意，儘管本協議有任何相反規定，設保人應對與其商標和商標許可相關的起訴、辯護、強制執行或任何其他必要或可取的行為承擔全部和完全的責任，但須遵守本協議項下的擔保權益。

對應者。本《商標擔保協議》可以由多個副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。

管理法律。本商標擔保協議和雙方當事人在本協議項下的權利和義務(包括但不限於因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則(與以下內容相關的任何強制性法律規定除外

特此證明，格蘭特已促使本《商標擔保協議》在上述日期由其正式授權的人員簽署和交付。

/
	雅居樂治療公司

	作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	姓名：	阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
	標題：	董事長兼首席執行官

接受並由以下人員確認：


EXELTIS美國公司

作者：	/s/羅伯特·斯皮納
姓名：羅伯特·斯皮納
頭銜：總裁

展示CTO安全協議

專利擔保協議

本專利擔保協議的日期為2024年6月25日(本“專利擔保協議”)，由特拉華州的Agile Treateutics，Inc.(以下簡稱“Grantor”)以EXELTIS USA，Inc.作為貸款人的身份簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據日期為本合同日期的某些循環本票(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“本票”)，設保人與貸款人之間，貸款人已同意向設保人作出某些財務上的安排；

鑑於，貸款人願意向設保人提供票據購買協議中規定的財務便利，但前提是設保人必須已簽署並交付給貸款人，日期為2024年6月25日的該特定知識產權擔保協議(包括其所有附件、證物或附表，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；

鑑於根據《擔保協議》，設保人必須為其自身和擔保當事人的應得利益簽署本專利擔保協議並交付給出借人；

因此，現在，考慮到本文所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，格蘭特特此同意如下：

定義的術語。本文中使用的但未另行定義的所有大寫術語具有《安全協議》中賦予它們的含義。

授予專利抵押品的擔保權益。設保人特此代表其本人和擔保當事人向貸款人授予出借人對以下各項的所有權利、所有權和權益的持續的第一優先權擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是當前存在的還是以後創建或獲得的(統稱為“專利抵押品”)：

(a)其所有專利和規定由授予人授予或授予授予人在任何專利下的任何權利的所有專利和所有專利許可，包括但不限於本合同附表1所述的那些；

(b)前述各項的一切補發、複審、續展、部分續展、分部、續展和延展；以及

(c)所有收入、特許權使用費、收益和債務，包括但不限於就任何過去、現在和將來的任何過去、現在和將來而在法律或衡平法上起訴和追討的權利

未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害。

安全協議。根據本專利擔保協議授予的擔保權益與出借人代表自身和擔保當事人根據擔保協議授予的擔保權益一起授予。設保人在此確認並確認，出借人對在此作出和授予的專利抵押品上的擔保權益的權利和補救在《擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本專利擔保協議的任何規定被視為與擔保協議相沖突，則以擔保協議的規定為準

設保人仍負有責任。設保人特此同意，儘管本協議有任何相反規定，設保人應對與其專利和專利許可相關的起訴、辯護、強制執行或任何其他必要或可取的行動承擔全部和完全的責任，但須受本協議項下的擔保權益的限制。

對應者。本專利擔保協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在單獨的副本中籤署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。

管理法律。本專利擔保協議及雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中因本協議標的而產生的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則(與管轄擔保物權的完善和完善效果的法律有關的任何強制性法律規定除外)。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，格蘭特已促使本專利擔保協議於上述日期由其正式授權的官員簽署並交付。


雅居樂治療公司

作者：	/s/阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
姓名：阿爾弗雷德·阿爾託馬裏
職務：董事長兼首席執行官

接受並由以下人員確認：


EXELTIS美國公司

作者：	/s/羅伯特·斯皮納
姓名：羅伯特·斯皮納
頭銜：總裁

附件99.1

雅居樂治療公司宣佈與Insud Pharma，S.L.達成最終合併協議

雅居樂治療公司將與Insud Pharma的美國子公司Exeltis合併，擴大已經很重要的女性健康/避孕產品組合

雅居樂治療公司的股東預計將獲得每股1.52美元的普通股--較2024年6月25日的收盤價溢價約356%

最終合併協議還有待雅居樂股東的批准。雅居樂董事會建議股東批准最終合併協議

新澤西州普林斯頓，2024年6月26日(Global Newswire)-婦女保健公司雅居樂治療公司(Agile)(場外交易市場代碼：AGRX)今天宣佈，它已與Insud Pharma，S.L.(Insud Pharma，S.L.)達成最終合併協議(“合併協議”)。Insud Pharma，S.L.是一家總部位於西班牙的全球製藥集團，有45年的業績記錄，業務遍及50多個國家，根據該協議，Insud通過其美國子公司Exeltis Project，Inc.(“Exeltis”)，將以每股1.52美元的現金淨額(扣除承擔的負債和估計的交易成本)收購雅居樂，企業總價值約為4500萬美元。

雅居樂董事長兼首席執行官阿爾·阿爾託馬裏説：“我們創辦雅居樂的目的是通過創新的、針對女性的臨牀差異化產品來改善女性的健康狀況。”我們為我們的小而專注的團隊所取得的成就感到自豪：獲得了唯一的低劑量組合荷爾蒙避孕藥Twirla的批准，並開發了一個有針對性的商業平臺，使我們能夠在減少和管理我們的運營費用的同時加快Twirla的增長。現在，我們對Insud的美國子公司Exeltis掌握Twirla的未來感到興奮，我們相信Exeltis擁有組織和資源，可以在我們創造的增長勢頭基礎上再接再厲。我們相信這是雅居樂的正確道路，為我們目前的股價提供了相當大的溢價，也是對女性健康的良好發展。

2024年6月25日，雅居樂還與持有公司不少於95%(95%)的已發行普通股認股權證的持有者簽訂了套現確認和註銷協議(“認股權證套現協議”)，條件也是合併完成。作為達成合並協議的一項條件，雅居樂還根據Insud合理接受的商業條款並以完成合併為條件，對其與科瑞姆創新公司(“科瑞姆”)的製造和商業化協議(“第3號修正案”)進行了第三次修訂。

作為對雅居樂的合併考慮的一部分，Insud已同意提供高達8,000,000美元的信用額度，即由公司的知識產權擔保的“過橋貸款”。過渡性貸款項下預支的初始金額將主要用於支付購買庫存的費用。

雅居樂董事會一致批准了這筆交易。這筆交易預計將在2024年第三季度完成，前提是雅居樂根據第3號修正案完成對庫姆的義務，以及其他慣例完成條件，包括獲得雅居樂股東的批准。交易完成後，雅居樂將不再在任何公開市場上市。

顧問

在這筆交易中，H.C.Wainwright&Co.擔任雅居樂治療公司的獨家財務顧問，Morgan，Lewis&Bockius LLP擔任其法律顧問。Loeb&Loeb LLP和RC Law LLP擔任Insud Pharma，S.L.和Exeltis USA，Inc.的法律顧問。

關於雅居樂治療公司

雅居樂治療公司是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們的產品和候選產品旨在為女性提供避孕選擇，使她們不必每天服用避孕藥，而不會承諾採用長效方法。我們最初的產品Twirla®是一種透皮系統，是一種非每日處方避孕藥。Twirla基於我們專有的透皮貼片技術，稱為SkinFusion®，旨在允許藥物通過皮膚傳遞。欲瞭解更多信息，請訪問公司網站：www.agileTreateutics.com。公司可能會偶爾在公司網站和LinkedIn帳户上傳播材料和非公開信息。

關於Twirla®

Twirla(左旋諾孕酮和乙炔雌二醇)透皮系統是一種每週一次的激素避孕藥(CHC)貼片，其中含有有效成分左旋諾孕酮(LNG)(一種孕激素)和乙炔雌二醇(EE)(一種雌激素)。Twirla是一種避孕方法，適用於體重指數(BMI)為2的有生育潛力的婦女，對她們來説，聯合使用激素避孕藥是合適的。鼓勵醫療保健提供者(HCP)在開處方前考慮到體重指數≥為25至2的女性患者Twirla的療效降低。體重指數≥為30公斤/米的女性禁忌使用特魯拉²。35歲以上吸煙的女性也禁止使用Twirla。

吸煙會增加因使用CHC而發生嚴重心血管事件的風險。Twirla的設計是每週一次，持續三週，然後一週不打補丁。

關於Insud Pharma

Insud Pharma是一家擁有45年以上歷史的製藥集團，業務遍及約50個國家和地區，在全球擁有9000名員工和20家制造工廠。

Insud Pharma在製藥行業的整個價值鏈中運營，提供廣泛的有效藥物成分(API)、成品劑型(FDF)和品牌藥物產品(用於護理人和動物)以及生物製藥的科學研究、開發、製造、銷售和營銷方面的專業知識。

Insud Pharma通過其不同的業務部門提供可獲得的、有效的、安全的和高質量的藥物治療，並不斷投資於研發和最新技術，以期改善世界各地的健康狀況。

沒有要約或懇求

本通訊不構成出售或徵求購買本公司證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何要約、招攬或出售證券在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何要約、招攬或出售。如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國提出任何證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於雅居樂和因蘇德之間擬議的交易，雅居樂將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份關於其股東特別會議的附表14A的委託書。此外，雅居樂可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。雅居樂的投資者和證券持有人被敦促閲讀委託書和任何其他向美國證券交易委員會提交或將提交的相關材料，以及對這些材料和文件的任何修正案或補充，這些材料和文件通過引用納入其中，當它們可用時，請仔細和完整地閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。委託書的最終版本將郵寄或以其他方式提供給雅居樂的證券持有人。投資者和證券持有人將能夠通過聯繫雅居樂投資者關係部https://ir.agiletherapeutics.com/financial-information/sec-filings，在雅居樂網站https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir.的投資者關係頁面上免費獲得委託書的副本(如果可以獲得)以及包含有關擬議交易信息的其他文件，這些文件由雅居樂提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov

徵集活動的參與者

Insud、Agile及其某些董事和高管可被視為參與就擬議交易和將在特別會議上表決的任何其他事項向Agile股東徵集委託書的活動。有關Insud的董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書中(如果有)。有關雅居樂及其董事和高管的信息，可以在雅居樂於2024年4月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第1號修正案中找到，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲雅居樂提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括對年度報告進行修訂後提交給美國證券交易委員會的任何表格3或表格4的實益所有權聲明。

前瞻性陳述

已知或未知的風險和不確定性。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性包括：(I)擬議合併可能不能及時完成或根本無法完成的風險，這可能對本公司的業務及其普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成擬議合併的條件，包括公司股東採納合併協議及其對套現認股權證協議和第3號修正案的影響；(Iii)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生。(Iv)擬議合併的宣佈或懸而未決對本公司的業務關係、經營結果及整體業務的影響；(V)擬議合併擾亂本公司目前的計劃及營運的風險；及(V)擬議合併可能導致公司留住員工的潛在困難；(Vi)與合併協議或擬議合併有關的任何針對本公司的法律訴訟的結果；及(Vii)擬議合併及其宣佈可能對本公司留用及聘用關鍵人員及維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務夥伴以及其經營業績和業務的一般情況。前面列出的風險因素並不詳盡。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性的更詳細描述，以及與我們業務相關的總體風險，請參閲我們的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。本公司並不保證會達到預期目標。

聯繫方式：

對於敏捷：

雅居樂治療公司投資者關係

郵箱：ir@agileTreateutics.com

對於因蘇德：

通信部
Edifio Ebrosa-Manuel Pombo Angulo，28號3樓
28050馬德里，西班牙。

電話：+3491771500
電子郵件：comunicacion@insudpharma.com


第9.12節。合作	75
第9.13節。公司披露附表	76