2024年6月26日，根據證券交易委員會提交的文件。
註冊號333-278416
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
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第4號修正案
S-1表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
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Lakeside Holding有限公司
（按其章程規定的確切名稱）
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內華達州 |
4731 |
82-1978491 |
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（設立或組織的其他管轄區域） |
(主要標準產業分類代碼號) |
(國税局僱主 |
Thorndale大道1475號，A套房
伊塔斯卡，伊利諾伊州，60143
(224) 446-9048
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________________________________
Henry Liu
首席執行官
Thorndale大道1475號，A套房
伊塔斯卡，伊利諾伊州，60143
(224) 446-9048
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
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副本：
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楊戈律師 |
Richard A. Friedman, Esq. |
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擬議中的向公眾銷售開始時間：本登記聲明生效後儘快實施。
如果本表格中登記的任何證券將根據《1933年證券法》修訂版的415號規則進行延遲或連續提供，請勾選以下框。 ☐
如果本表格是根據《證券法》第462(b)條規定申請註冊額外證券以進行發行，請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(c)條規定的事後生效修正案，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的引用證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(d)條規定的事後生效修正案，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的引用證券法註冊聲明號碼。 ☐
請在證券交易所1934年第12條規則“大型加速度提交者”，“加速度提交者”，“較小的報告公司”和“成長性企業”中檢查是否為提交者。
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大型加速文件申報人 |
☐ |
加速文件申報人 |
☐ |
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非加速文件提交人 |
☒ |
更小的報告公司 |
☒ |
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新興成長公司 |
☒ |
如果是新興成長企業，請勾選以下框以指示提交者是否已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提交的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
申請人特此在必要時修改本登記聲明的生效日期，直至申請人提交另一修改説明，該修改説明明確規定此登記聲明隨後將按照《證券法》第8(a)節的規定生效，或直至證券交易委員會（acting pursuant to said Section 8(a)）決定其生效的日期。
説明：
本修正案第4號僅被提交用於向 S-1 表格的登記聲明提交某些表演，並修改並重新列出登記聲明第二部分中的表演索引。此外，除了本説明説明和補充（以及登記聲明的封面頁和表演索引的修改版本）之外，未對登記聲明進行任何更改。本修訂案第4號不包含包含在於2024年5月14日提交的登記聲明修正案第2號中的招股書副本，僅包括封面頁，本説明和登記聲明第二部分。
第二部分
招股説明書未提供的信息
項目13。發行和分銷費用。
下表列出了申請人在註冊公開發售普通股過程中需要支付的費用和開支（扣除承銷折扣和佣金）。除證券交易委員會註冊費，金融業監管局文件費（“菲納德”）和納斯達克掛牌費以外，所有金額均為估計值：
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項目 |
金額 |
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SEC註冊費 |
$ |
1,140 |
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FINRA申請費用 |
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8,938 |
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納斯達克上市費 |
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55000 |
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印刷和雕刻費用 |
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30,000 |
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法律費用和開支 |
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529,655 |
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會計費用和支出 |
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750,000 |
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過户代理費用和支出 |
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100 |
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各種費用 |
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30,000 |
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總費用 |
$ |
1,404,833 |
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項目14。董事和高管的賠償。
董事和管理人員責任的限制和賠償
內華達州法律
根據內華達州修訂章程第78.7502節的規定，內華達州公司可以賠償由於其是或曾經是公司的董事、管理人員、僱員或代理人，或是或曾經根據公司的請求作為另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、管理人員、僱員或代理人蔘與任何威脅、正在進行或已完成的民事、刑事、行政或調查程序而產生的支出，包括律師費、判決、罰款和在與動作、訴訟或程序有關的實際和合理費用，如果他根據內華達州修訂章程第78.138節不承擔對公司的信託責任，或者他誠實守信，並以他合理相信為公司最大利益或不反對公司最大利益的方式行事，並在任何刑事訴訟或觀點方面沒有合理的理由相信他的行為是非法的。
第78.7502節進一步規定，內華達州公司可以賠償由於其是或曾經是公司的董事、管理人員、僱員或代理人，或是或曾根據公司的請求以另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、管理人員、僱員或代理人的身份受到公司權利的威脅、正在進行或已完成的任何民事或刑事訴訟中的一方，以取得對其有利的判決，因為他根據內華達州修訂章程第78.138節不承擔對公司的信託責任，或者他誠實守信，並以他合理相信為公司最大利益或不反對公司最大利益的方式行事，並在任何刑事訴訟或觀點方面沒有合理的理由相信他的行為是非法的。對於任何當事人在任何宣告他對公司有賠償責任的管轄法庭之後，並在遞交所有上訴之後，對公司或對向公司支付的金額而言，其不能獲得補償，除非並且只有在訴訟或程序所在的法院或其他有管轄權的法院根據適用申請程序後決定，在考慮案件的所有情況後，該人在法庭認為適當的妥善和合理的費用津貼。
除非有管轄權的法院認定，對於曾經在經過所有上訴程序之後被司法機構認定需要向公司承擔責任而對公司進行任何索賠、問題或事項的賠償，補償不得進行，除非並且僅限於該法院認為考慮到案件的所有情況，該人在合理範圍內享有妥善的費用補償，該費用由法庭認為合理的費用決定。
II-1
對於一個公司的董事、管理人員、僱員或代理人在辯護、解決非衍生性訴訟或任何衍生性程序、或辯護其中的任何索賠、問題或事項時，在其功績方面或在其他方面，公司將補償他或她所發生的費用，包括實際和合理的律師費。
此外，內華達州法律允許內華達州公司購買和維持保險，或為任何曾經是該公司董事，高管，員工或代理人，或曾經應公司要求為另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業擔任董事，高管，員工或代理人的任何人進行其他財務安排，併為在擔任公司董事，高管，員工或代理人的職責中或由此導致的任何責任以及他或她作為此類責任的狀態產生的支出進行賠償，無論公司是否有權對他或她進行此種責任和費用賠償。
公司章程規定
根據我們的公司規章，我們可以向其所有的董事和管理人員、過去、現在和未來提供賠償，以抵消他們，以及他們中的每一個人，在擔任公司職務期間發生的任何行為或過失而被提起或對其提起的任何法律訴訟所產生的任何支出，包括但不限於律師費、判決和罰款。
根據我們的公司章程，擔任公司職務的管理人員和董事的支出，包括在辯護民事或刑事訴訟、訴訟或程序中所發生的支出，在最終處理此類訴訟、訴訟或程序之前或在收到董事或管理人員的支持或保證書之後以支持支付這些支出或在最終由有管轄權的法院裁定此類人員不得獲得公司賠償時，必須由公司支付。此類賠償權不排他地適用於這樣的董事、管理人員或代表擁有或以後獲得的任何其他權利，並且，不限制上述聲明的適用範圍，他們有權根據任何公司章程、協議、股東投票、法規規定或其他方式獲得適當的賠償權。
項目15. 未註冊證券的最新銷售情況。
以下提供了關於我們在過去三年中在豁免證券法要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息，並不反映於2024年3月29日實施的我們已發行和流通股票的1:120前向股票拆分。
於2023年8月25日，我們向九神運輸有限責任公司發行了25,000股普通股，每股普通股的購買價格為nil。於2023年10月25日，我們向H&L物流國際有限責任公司發行了25,000股普通股，每股普通股的購買價格為nil。這些證券根據證券法第4(a)(2)節中的豁免條款發行。
項目16. 展品和合並基本報表時間表。
(a) 展品
請參見注冊説明書中包括的展項索引，該説明書已被納入本文件的引用部分。
(b) 合併基本報表時間表。
未列出以上時間表的時間表已被省略，因為所需列明的信息不適用或已在合併基本報表或調整後的合併基本報表或附註中顯示。
II-2
項目17. 承諾。
簽名的發行人在承銷協議規定的結束日期向承銷商提供證書，以便按照承銷商要求以其姓名註冊。
（a）就根據前述規定或其他方式向發行人董事、高管人員和控制人員可能因證券法而發生的負債提供補償，發行人已被告知在SEC的意見中，這種補償違反了在證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果向與註冊證券有關的這些董事、高管或控制人員提出了針對這些負債的任何補償要求（除了發行人支付董事、高管或控制人員因成功辯護任何訴訟或程序而發生或支付的費用外），則發行人將提交有關管轄區域的法院是否其補償違反了證券法中表達的公共政策的問題的問題，並受到這種問題的最終裁決。
(b) 簽字的發行人現在保證：
(i) 為了確定按照SEC規定430A依賴註冊聲明中未在招股説明書中的信息，幷包含在發行人根據證券法規424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股説明書中的任何責任，這些信息應視為本註冊聲明的一部分。在此被宣佈生效的時間。
(ii) 為了確定根據證券法的任何責任，每個包含招股説明書形式的後有效修改都將被視為與所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在這時出售這些證券將被視為其初始的真正的出售。
II-3
附件描述
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附件 |
附件描述 |
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1.1** |
承銷協議格式 |
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3.1** |
註冊人現行有效的註冊條款 |
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3.2** |
註冊人註冊條款的修正證書 |
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3.3** |
註冊人現行有效的章程 |
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4.1** |
普通股票證書形式 |
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4.2** |
代表權證協議形式 |
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5.1** |
Flangas Law Group的意見 |
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10.1** |
擔保協議的形式。 |
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10.2** |
註冊人與執行官之間的僱傭協議形式 |
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10.3** |
有效日期為2021年2月16日的Lease協議，由American Bear物流公司和Prologis Targeted U.S. Logistics Fund，L.P.簽署。 |
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10.4** |
有效日期為2021年1月11日的Southlake Business Park Office/Warehouse Lease Agreement，由美國熊物流公司和Southlake Industrial，L.P.簽署。 |
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10.5** |
有效日期為2023年1月23日的Warehouse Storage and Service Agreement，由美國Bear物流公司和Cincolink Inc.簽署。 |
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21.1** |
所有板塊名單 |
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23.1 |
ZH CPA， LLC的同意書 |
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23.2** |
Flangas Law Group的同意書（包括在展品5.1中） |
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24.1 ** |
代表人簽字頁上的授權書 |
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99.1 ** |
委託書：周以曄 |
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99.2 ** |
委託書：鄭懿（珍妮絲）方 |
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99.3** |
委託書：Cynthia Vuong |
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99.4** |
委託書：帥力 |
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107** |
申報費的計算 |
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** 先前已提交。
II-4
簽名
根據1933年修訂版的證券法要求，公司已經授權下面的在伊塔斯卡，伊利諾伊州，於2024年6月26日代表公司簽署註冊申報書，並提交給證券交易委員會。
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Lakeside Holding有限公司 |
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通過： |
/s/ Henry Liu |
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姓名： |
Henry Liu |
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標題： |
主席兼首席執行官 |
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授權委託書
我們，Lakeside Holding Limited的下列高管和董事，特此授權真正，合法的代理Henry Liu在我們的授權下代表我們，在以下地位簽署S-1表和任何之前和之後生效的修訂，並向證券交易委員會提交陳述所有資料，以及在我們的名義和利益中，作為執行官和董事在我們的身份下履行這些行動，以使Lakeside Holding Limited遵守1933年修訂版的證券法的相關規定和證券交易委員會的所有要求，並在此確認我們的簽名將由上述代理簽署，並且批准和確認我們的簽字與代理人簽字一致。
根據1933年修訂版的證券法的要求，以下人員在規定的職位和日期簽署了本註冊申報書：
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ Henry Liu |
董事長兼首席執行官 |
2024年6月26日 |
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Henry Liu |
簽名：/s/ Ian Lee |
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/s/ 帥力 |
總裁兼首席運營官 |
2024年6月26日 |
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帥力 |
（信安金融及會計主管） |
II-5