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附件10.1

執行版本

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循環本票

日期：2024年6月25日

之間

EXELTIS美國公司

和

雅居樂治療公司

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循環本票

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對於收到的價值，雅居樂治療公司，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾向新澤西州的EXELTIS美國公司(“貸款人”)或其註冊受讓人的訂單支付在規定的到期日(如下文定義)或以下規定的更早時間，本金金額最高可達800萬美元(8,000,000美元)(“承諾額”)。

同時，鑑於借款人Exeltis Project，Inc.和Insud Pharma，S.L.(“母公司”)正在就其中所述的擬議業務合併(“APM”)訂立一項日期為本協議日期的合併協議和計劃(“APM”)。此處使用但未定義的術語應具有《APM》中賦予它們的含義。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

本票據和其他貸款文件中使用的大寫術語應具有以下各自的含義(除非本票據或此類貸款文件中另有規定)：

1.1“可用期”是指截止日期之後到規定的到期日為止的任何期間。

1.2“借款”係指根據本票據發放貸款。

1.3“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州要求或允許銀行關閉的日子以外的任何日子。

1.4“截止日期”是指本附註各方簽署本附註的日期。

1.5“代碼”指在紐約州不時生效的“統一商業代碼”；但如因法律的強制性規定，貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指就本附註有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典；此外，如本守則用於界定本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則以本守則第9條或分部所載的該等術語的定義為準。

1.6“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

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1.7“託收帳户”是指貸款人在合理事先書面通知借款人後指定為託收帳户的任何帳户、銀行和ABA編號。

1.8序言中對“承諾額”作了定義。

1.9“違約”是指任何違約事件，或隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何事件。

1.10“違約率”在第2.3節中有定義。

1.11“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.12“違約事件”在第10.1節中定義。

1.13“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

1.14“費用”是指根據本附註或法律應支付給貸款人的任何和所有費用。

1.15“受保障的責任”和“受保障的人”的含義與第七條賦予它們的含義相同。

1.16“指數率”是指，任何一天的年利率等於上次引用的利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由貸款人確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。由於上述任何一項的變化而導致的指數利率的任何變化，應自該期間的“銀行最優惠貸款”利率的變化生效之日起生效。

1.17“利率”是指與指數利率相等的年利率。

1.18“國税局”和“國税局”分別指1986年國税法和國税局及其任何繼承者。

1.19“留置權”指任何按揭、抵押契據或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、抵押權益、抵押所有權、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據守則或任何司法管轄區的類似法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

1.20“貸款文件”指本票據、APM、擔保協議和任何貸款請求。

1.21“貸款申請”在第3.3節中有定義。

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1.22“貸款”係指本票據所證明的貸款及其任何續期、延期、修訂、修改或替換。

1.23“重大不利影響”是指任何(I)APM項下的重大不利影響或(Ii)對(X)借款人支付或履行貸款文件項下義務的能力或(Y)貸款人在本票據和其他貸款文件項下的權利和補救措施具有重大不利影響的任何事件。

1.24“本票”是指借款人以貸款人為受益人開立的本票。

1.25“債務”係指借款人為履行契諾、任務或義務或支付貨幣金額(不論是否需要或有履行，或已清算或可釐定的金額)而欠貸款人的所有貸款、墊款、債務、費用償還、費用、負債及債務，不論是任何種類或性質、現時或將來的，不論是否有任何票據、協議或其他文書證明，不論是根據任何貸款文件或根據借款人與貸款人之間的任何其他協議而產生的，以及與該等款額有關的所有契諾及責任。本條款包括所有本金、利息(包括在貸款到期後按本附註規定的當時適用利率應計的利息，以及在任何破產呈請提交或任何破產、重組或類似法律程序開始後按本附註規定的當時適用利率應計的利息)、費用、收費、開支、律師費和根據任何貸款文件應向任何借款人收取的任何其他款項，以及與貸款有關的所有到期本金和利息。

1.26“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。

1.27“允許留置權”係指下列留置權：(A)尚未到期和應支付的税款或評税或其他政府收費或徵款的留置權，或在本附註條款允許不支付的範圍內的留置權；(B)保證根據工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律承擔義務的質押或存款；(C)保證投標、投標、合同(付款合同除外)或借款人作為承租人一方在正常業務過程中作出的總金額的質押或存款，包括第(I)款所列的產權負擔；(D)保證借款人的公共或法定義務的存款；。(E)在正常業務過程中產生的早期和不完善的工人、機械師或類似的留置權，只要該等留置權僅附屬於設備、固定裝置或房地產；。[保留區](G)在借款人是當事一方的訴訟中保證或代替擔保人、上訴或海關債券的存款；。(H)對不動產的使用的分區限制、地役權、許可證或其他輕微的所有權(包括租賃權)限制，只要其不會對此類不動產的使用、價值或適銷性造成實質性損害；(I)對公司存貨的留置權，以作為抵押品擔保，以全額支付公司為兩批商業批次和某些原材料向Ccium InnoInnovation，Inc.付款的義務；(J)[保留區]；和(K)為貸款人提供擔保債務的留置權。

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1.28“委託書提交日期”指借款人在附表14A中提交關於借款人股東特別會議的最終委託書(“委託書”)的日期，該特別會議是為了批准APM計劃進行的交易而召開的，幷包含向公司普通股持有人支付的固定每股價格。

1.29“法律要求”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

1.30“限制性支付”是指：(A)宣佈或支付任何股息，或產生任何其他支付或分配借款人股票上或與之有關的現金、其他財產或資產的責任；(B)違反以貸款人為受益人的任何從屬或其他協議，就借款人的任何次級債務進行的任何支付或分配；(C)因購買、贖回、失敗或以其他方式償還借款人的股票或債務而作出的任何付款，或就任何該等債務直接或間接作出的任何其他付款或分派，但(A)、(B)及(C)根據本票據產生的任何該等聲明、付款或產生的任何該等聲明、付款或產生的任何其他付款或分派除外；。(D)向該人的任何股東支付、貸款、出資或以其他方式轉移資金或其他財產，而該等款項、貸款、供款或其他財產並非本票據明文及特別準許的；或。(E)就該等認股權證而作出的任何貸款、貢獻、贖回或分派；或。但對貸款人的任何付款或義務均不構成限制性付款。

1.31“擔保協議”是指借款人和貸款人之間的某些知識產權擔保協議，日期自本協議之日起生效。

1.32“規定的到期日”是指下列兩項中最早發生的一項：(一)2024年11月22日和(二)承諾額根據本協議條款減至零或以其他方式終止的日期。

1.33“終止日期”是指以現金不可能全額支付所有義務且承諾金額減少至零或根據本協議條款以其他方式終止的日期。

1.34“憑證”是指APM中定義的公司憑證。

第二條

利息撥備

2.1利率。借款人承諾按本票未付本金的利率支付利息。每筆貸款的利息應自該貸款發放之日起計，直至償還本金並全額支付該貸款的所有應計利息為止。

2.2利息的計算。所有利息計算應由貸款人以一年360天為基礎進行，每次計算的天數均為應付利息期間的實際天數。貸款人的每一項決定

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本協議項下的利率在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。在任何情況下，貸款人收取的利息不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。

2.3默認率。在任何違約事件發生時生效，只要任何違約事件仍在繼續，適用於貸款的利率應自動每年增加四個百分點(4%)，而無需通知借款人或貸款人的任何其他行動(該增加的利率，即“違約率”)，所有未償債務，包括未付利息，應自違約事件發生之日起按違約率計提利息。

2.4付款日期。*如本票據項下向貸款人支付的任何利息或其他付款(包括費用)於營業日以外的日期到期並須予支付，則該付款日期須延至下一個營業日(而有關利息須在延期期間按當時適用的利率支付)。

第三條

貸款、本金和預付款

3.1承諾額。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間向借款人提供本合同第3.2節中更全面規定的循環信貸額度，總金額不超過承諾金額。

3.2循環信貸承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，包括第4.2節或第4.3節規定的發放貸款的先決條件(視情況而定)，貸款人應在可獲得期內的任何營業日，在符合第3.3條的情況下，隨時並不時向借款人發放貸款，其未償還本金總額不超過任何該等時間的承諾額。*在符合本協議的條款和條件下，借款人可以在可用期限內借入、償還和再借入本協議項下的貸款，且為免生疑問，可在委託書提交日之前的任何時間不加罰款或溢價償還貸款。

3.3申請貸款和資金。每筆貸款應在借款人向貸款人發出書面通知(“貸款請求”)後發放，基本上採用本合同附件A中提供的格式，幷包含附件A中規定的證明，貸款人必須在貸款請求日期前四(4)個工作日內收到貸款請求。*在申請貸款之日，貸款人應將該貸款的收益以即時可用資金的形式交付給借款人以書面形式指定的賬户。*初始貸款請求應於2024年7月1日(或貸款人自行決定的其他日期)提出，金額相當於6,500,000美元(“初始貸款”)。*公司應在2024年7月15日之後提出後續貸款申請(金額視需要而定)。

3.4本金支付。*在違約事件發生後加速，借款人應支付本票據項下到期的本金以及在規定的到期日應計和未付的所有利息。

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3.5自願提前還款。借款人可以在委託書提交日期之前的任何時間，在向貸款人發出至少五(5)天的事先書面通知後，自願預付全部或部分貸款；但任何此類預付款的最低金額應為5000美元(5,000.00美元)，且應為超出該金額的5,000美元(5,000.00美元)的整數倍。

3.6強制提前還款。

(a)借款人收到任何出售、轉讓、許可、租賃、傷亡或譴責事件的任何現金收益，或(X)有價證券或(Y)借款人各自業務、財產或資產的全部或很大部分的其他處置的現金收益後，應立即預付相當於所有該等收益的金額，扣除(I)佣金和其他合理和慣例的交易成本、費用和支出，以及(Ii)轉讓税，以及(Iii)與此相關的適當所得税準備金。*在正常業務過程中出售庫存的收益不應根據本條(A)項強制預付。

(b)借款人在收到任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單下所涵蓋的損失的任何現金收益後，應立即預付貸款，其金額相當於所有該等收益，扣除(I)佣金及其他合理和習慣的交易成本、手續費和支出，(Ii)轉讓税，(Iii)與之相關的適當所得税準備金。除在正常業務過程中出售庫存的收益外，根據本條(B)項，不應強制預付。

(c)如果借款人發行任何公司普通股，不遲於收到收益後的第二個營業日，借款人應預付相當於所有此類收益的貸款，扣除承銷折扣和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本。

(d)如果借款人因違反本票據而產生任何債務，借款人應在不遲於收到其收益之日後的第二個營業日內提前償還貸款，金額相當於所有該等收益。

(e)在所有貸款的本金總和超過總承諾額的情況下，借款人應立即以足以導致所有未償還貸款總額小於或等於總承諾額的本金總額償還貸款。

(f)第3.7節中的任何規定均不得解釋為貸款人同意本附註或APM其他條款不允許的任何交易。

(g)儘管第3.7節有任何相反的規定，在委託書填寫日期後，不得要求或允許就本第3.7節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條規定的強制性預付款，除非這是為了避免委託書中規定的公司普通股每股收購價發生任何變化所必需的。

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3.7某些預付款項的應用。借款人根據上文第3.6條和第3.7條支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於貸款人當時到期和應根據本條款支付的費用和可償還費用；第二，用於當時到期和應支付的貸款利息；第三，用於預付貸款本金，直到貸款全部預付。

3.8終止和減少承諾額。

(a)除非事先終止，承諾額應在規定的到期日終止。

(b)借款人可在債務全額清償後隨時終止承諾額。

(c)借款人應至少在終止或減少承諾額的生效日期前三(3)個工作日通知貸款人終止或減少上述(B)款項下的承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。借款人根據本合同交付的每份通知均不可撤銷。承諾額的任何終止或減少都應是永久性的。

第四條

先行條件

4.1貸款人在本合同項下提供貸款的義務，在下列各項條件滿足之日(或貸款人自行酌情以書面免除之日)前不得生效：

(a)與此相關交付的APM和所有其他實質性協議的形式和實質均應令貸款人滿意，並應在截止日期簽署並交付給貸款人，並根據各自的條款完全有效和有效。

(b)貸款人應已收到借款人的證書，其日期為截止日期，並由借款人籤立，該證書應(I)證明隨附的是借款人董事會或其他管理機構(包括其任何委員會)授權籤立、交付和履行本票據的決議或書面同意的真實和完整的副本，以及該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的，以及(Ii)指明姓名和所有權，並由授權簽署本票據的借款人的授權人員或授權簽字人簽名，(Iii)證明所附文件為(X)經借款人組織所屬司法管轄區有關當局核證的借款人公司註冊證書及(Y)其章程的真實及正確副本，且該等文件並未作進一步修訂，及(Iv)借款人組織所屬司法管轄區有關當局最近發出的證明借款人信譽良好的證明書。

(c)貸款人及其律師應已收到借款人的律師Morgan Lewis&Bockius LLP關於借款人對本票據的適當授權的書面法律意見的原件執行副本，按照慣例，不得註冊為“投資公司”

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公司內部事務，政府批准，沒有衝突和本票據的可執行性，日期為截止日期，形式和實質上令貸款人滿意。

(d)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生。

4.2貸款人提供初始貸款的義務取決於下列條件的滿足(或貸款人以書面形式放棄，以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(a)本附註或APM所載借款人的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於借款當日及截至借款日期(須理解及同意，任何受任何重大限定語規限的陳述或保證均須在各方面均屬真實及正確)。

(b)在初始貸款生效之時及之後，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續。

4.3貸款人在初次貸款後發生任何借款時發放貸款的義務取決於下列條件的滿足(或貸款人以書面豁免，以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(a)本附註或APM所載借款人的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於借款當日及截至借款日期(須理解及同意，任何受任何重大限定語規限的陳述或保證均須在各方面均屬真實及正確)。

(b)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生。

(c)在實施這種借款時並在緊接着之後，所有貸款的本金總額不得超過總承諾額。

(d)如果申請借款的日期晚於委託書提交日期，則在該借款生效並使用其收益後，該借款不會影響委託書中規定的公司普通股每股收購價。

第五條

收益的使用

借款人應將貸款所得用於(1)購買未來商業批次所需的材料，(2)向某些供應商付款，(3)向醫療補助藥品回扣計劃(《美國法典》第42編第1396R-8節)付款，以及(4)在正常業務過程中提供營運資金，並與過去的做法保持一致，但條件是(X)在委託書提交日期之後，借款人不得使用將改變委託書中規定的每股收購價的任何收益，以及(Y)任何貸款收益的任何部分不得用於

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任何限制性付款(包括為免生疑問，APM允許的限制性付款)。

第六條

付款

6.1收到付款。借款人應在上午11點前支付本票據項下的每筆款項，不得抵銷、反索償或扣除，並且免税和清繳所有税款。(紐約市時間)在美利堅合眾國合法資金應立即存入托收賬户之日。如果法律要求借款人從向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款，則應增加向貸款人支付的金額，以便在進行所有必要的扣除後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

6.2付款的申請和分配。借款人向貸款人支付的任何款項應按本合同第3.8節規定的順序使用。

6.3會計學。貸款人有權在其賬簿和記錄上記錄貸款的日期和金額以及每筆本金的支付，這種記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據。貸款人應按季度向借款人提供此類記錄的報表和會計記錄，但貸款人未能保存任何此類記錄(或其中的任何錯誤)或將其報表發送給借款人，不應以任何方式影響借款人償還根據本票據向借款人發放的貸款的義務(連同適用的利息)。除非借款人應在該報表和會計發出後三十(30)天內，以書面形式通知貸款人借款人可能對其提出的任何異議(具體説明該異議的依據)，否則該報表和會計應被視為最終的、具有約束力的、對借款人具有決定性的、無明顯錯誤的。

第七條

賠款

借款人同意賠償貸款人及其關聯公司，以及他們各自的僱員、律師和代理人(每個人都是“受保障人”)，使其不會因任何類型或性質的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害賠償、損失、債務和任何性質的費用(包括律師費和支出以及其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而招致的費用)而受到損害，並使該等受保障人不會因根據本票據或就執行、交付、執行、履行和管理信貸而提出的任何訴訟、法律程序、索賠、責任和費用而提起訴訟、主張起訴或招致損失。或因本附票或本附註所述或其中提及的任何其他文件或交易而產生或有關的任何其他方式，以及就任何前述事項採取行動或沒有采取行動的任何行動或失敗，包括因本附票任何各方之間或之間的糾紛而產生或產生的任何及所有產品責任、税項及法律費用及開支(統稱為“彌償負債”)，除非具司法管轄權的法院最終裁定任何該等彌償責任完全是由該獲彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。任何受補償人均不對借款人、任何

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繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過此方提出索賠的人，對於任何行為或未能根據任何授權書採取任何行為，或因根據本票據或任何其他貸款文件或因本票據或任何其他貸款文件或本協議項下或其項下預期的任何其他交易而延長、暫停或終止信用證而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。

第八條

陳述、保證和肯定契諾

為誘使貸款人發放貸款，借款人向貸款人作出陳述和認股權證(每份陳述和保證書在本票據簽署和交付後繼續有效)，並向貸款人承諾並與其約定和同意，直至終止日期如下：

8.1公司權力；授權；可執行義務。借款人簽署、交付和履行本協議：(A)現在和將來都在借款人的權力範圍內；(B)已經並將繼續得到所有必要或適當行動的正式授權；(C)沒有也不會違反對借款人具有約束力的法律或合同的任何要求；(D)不會也不會導致對借款人的任何資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)；以及(E)不需要也不會要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准。*截至截止日期，本票據及其他每份貸款文件應已代表借款人正式籤立和交付，在籤立和交付後，應是並將繼續是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

8.2政府監管；保證金監管。借款人不受任何聯邦或州法規、規則或法規的約束或監管，這些法規、規則或法規限制或限制借款人產生債務或履行貸款文件規定的義務的能力。在貸款的發放、收益的運用和償還，以及貸款文件所設想的交易的完成過程中，不會也不會違反法律的任何要求。借款人並無參與，亦不會從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，而該等證券乃由聯邦儲備委員會U規例界定為現時及以後有效的(此等證券在此稱為“保證金股票”)。借款人並不擁有任何保證金股票，而本附註項下的貸款或其他信貸延伸所得款項將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務。借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。

8.3進一步的保證。*在任何時候，在貸款人的書面要求下，借款人應迅速和適當地簽署和交付任何和所有該等其他文書和文件，並作為貸款人採取進一步行動，費用由借款人承擔

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可合理地認為適宜(A)獲得本票據的全部利益或(B)使貸款人能夠行使本票據授予的所有或任何權利和權力。

8.4愛國者法案，反洗錢。借款人是，據借款人所知，其董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》和任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、法規和命令。

8.5APM表示法。借款人特此向貸款人重申其根據《APM》第4條向母公司作出的所有陳述和擔保，每一種情況下均須遵守其中所列的所有限制和限制，就好像它們在此全文所述一樣。

第九條

消極契約

借款人同意，並同意，未經貸款人事先書面同意，從截止日期到終止日期，不得直接或間接通過法律實施或以其他方式採取任何行動，如果在此期間未經父母同意，將構成違反《反洗錢公約》第6.1(B)款的任何公約。

第十條

違約事件：權利和救濟

10.1違約事件。*發生下列任何一項或多項事件(不論其原因為何)應構成本協議項下的“違約事件”，在貸款人根據本附註條款以書面豁免之前，該事件應被視為持續發生：

(a)借款人在任何債務到期應付或宣佈到期應付時不支付任何款項；或

(b)借款人應在任何公司知識產權或其他抵押品上設立或允許任何留置權，但允許留置權除外；或

(c)根據任何價值超過$100,000的借款人(本票據或APM除外)的合約，鬚髮生違約事件，而該違約事件(I)涉及未能支付任何款項(不論該筆付款是否依據債權人間協議的條款而被阻止)，不論是本金、利息或其他方面，亦不論是按預定到期日到期、規定預付款項、提早付款、催繳款項或其他方式，而該等債務的總額超過$100,000，或(Ii)導致(或允許該負債的任何持有人或受託人導致)該等債務，或在其規定的到期日或定期付款日期之前到期的部分；或

(d)借款人在任何貸款文件或任何書面聲明中，或在借款人提交或交付給貸款人的任何報告、財務報表或證書中的任何陳述或擔保，自作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確。

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或被視為已作出(已理解並同意，任何受任何重大限定詞限制的陳述或擔保應要求在所有方面都是真實和正確的)；或

(e)應對借款人提起訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，並導致登錄一項連續三十(30)天未暫停或未解除的任何此類濟助令；或借款人應已隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或其任何債權人，或作出或遭受任何財產的轉讓，或招致根據任何破產、欺詐性轉讓或其他類似法律可能具有欺詐性的債務；或

(f)針對借款人的案件或法律程序應非自願地在具有司法管轄權的法院啟動，尋求判令或命令：(I)根據《美國破產法》或任何其他適用的聯邦、州或外國破產或其他類似法律，並尋求(X)為該人或其任何重要部分財產任命託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或(Y)重組、清盤或清算任何該人的事務，而該案件或程序應連續六十(60)天不駁回或不擱置，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該案件或程序中尋求的救濟；或(Ii)使任何人在任何貸款文件下訂立或履行其任何義務的權利、權力或能力失效或拒絕，或使本票據或任何其他貸款文件或根據本文件或根據本文件採取的任何行動的有效性或可執行性失效或否認；或

(g)借款人應(I)根據任何國內或國外現行或未來的任何司法管轄區法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組、託管或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就該債務人訂立濟助令，或為該債務人或其財產的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)同意或採取任何行動以推進、批准或默許，本節第(E)款或第(F)款所列任何行為或第(G)款第(1)款和第(2)款或第(4)款應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務；或

(h)[保留區]或

(i)[保留區]或

(j)[保留區]或

(k)《反洗錢法》條規定終止的；

(l)借款人在股東大會三(3)次休會後未能獲得必要的公司表決權；或

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(m)借款人應將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、許可、租賃、分發、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，包括借款人的附屬公司或子公司。

10.2補救措施。-如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可在沒有通知的情況下采取下列任何一項或多項行動：(1)宣佈全部或部分債務立即到期和應付，包括或有債務，從而使這些債務成為到期並應支付的債務；(2)終止承諾額，承諾額隨即終止，或(3)行使貸款文件或法律或衡平法向貸款人提供的任何權利和補救措施；但在第10.1(E)、(F)或(G)條所指明的任何失責事件發生時，該等債務須即時到期及須予支付，而貸款人無須採取任何行動，而承諾額亦會立即終止，而貸款人則無須採取任何行動。貸款人在本附註下的權利和補救措施應是累積的，不排除貸款人根據任何貸款文件、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施；此外，除非該違約事件已經發生並持續了150日，否則貸款人不得根據本第10.2條就第10(K)和(L)款中規定的違約事件行使任何補救措施。*本附註的所有規定旨在受所有適用的強制性法律規定的約束和限制，在必要的範圍內，以便它們不會使本附註全部或部分無效或不可執行。

10.3信用方的豁免。除非本附註另有規定，並在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、拒付、意向加速、加速、拒絕付款、到期、發佈、妥協、結算、延期或續簽任何或所有貸款文件，並特此批准和確認貸款人在這方面可能採取的任何行動；以及(B)所有估值、評估和豁免法律的利益。借款人承認，律師已告知其關於本票據、其他貸款文件和據此證明的交易的選擇和決定。

第十一條

其他

11.1完整的協議；修改附註。本附註和其他貸款文件構成雙方就本附註標的及其標的達成的完整協議，取代所有先前的協議、承諾、諒解或誘因(口頭或書面、明示或默示)，除非出借人與借款人簽署書面協議，否則不得修改、更改或修改任何貸款文件。借款人應自簽署和交付之日起承擔本票據和其他貸款文件項下的所有責任和義務，無論當時貸款是否已到位。

11.2費用。借款人同意支付或償還貸款人與以下各項有關的所有費用和開支(包括合理的實際自付費用和所有特別顧問、顧問、顧問的費用)：(A)貸款文件的準備、談判、執行、交付、履行和執行以及保留貸款文件下的任何權利；(B)催收，包括欠款催收；(C)貸款人代表借款人將任何貸款的收益(包括電報)轉交給借款人或任何其他人。

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(E)任何訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由貸款人、借款人或任何其他人的組合提起的)，以及對上訴或覆核的上訴或覆核，並以任何方式與借款人、借款人的資產或業務、任何貸款文件、或所採取的任何行動或須籤立或交付的任何其他協議有關，不論該等訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟或訴訟、法律程序或訴訟(不論是由貸款人、借款人或任何其他人的組合提起或之間提起)，或與借款人、借款人的資產或業務、任何貸款文件或所採取的任何行動或須籤立或交付的任何其他協議有關的任何修訂、延展、修改或豁免，或與該等文件或意見有關的同意；。以及(F)(I)監測貸款或(Ii)評估、觀察或評估借款人的任何努力。

11.3施工規則。本附註或其他貸款文件所使用的任何會計術語，除非其中另有特別規定，否則應具有通常根據公認會計原則給予該術語的含義，並且除非其中另有特別規定，否則其下的所有財務計算應按照GAAP一貫適用的方式計算；但除非借款人和貸款人另有書面約定，否則貸款文件中的所有財務契諾和計算均應按照截止日期有效的GAAP進行。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得解釋為限制前述規定。“本附註”、“本附註”和“本附註”或其他類似含義的詞語指的是本附註作為一個整體，包括其附件和附表，並可不時加以修正、修改或補充，而不是指本附註中所載的任何特定章節、子款或條款。就本附註和其他貸款文件而言，除非特別指明相反的情況，否則以下附加解釋規則應適用：(A)無論上下文如何，單數或複數形式的每個術語均應包括單數和複數；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“包括”一詞(或其任何形式)不應具有限制性或排他性；(D)凡提及法規和相關條例，應包括對其和任何後續法規和條例的任何修正；及(E)凡提及任何文書或協議，包括對任何貸款文件的任何和所有修改或修正，以及對其任何和所有延期或續訂。

11.4沒有棄權書。貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行任何貸款文件的任何規定，或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應(A)放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格遵守和履行該等規定的任何權利，或(B)應視為放棄該權利。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不排除任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。對貸款文件中的違約或其他條款的任何暫停或豁免，不得暫停、放棄或影響任何貸款文件下的任何其他違約，無論該違約是在貸款文件之前或之後發生的，也無論是相同類型的還是不同類型的，也不應被解釋為阻止貸款人在未來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件中包含的借款人對貸款人的承諾、彌償、協議、保證、契諾和陳述，以及借款人在任何貸款文件下的任何違約，均不得被視為已被貸款人暫停或放棄，除非該放棄或放棄是通過由貸款人的高級人員或其他授權僱員簽署並指示借款人指定該暫停或放棄的書面文書(然後該放棄僅在其中明確規定的範圍內有效)，以及

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貸款人不得通過任何行為(簽署正式書面放棄書除外)、延遲、遺漏或其他方式被視為已放棄其在本合同項下的任何權利或補救措施。

11.5可分割性；章節標題。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。除非本協議另有明確規定，本協議項下任何融資安排的終止或取消(不論原因或程序)不得以任何方式影響或損害借款人的義務、義務、契諾、陳述和擔保、賠償和債務，或貸款人與任何未付債務(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算)、或在終止之前發生的任何交易或事件有關的權利，或在終止日期之前不需要履行的任何交易或事件，所有這些都不應終止或失效，但在終止或取消後仍應繼續有效，並應持續到終止日期；但借款人在本合同項下的所有賠償義務應在終止日期後繼續存在。*本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

11.6通知。除本協議另有規定外，每當任何另一方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、要求或其他通訊時，或當任何一方希望就本匯票給予或向任何其他一方送達任何通訊時，每項該等通知、要求、要求或其他通訊應以書面作出，並應視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後及在寄入美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執三(3)天后，並預付適當郵資，(B)在傳送時，以傳真或其他類似傳真方式發送(以本節另有規定的面交或美國郵寄方式迅速確認的傳真或傳真)，(C)在寄存到信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日內，且所有費用均已預付或(D)以專人遞送的方式發送給被通知的一方，併發送至附表A所示的地址或傳真號碼，或發送至本條款規定的通知所替代的其他地址(或傳真號碼)。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。任何通知、要求、請求或其他通信的副本未能或延遲交付給附表A中指定接收副本的任何人(借款人或出借人除外)，不得以任何方式對該等通知、請求、請求或其他通信的有效性產生不利影響。

11.7對應者。本票據可由任何一方或多方當事人以任何數目的單獨副本進行認證，所有上述副本加在一起應構成一份相同的文書。*本票據可通過人工簽名、傳真或電子方式(如貸款人書面批准)進行認證，所有這些方式應具有同等效力。

11.8繼任者和受讓人。本附註對借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，除非本文或其中另有規定。借款人不得轉讓、轉讓、質押、委託或以其他方式轉讓

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未經貸款人事先書面同意，其在本合同項下的權利、利益、義務或義務。任何由借款人或未經貸款人事先書面同意而聲稱的轉讓均屬無效。任何貸款文件的任何條款和規定不得有第三方受益人。貸款人保留隨時創建和出售貸款和貸款文件的參與權，並出售、轉讓或轉讓其在貸款和貸款文件下的任何或全部權利。

11.9管理法律。貸款文件和貸款文件下產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不考慮其關於法律衝突的原則，以及美利堅合眾國的任何適用法律。

11.10服從司法管轄；放棄陪審團審判。

(a)借款人特此同意並同意，位於紐約紐約縣的州法院或聯邦法院對借款人和貸款人之間關於本票或因本票引起或與本票有關的任何事項的任何索賠或糾紛具有專屬司法管轄權；但貸款人和借款人承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約以外的法院審理；並進一步規定，本附註中的任何規定均不得被視為或阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務，變現為該義務授予的任何其他擔保，或執行對貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不便而可能提出的任何異議。借款人特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址在本附註附表A中規定的地址，這樣的送達應被視為在借款人實際收到該傳票或訴訟後三(3)天內完成，或在美國郵件中存款三(3)天后，適當的郵資預付。

(b)雙方當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官來解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，雙方當事人在任何訴訟、訴訟或程序中放棄由陪審團審判的所有權利，以解決貸款人和債權人之間的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

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借款人因他們之間就貸款文件或與貸款文件相關的交易而建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關的或附帶的。

11.11復職。如果貸款人在任何時候因借款人破產、破產、解散、清算或重組或其他原因而撤銷或必須以其他方式退還或恢復全部或任何部分債務的付款，本票據應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。

11.12律師的建議。每一方都在此向對方表示，它已與其律師討論了本説明，特別是第11.10節和第11.11節的規定。

11.13沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本照會的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本附註應視為由本附註各方共同起草，不得因本附註任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第十二條

更換紙幣

借款人在收到貸款人授權代表的誓章，説明本票據遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況後(如為任何此類殘缺，則在退回和註銷本票據時)，借款人將立即籤立並交付一份新的類似期限的票據，費用由貸款人承擔。

第十三條

擔保權益

本票據項下的債務以貸款人在抵押品中所獲的擔保權益作抵押，詳情見貸款文件中的詳細描述。

[簽名頁如下]

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借款人自上述第一次開立之日起已正式籤立本本票，特此為證。

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附件A

貸款請求

回覆：貸款請求日期 [●], 2024

女士們、先生們：

參考日期為6月的某些循環期票（“票據”） [___]，2024年，AGILE THERAPETICS，Inc.，作為借款人和EXELTIS USA，Inc.，作為。 本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有註釋中賦予此類術語的含義。

本通知構成貸款請求，借款人特此根據本註釋第3.3條通知您，其根據本註釋請求借款，並且借款人指定了有關此類借款的以下信息：

以下籤署人特此證明：（i）第段中規定的條件 [(a)和第4.2節的（b）]¹[(a)第4.3節的（b）、（c）和（d）]²票據的金額已得到償還，且（ii）貸款的收益將僅在票據明確允許的情況下使用。

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