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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

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2024年6月25日

報告日期（最早報告事件的日期）

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敏捷治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條規定的書面通信(美國聯邦法規第17編，230.425)

☒根據《交易法》規則第14a-12條徵集材料(17CFR-240.14a-12)

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項訂立實質性的最終協議。

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2024年6月25日，特拉華州的雅居樂治療公司(下稱“公司”或“雅居樂”)與西班牙公司Insud Pharma，S.L.(“Insud”或“母公司”)和Exeltis Project，Inc.(特拉華州的一家公司，Insud的間接全資子公司(“合併子公司”))簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Insud的間接全資附屬公司繼續存在。

合併協議於2024年6月25日獲本公司董事會(“董事會”)一致通過。作為雅居樂收購價格的一部分，Insud已同意提供過渡性貸款(定義如下)，該貸款以公司知識產權的擔保權益為擔保。

作為訂立合併協議的先決條件，本公司已(I)按母公司合理接受的商業條款，(I)於2020年4月30日由雅居樂與高科創新公司(“高科”)簽訂並經先前於2022年7月25日訂立的第1號修正案及於2024年5月13日訂立的第2號修正案(“製造及商業化協議”)修訂的該特定製造及商業化協議的第3號有條件修正案(“第3號修正案”)。幷包括有條件放棄該等人士就本公司未能履行製造及商業化協議項下若干義務而尋求損害賠償或其他賠償的權利，及(Ii)於2024年6月25日與持有不少於公司普通股未清償認股權證(“公司認股權證”)95%的持有人訂立的現金支付確認及註銷協議(“認股權證現金協議”)，每項協議將在本文中進一步討論。

於合併生效時(“生效時間”)，本公司每股面值0.0001美元的普通股(“公司普通股”)(不包括已根據特拉華州一般公司法第262條完善其法定評估權利的股東所持有的股份(“除外股份”))將註銷，並自動轉換為每股1.5美元的現金，此後將只代表就該等公司普通股收取每股1.5美元現金(“合併代價”)的權利，但須繳納適用的預扣税。

此外，在緊接生效時間之前，購買公司普通股的每個未到期和未行使的期權(每個，即“公司股票期權”)，在未被授予的範圍內，將在緊接生效時間之前並視情況而定成為完全歸屬和可行使的期權。於生效時間，當時尚未行使及未行使的每一項公司購股權將予註銷，而無須就此支付任何代價。

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的以公司普通股(以下簡稱“公司RSU”)股份面值的公司限制性股票單位的每一項未償還獎勵將被註銷，並自動轉換為有權收取現金付款，不包括利息，並須繳納適用的預扣及其他適用税項，相當於(A)合併代價乘以(B)於緊接生效時間前受本公司RSU規限的公司普通股股份總數的乘積。

此外，在以下定義的成交前，本公司應盡最大努力促使非本公司剩餘認股權證持有人簽署一份與下述認股權證套現協議基本相同的協議，該協議將規定行使和取消該等本公司認股權證，以換取本公司在生效時間後向該持有人支付現金。

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合併協議載有本公司、Insud及合併附屬公司的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司同意在執行合併協議至完成合並(“完成”)期間在所有重大方面與過往慣例一致的正常運作，以及禁止本公司在未經Insud同意的情況下於該期間從事若干活動的契諾。

完成合並的條件包括：(A)在為此目的而舉行的公司普通股持有人會議上，有權就通過合併協議進行表決的公司普通股至少過半數已發行股份的持有人以贊成票批准合併協議；(B)沒有任何判決或法律禁止、使合併非法或以其他方式禁止合併；(C)

在符合合併協議所載若干慣常重大標準的情況下，(D)在所有重大方面遵守另一方在合併協議下的責任，(E)自合併協議日期以來並無發生任何重大不利影響(定義見合併協議)，及(F)本公司履行其在第3號修正案及第3號修正案項下的所有責任，且不能由庫拉姆終止。

合併協議包含慣例和非招標性條款，禁止公司徵求競爭性提案，或就替代交易的某些提案進行討論，或提供與之相關的機密信息。該等非邀請書條款容許本公司在某些情況下及在履行合併協議所載的若干義務下，向第三方提供非公開資料，並與第三方進行討論及談判，以迴應主動收購建議。如果董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認為，不採取此類行動將與適用法律規定的董事會的受信責任相牴觸，則董事會也可改變其向公司普通股持有人提出的採納合併協議的建議，以迴應“上級建議”或“幹預事件”(各自定義見合併協議)。

合併協議規定了本公司和Insud的某些終止權利，包括如果合併在2024年9月30日或之前尚未完成，任何一方都有權終止合併協議(受合併協議規定的延期的限制)。於若干特定情況下終止合併協議時，包括(A)本公司終止合併協議以訂立構成優越建議的替代交易，或(B)因董事會向公司普通股持有人提出的建議有所改變而導致Insud終止合併協議，本公司將須向Insud支付1，26萬美元終止費及過渡性貸款項下任何未償還金額。

上述對合並協議條款及據此擬進行的交易的描述並不聲稱完整，並受合併協議的條款及條件所規限，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並在此併入作為參考。

包括合併協議和上述説明是為了向投資者和股東提供有關協議條款的信息。它們不打算提供有關本公司或其其他各方的任何其他事實信息。這些文件中包含的陳述、保證和契諾僅在指定日期為該協議的目的作出或將會作出，(除其中明確規定外)僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制和限制的約束。在回顧合併協議中所載並在上述描述中討論的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾的談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此類陳述、擔保和契諾還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的報告和文件的重大合同標準的約束。投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態。關於此類陳述、保證和契約標的的信息可能在協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在雙方的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

循環本票與知識產權擔保協議

在執行合併協議的同時，母公司根據本公司作為借款人發行的以Exeltis USA，Inc.為受益人的循環本票(“票據”)向本公司提供本金總額最高達800萬美元的信貸額度(“承諾額及該等貸款，”過橋貸款“”)，Exeltis USA，Inc.是一家新澤西州的公司，是母公司的全資附屬公司。過橋貸款的本金按年利率計算利息，利率等於華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由貸款人決定)或美聯儲發佈的任何類似利率，在發生某些違約事件時自動增加4%(“違約率”)。本票據項下到期的本金及所有應計及未付利息由雅居樂於(I)月較早時支付

22、2024年，以及(2)承諾額減至零或以其他方式終止的日期(“規定的到期日”)。650萬美元的初始貸款預付款將於2024年7月1日支付。本公司應在2024年7月15日之後根據本附註提出隨後的墊款請求(金額視需要而定)。票據根據本公司授予其知識產權資產及權利擔保權益的知識產權擔保協議(“擔保協議”)提供抵押。此外，如果合併在某些情況下沒有完成，合併協議終止，雅居樂有義務向母公司償還新娘貸款項下的任何未償還金額(包括應計利息)。

上述對附註及擔保協議條款的描述並不聲稱完整，並分別受附註及擔保協議的條款及條件所規限，其副本分別作為附件10.1及10.2存檔，並在此併入作為參考。

套現確認和取消

關於上述合併協議，於2024年6月25日，持有合共約95%的未償還公司認股權證的持有人簽署了認股權證套現協議。在認股權證套現協議中，有關認股權證持有人同意終止及註銷其所有未清償認股權證，以換取收取現金付款(“現金付款”)的權利，總金額約為1,060萬美元。現金支付以合併完成為條件，並應在合併完成後立即進行，並應在從權證持有人收到原始的註銷認股權證以及適用的已簽署的美國國税局扣留表格後立即進行。現金支付將為本公司根據尚未發行的認股權證向認股權證持有人履行的所有責任的全部及最終清償。認股權證套現協議包含對本公司、Insud和Merge Sub提出的與認股權證持有人對本公司認股權證所有權有關的索賠。

前述對認股權證套現協議條款的描述並不完整，並受與最大認股權證持有人簽訂的認股權證套現協議的條款及條件所規限，該協議的副本作為附件4.1存檔，並通過引用併入本文。除適用現金支付金額外，由彼此認股權證持有人訂立的認股權證套現協議的條款(包括上述95%的數字)與附件4.1的條款大致相同。

商業化協議的有條件修正案

於2024年6月25日(“修訂生效日期”)，本公司簽訂了第3號修訂。如前所述，根據製造和商業化協議，庫姆將以一定的指定價格製造和供應公司對Twirla®的所有產品要求。根據製造和商業化協議的條款，在協議期限內，庫姆將成為Twirla的獨家供應商。

第3號修正案旨在修正該協定，以考慮到Insud目前預計的Twirla生產需求和相關的貨物成本，並以合併完成為條件，並將於生效時間生效。無論合併是否完成，修正案3都要求雅居樂在2024年7月15日之前向庫姆支付總計約500萬美元的某些未付發票。如果公司不能支付給庫姆，庫姆有權終止第三號修正案。

第3號修正案包含了對雅居樂和Insud的索賠，這些索賠涉及(I)雅居樂在生效時間之前任何實質性違反《製造和商業化協議》的行為，以及(Ii)雅居樂截至修正案生效日應支付給庫姆的未付款項。包括但不限於遵守雅居樂在製造和商業化協議下可能必須遵守的保證最低賬單收入(如製造和商業化協議中的定義)。

除經第3號修正案修改外，《製造和商業化協議》的所有條款和條件仍然完全有效。

上述第3號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第3號修正案的全文進行限定的，該修正案預計將作為隨後對本表格8-K的修正案的證物提交，在某些情況下對機密信息進行編輯。

第7.01條規則FD。

2024年6月26日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議、過橋貸款和擔保協議、套現確認和註銷協議以及修正案第3號。新聞稿副本作為附件99.1附於本報告，以供參考。

就修訂後的1934年證券交易法第18條而言，本第7.01項中的信息（包括附件99.1）不應被視為“歸檔”（“交易法”）或以其他方式受該部分的責任約束，或通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件中，除非在此類文件中通過具體引用明確提出。

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項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

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**隨信提供。

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沒有要約或懇求

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本通訊不構成出售或徵求購買本公司證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何要約、招攬或出售證券在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何要約、招攬或出售。

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其他信息以及在哪裏可以找到它

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關於雅居樂和因蘇德之間擬議的交易，雅居樂將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份關於其股東特別會議的附表14A的委託書。此外，雅居樂可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關材料。雅居樂的投資者和證券持有人被敦促閲讀委託書和任何其他向美國證券交易委員會提交或將提交的相關材料，以及對這些材料和文件的任何修正案或補充，這些材料和文件通過引用納入其中，當它們可用時，請仔細和完整地閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。委託書的最終版本將郵寄或以其他方式提供給雅居樂的證券持有人。投資者和證券持有人將能夠在雅居樂網站https://ir.agiletherapeutics.com/financial-的投資者關係頁面上免費獲得委託書的副本(如果可以獲得)以及包含有關擬議交易信息的其他文件，這些文件由雅居樂提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov

信息/美國證券交易委員會-備案，聯繫雅居樂的投資者關係部，網址為https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir.

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徵集活動的參與者

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Insud、Agile及其某些董事和高管可被視為參與就擬議交易和將在特別會議上表決的任何其他事項向Agile股東徵集委託書的活動。有關Insud的董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書中(如果有)。有關雅居樂及其董事和高管的信息，可以在雅居樂於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年報第1號修正案中找到，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上找到，包括對年報進行修訂後提交給美國證券交易委員會的任何表格3或表格4的實益所有權聲明。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

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本新聞稿包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，我們可能會使用“預測”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們管理團隊目前的信念和預期，涉及風險、潛在的環境變化、假設和不確定性，包括有關公司的計劃、目標、戰略和戰略目標、未來事件、商業狀況、經營結果、業務前景和其他信息的陳述可能是前瞻性陳述。任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的，或受到我們可能做出的不準確假設的影響，或受到已知或未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性包括(I)建議的合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務及其普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成建議的合併的條件，包括公司股東採納合併協議及其對套現認股權證協議和修訂的影響；(Iii)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況。(Iv)擬議合併的宣佈或懸而未決對本公司的業務關係、經營結果及整體業務的影響；(V)擬議合併擾亂本公司目前的計劃及營運的風險；及(V)擬議合併可能導致公司留住員工的潛在困難；(Vi)與合併協議或擬議合併有關的任何針對本公司的法律訴訟的結果；及(Vii)擬議合併及其宣佈可能對本公司留用及聘用關鍵人員及維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務夥伴以及其經營業績和業務的一般情況。前面列出的風險因素並不詳盡。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性的更詳細描述，以及與我們業務相關的總體風險，請參閲我們的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。本公司並不保證會達到預期目標。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。

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