Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom
| 合夥人 Geoffrey Chan * Shu Du * Andrew L. Foster * Chi T. Steve Kwok * Edward H.P. Lam ¨* Haiping Li * Rory McAlpine ¨ Jonathan B. Stone * Paloma P. Wang ¨ ¨ (在英國和威爾士也被認可) * (在紐約也被認可) |
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42/F，愛丁堡 塔架，置地廣場 中環皇后大道中15號 ________
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分支機構 _______
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| 2024年5月3日 |
通過EDGAR
Sarah女士
Geoffrey先生
公司融資部門
製造業辦公室
美國證券交易所委員會
100 F 大街，NE
華盛頓，D.C. 20549
| 關於： | 蓮花科技股份有限公司( CIK號碼 0001962746) |
對於於2024年3月8日提交的F-1表格草案註冊聲明的迴應
以保密方式提交
尊敬的Sidwell女士和Kruczek先生，
我們代表客户Lotus Technology Inc.向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）提交此函件，該客户為在開曼羣島法律下組織成立的外國私人發行人（“公司”），本函件闡述公司對2024年3月8日向委員會機密遞交的F-1形式的註冊聲明草案上，SEC工作人員在2024年4月2日日期的信件中所述的評論所作出的迴應。
同時，本函件提交時，公司通過EDGAR向委員會公開提交其F-1登記聲明（“登記聲明”）和部分展示文物。
標註為粗體的工作人員的評論如下，後面是公司的回覆。我們在註冊聲明中包括了有關特定評論所涉及的語言的頁面參考。本函件未在此定義的大寫術語具有註冊聲明中的含義。
美國證券交易委員會2024年5月3日
第2頁
除了針對SEC在2024年4月2日日期的信件中包括的評論之外，公司還在註冊聲明中包括了其審計的合併和組合財務報表以及Catterton Asia Acquisition Corp截至2023年12月31日的財務報表，以及其他更新內容。L2008年6月30日以前的財務報表是英文版
在2024年3月8日提交的F-1形式的草案註冊聲明
總體來説
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 請修改整個申報文件並解決需要更新或存在不一致的領域。需要更新披露的非排他性示例如下： |
• 你在第17頁，第69頁和第73頁中聲明，與業務組合相關的證券的“未來”轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。考慮到這本説明書正在促進這些銷售，因此應更新此聲明。
作為對工作人員評論的迴應，公司已經修訂了註冊聲明的第12頁、第62頁和第65頁以及其他相關頁面上的披露。
| 2. | 我們注意到您對封面、摘要和風險因素部分的修訂，其中涉及在中國運營的法律和操作風險以及中華人民共和國的相關法規。我們並不清楚自2024年1月11日提交的F-4以來中華人民共和國的監管環境是否發生了變化，是否需要修訂披露以減輕您所面臨的挑戰和相關披露。《面向中國企業的樣本信》特別要求相關披露，涉及中華人民共和國政府可能在任何時候幹預或影響您的運營，並可能對您的業務操作或您正在銷售的證券的價值造成重大影響的風險。我們提醒您，根據聯邦證券規則，術語“控制”（包括“控制”、“受控制”和“與控制權共同”的術語），如證券法規則405所定義，意味着“直接或間接擁有管理和政策指導權的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式”。“樣本信”還要求特別披露與法律執行的不確定性有關的內容，並指出中國的規則和法規可以迅速變化，幾乎沒有預先通知。我們認為，您修訂後的披露涉及中華人民共和國政府意圖加強監管監督，未傳達同樣的風險。請恢復這些領域的披露，使其與2024年1月11日F-4註冊聲明中的披露相同。 |
作為對工作人員評論的迴應，公司已經修訂了註冊聲明的封面和第5頁、第11頁、第45頁和第50頁的披露。
* * *
美國證券交易委員會
美國證券交易委員會，2024年5月3日
第3頁
如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3740 4858或電子郵件shu.du@skadden.com與下列人士聯繫。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ 束度 | |
| 舒渡 |
| 抄送： | Lotus Technology Inc. 董事兼首席執行官 風清峯 |
Lotus Technology Inc. 董事兼首席財務官 Alexious Lee
Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP合夥人 Shu Du
KPMG Huazhen LLP 合夥人John Fung