EX-4.1

附錄 4.1

FLUTTER 娛樂有限公司

2024 年綜合股權激勵計劃

包括非僱員子計劃

第 1 部分。目的。本2024年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的目的是使公司能夠（如定義見下文）向選定的合格人士（定義見下文）發放股權薪酬獎勵和其他類型的激勵性薪酬，從而（a）加強他們對公司成功的承諾並激勵他們的努力通過將此類合格人員的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進成功並提高公司的價值，(b) 協助公司及其關聯公司（定義見下文）吸引，如適用，新董事（定義見下文）、高級職員、員工或顧問，並留住現有董事、高級職員、員工或顧問，(c) 提供獲得股權薪酬獎勵和其他類型激勵的機會與同行公司相比具有競爭力的薪酬，（d）通過與公司目標一致的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長；（e）提供選定的合格人員激勵他們表現出色，為公司股東帶來豐厚的回報。制定該計劃的目的是使公司能夠靈活地激勵、吸引和保留此類服務公司成功開展運營在很大程度上取決於其判斷力、利益和特殊努力的個人，因此公司可以繼續授予股權（包括向基礎廣泛的員工羣體）過渡到在美國證券交易所進行首次上市的事件。自生效之日起（定義見下文），公司打算停止根據先前計劃（定義見下文）發放獎勵，Sharesave除外計劃（定義見下文），公司預計該計劃將繼續按照其條款運營。儘管如此，(i) 根據先前計劃授予的任何獎勵均應根據其條款保持有效，並且 (ii) 公司保留繼續根據先前計劃發放額外獎勵補助金的能力，但須遵守第4（a）（i）節規定的股份限額抵消條款。

第 2 部分。定義和解釋。(a) 定義。如本文所用，以下術語應具有設定的含義以下是第四個：

“AAA” 應具有第 9 (n) 節中規定的含義。

“關聯公司” 指 (a) 直接或間接受到、控制或受共同控制的任何實體與公司和 (b) 任何擁有公司重大股權的實體共享，無論哪種情況，均由委員會決定。

“適用交易所” 指紐約證券交易所、倫敦證券交易所或任何其他國家證券交易所或股票可以上市或報價的報價系統。

“適用法律” 是指適用於以下情況的愛爾蘭法律公司、其股份和計劃，根據適用的美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法，與公司、其股份、計劃和根據該計劃作出的獎勵相關的任何法律或監管要求，《守則》、適用交易所以及任何其他國家或司法管轄區（除上述愛爾蘭外）的適用法律、法規、規章和要求，例如授予、行使、歸屬或結算獎勵法律、規章、規章和要求應不時出臺。

“獎勵” 是指第 6 節允許並授予的任何獎勵根據本計劃或任何子計劃。

“獎勵協議” 指 (a) 任何書面或證明任何獎勵的電子協議、合同或其他文書或文件，或 (b) 本公司（或代表）向參與者簽發的描述任何獎勵條款和規定的任何書面聲明，包括任何一種情況其任何修正或修改。

“董事會” 指本公司的董事會。

“獎勵股份” 是指以或不計成本的方式授予參與者的股份（在所有情況下均由參與者支付的股份除外）參與者以每股名義價值的現金支付（如果適用法律要求），且不受任何限制，以表彰過去的業績（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是其他方式確定），如誘使他們成為合格人士，或者經參與者同意，以代替原本應支付給參與者的任何現金報酬。

“現金激勵獎勵” 是指以現金結算的獎勵，其價值由委員會設定，但不是參照股票的公允市場價值計算。

“原因” 是指，除非另有規定獎勵協議，以下任何一項。

(a) 參與者的佣金（或不提出競賽的抗辯）或 沒有競爭者 到) 任意任何州、聯邦或非美國法律規定的重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；

(b) 參與者犯下欺詐、挪用公款、虛假陳述、瀆職、違規行為針對公司或其任何關聯公司的信託義務或其他故意和重大不當行為；

(d) 參與者故意不能 (i) 根據適用的僱傭協議、錄用書、任用書或服務合同，實質性地履行該參與者的重要工作職能（因參與者殘疾導致的任何此類失敗除外）或 (ii) 執行或遵守董事會或公司的合法合理指令；

(e) 參與者違反任何對公司造成重大損害的政策；

(f) 參與者故意或長期、無故缺勤（除了由於殘疾原因）；

(g) 參與者違反了雙方之間任何書面協議的任何實質性條款該參與者和公司；以及

(h) 這種情況將使參與者的僱主有權立即解僱參與者根據該參與者的僱傭合同。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) 一項交易或一系列交易（通過以下方式向公眾發行股票除外）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明），根據該聲明，任何 “個人” 或相關的 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語）（或被視為的個人或羣體）就愛爾蘭收購規則而言，“一致行動”）直接或間接獲得受益所有權（根據第13d-3條的定義）以及根據交易法，公司證券的13d-5（根據交易法），其後立即發行的擁有公司已發行證券總投票權的百分之五十（50）％或以上收購；但是，以下收購不構成控制權變更：(i) 公司或其任何子公司的任何此類收購；(ii) 通過員工福利進行的任何此類收購由公司或其任何子公司維護的計劃，(iii) 任何符合第 (c) (i)、(c) (ii) 或 (c) (iii) 節的此類收購；(iv) 以中央證券存託機構（或其提名人）身份進行的任何此類收購；或證券結算系統的任何其他運營商，其目的在於股票有資格加入該中央證券存管機構或其他運營商運營的證券結算系統；或 (v) 就獎勵而言由特定參與者持有的、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或參與者或包括參與者在內的任何羣體控制的任何實體）的任何此類收購；

(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的多數；或

(c) 公司的完成（無論是直接涉及公司，還是通過一項或多項間接涉及公司）中介機構，無論是否根據法院根據《公司法》第9部分第1章批准的折衷或安排、根據《公司法》第9部分第2章進行的收購，還是轉換、合併或根據《2023年歐盟（跨境轉換、合併和分部）條例》分部（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）全部或實質上出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的所有資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續存在（要麼是仍未償還或被轉換為本公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有全部或基本全部股份的人的有表決權證券公司的資產或以其他方式直接或間接繼承公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的業務，至少是繼承實體合併投票權的多數交易後立即未償還的有表決權證券；以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體都不會以實益方式擁有代表五十人的有表決權證券 (50)% 或更多繼承實體合併投票權；但是，就本節 (c) (ii) 而言，不得將任何個人或團體視為實益擁有百分之五十 (50) 百分之五十 (50) 或以上的股份繼承實體的合併投票權完全是交易完成前公司持有的投票權的結果；以及

(iii) 在此之後，繼承實體董事會（或類似的理事機構）的至少多數成員是董事會批准執行規定此類交易的初始協議時的董事會成員；或

(d) 股東批准公司清盤的計劃或提案。

儘管如此，如果控制權變更對於規定延期支付補償的任何獎勵（或獎勵的任何部分），均構成付款事件，該獎勵受《守則》第 409A 條約束，但以避免徵收額外税收所需的範圍為限根據《守則》第 409A 條，第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與此類獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成控制權變更，就此類獎勵的支付時間而言如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義，則給予獎勵。

董事會應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否具有根據上述定義、此類控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項發生；前提是任何行使權力的同時確定是否發生了變化控制是美國財政部監管第1.409A-3（i）（5）節中定義的 “控制權變更事件”，應與該法規保持一致。

“回扣政策” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規，以及據此頒佈的法規。

“委員會” 指董事會的薪酬和人力資源委員會或其小組委員會，或董事會為管理本計劃而可能指定的董事會其他委員會。

“公司法案” 指不時修訂的愛爾蘭2014年《公司法》或其任何後續法規。

“公司” 是指 Flutter Entertainment plc，一家根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司，以及任何其繼任者。

“受保人” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

“數據” 應具有第 9 (e) 節中規定的含義。

“DI” 是指代表股票的存託權益，以這種方式發行本公司可能不時予以批准。

“董事” 指董事會的任何成員，但僅限於其成員作為董事會成員的身份。

“生效日期” 應具有第 11 節中規定的含義。

“合格人士” 指任何董事、高級職員、僱員或顧問（包括任何潛在的董事、高級職員、員工）或顧問）本公司或其任何關聯公司的 “員工”，根據不時生效的《交易法》S-8表格的定義。

“交易法” 指不時修訂的1934年美國證券交易法或任何後續法規以及據此頒佈的條例.

“行使價” 指 (a) 就每種期權而言，適用的獎勵協議中將價格指定為根據該期權購買股票的每股價格，或 (b) 對於每個特別行政區，適用獎勵協議中規定的價格作為每股參考價格份額用於計算根據該特別行政區應付給參與者的金額。

“到期日期” 應為第 11 節中規定的含義。

“公允市場價值” 是指，除非適用獎勵中另有規定協議，或委員會另有決定，(a) 對於股份以外的任何財產，該財產的公允市場價值由委員會不時確定的方法或程序確定委員會以及 (b) 就股票而言，截至任何日期，(i) 適用交易所報告的每股收盤價，即委員會在該日期為此目的提名的證券交易所，或者如果有在該日期、在最接近出售股份的前一天不進行銷售，或者 (ii) 如果在該日沒有股票公開市場，則按該日善意確定的股票的公允市場價值委員會。

“GAAP” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。

“激勵性股票期權” 是指（a）根據第6（b）條授予的從公司購買股票的期權計劃和 (b) 旨在根據現行組成或隨後修訂的《法典》第421和422條或該法的後續條款，有資格獲得聯邦所得税的特殊待遇，僅此而已在適用的獎勵協議中指定。

“現任董事” 是指任何十二個任期的董事 (12) 連續的日曆月，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議的人指定的董事除外）實施控制權變更定義第 (a) 或 (c) 節所述的交易，其董事會選舉或提名以至少多數票（特定投票或批准）獲得批准代理的

公司聲明，其中該人被指定為董事提名人（對此類提名沒有異議）當時仍在任但均為董事的董事十二 (12) 個月期限的開始，或者其選舉或選舉提名先前已獲得批准。最初沒有任何個人因實際或威脅的競選而當選或提名為公司董事對董事的尊重，或者由於董事會以外的任何人或代表其他任何人實際或威脅要邀請代理人，應為現任董事。

“ISO 限制” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“非僱員董事” 是指不是高級管理人員的公司董事或公司或公司或子公司任何母公司的員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的《財政條例》確定）。

“非僱員子計劃” 是指附錄中規定的本計劃的非僱員子計劃（可能會不時修改）。

“非合格股票期權” 是指（a）根據以下條件授予的從公司購買股票的期權本計劃第6（b）節和（b）不是激勵性股票期權。

“期權” 是指激勵性股票期權或視情況而定，非合格股票期權或兩者兼而有之。

“參與者” 是指由以下機構選出的任何合資格人士委員會將獲得獎勵或誰獲得替代獎。

“績效目標” 是指一個或多個目標委員會應為任何獎勵的目的進行選擇，並應根據公司、其任何子公司、關聯公司、部門或運營單位、任何參與者或以下任何組合的特定績效水平的實現情況進行選擇前述內容，其中可能包括以下任何一項：（a）股價；（b）淨收入或税前或税後的收益（包括利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益）；（c）營業收入； (d) 每股收益（包括特定類型或類別）；（e）現金流（包括其特定類型或類別）；（f）收入（包括其特定類型或類別）；（g）回報指標（包括其特定類型或類別）；（h）股東回報率（包括其特定類型或類別）；（i）銷售或產品數量；（j）營運資金；（k）毛利或淨利潤率/利潤率（包括可識別的業務單位或產品的盈利能力）；（l）生產率或運營效率的客觀衡量標準；（m）成本（包括其特定類型或類別）；（n）費用（包括特定類型）其類型或類別）；（o）產品單位和定價目標；（p）信用評級或借款水平；（q）市場份額（總量或按細分市場劃分）；（r）收購水平或金額；（s）經濟，企業、賬面、經濟賬面或內在賬面價值（包括每股賬面價值）；（t）資本結構的改善；（u）客户滿意度調查結果；（v）關鍵項目的實施或完成； (w) 環境、社會和治理及相關的戰略指標；以及 (x) 委員會認為適當的任何其他措施。

“人” 指含義內的 “個人” 或 “羣體” 《交易法》第3（a）（9）、13（d）和14（d）條。

“計劃” 應具有中規定的含義第 1 節

“先前計劃” 是指 Flutter Entertainment plc 2015 年遞延股票激勵計劃中的每一項計劃， Flutter Entertainment plc 2015 長期激勵計劃、Flutter Entertainment plc 2015 年中期激勵計劃、Flutter Entertainment plc 2016 年限制性股票計劃、Flutter Entertainment Flutter Entertainment plc 2023年長期激勵計劃、Flutter Entertainment plc股票儲蓄計劃（“股票儲蓄計劃”）、FanDuel集團價值創造計劃、TSE控股有限公司 FanDuel集團價值創造期權計劃、必髮長期激勵計劃和遞延股票激勵計劃、Junglee Games Inc.管理權益計劃和2015年6月22日的TSG2015年股權激勵計劃（經2018年5月10日修訂和重述）。

“限制性股份” 是指根據本計劃第6（d）條授予且須進行特定轉讓的股份此處和適用的獎勵協議中規定的限制、沒收條款和/或其他條款和條件。

“RSU” 是指根據本計劃第6（d）條授予的限制性股票單位獎勵，並被指定為限制性股票單位獎勵適用的獎勵協議，代表一項無準備金和無擔保的承諾，即在滿足適用的歸屬條件的前提下，交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產適用獎勵協議的條款。

“規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或其不時生效的任何後續規則或條例。

“SAR” 是指根據本計劃第6（c）條授予的股票增值權獎勵，它代表無資金和無抵押承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於每股公允市場價值超過特區每股行使價的部分（如果有），但須遵守以下條款適用的獎勵協議。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者，以及應包括其工作人員。

“股份限額” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指公司的普通股，每股面值為0.09歐元，或公司的此類其他證券 (a) 因資本重組、合併、合併、分立、合併、股份交換或其他類似交易而變更此類股份的公司，或 (b) 視情況而定由委員會根據第 4 (c) 節決定。

“子公司” 的含義為《公司法》第7條。

“替代獎勵” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“子計劃” 是指與本計劃相關的任何子計劃，包括可能不時修改的非僱員子計劃。

“財政條例” 是指根據《守則》頒佈的所有擬議的、臨時的和最終的條例，本質上是這樣的條例可以不時修改（包括後續法規的相應條款）。

“美國” 是指聯合國美利堅合眾國。

(b) 口譯。除非另有規定，否則在本計劃中，(i) 為方便起見，插入了規則標題僅供參考，不影響其解釋，(ii) 除非出現相反的意圖，否則提及某一部分即指本計劃的某個部分，(iii) 單數包括複數，反之亦然，(iv) a 提及的法定條款包括對該法定條款的任何修改、修正或重新頒佈，(v) 愛爾蘭2005年《解釋法》對該計劃的適用方式與適用於成文法，(vi) 除非出現相反的意圖，否則提及的文字應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和任何其他模式，或以可見形式表示或複製文字，除非根據本計劃條款的規定和/或，如果它構成以電子形式發送給公司的書面形式，則公司已同意以此類形式接收，(vii) 本計劃中有關執行任何文件的規定應包括經委員會批准的任何執行方式，無論是密封執行還是手頭執行方式或任何電子簽名方式，並且 (viii) 計劃中關於接收任何電子通信的條款應包括在內，除非似乎有相反的意圖, 僅限於以委員會核準的方式接收.

第 3 部分。行政。(a) 委員會的組成。本計劃（包括任何分計劃）應由委員會管理，委員會應由董事會確定的一名或多名董事組成，前提是：但是，董事會可自行決定管理本計劃或任何與向非僱員董事發放的獎勵有關的子計劃，以及在任何此類情況下案件，應具有本文件賦予委員會的所有權力和責任。除非董事會另有決定，否則根據各適用委員會的規則，委員會的每位成員均應為 “獨立董事” 交易所。

(b) 委員會的權力。受計劃和適用法律的條款以及其他條款的約束本計劃賦予委員會的明確權力和授權，委員會應擁有管理本計劃的唯一和全體權力，包括 (i) 指定參與者，(ii) 決定何時和何種類型的權力並且應授予獎勵金額，(iii) 確定獎勵的所有條款和條件（包括但不限於（受第 4 節的限制）獎勵的股份數量或現金或其他財產的金額將涉及任何行使價或購買價格、任何限制或限制、與獎勵的獲得或限制的失效、沒收限制、行使權限制相關的任何時間表或績效目標，或可轉讓性，任何績效目標，包括與公司和/或關聯公司和/或其任何部門和/或個人相關的績效目標，和/或基於時間推移的歸屬，在每種情況下都基於以下考慮因素委員會應決定），（iv）解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，糾正本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵中的任何不一致之處，並提供任何遺漏，(v) 建立，修改、暫停或放棄此類規則和條例，並任命其認為適當的代理人

本計劃的管理，（vi）加快對獎勵的授予或行使、限制的支付或失效，（vii）做出任何其他決定或決定（包括關於本計劃條款中規定或可能要求的任何績效目標或其他歸屬條件是否已得到滿足，(viii) 在不違反第 10 節的前提下，採用、修改和管理此類程序或子計劃，委員會認為這對於推進本計劃宗旨或遵守適用法律可能必要或可取的條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同以及 (ix) 採取委員會認為管理該計劃所必要或可取的任何其他行動.

(c) 委員會決定。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權酌情決定，可以隨時制定，是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。如果計劃中未指定，則何時委員會必須或可以作出任何決定應由委員會決定, 任何此類決定隨後可由委員會修改.明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取任何行動委員會，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(d) 賠償。本公司應承擔管理計劃的所有費用。董事會、委員會成員或公司任何員工（每人均為 “受保人”）均不對已採取或未採取的任何行動承擔責任，或任何就本計劃或任何獎勵本着誠意作出的決定。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位受保人並使其免受損害 (i) 任何損失、成本、責任或該受保人可能參與或由該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費），或該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費）可能由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動而參與其中，以及 (ii) 該受保人經公司批准、結算所支付的任何和所有款項，或由該受保人支付的任何和所有款項受保人滿足針對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，而且，一旦公司發出打算進行辯護的通知，公司將擁有由公司選擇的律師進行此類辯護的唯一控制權。上述賠償權不適用於受保人個人前提是具有司法管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決中確定該受保人的作為或不作為導致賠償索賠源於此類受保人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者法律或公司的組織備忘錄和章程以其他方式禁止此類賠償權在每種情況下，協會可能會不時修改。上述賠償權不排除受保人根據公司備忘錄可能有權獲得的任何其他賠償權協會和公司章程、受保人與公司或其任何關聯公司之間的任何賠償協議（根據法律或其他規定），或公司可能具有的賠償此類人員的任何其他權力，或讓它們無害。

(e) 授權。受適用法律條款和公司的公司章程備忘錄和公司章程，委員會可以委託公司或關聯公司的一名或多名董事、高級職員或員工（委員會可酌情決定委託該委託包括（次級授權）向當前和潛在的合格人員發放獎勵的權力，以及與此有關的所有必要和適當的決定和決定，但須遵守任何委員會對行使此類授權規定的條件或要求；前提是在任何情況下均不得授權公司的高級管理人員向以下人員授予獎勵或修改其持有的獎勵個人：（i）受《交易法》第16條約束的個人，或（ii）根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）。委員會可委託一個或更多公司或關聯公司的董事、高級職員或員工（委員會可酌情決定這種授權可能包括次級委託的權力），但須遵守以下條款：委員會應決定履行本計劃規定的特定職能（受本第3（e）節的限制）。委員會可以隨時撤銷或修改任何授權的條款，但此類行動不得使先前的任何授權無效。委員會的一位或多位代表的行動符合計劃條款和委員會先前的授權。

第 4 部分。股票受計劃約束。(a) 股份限額。(i) 須按規定進行調整第4（c）節，根據獎勵可以發行的最大股票數量（包括根據任何子計劃發放的任何獎勵）應等於1,77萬股，減去每股一股視生效日期（“股份限額”）之後根據任何先前計劃（均為 “先前計劃獎勵”）授予的獎勵而定。

(ii) 行使時可交付的最大股份數目，但須根據第4（c）節的規定進行調整激勵性股票期權應等於1,77萬份（“ISO限額”）。

(iii) 須按規定進行調整第 4 (c) 節，可向非僱員董事、顧問或任何不構成現任或前任的人分配和/或發行的股份的最大數量根據獎勵，公司或其任何子公司的員工應僅限於公司根據《公司法》第1021條經其股東授權分配和/或發行的股份數量（包括不適用《公司法》第1022條的行為）。

(b) 共享使用情況。如果，之後生效日期，(A) 任何獎勵或先前計劃獎勵在未發行所有相關股份的情況下被沒收，或以其他方式到期、終止或取消，(B) 任何獎勵或先前計劃獎勵均以非全部發行方式結算向公司交出或投標的股份（包括現金結算）或（C）股份，以支付因獎勵或先前計劃獎勵而預扣的任何税款，則在每種情況下，應根據該獎勵的股份數量或對於此類獎勵或先前計劃獎勵，未發行、已投標或替代的先前計劃獎勵不得視為出於降低股份限額的目的而發放的計劃獎勵。儘管有本第 4 (b) 節的規定，如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

(c) 根據資本變動和類似事件作出的調整。(i) 在發生任何特別股息或其他特別分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、供股、股票分割、反向股份分割，分拆或分拆時，委員會應以委員會認為適當的方式公平地調整 (A) 股份的部分或全部數量或其他股份可以授予獎勵的公司證券（或數量和種類的其他證券或財產），包括股份限額和ISO限額，以及（B）任何未償還獎勵的條款，以防止擴大或減少根據該獎勵提供的權益，包括 (1) 受該獎勵約束或與該獎勵相關的公司的股份或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類），(2) 與此類獎勵相關的行使價格（如果適用）以及 (3) 適用於該獎勵的歸屬條款（包括績效目標）。

(ii) 在遵守第 4 (c) (i) 條的前提下，如果發生任何重組、合併、合併、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、認股權證的發行或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件或其他不尋常、特別的或影響股份、公司、其關聯公司或公司財務報表的非經常性事件（包括適用法律或會計準則的變更），委員會可以 (A) 公平調整可授予獎勵的公司股份或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類）（1）中的任何或全部，包括股份限額和ISO限額，以及 (2) 任何未決獎勵的條款，包括 (X) 受該獎勵約束或與此類獎勵相關的公司的股份或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類）（包括通過其他實體承擔此類獎勵或用該獎勵代替其他實體頒發的獎勵）、(Y) 與該獎勵相關的行使價（如果適用）以及 (Z) 授予條款（包括績效目標）適用於此類獎勵，(B) 規定向未付獎勵的持有人支付現金以作為取消該獎勵的代價，包括向未償還期權或特別股權持有人支付現金此類期權或 SAR 作為取消該期權或 SAR 的代價，金額等於該期權或 SAR 的公允市場價值（截至委員會指定日期）超出總額的部分（如果有）此類期權或 SAR 的行使價格，(C) 取消並終止任何每股行使價等於或超過受該期權或 SAR 約束的股票公允市場價值的期權或 SAR 無需為此支付任何款項或對價，或者（D）如果是未償還的期權或特別行政區，則確定該獎勵的到期日期，除非在此之前行使。

(iii) 所有裁決的授予的依據是，與公司有關的任何安排計劃將由法院根據以下規定予以制裁《公司法》第9部分第1章對參與者具有約束力，無需此類參與者在與股份持有人分開的會議上批准該計劃。

(d) 替代獎勵。可以根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前未付的獎勵由公司或其任何關聯公司授予，或由公司或其任何關聯公司收購的公司授予，或由公司或其任何關聯公司合併的公司授予（“替代獎勵”）；但是，前提是在任何情況下，都不得以違反第 7 (d) 節中規定的期權和特別行政區重新定價禁令的方式授予任何替代獎勵。任何替代獎勵所依據的股票數量均不得計算在內股份限額；但是，作為激勵性股票期權發行或打算髮行的替代獎勵應計入ISO限額。

(e) 根據獎勵可交割的股份的來源。根據以下規定交付的任何股份獎勵可能全部或部分包括經授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份，包括通過員工福利信託或公司使用的其他此類信託或代理人安排重新收購的股份並經委員會批准，用於授予或結算獎勵，前提是，如果根據獎勵交付的股份是公司新發行的，則每股此類股份的面值應由以下各方全額支付或根據適用法律代表相關參與者。為避免疑問，就本計劃而言，交付個人信息應構成股份的交付。

第 5 部分。資格。任何符合條件的人都有資格獲得獎勵，由委員會自行決定。

第 6 部分。獎項。(a) 獎勵的類型。根據本計劃，獎勵可以以 (i) 期權的形式發放（包括激勵性股票期權）、（ii）SARs、（iii）限制性股票、（iv）RSU、（v）紅股、（vi）現金激勵獎勵或（vii）委員會認定一致的其他基於股權或股票的相關獎勵符合本計劃的目的和公司的利益。委員會應確定每項獎勵的所有條款和條件（包括任何適用的績效目標），這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。

(b) 備選方案。(i) 一般情況。除非適用的獎勵協議，否則每個期權都應為非合格股票期權明確指出該期權旨在成為激勵性股票期權。就激勵性股票期權而言，此類獎勵的條款和條件應受第 421 條可能規定的規則的約束和遵守《守則》第422條及與之相關的任何條例，可能會不時修訂。如果出於任何原因，旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，那麼此類不符合資格的程度，此類期權（或其一部分）應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(ii) 行使價。每種期權所涵蓋的每股股票的行使價應由委員會設定；前提是，但是，就授予員工的每份激勵性股票期權而言，該員工在授予此類期權時擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10％以上的股份，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(iii) 授予和行使。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份期權只能行使給它在行使時歸屬的程度。當根據適用的獎勵協議的條款向公司發出行使期權的通知並根據以下規定全額付款後，每份期權應被視為已行使公司已收到有關行使期權的股份的第6（b）（iv）節。

(iv) 付款。行使期權後，不得交割任何股份直到公司收到總行使價的全額付款。並且參與者已向公司支付了相當於任何聯邦、州、地方和非美國收入的款項，就業税和任何其他需要預扣的適用税款。行使價應支付：(i) 現金、支票、現金等價物和/或（如果由委員會確定）按期權發行時的公允市場價值計算的股票行使（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的股份的所有權來代替實際向公司發行此類股票）；前提是此類股份是不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且已由參與者持有至少六（6）個月（或委員會為避免不利會計待遇而不時確定的其他期限）適用公認會計原則）；或（ii）自行決定採用委員會可能允許的其他方法，包括但不限於（A）在行使之日具有等於行使價的公允市場價值的其他財產； (B) 通過經紀人協助的 “無現金活動”，向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本（包括在委員會允許的範圍內）向股票經紀人發出的不可撤銷的指示副本（通過公司，或間接通過公司的管理人或其他代表）出售行使期權後本可發行的股份，並立即向公司交付等於行使價的金額；或 (C) a “淨行使” 程序是通過預扣支付行使價和根據以下規定確定的任何適用税款所需的期權中本可發行的最低普通股數量來實施的本文件第9 (f) 節。任何參與者均不得對任何零碎股份擁有任何權利或權利，也不得支付或轉讓現金、其他證券或其他財產來代替任何部分股份。

(v) 到期。除非適用的獎勵協議中另有規定或適用法律另有要求，否則每個期權應在 (A) 期權授予之日十週年以及 (B) 持有期權的參與者停止擔任董事、高級職員、員工之日起六個月後，以較早者為準，無需支付任何款項或公司或其關聯公司的顧問（如果是任何ISO，則為該日期後的三個月）。

(vi) 遵守情況法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能不時進行修訂）的方式行使期權，或任何其他適用法律或美國證券交易委員會適用的規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例。

(i) 行使價。特區所涵蓋的每股行使價應不低於該股票公允市場價值的100％（自特區授予之日起確定）。

(ii) 行使權。除非適用獎勵中另有規定協議，每項特別行政區只能在行使時歸屬的範圍內行使。每個特別行政區應授權參與者在行使時獲得一筆金額，該金額等於股票公允市場價值的超出部分（如果有）特區以其行使價行使的日期。

(iii) 到期。除非適用條款中另有規定獎勵協議或適用法律的要求，每個 SAR 應在 (A) 特區獲得授權之日起十週年和 (B) 自參與者之日起六個月後立即到期，無需支付任何費用持有特區不再是本公司或其關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問。

(d) 受限股票和限制性股票單位。

(i) 限制性股票。每股限制性股票均應受轉讓限制和歸屬的約束，以及適用的獎勵協議中規定的沒收條款。如果代表限制性股票的證書以適用參與者的名義註冊，則此類證書應帶有相應的條款説明，適用於此類限制性股票的條件和限制，公司可自行決定保留此類證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

(ii) 限制性股票。應根據指定數量的股份（或根據以下條件確定的股份數量）授予每個 RSU 指定公式）或其價值應等於指定數量股份（或根據指定公式確定的股份數量）的公允市場價值。RSU 應以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他形式支付財產，在歸屬時或適用的獎勵協議中規定的其他日期（或其他事件發生時）。

(e) 紅股。在遵守本計劃條款（包括但不限於第7（d）節中規定的期權和特別行政區重新定價的禁令的前提下，委員會可以向任何符合條件的人發放等金額的紅股，以及條件由委員會決定，隨時隨地。

(f) 現金激勵獎勵及其他基於股票的獎勵。委員會有權向參與者發放現金激勵獎勵和其他股權獎勵或股票相關獎勵（無論是以現金、股權或其他方式支付），包括完全歸屬的股份，金額不變並受委員會決定的條款和條件的約束.

第 7 節。一般獎勵條款。

(a) 最低歸屬。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第8節外，未授予任何獎勵根據本計劃（現金激勵獎勵和任何其他基於現金的獎勵除外），應在獎勵授予之日一週年之前發放；前提是委員會可以發放不超過一年的獎勵最高為股份限額的5％（根據第4（c）節進行調整），不受上述最低歸屬要求的約束。上述最低歸屬要求不適用於 (i) 授予非僱員董事的獎勵，其歸屬期從公司股東年會召開之日起至下一次公司股東年會為止；(ii) 以下獎勵由於參與者的死亡或殘疾而歸屬或可行使，（iii）替代獎勵，或（iv）以股份結算的獎勵，以代替受上述最低歸屬要求約束的完全歸屬現金獎勵。

(b) 股息和股息等價物。任何獎勵（期權或 SAR 除外）授予美國納税人或授予任何參與者的現金激勵獎勵）可以向參與者提供股息或股息等價物，這些股息或股息等價物以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付遞延、既得或未歸屬，包括 (i) 直接向參與者付款，(ii) 公司在獎勵歸屬前提下扣留此類款項，或 (iii) 再投資於額外股票、限制性股票或其他獎勵；但是，（在不影響委員會決定可以在獲得獎勵之間的任何時間內提供股息或股息等價物的權利的前提下）（在（全部或部分）以及向參與者交付的股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產），與獎勵相關的任何股息或股息等價物應累計，但須符合歸屬要求在獲得此類獎勵之前，其方式由委員會決定，如果不滿足基礎獎勵的歸屬要求，則不得支付此類股息和股息等價物。

(c) 補償獎勵。獎勵應受公司高管激勵薪酬回扣政策的約束 2023年9月7日，可能會不時修訂或其任何後續補償政策（“回扣政策”）。公司可能要求參與者沒收、退還或償還公司的全部費用，或者部分獎勵及根據該獎勵支付的任何款項（i）根據回扣政策的條款，（ii）根據公司可能不時採用的任何其他不利和回扣政策的條款，或（iii）必要時或適合遵守適用法律。

(d) 重新定價。儘管此處有任何相反的規定，但以下股東對本計劃的批准，在任何情況下都不得修改任何期權或特別行政區（i）以降低其行使價，（ii）在其行使價超過標的股票的公允市場價值時取消換取其他獎勵、任何其他股權補償計劃下的獎勵或任何現金支付，或 (iii) 須採取任何行動，出於會計目的，這些行動將被視為該期權或特別股權的 “重新定價”，除非如此修改、取消或行動由公司股東批准。為避免疑問，根據第4（c）節對期權或特別行政區行使價的調整不應被視為降低該期權或特別行政區間的行使價或 “重新定價”。

第 8 部分。控制權的變化。

(a) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定，否則如果發生控制權變更並且此類控制權變更中的倖存實體或繼承公司不承擔或取代未兑現的獎勵（或其任何部分），然後在此類控制權變更之前不承擔或替代此類未償獎勵，但以不為限假定或取而代之的，應完全歸屬，並在適用情況下可行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應在交易前立即失效，前提是，除非以其他方式決定，只要

任何此類獎勵的授予均以滿足規定的績效目標為前提，該獎勵應授予任一績效目標（由委員會決定）（i）目標績效水平，這可以根據適用業績期開始到控制權變更之日之間的時間段按比例分配，或 (ii) 截至目前的實際業績水平就以下目的而言，在控制權變更（由委員會確定）之前（以及根據本條款（ii）進行的歸屬（以及根據本條款（ii）進行的歸屬的最近可行日期，應構成 “全部歸屬” 本節第 8 (a) 節)。控制權變更發生後或預計將發生控制權變更時，委員會可能會導致本協議下所有未決的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於此類變更的日期控制權，並應賦予每位參與者在委員會自行決定的一段時間內行使或獲得滿足此類獎勵的報酬的權利。為避免疑問，如果價值在此類控制權變更時，因本第 8 (a) 條而終止的獎勵為零或負數（該值應由委員會自行決定，其決定應為決定性的）具有約束力），包括但不限於行使價大於截至控制權變更之日股票公允市場價值的任何期權或特別股權，此類獎勵應在控制權變更後終止，無需支付為此考慮。

(b) 就本第 8 節而言，如果符合以下條件，則應將獎勵視為假設或取代控制權變更，對於控制權變更之前的每股受獎勵的股份，獎勵授予購買或獲得在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利持有人對控制權變更生效之日持有的每股股份的控制權（如果向持有人提供了對價選擇，則由大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，委員會可以規定每股受獎勵的股份在行使獎勵時將獲得的對價是繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值基本等於繼承公司或其母公司的普通股控制權變更中股份持有人收到的每股對價。如果控制權變更時獎勵受績效目標的約束，則應考慮此類獎勵如果在控制權變更之後，假設績效目標已達到目標水平或獎勵協議中另有規定，則改為假定或替代，獎勵協議可能規定獎勵應轉換為基於控制權變更前一段時間內的績效目標實現情況按比例計算。確定獎勵是否應被視為替代或假設，以及公允市場價值是否為實質上平等應由委員會自行酌情決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

第 9 節。一般規定。(a) 不可轉讓性。在此期間參與者的終身、每項獎勵（及其下的任何權利和義務）只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使，不得行使獎勵（或參與者可以轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押（遺囑或血統和分配法以及任何此類所謂的轉讓），轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押，扣押、出售、轉讓或抵押。本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議對任何允許的繼承人和受讓人具有約束力。

(b) 適用於第 16 條人員的限制。儘管如此本計劃、本計劃的任何其他條款以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受以下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）是適用此類豁免規則的要求。在適用範圍內法律、本計劃和根據本協議授予或授予的獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

(c) 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務參與者或獎勵持有人或受益人的待遇統一。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同並且可以在參與者之間有選擇地製作，無論這些參與者是否處境相似。

(d) 股票證書。根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的股票或其他證券的所有證書均應受委員會可能認為的止損轉讓令和其他限制的約束根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、每個適用交易所和任何適用法律的規則、規章和其他要求，委員會可能會要求在任何此類證書上註明圖例或圖例以適當提及此類限制。無論本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證書證明與任何獎勵相關的股票，而此類股份應記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。

(e) 數據隱私。通過參與該計劃，參與者的注意力會被提請注意公司的數據隱私聲明向他們提供，其中規定了公司及其子公司將如何使用和共享參與者的個人數據。此類數據隱私聲明不構成本計劃的一部分，可能會不時更新。任何此類更新應通知參與者。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文所述的個人數據本公司及其子公司的第9（e）節（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司可能持有一定數額參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、工作所有權、在公司或其任何子公司持有的任何股份、所有獎勵的詳細信息，在每種情況下均為實施、管理和管理本計劃和獎勵的目的（“數據”）。本公司及其子公司可以在必要時相互傳輸數據，以實現實施、管理和

管理參與者參與本計劃的情況，公司及其子公司可以各自進一步將數據傳輸給協助本公司及其子公司的任何第三方參與本計劃的實施、管理和管理的子公司。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護措施比收件人所在的國家。通過接受獎勵，每位參與者授權此類獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和傳輸數據管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或其任何子公司或參與者可以選擇向其存入任何數據的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移股票。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的相關數據向該參與者索取有關存儲和處理該參與者的數據的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者拒絕或撤回同意在此以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，並由委員會自行決定如果參與者拒絕或撤回本文所述參與者的同意，則參與者可以沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他們當地的人力資源代表。

(f) 預扣税。參與者可能需要向公司或任何人付款關聯公司，公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵、根據任何獎勵或本計劃支付的任何款項或轉賬中扣除任何應付的款項或轉賬，或因以下原因而應得的任何補償或其他金額參與者，任何適用的預扣税（包括但不限於任何所得税或其他税、強制性費用或相關的社會保障繳款）的金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）委員會認定參與者負有責任（或可向參與者追回）的獎勵，且公司或其關聯公司（或前關聯公司）有義務為此繳納任何相關税款或其他税款政府當局）就獎勵、獎勵的行使或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，並採取委員會或公司認為必要的其他行動以履行以下方面的所有義務繳納此類税款，除非此類預扣會導致該法第409A條規定的罰款。在不限制上述內容概括性的前提下，經委員會事先批准，參與者可以通過讓公司從根據該獎勵本可發行的股票數量中扣留一定數量公允市場價值等於該預扣責任的股票，從而全部或部分滿足此類預扣責任；前提是，如果因限制性股票獎勵的歸屬而被扣留股份，則此類被扣留的股份應視為已向公司交出零報酬，並應立即交還由公司取消，不構成庫存股。

(g) 第 409A 節。(i) 它的意圖是本計劃的條款符合《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求代碼。

(ii) 任何參與者或參與者的債權人或受益人均無權將根據本計劃支付的任何遞延補償（按照《守則》第409A條的定義）適用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非經允許《守則》第409A條規定，支付給本計劃任何參與者或為本計劃任何參與者的利益而支付的任何遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內）不得減少或抵消任何應付金額由本公司或其任何關聯公司的任何此類參與者提供。

(iii) 如果在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的定義），(A) 該參與者應為特定員工（在《守則》第 409A 條的定義範圍內，使用公司不時選擇的識別方法）而且 (B) 公司應真誠地確定根據裁決支付的款項構成遞延薪酬（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），必須延遲支付根據該守則第409A條規定的六個月延遲規則，為了避免《守則》第409A條規定的税收或罰款，則公司不得向其支付此類款項原定付款日期，但應在此六個月期限之後的第一個工作日付款。除非委員會另有決定，否則這筆款項應不計利息地支付自行決定，或公司與相關參與者之間的任何適用僱傭協議中另有規定。就《守則》第409A條而言，根據任何獎勵獲得一系列分期付款的任何權利應為被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(iv) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用本守則第409A條方面的不確定性方面，公司保留對公司認為必要或理想的任何獎勵進行修改的權利，以避免徵收税款或罰款《守則》第 409A 節。在任何情況下，參與者應全權負責並負責支付可能向該參與者徵收的所有税款和罰款，或為該參與者的賬户繳納的所有税款和罰款獎勵（包括《守則》第 409A 條規定的任何税款和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使該參與者免受任何或全部此類税收的損害，或處罰。

(h) 非美國持有者。儘管本計劃對該計劃有任何規定相反，為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格人員的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何國家的要求非美國證券交易所或其他適用法律，委員會應自行決定擁有以下權力和權限：(i) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司； (ii) 確定哪些合格人員有資格參與本計劃；(iii) 修改向美國境外合格人員發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守美國以外的適用法律。（包括但不限於適用的非美國法律或任何非美國證券交易所的上市要求）；（iv）制定子計劃和修改工作程序和其他條款和程序，但此類行動在必要或可取的範圍內；但是，此類分計劃和/或修改不得提高股份限額；以及 (v) 在或之前採取任何行動在作出裁決後，它認為有必要獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或任何非美國證券的上市要求交換。

(i) 獎勵協議。除現金激勵獎勵外，本協議下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則。

(j) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用或者實際上延續其他薪酬安排（包括其他股權獎勵和現金激勵獎勵），此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(k) 沒有就業權。獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留作為參與者的權利本公司或任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問，也不得解釋為賦予參與者繼續在董事會任職的任何權利。此外，公司或關聯公司可以隨時解僱除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則參與者被僱用或終止任何董事或諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或任何索賠。本計劃和任何獎勵協議不應構成或構成公司或任何關聯公司與參與者之間任何僱傭或服務合同的一部分。除非任何獎勵協議中另有明確規定，否則參與者參與本計劃所獲得的好處（特別包括但不限於授予參與者的任何獎勵或向參與者發行、分配或轉讓的任何股份）不應構成參與者薪酬的任何部分或算作參與者薪酬的任何部分參與者的薪酬用於任何目的，不得計入養老金。授予獎勵後授予參與者的權利或機會不應賦予參與者任何就業權利或其他權利，如果參與者不再被聘為公司或任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問，參與者無權因失去任何權利或利益或潛在權利或利益而獲得賠償本計劃（特別包括但不限於他或她持有的任何獎勵，如果該獎勵因參與者停止擔任公司或任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問而失效）不論是以不公平解僱、不當解僱、違反合同或其他方式造成的損害賠償。授予獎勵時授予參與者的權利或機會不應賦予參與者在以下方面的任何權利或額外權利尊重公司或任何關聯公司運營的任何養老金計劃。參與者無權因無法獲得或保留而遭受的任何損失或潛在損失獲得任何補償或損害賠償由於參與者失業或終止僱傭關係或以其他方式停止工作而根據獎勵獲得的股份、現金或其他財產或股份、現金或其他財產（或任何等值或相關權益）中的任何權益出於任何原因（無論最終是否認為解僱是錯誤的或不公平的），被聘為公司或任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問。

(l) 沒有股東權利。作為股東，任何獎勵的參與者、持有人或受益人均不享有這方面的任何權利適用於根據本計劃分配的任何股份，直到參與者或持有人或受益人（如適用）在公司成員登記冊中註冊為此類股份的持有人為止。與每筆限制補助金有關股份，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者有權享有此類限制性股票的股東權利（包括投票權）。除非第 4 (c) 節另有規定或適用的獎勵協議，不得調整股息或分配（無論是普通股還是特別股票，無論是現金、股票、其他證券還是其他財產），也不得對與受監管的股票相關的其他事件進行調整記錄日期在該等股票交付之日之前的獎勵。

(m) 適用法律。本計劃和任何規則的有效性、結構和效力與本計劃和任何獎勵協議相關的法規應根據愛爾蘭法律確定，但不影響其中的法律衝突條款。愛爾蘭法院將擁有專屬管轄權裁定與本計劃適用有關的任何爭議，除非公司根據第9（n）條將爭議提交仲裁。本節中包含的專屬管轄權條款適用於僅限公司的利益，因此公司保留以下權利：(i) 向任何其他具有司法管轄權的法院提起訴訟；或 (ii) 根據第 9 (n) 條要求將任何爭議提交仲裁。通過接受獎勵的授予，參與者被視為同意服從該司法管轄區。

(n) 仲裁。任何與本計劃有關的爭議可由公司提交仲裁，(a) 對於居住在愛爾蘭的參與者，此類仲裁應根據愛爾蘭2010年《仲裁法》的規定進行（如修正後），將在都柏林由一名仲裁員主持，（b）如果參與者居住在美國，則此類仲裁應根據美國仲裁協會（“AAA”）的規定進行，根據當時現行的《就業仲裁規則》，在參與者的主要工作或服務地點（即參與者所在的公司所在地），由一名仲裁員審理 AAA 的調解程序和《美國聯邦仲裁法》（經本節所載條款和條件修改），參與者進一步承認並同意放棄陪審團審判的所有權利和進行陪審團審判的權利在法律允許的最大範圍內，任何集體索賠或代表性索賠，在集體或代表索賠不能被放棄的情況下，參與者同意在所有須經仲裁的索賠全部完成之前暫停任何此類索賠已解決，(c) 如果參與者居住在任何其他司法管轄區，則此類仲裁應根據委員會選定並適用於此類司法管轄區的仲裁規則的規定進行司法管轄權和 (d) 任何受此影響的參與者將接受此類仲裁，接受裁決即被視為同意接受該司法管轄權。

(o) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何條款中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行管轄權或對於任何個人或獎勵，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，如果不符合適用法律，則應解釋或視為已修訂在委員會認定未對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下解釋或視為已修訂，此類條款應被解釋或視為已修改，涉及該司法管轄權、個人或裁決以及其餘部分本計劃和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(p) 其他法律；對股份轉讓的限制。這個如果委員會確定授予、發行或轉讓此類獎勵或其他對價可能違反任何適用法律或根據《交易法》第16（b）條，公司有權收回相同款項，參與者、其他持有人或受益人向公司支付的與行使該獎勵相關的任何款項應立即退還至相關的參與者、持有人或受益人。

(q) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或成為被解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。在任何人獲得接收權的範圍內根據獎勵從公司或任何關聯公司處獲得的款項，該權利不得大於公司或該關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(r) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，任何參與者均不得對部分股份擁有任何權利或權利，不得支付或轉讓任何現金、其他證券或其他財產來代替任何零碎股份。

(s) 標題和結構。本計劃各章節和分節的標題完全是為了方便起見參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。每當使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時在本計劃中，應視為其後面有 “但不限於” 一詞，“或” 一詞不應被視為排他性。

(t) 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以允許參與者提供無紙化文件、授予或行使獎勵通過使用這樣的自動化系統。

(u) 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不得影響公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的權利：(a) 制定任何其他形式的激勵措施或向任何符合條件的人提供補償，或 (b) 授予或承擔與任何正當的公司目的（包括但不限於授予或假設期權）相關的期權或其他權利或獎勵，但本計劃規定的期權或其他權利或獎勵與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股份或資產的相關性。

(v) 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及股票的發行和交割以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和非美國證券法，以及保證金要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的批准，在公司法律顧問看來，這可能是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券應為在遵守此類限制的前提下，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有規定

適用法律。委員會可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動來遵守適用法律，包括但不限於提出股票證書上的圖例，並向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知。儘管本文有任何相反的規定，委員會不得根據本協議採取任何違反規定的行動，也不得授予任何獎勵適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

(w) 無資金的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於任何尚未根據獎勵向參與者支付的款項、本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

(x) 與其他福利的關係。在確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項公司或任何子公司的養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃，除非該其他計劃或其協議中另有書面明確規定。

第 10 節。修改和終止。(a) 計劃修正案。在遵守任何適用法律的前提下，本計劃可能是未經公司股東批准由董事會修改、修改或終止，但在本計劃獲得股東批准之日之後，在任何適用法律或任何規則要求的範圍內適用的交易所，任何修訂（i）提高股份限額或ISO限額（無論哪種情況，根據第4（c）節的調整而增加的股份限額除外），（ii）擴大股份限額均需獲得股東批准有資格參與本計劃的員工類別或其他個人，(iii) 延長到期日或 (iv) 導致未經批准而允許第 7 (d) 節所述的任何修改、取消或行動公司的股東。未經先前授予任何獎勵的參與者的同意，本計劃的任何修改、修改或終止均不得對此類權利產生重大不利影響除非適用的獎勵協議中另有規定，否則此類獎勵下的參與者（或參與者的受讓人）。

(b) 對獎勵的修改。委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止先前授予的任何獎勵，前提是前提是如此，但是，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何可能產生重大和不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止，除非適用的獎勵協議中另有規定損害任何參與者或先前授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利，未經相關參與者、持有人或受益人的同意，在此範圍內不得有效。

第 11 節。計劃期限。本計劃自董事會通過之日起生效（“生效”）日期”）。在任何暫停期間或董事會通過本計劃之日起十週年之後（該週年紀念日，“到期日”），不得根據本計劃發放任何獎勵。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，根據本協議授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵的權力但任何此類裁決的條件或權利在此後仍將繼續。截至到期日本計劃下未償還的任何獎勵應繼續受本計劃和適用獎勵的條款和條件的約束協議。

附錄

非員工子計劃

給 FLUTTER 娛樂公司 2024 年綜合激勵計劃

此子計劃（“非員工”） Flutter Entertainment plc 2024年綜合激勵計劃（“計劃”）的子計劃”）已根據該計劃第3（b）條獲得通過，適用於獎勵的發放致非僱員董事、顧問（定義見下文）和關聯員工（定義見下文）。此非員工子計劃包含本計劃的所有條款，除非根據本非僱員子計劃的規定進行了明確修改。

在本非僱員子計劃中，計劃中使用的詞語和表達方式除非上下文另有要求，否則本文應具有相同的含義，除非本非僱員子計劃中的規則另有規定。

就本非僱員子計劃而言，本計劃的條款應根據以下修改運行：

1。

口譯。

在本非員工子計劃中，除非上下文另有説明要求，以下單詞和表達式具有以下含義：

“附屬員工” 是指任何符合以下條件的人 (a) 非公司子公司的關聯公司的員工，直接或間接地，以及 (b) 在其他方面不是員工。

“顧問” 是指公司或其任何子公司聘請向以下人員提供服務的任何人，包括任何顧問此類實體，前提是顧問或顧問：(i) 向公司或其任何子公司提供真誠的服務；(ii) 提供與籌資交易中的證券要約或出售無關的服務，並且沒有直接或間接促進或維護公司證券市場；以及 (iii) 是自然人。儘管如此，只有在以下情況下，一個人才能被視為顧問《證券法》規定的S-8表格註冊聲明（如果適用）可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售。

“員工” 是指公司或其任何子公司的任何員工。

“服務提供商” 指任何非僱員董事、顧問或關聯員工誰也構成本計劃所指的合格人士。

2。

資格。

委員會有權根據本非僱員子計劃獲得獎勵，服務提供商應有資格獲得獎勵。

A-1

股份的支付。

儘管本計劃有任何其他規定，但不得向服務提供商交付任何新發行的股份以滿足獎勵根據本計劃或本非僱員子計劃的條款，除非每股此類新發行股票的面值均由本計劃或非僱員子計劃全額支付適用法律規定的相關服務提供商。

4。

根據獎勵交付股份。

如果根據獎勵交付的股份是為了服務提供商的利益，則只能以以下方式交付：委員會認為，這符合適用法律和任何適用的證券法或證券交易所規章和條例的規定，並符合《公司法》第82條的要求。

5。

股票受本非員工子計劃約束。

根據計劃第4 (c) 節的規定進行調整，根據獎勵可以分配和/或發行給服務提供商或為其利益分配和/或發行的最大股份數量應限於公司經其股東授權分配和/或發行的股份數量根據《公司法》第1021條（包括不適用《公司法》第1022條的行為），不時執行。

6。

不”員工股份計劃”。

在不影響根據本計劃授予的其他獎勵的前提下，根據以下規定向服務提供商發放的獎勵就《公司法》而言，本非僱員子計劃不是根據 “員工股份計劃” 授予的。

7。

税收

授予服務提供商的任何獎勵應構成應繳的任何適用增值税、銷售税、使用税或其他消費税的對價就服務提供商的活動而言，無論公司或其關聯公司（或前關聯公司）還是服務提供商都有義務向相關税務部門或其他政府機構報告此類税款。每項服務提供商應在向公司或其關聯公司（或前關聯公司）開具的任何發票或其他費用文件中反映授予的任何獎勵。

A-2