正如 2024 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
那個 1933 年證券法
Flutter 娛樂有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 愛爾蘭 | 98-1782229 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 公園大道南 290 號，14 樓 紐約、紐約 |
10010 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
Flutter 娛樂公司 2024 年綜合股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
彼得·傑克遜
首席 執行官
Flutter 娛樂有限公司
公園大道南 290 號，14 樓
紐約，紐約，10010
（服務代理的名稱和地址）
(646) 930-0950
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
| 約書亞福特邦妮 喬納森·R·奧茲納 辛普森 Thacher & Bartlett LLP 西北 G 街 900 號 華盛頓特區 20001 (202) 636-5500 |
帕德雷格和裏奧丹 首席法務官 Flutter 娛樂有限公司 公園大道南 290 號，14 樓 紐約，紐約，10010 (646) 930-0950 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本表格S-8上的註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是登記該產品的要約和出售 根據Flutter Entertainment plc的2024年綜合股權激勵計劃（“計劃”）授權的普通股，面值為每股0.09歐元（“股份”），此前在Flutter Entertainment plc的披露中（以下簡稱 “該計劃”） “註冊人”）20-F表格的註冊聲明和10-K表格的年度報告，現已生效。根據該計劃，可發行1,77萬股股票，減去每股發行一股 前提是根據註冊人先前的任何計劃在本計劃生效之日之後授予的獎勵，包括 (i) Flutter Entertainment plc 2015 年遞延股票激勵計劃，(ii) Flutter Entertainment plc 2015 年 長期激勵計劃，（iii）Flutter Entertainment plc 2015年中期激勵計劃，（iv）Flutter Entertainment plc 2016年限制性股票計劃，（v）Flutter Entertainment plc 2022年補充限制性股票計劃， (vii) Flutter Entertainment plc 2023年長期激勵計劃，(viii) Flutter Entertainment plc 股票儲蓄計劃，(viii) FanDuel 集團價值創造計劃，(ix) TSE Holdings Ltd FanDuel 集團價值創造期權 計劃，（x）Junglee Games Inc.管理股權計劃和（xi）2015年6月22日的TSG2015年股權激勵計劃（經2018年5月10日修訂和重述）。此外，在計劃下的獎勵（或獎勵）的範圍內 在本計劃生效之日後根據上述遺產計劃之一授予的遺產計劃) (i) 在未發行所有受其約束的股份的情況下被沒收，或以其他方式到期、終止或取消，(ii) 結算除外 完全通過發行股票（包括現金結算）或（iii）向註冊人交還或投標股份，以支付因任何獎勵而預扣的任何税款，則在每種情況下，應根據該獎勵的股份數量 將再次根據該計劃獲得資助。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
本註冊中省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明發表的聲明。包含以下內容的文件 根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，S-8表格第一部分中規定的信息將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。這樣的文件 根據《證券》第 424 條的規定，作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 法案。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入此處的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件
下面列出的報告或文件已由註冊人向委員會提交，並參照以下條款納入此處 未被隨後提交的文件或報告所取代的範圍：
(a) 註冊人於2024年3月26日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；
(b) 註冊人截至3月31日的季度期間的10-Q表季度報告， 2024 年，於 2024 年 5 月 14 日向委員會提交；
(c) 註冊人於3月向委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024 年 1 月 1 日（第 7.01 項除外），3 月 2024 年 15 日（第 7.01 項除外），4 月 2024 年 16 日、2024 年 4 月 17 日、4 月 2024 年 5 月 29 日 2024 年 1 月 1 日（第 7.01 項除外）和 2024 年 6 月 5 日；以及
(d) 附錄中對註冊人證券的描述 註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的4.1。
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（ “交易法”），在本註冊聲明發布之日之後（註冊人根據第2.02項和/或第7.01項提供的8-K表最新報告的任何部分除外） 在提交本註冊聲明的生效後修正案之前（未向委員會提交的任何相應證物），該修正案表明所有發行的證券均已出售或全部註銷登記 當時仍未出售的證券應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或 就本註冊聲明而言，被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入）對此類聲明進行了修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不是 適用的。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用
第 6 項。賠償 董事和高級職員。
註冊人根據愛爾蘭法律註冊成立。
愛爾蘭法律嚴格禁止愛爾蘭公司向其董事、公司祕書或其他高級管理人員提供賠償 疏忽、違約、違反職責或違反信任。儘管有這項禁令，愛爾蘭公司仍可向其董事和高級管理人員提供賠償，允許該公司支付董事和公司祕書的費用 或其他成功為民事或刑事訴訟進行辯護的高級職員，或者法院根據董事、公司祕書或其他高管的行為誠實合理且理應得到寬恕而准予救濟的其他官員。任何條款 無論是在章程中還是董事與愛爾蘭公司之間的任何合同中都包含賠償，在愛爾蘭法律允許的範圍之內的賠償均無效。此限制不適用於非愛爾蘭高管 公司的董事、公司祕書或其他高級職員。
2
根據愛爾蘭法律，股東不得同意免除董事或其他高級管理人員的任何責任 股東因在履行該董事或高級管理人員對公司的職責時採取的任何行動或未採取任何行動而可能擁有的索賠或訴訟權，無論是個人還是公司的權利。
根據註冊人的備忘錄和公司章程（“公司章程”），註冊人的 在愛爾蘭法律允許的範圍內，董事、祕書和其他高級管理人員有權獲得註冊人的賠償。註冊人還與其董事、公司祕書和公司祕書籤訂了慣常的賠償安排 註冊人及其子公司的某些符合愛爾蘭法律的高級管理人員。但是，對於註冊人的董事和公司祕書，這種賠償受愛爾蘭2014年《公司法》（“愛爾蘭公司”）的限制 法案”），該法規定，預先承諾賠償僅允許公司支付董事、公司祕書或其他高管（在《愛爾蘭公司法》的含義範圍內）的費用或免除其責任 疏忽、違約、違反職責或違反信託，前提是在任何與此類費用或責任有關的民事或刑事訴訟中作出有利於董事、公司祕書或其他高級管理人員的判決，或者愛爾蘭法院給予救濟 因為董事、公司祕書或其他高級管理人員的行為誠實合理，理應得到公平的寬恕。愛爾蘭公司尋求事先承諾賠償其董事、公司祕書或其他高級管理人員的任何條款 除了《愛爾蘭公司法》規定的限制外，無論這些限制載於其公司章程中還是公司與董事、公司祕書或其他高管之間的任何合同中，都將無效。此限制不是 適用於《愛爾蘭公司法》所指不被視為 “高管” 的人。
註冊人是 《公司章程》和《愛爾蘭公司法》允許為其董事、高級職員、僱員和代理人購買董事和高級職員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引 並保留合格的董事和高級管理人員，註冊人維持常規的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的類似保險。註冊人的一家子公司已簽署 與註冊人的每位董事和某些高級管理人員簽訂的賠償協議，該協議將在《商業公司法》（安大略省）允許的最大範圍內提供賠償和費用預付款，包括 旨在促進受保人領取此類福利的相關條款。就允許董事或執行官賠償《證券法》產生的責任而言，已通知註冊人 委員會認為，這種補償違反了公共政策，因此不可執行。
第 7 項。豁免 已申請註冊。
不適用。
3
第 8 項。展品
本註冊聲明末尾的展品索引中列出的證物包含在本註冊聲明中。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | Flutter Entertainment plc 的備忘錄和章程（參照註冊人現行附錄 3.1 納入） 2024 年 5 月 1 日提交的 8-K 表格報告）。 | |
| 4.1* | Flutter Entertainment plc 2024年綜合股權激勵計劃（包括非員工子計劃）的規則，自起生效 2024 年 6 月 25 日。 | |
| 5.1* | 註冊人法律顧問Arthur Cox LLP就此發行的證券的合法性發表的意見（包括同意）。 | |
| 23.1* | 註冊人獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | |
| 23.2* | 亞瑟·考克斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 24.1* | 委託書（作為本註冊聲明簽名頁的一部分）。 | |
| 107* | 申請費表。 | |
| * | 隨函提交。 |
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交 註冊聲明的生效後修訂：
(i) 包括第 10 (a) (3) 節要求的任何招股説明書 《證券法》；
(ii) 在招股説明書中反映在招股説明書生效之日後出現的任何事實或事件 註冊聲明（或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，任何 所發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在 根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式，如果總的來説，數量和價格的變動代表着 “申報計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用表” 或 “註冊費的計算” 表（如適用）；以及
(iii) 列入以前未在《登記冊》中披露的有關分配計劃的任何重要信息 註冊聲明中對此類信息的聲明或任何重大更改；
提供的， 但是，那個 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據以下規定向委員會提交或提供的報告中，則不適用 《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明。
4
(2) 為了確定證券下的任何責任 法案，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除 在發行終止時未售出。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定任何 證券法規定的責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的年度報告的提交） 根據《交易法》第15（d）條），以引用方式納入本註冊聲明的內容應被視為與本文發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 該時間應被視為首次真誠發行。
(c) 就賠償因下產生的負債而言 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人獲得《證券法》，註冊人被告知，委員會認為這種賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事發生或支付的費用除外）， 註冊人的高級管理人員或控股人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時）被該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出，其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將如此 受該問題的最終裁決管轄.
5
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，並已正式使下列簽署人於第 26 天在愛爾蘭都柏林市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 2024 年 6 月。
| Flutter 娛樂有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 彼得·傑克遜 | |
| 姓名：彼得·傑克遜 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命彼得·傑克遜和 Edward Traynor是該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，可以代替該人及其他 以任何身份簽署註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和根據證券法第462條提交的註冊聲明的個人姓名、地點和姓名，以及 向委員會提交同樣的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件，並特此向每位上述律師提供事實上的律師和 代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現該人親自可能或可能做的事情，特此批准和 確認每位事實上的律師和代理人或其任何替代者可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 在 2024 年 6 月 26 日表示：
| 姓名 |
標題 | |||||
| 作者： | /s/ 彼得·傑克遜 |
首席執行官兼執行董事 | ||||
| 彼得·傑克遜 | （首席執行官） | |||||
| 作者： | /s/ 羅伯特·科爾德雷克 |
首席財務官 | ||||
| 羅伯特·科德雷克 | （首席財務官兼首席會計官） | |||||
| 作者： | /s/ 約翰·布萊恩特 |
椅子 | ||||
| 約翰·布萊恩特 | 以及 Flutter 在美國的授權代表 | |||||
| 作者： | /s/ Holly Keller Koeppel |
高級獨立董事 | ||||
| Holly Keller Koeppel | ||||||
| 作者： | /s/ 南希·克魯克申克 |
非執行董事 | ||||
| 南希·克魯克申克 | ||||||
| 作者： | /s/ Nancy Dubuc |
非執行董事 | ||||
| 南希·杜布克 | ||||||
| 作者： | /s/ 小阿爾弗雷德·赫利 |
非執行董事 | ||||
| 小阿爾弗雷德·赫利 | ||||||
| 作者： | /s/ 卡羅蘭·列儂 |
非執行董事 | ||||
| 卡羅蘭·列儂 | ||||||
| 作者： | /s/ 阿蒂夫·拉菲克 |
非執行董事 | ||||
| 阿蒂夫·拉菲克 | ||||||