1。

目的。Tootsie Roll Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）採用本政策是為了遵守由《交易法》第10D條編纂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和紐約證券交易所上市規則303A-14的規定，這些條款要求在因發行人財務報表的重大錯誤或重大違規行為而進行會計重報時收回某些形式的激勵性薪酬符合聯邦證券法規定的財務報告要求。

2。

行政。本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由獨立董事委員會（“委員會”）管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對委員會的提及。

3.

定義。就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(a)

“確認表” 是指作為附件 A 所附的確認表。

(b)

“董事會” 是指本公司的董事會。

(c)

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

(d)

“受保高管” 是指公司的現任和前任執行官，以及董事會可能不時視為受本政策約束的其他員工。就本政策而言，執行官是指《交易法》第16a-1（f）條所定義的高管。

(e)

對於每位與重報相關的受保高管，“錯誤發放的薪酬” 是指與重報相關的每位受保高管的激勵性薪酬金額，該金額超過了受保高管在不考慮受保高管繳納的任何税款的情況下根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。

(f)

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(g)

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也應構成 “財務報告辦法”。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向委員會提交的文件中。

(h)

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。激勵性薪酬應被視為是在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施實現的財政期內收到的，即使此類基於激勵的薪酬是在該財政期結束後支付或發放的。為避免疑問，基於激勵的薪酬不包括年薪、根據特定服務期限的完成而發放的薪酬，或根據主觀標準、戰略衡量標準或運營措施發放的薪酬。

(i)

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

(j)

“政策” 是指本薪酬回扣政策，可能會不時修改或重述。

(k)

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

(l)

“重報日期” 應為 (i) 董事會、董事會委員會或高級職員有權採取此類行動的日期，前提是董事會無需採取行動、得出結論或合理地本應得出結論，即 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期，以較早者為準。

4。

生效日期。本政策自董事會通過之日起生效，並適用於在該日當天或之後批准、授予或授予受保高管的激勵性薪酬。

5。

範圍。本政策適用於受保高管（i）在開始擔任執行官後獲得的所有激勵性薪酬，（ii）在此類激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人，（iii）在公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券期間，以及（iv）在重報日之前的三（3）個財政年度中。除了最近三（3）個已完成的財政年度外，本政策還適用於在三個已完成的財政年度內或緊隨其後的公司財政年度發生變化而產生的任何過渡期，但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天（包括九）至十二（12）個月的過渡期將被視為已完成的財政年度出於本政策的目的。為避免疑問，公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

6。

恢復。如果公司需要準備重報，公司應儘快收回受保高管在重報日之前的三（3）個已完成的財政年度內收到的任何錯誤發放的薪酬。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，董事會應根據對重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤發放的薪酬金額，公司應記錄此類合理的估計並向紐約證券交易所提供此類文件。

7。

不切實際。董事會應根據本政策追回任何錯誤發放的薪酬，除非這種追回不切實際，這是由董事會（或其小組委員會）根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所上市標準確定的。

8。

沒有賠償。公司不得賠償任何現任或前任受保高管因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，也不得向任何受保高管支付或補償任何為該高管潛在的追回義務提供資金的保險單。

9。

致謝。每位受保高管應在（i）上述首次規定的本政策生效日期或（ii）個人成為受保高管之日起30個日曆日內簽署並返回公司，根據該表格，受保高管同意受本政策的約束並遵守本政策的條款和條件。

10。

修正和解釋。董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映委員會通過的法規，並遵守紐約證券交易所或當時公司證券上市的其他國家證券交易所通過的任何規則或標準。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及委員會、紐約證券交易所或當時公司證券上市的其他國家證券交易所通過的任何適用規則或標準。

11。

其他補償權。本政策應在法律允許的最大範圍內適用。董事會可以要求，在生效日期當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、類似協議或政策以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補償權或補救措施的補充，但不能代替這些權利或補救措施。

12。

繼任者。本政策對所有受保高管及其管理人、受益人、遺囑執行人、繼承人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

13。

地點。由本政策引起或與本政策有關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院提起和裁決，如果該法院對此類訴訟沒有屬事管轄權，則應在特拉華州的任何州或聯邦法院提起和裁決。

14。

管轄法律。本政策受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。