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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格：10-K

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

的過渡期 至 .

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委員會文件號： 001-41090

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Southland控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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1100久保田博士

小道消息, TX76051

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(817) 293 - 4263

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐  不是 ☒

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通過勾選標記標明登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是 ☒  不是☐

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通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐ 是  ☒ 不是

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截至2024年2月27日， 47,943,861發行併發行了每股面值0.0001美元的普通股。註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元63,097,848截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，基於該日紐約證券交易所美國有限責任公司報告的註冊人普通股的最後一次銷售價格。僅就前句而言，註冊人普通股10%或以上股份的所有董事、執行人員和受益所有人都被認為是關聯公司。

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引用合併的文件：無。

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除本10-K表格年度報告(本“年度報告”)另有説明外，凡提及“公司”、“我們”或“Southland”，均指Southland Holdings，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括《1933年證券法》第27A條(《證券法》)所指的前瞻性陳述。證券經修訂的《證券交易法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條。這些陳述是基於我們管理層的合理信念和假設。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力：

前瞻性陳述並不是對業績的保證，只是截至本文發佈之日的陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。你應該瞭解，除了標題下討論的那些因素之外，還有下列重要因素第1A項。風險因素以及本年度報告中的其他部分，可能會影響我們未來的業績

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並可能導致這些結果或其他結果與本年度報告的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述。第1A項。風險因素“以及本年度報告的其他部分。標題下所述的風險第1A項。風險因素“並不是包羅萬象。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對業務的影響，也無法評估任何因素或事實組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的合理信念和意見。該等陳述以截至本年度報告日期我們所掌握的資料為依據，雖然我們認為該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能是有限或不完整的，該等陳述不應被理解為表示吾等已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，涉及風險，並可能根據各種因素，包括在標題下討論的因素而發生變化。第1A項。風險因素“和”項目7.管理討論和分析在這份年度報告中。

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陳述的基礎

於2022年5月25日，特拉華州的Legato Merger Corp.II(“Legato II”，於合併後，如下所述的“Southland”)與Legato II的特拉華州公司及全資附屬公司Legato Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及德克薩斯州有限責任公司(“Southland LLC”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

於二零二三年二月十四日(“截止日期”)，根據合併協議的設想，合併附屬公司與Southland LLC合併並併入Southland LLC，Southland LLC作為Legato II的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併”)。合併協議預期的交易在本文中統稱為“企業合併”。在業務合併方面，Legato II更名為“Southland Holdings，Inc.”。

合併被視為反向資本重組，Southland LLC作為會計收購方，Legato II作為被收購公司。因此，綜合財務報表中列報的所有歷史財務資料均代表Southland及其附屬公司的賬目，猶如Southland為前身公司一樣。Southland的歷史普通股結構是以會員百分比的形式進行的，沒有發行任何普通股。因此，在截至2023年3月31日的三個月之前的報告期將不提供股票或每股數據。

25,193,748股Legato II普通股的持有者選擇贖回與業務合併有關的股票。於業務合併結束時，本公司向Southland前成員(“Southland Members”)發行33,793,111股普通股，以換取他們於Southland的會籍權益(“Southland Members權益”)。

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和可贖回認股權證，可按每股11.5美元的行使價行使普通股(“認股權證”)，在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SLND”和“SLND WS”。

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第I部分

第2項：業務

概述

Southland是專業基礎設施建設的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。我們為其提供服務的終端市場涵蓋了基礎設施建設中的一系列專業服務。我們在橋樑、隧道、通信、交通和設施、海洋、鋼結構、水和廢水處理以及供水管道終端市場設計和建設項目。

Southland的總部設在德克薩斯州的格拉佩文。它是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南地承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為多元化行業的領先者，其項目遍及北美各個終端市場。

2023年第二季度，Southland決定停止其材料和鋪路業務線(“M&P”)的某些類型的項目，並出售與生產大型混凝土和瀝青相關的資產。M&P報告在運輸部門。本公司將不會繼續生產混凝土及瀝青產品，以供自行執行的鋪路項目使用，而這些項目的大部分工作範圍包括大規模生產混凝土及瀝青或向第三方銷售瀝青及混凝土產品。這項營運轉變將使本公司能更好地將資源集中於盈利更高的業務。

可報告的細分市場

我們在兩個不同的部門管理南地：民用和交通。

我們的民用部門在北美各地運營，專門從事包括供水管道、泵站、升降站、水和廢水處理廠、混凝土和結構鋼、排污口和隧道施工在內的設計和施工。

我們的運輸部門業務遍及北美，專注於橋樑、道路、海運、疏浚、船舶碼頭和碼頭以及特殊結構和設施的設計和建造。我們的運輸部門負責整個北美和世界其他地區的橋樑和結構的建設，包括世界上許多最知名的橋樑、會議中心、體育場館、海洋設施和摩天輪。

顧客

我們的客户既有公共實體，也有私人實體。我們的公共部門包括某些聯邦機構、州交通部門、地方交通部門、縣和市公共工程部門和公用事業部門，而我們的私人客户主要是工業、商業和住宅用地的所有者。我們的大多數公共和私人客户都位於美國；然而，我們在加拿大和巴哈馬有大型項目，並在全球市場擁有經驗。

我們每個業務部門的管理層負責培養和維護與客户成功的長期關係。我們當地的管理團隊與現有和潛在客户建立關係，以便更好地瞭解和服務他們的需求，這對我們在競爭性投標過程中受益。

我們相信，我們與客户的戰略關係將帶來未來的機會。雖然關係很重要，但我們意識到，未來的機會也需要具有成本效益的投標，因為定價是大多數建設項目的關鍵要素。

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戰略

南國的存在是為了建造塑造我們景觀的偉大事物，併為子孫後代培育可靠的基礎設施。通過我們的地區性辦事處基地，Southland為不同的公共和私人客户提供民用和交通基礎設施項目。這些客户受益於我們的市場情報、當地關係以及我們在設計和施工方面的專業知識。

季節性、週期性和變異性

我們的經營結果可能會受到季度變化的影響。這種差異在很大程度上是天氣的結果，特別是高温、風、雪、冰、雨和命名的風暴，這些都會影響我們進行建築活動的能力。這些天氣影響可能會影響我們兩個業務部門的收入和盈利能力。北美任何地區或我們運營的其他地區的非典型天氣模式都可能對任何季度產生負面或積極的影響。傳統上，我們的第一季度受天氣影響最大；然而，未來可能不一定是這樣。我們就天氣對項目的影響談判變更單的能力可能會影響我們的盈利能力。此外，天氣的影響可能會導致我們的季度收入和盈利能力出現重大變化。

我們的業務也可能受到整體經濟市場下滑、新項目延誤、客户日程變化或其他原因的影響。

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競爭與市場趨勢

在我們的運輸和民用領域，我們在各個市場和我們運營的地理區域內都有競爭對手，從小型的本地公司到更大的地區性、全國性和國際性公司。雖然建築業競爭激烈，但無論從地理上還是從終端市場的角度來看，都很少有公司在我們所有的市場領域都能與之競爭。競爭的程度和類型受到個別市場內建設項目的類型和範圍的影響。設備所有權和跨多個學科自我執行的能力是我們的兩個重要競爭優勢。我們認為，影響我們行業競爭的主要因素是價格、質量聲譽、安全、進度確定性、相關經驗、現場監督和熟練勞動力的可用性、機器和設備、資金實力以及對當地市場和條件的瞭解。我們相信，基於這些因素，我們可以進行有利的競爭。

我們的許多競爭對手都有能力在私營或公共部門開展工作。當一個行業的工作機會減少時，競爭對手往往會在另一個行業尋找機會。這種遷移有可能降低收入增長和/或增加毛利率壓力。

我們相信，我們的經驗、聲譽和技術專長的結合在我們這樣規模的公司中是無與倫比的。這種技能的結合使我們能夠在競爭對手較少的情況下追求大型項目。

合同條款和分包

我們的合同主要是通過競標獲得的。偶爾，我們會通過與客户直接談判來獲得合同。我們經常被邀請與維護有資格預審承包商名單的客户一起投標項目。承包商被選入預先批准的承包商名單，是因為他們以前為此類客户提供的業績，以及他們的聲譽、技術專長、安全記錄、獲得擔保擔保的能力和經驗。

在考慮投標機會時，我們會評估以下因素：客户、工作的地理位置、勞動力的可獲得性、我們相對於其他投標人的競爭優勢或劣勢、我們當前和預計的工作量、額外工作的可能性、我們與客户的歷史、合同條款、項目的成本和盈利估計，以及其他因素。我們有經驗豐富的評估人員使用複雜的評估系統。項目估計數構成項目預算的基礎，通過項目成本系統跟蹤項目預算的執行情況，從而使管理層能夠監測項目的成本和進度執行情況。根據賬單和付款，定期累積和監測項目成本，以確保適當跟蹤項目的現金流。

我們的大多數合同允許我們或我們的客户終止合同。這些合同的條款通常包括在規定日期之前償還我們的費用，以及從項目現場遣散我們的僱員和設備的額外補償。有些合同須遵守完工時間表要求，在未達到時間表的情況下，這些要求可能包括違約金。

我們在我們的大多數項目中擔任主承包商。在建築業，總承包商負責執行整個合同範圍的工作，包括分包工作。作為主承包商，我們對分包商的工作負責，如果我們的一個或多個分包商未能履行合同中規定的各自範圍，我們可能會面臨增加的成本和聲譽風險。雖然我們可能會將爆破、危險廢物清除和選定的電氣/儀表工作等專業工作分包出去，但我們項目的大部分工作都是我們自己利用自己的資源自行完成的，包括現場監督、勞動力和設備。

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完成合約訂單

在我們的行業中，合同積壓(“Backlog”)是對我們已被授予的項目中剩餘工作的總價值的經濟衡量。積壓由兩部分組成：(1)未賺取的收入和(2)已授予但未開始的收入。未賺取收入包括我們預計未來將通過正在進行的合同記錄的收入，包括我們合併的合資合同的100%和我們在未合併的合資合同中的比例份額。已授予但尚未開始的合同，在合同完全執行和/或我們收到項目所有者的正式“繼續進行通知”後，將包括在積壓中。

雖然合同積壓反映了我們認為確定的業務，但可能會發生延期、取消或範圍調整。對積壓進行調整，以反映任何已知的項目取消、對項目範圍和成本的修訂、外匯匯率波動以及項目延期。

固定價格合同，特別是與聯邦、州和地方政府客户的合同，預計將繼續佔我們總積壓的大部分。

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建築成本和原材料

我們管理我們的業務，儘可能在我們的項目投標中儘量減少或消除勞動力和材料價格上漲的風險，包括通過通貨膨脹。我們的合同可能包含在勞動力或設備成本過度增加的情況下的保護措施。在我們的固定價格合同中，我們以工資和原材料價格上漲為假設進行投標。通常，我們在項目進度的早期就從主要分包商和材料供應商那裏獲得固定價格報價。我們的固定價格合同投標也傾向於包含通脹或其他顯着增加的意外情況。完成我們的項目所需的建築用品和其他材料通常可以從多個供應商那裏獲得，這使我們不會過度依賴任何特定的供應商，但情況並不總是如此。

我們完成項目所需的許多材料和投入的供應鏈中斷仍在繼續。具體地説，石油、天然氣和其他燃料來源的價格上漲。此外，許多建築材料和勞動力的成本和可獲得性影響了項目成本和進度。我們繼續儘可能地減輕這些影響，在可能的情況下將這些成本轉嫁給我們的客户，並與供應商和分包商就勞動力和材料達成固定成本合同。

我們的業務可能會受到價格上漲的影響，無論是由通脹還是其他經濟因素造成的。我們試圖通過某些合同中的價格上漲條款，並考慮我們在競標新工作時估計的成本增長，來彌補預期的勞動力、材料、設備和燃料成本的增長。我們經常在簽訂新合同時尋求從分包商和供應商那裏獲得固定價格的投標，以控制成本。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，由於成本增加，我們的行業面臨盈利能力的實質性影響。由於未來價格上漲，我們可能會導致項目成本增加。

由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和俄羅斯入侵烏克蘭，建築業經歷了廣泛的供應鏈衝擊。由於合格工人短缺，勞動力成本持續增加。僱傭和留住我們的熟練工人仍然是避免未來潛在勞動力短缺的優先事項。

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風險管理、保險和債券

我們投保的保險範圍很廣，包括我們在建造業工作所引致的風險。我們購買的所有保單都有限額和免賠額或自保留存金額，每次發生的金額各不相同。我們相信，我們的保險範圍能夠滿足或超過我們對任何傷亡或其他類型的保險損失的需求。

我們的安全團隊在我們的項目中創造了安全的氛圍。我們的安全總監和特定工地的安全經理通力合作，在我們的建設項目之前和期間評估和控制潛在的損失和責任。我們的安全記錄符合行業標準。

在我們的行業中，我們通常被要求擁有各種類型的擔保債券，以保證我們完成大多數公共和私人客户合同的項目。擔保債券成本和我們獲得擔保債券的能力在很大程度上取決於我們的營運資金、積壓、過去的業績和聲譽、資本、管理和技術專長，以及承銷商酌情決定的其他因素。到目前為止，我們已經能夠獲得支持我們業務所需的擔保債券水平。

政府規章

我們的業務受到環境、健康和安全、政府採購、反賄賂等政府法規和要求的約束。我們相信，我們擁有開展業務所需的所有必要許可證，而且我們基本上遵守了適用的法規要求。

以下是影響我們業務的一些重要法規的摘要。

環境

我們的業務受到各種與環境有關的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與《清潔水和清潔空氣法》相關的法律和法規。此外，環境保護署(EPA)和其他聯邦、州、地方和國際機構監管我們在處理、運輸和處置無害和危險物質和廢物以及排放和排放到環境中；包括排放到空氣、地表水、地下水、土壤和其他方面的操作。

我們在使用柴油和汽油燃料的建築設備上有大量投資，這可能會受到與此類來源的温室氣體排放有關的法規的負面影響。

我們受到法律法規的約束，這些法律法規規定了向環境中排放有害物質的責任和清理責任。根據這些法律和法規中的某些規定，無論我們的活動當時是否違反法律和法規，或者我們的設施是否直接造成了污染，我們都可以評估危險物質或廢物由我們設施的當前或以前的運營部門運送到的地點的責任，或者對以前擁有的或租賃的物業進行清理的責任。在我們的場地存在危險物質或廢物的污染，可能會阻止出售、租賃或使用我們的財產作為融資抵押品。

我們不斷評估我們對環境法律的遵守情況。

我們的大部分收入來自聯邦、州和地方政府機構和當局資助的合同。政府合同包含具體的採購條例、合同條款，以及與組建、管理、項目執行和會計有關的各種其他要求。這些協議需要合規性認證。

我們的業務受到各種法規和行政命令的約束。這些措施包括但不限於：

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我們還受職業安全與健康管理局(OSHA)和礦山安全與健康管理局頒佈的規則和法規以及其他法規的約束。此外，我們的政府機構項目中的某些合同包含最低限度的弱勢企業(“DBE”)參與條款。

這些法律和法規影響我們處理業務的方式，在某些情況下，還會給我們的業務運營帶來額外的成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如“中進一步描述的項目1A.風險因素，“違反具體法律和條例可能導致罰款、終止合同、取消承包商資格和/或暫停未來合同。我們的政府客户也可以在方便的時候終止、重新談判或修改他們與我們的任何合同。

反腐敗和行賄

我們受《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束。《反海外腐敗法》禁止美國和其他商業實體向外國政府官員、政黨或政黨官員支付不當款項。我們還受到我們所在司法管轄區適用的反腐敗法律的約束，因此可能會使我們面臨多個司法管轄區的責任和潛在的懲罰。《反海外腐敗法》的反腐敗條款由司法部執行，而其他州或聯邦機構可以就與《反海外腐敗法》相關的問題向本公司尋求追索。此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求嚴格遵守《反海外腐敗法》規定的某些會計和內部控制標準。如果不遵守《反海外腐敗法》和其他法律，我們和/或個別員工可能面臨嚴重的刑事和民事處罰。此類處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們致力於制定、維護、溝通和執行我們的商業行為準則、我們的反賄賂合規政策、我們的內部控制程序和合規相關政策。我們努力及時對可能的違規行為進行內部調查，並根據調查結果採取適當行動。

人力資本資源

我們已經建立了勤奮工作和卓越的文化，並將多元化和包容性的工作場所作為一項業務需求，因為我們的員工是我們最重要的單一資產。在我們的高績效文化中，每個人都受到公平和尊重的對待，並有基於能力和表現的平等機會，無論性別、世代、性取向、心理和身體能力、種族、民族和其他受保護階層。

截至2023年12月31日，我們的員工約有2500人，其中600人受薪，1900人小時工。

工會員工。

我們的幾家子公司作為工會承包商，直接或通過行業協會簽署了許多當地和區域集體談判協議。這些協議涵蓋所有必要的工會職業，並可定期更新。截至2023年12月31日，我們約有500名員工，即20%的員工由

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一個聯盟。與工會合同到期相關的工資上漲估計金額包括在我們對各種項目的投標中。

多樣性和包容性

我們僱傭了一個充滿活力的員工組合，以創建儘可能強大的公司。我們的政策嚴格禁止在就業方面基於年齡、文化、性別、國籍、性取向、外貌、種族或宗教的歧視。我們是一家包容、多樣化的公司，擁有各種背景、經驗、文化、風格、人才和其他受保護階層的人。

專業和職業發展

我們通過提供全面的現場和非現場培訓計劃、項目管理培訓和領導力發展計劃，努力發展和保持熟練勞動力的優勢。

安全、健康和健康

我們致力於為員工提供一個安全的環境。我們以高於行業平均水平的工作場所安全而自豪。我們跟蹤和維護高級管理層每月審查的幾個關鍵安全指標，並評估管理層在工作現場提供安全工作條件和創造強大安全文化的能力。

薪酬和福利

作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，我們必須為員工提供並保持市場競爭力的總薪酬和福利方案，以吸引和留住優秀人才。我們每年將我們的福利方案與競爭對手進行比較。

我們還為員工提供額外的福利，包括401(K)匹配計劃、醫療和保險福利、帶薪假期、探親假、靈活的工作時間和員工援助計劃。

《商業行為準則》

我們的所有員工都要遵守我們的商業行為準則，其中包括關於一般商業道德的指導和要求，包括有關環境、利益衝突、反腐敗、騷擾和歧視、數據安全和隱私的政策，以及反賄賂和腐敗政策，其中包括與政府官員互動的指導和要求；禮物、娛樂和招待的規定，以及慈善和政治捐款。

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公司歷史和可用信息

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本公司於2021年7月14日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。*於2023年2月14日，本公司完成先前宣佈的合併協議，日期為2022年5月25日的合併協議(“合併協議”)由Southland Holdings，Inc.(2023年2月14日之前稱為Legato Merger Corp.II)、Southland Holdings LLC(一家德克薩斯州有限責任公司)和Legato Merger Sub，Inc.(一家特拉華州公司)完成。*在完成合並協議中預期的交易後，我們更名為Southland Holdings，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州格雷佩文久保田博士1100號，郵編：76051，電話號碼是(8172934263)。我們的互聯網地址是www.Southlandholdings.com。我們不會將我們網站中包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其併入本年度報告。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據聯交所第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的修訂。

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在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，請儘快採取合理可行的行動。我們還在我們的網站上提供了我們的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的章程以及我們的商業行為準則，這適用於我們的所有員工，包括我們的高管。所有這類信息也都有印刷版，任何提出要求的股東都可以免費獲得。此外，我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則需要公開披露的對我們的商業行為準則的任何修改或豁免。此外，我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以在他們的網站sec.gov上獲得。

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第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們現就本年度報告所披露的風險因素提供以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本年度報告中披露的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的證券相關的風險

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與南國工商業有關的風險

通過競爭性的投標過程，我們的業務可能會輸給競爭對手。

我們從事競爭激烈的業務，其中大多數客户合同是通過基於價格和接受某些風險以及其他因素的投標過程授予的。我們與其他一般和專業承包商、地區、國家和國際承包商以及小型本地承包商競爭。我們市場的激烈競爭要求留住技術人員和投資於技術，同時也對利潤率構成了壓力。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資源，這可能會導致新獎項的減少，利潤率的下降，或者兩者兼而有之。我們並不是從所有投標中獲得合同，我們無法以可接受的利潤率贏得投標可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的積壓訂單可能會出現意想不到的調整和取消。

我們的積壓通常包括我們與客户已執行的合同或承諾的項目，並反映我們從合同或承諾中獲得的預期收入，這通常會隨着時間的推移而修改。我們不能保證我們積壓的收入將實現或盈利，或不會受到延遲或暫停的影響。項目取消、範圍調整或延期或外幣波動可能與我們的積壓中反映的合同有關，這可能會減少我們積壓的金額以及我們實際賺取的收入和利潤，或者導致我們對積壓的執行速度下降。此外，項目可能會在很長一段時間內留在我們的積壓中。在經濟放緩時期，項目被暫停、延誤或取消的風險普遍增加。最後，糟糕的項目或合同表現也可能影響我們的積壓和利潤。這樣的發展可能會對我們的業務和利潤產生實質性的不利影響。

失去一個或多個客户可能會對我們產生不利影響。

少數客户，包括聯邦、州和地方政府以及政府機構，構成了我們收入的重要部分。我們的客户可以隨時單方面減少、不續簽或終止與我們的合同。我們的一些合同中可能有“為方便而終止”的條款。此外，大幅削減政府開支或改變預算優先次序，可能會減少對我們服務的需求，取消或延誤項目。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與政府合同和相關採購法規相關的風險。

我們與聯邦、州、地方和外國政府實體和機構的合同受各種採購法規和與其形成、管理和履行有關的其他要求的約束。政府合同使我們面臨着與私營部門合同不同的各種風險。我們的運營受到各種法規的約束，其中包括《戴維斯-培根法》(規定工資和福利)、《沃爾什-希利法》(規定最低工資並規定加班和工作條件)、11246號行政命令(規定平等就業機會和平權行動要求)和《無毒品工作場所法》，其中規定在某些涉及法定違規的情況下強制暫停和/或取消承包商的資格。此外，《聯邦採購條例》和各州法規規定，在某些情況下可酌情中止和/或取消承包商的資格，這些情況可能會質疑承包商負責任的意願或能力，包括因被判欺詐或與獲取、企圖獲取或履行公共合同或分包合同有關的刑事犯罪而被定罪或被認定為民事責任的結果。任何暫停或取消資格的範圍和期限可能會因事實和取消資格的法定法律或監管理由而異，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

政府合同須遵守具體的採購條例、合同條款以及與合同的形成、管理、履行和會計有關的各種社會經濟要求，通常包括

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明示或默示的合規證明。可以因違反法規、要求或法規而提出民事或刑事欺詐索賠。我們還可能受到由個人代表政府根據聯邦民事虛假索賠法案提起的Qui訴訟，其中可能包括高達三倍的損害賠償索賠。此外，如果我們未能遵守任何法規、要求或法令，或者如果我們有大量累積的職業安全和健康管理局、礦山安全和健康管理局或其他工作場所安全違規行為，我們現有的政府合同可能被終止，我們可能被暫停政府承包或分包，包括聯邦政府資助的州一級項目。如果其中一個或多個事件發生，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

新合同開始的時間，包括延遲、取消和範圍變更，可能會導致我們業務的不可預測的波動。

我們收入的很大一部分來自基於項目的工作，這些工作是通過競爭性投標過程授予的。通常很難預測我們將獲獎的項目的時間和地理分佈。選擇、選擇項目的時間或未能獲得項目、延遲授予項目、因預算超支而重新招標或終止項目、取消項目或延遲完成合同可能會導致我們的資產利用不足，並減少我們的現金流。即使我們獲得了合同，我們也面臨着額外的風險，這些風險可能會影響工程是否或何時開始。例如，我們的一些合同受到融資、許可和其他意外情況的影響，這些情況可能會推遲或導致項目終止。我們可能很難將員工規模和設備位置與合同需求相匹配。在某些情況下，我們可能需要承擔準備就緒的勞動力和設備的成本，這些成本超過了必要的規模，導致我們的現金流、支出和盈利能力無法預測。如果任何預期的合同授予，或者相關的工作發佈被推遲或沒有收到，我們可能會在沒有保證收到任何相應收入的情況下產生大量成本。最後，如果這些項目不被取代，重大項目的工作逐步結束或完成可能會減少我們的收入和收益。

我們很容易受到我們所服務的市場週期性的影響。

對我們服務的需求取決於有建設需要的項目的存在。我們的客户在批准新項目、資本支出預算和對我們服務的需求方面的興趣可能會受到經濟狀況不佳的不利影響，包括經濟衰退、低油價、政治不確定性和貨幣貶值。客户在如何分配和使用資本方面可能是有選擇性的，這可能會導致我們可能競標和中標的項目數量減少。我們服務的許多行業都容易受到普遍衰退的影響，這反過來又可能對我們的服務需求產生實質性的不利影響。

在經濟衰退或動盪的經濟週期期間，對我們服務的需求可能會增加或減少，終端市場需求的減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入和利潤的很大一部分來自建築項目，而我們並不直接控制這些項目的授予。由於經濟衰退、客户商業週期下滑、材料短缺、分包商漲價、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素，工程和建築業歷來經歷過財務業績的週期性波動。當經濟活動的總體水平惡化時，我們的客户可能會推遲或取消對其系統的升級、擴建和/或維護和維修。許多因素，包括行業的財務狀況，可能會對我們的客户及其未來為資本支出提供資金的意願產生不利影響。影響我們特定終端市場的經濟、監管和市場條件可能會對我們的服務需求產生不利影響，導致某些項目的延遲、減少或取消，這些條件可能會繼續對我們未來產生不利影響。我們還依賴於我們的客户外包的工作量。在經濟放緩的情況下，我們的客户可能會決定外包較少的基礎設施服務，從而減少對我們服務的需求。此外，我們所服務行業的整合、競爭或資本限制可能會導致我們客户的支出減少。

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不利的信貸和金融市場狀況可能會損害我們、我們客户和我們合作伙伴的借款能力，這可能會對我們產生負面影響。

我們產生現金的能力對於為我們的業務提供資金、投資企業、償還債務和進行收購非常重要。如果現有的現金餘額和營運現金流，加上我們信貸安排下的借款能力，不足以進行投資或收購或提供所需的營運資金，我們可能需要從其他來源獲得額外資金。我們獲得此類額外融資的能力將取決於當前的資本市場狀況，包括由於我們行業發生的事件而產生的狀況，以及我們的業務狀況和經營業績；這些因素可能會影響我們就我們可以接受的條款進行談判的努力。此外，如果全球經濟、工業、政治或其他市場狀況對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，我們建立或利用我們信貸安排的能力可能會受到影響。此外，我們信用評級的下調可能會增加我們借款或再融資的成本，限制融資來源，或導致其他不利後果。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法進行未來的投資，無法利用收購或其他機會，也無法應對競爭挑戰。此外，不利的信貸和金融市場狀況也對我們客户和我們合作伙伴的借款能力造成不利影響，這可能導致合同取消或暫停、項目授予和執行延遲、付款延遲或客户違約。這些中斷可能會對我們的積壓和利潤產生實質性影響。如果我們向特定地理區域或行業的客户或項目提供很大一部分信貸，如果這些客户受到其地理行業或地區特定因素的影響，我們可能會遇到更高水平的收款風險或不付款。

我們合同的性質使我們面臨與延誤和成本超支相關的風險，這些風險可能無法收回，並可能導致利潤或虧損減少，這可能會對我們產生實質性影響。

由於我們的項目往往是技術複雜的，在幾年的時間裏發生了多個階段，因此我們在項目執行活動中會招致風險。這些風險可能導致項目延誤、成本超支或其他問題，並可能包括以下方面：

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這些風險和其他風險可能導致我們無法實現合同成本或進度承諾、安全性能、總體客户滿意度或其他性能標準。因此，我們可能會獲得更低的費用，或者失去賺取獎勵費用的能力。在其他情況下，我們的費用不會改變，但我們將不得不繼續執行工作，而不收取額外費用，直到達到績效標準。如果我們不能如期完成一個項目，我們也可能被要求支付違約金。此外，如果我們、代表我們執行工作或服務或為我們提供設備或材料的我們、分包商、供應商或其他第三方未能達到保證的性能或質量標準，根據我們合同的保證或保修條款，我們可能需要對客户的成本影響負責，通常是以合同商定的違約金或重新履行工作的義務的形式。在這些事件發生的程度上，項目的總成本(包括我們有責任支付的任何違約金)可能是實質性的，在某些情況下，可能等於或超過合同的全部價值。在這種情況下，我們的財務狀況或經營結果可能會受到實質性的負面影響。

如果我們不能準確估計合同風險、收入或成本、通貨膨脹等經濟因素、新授標的時間或項目執行的速度，我們可能會蒙受損失或實現低於預期的利潤。

對與合同相關的收入和成本進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設，這些估計和假設可能會在整個項目生命週期內發生重大變化，這可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。此外，成本超支，包括固定價格合同的意外成本增加，可能會導致利潤或虧損減少。經濟因素，包括通貨膨脹，也可能使我們面臨更高的成本，我們可能無法在未來我們競標的項目中完全收回成本，還可能減少我們現有合同的利潤，特別是固定價格合同的利潤。法律、政策或法規的變化，包括關税和税收，可能會影響材料或設備的價格。此外，我們的經營結果在歷史上是有波動的，而且可能會繼續波動，季度和每年都會根據新的獎勵發生的時間以及已經授予的項目的工作開始和進展情況而變化。

我們可能會產生更高的成本來租賃、獲取和維護我們運營所需的設備。

在某種程度上，如果我們無法購買或租賃項目所需的設備，無論是由於缺乏可用的資金或市場上的設備短缺，我們可能會被迫短期租用設備，或者尋找替代方法來執行工作，而不使用適合該工作的理想設備，這可能會增加完成項目的成本。如果租賃設備的市場價格上漲，我們對該項目的利潤率可能會降低。此外，我們的設備需要持續的維護，這通常是通過我們自己的維修設施提供的。如果我們無法繼續維護我們機隊中的設備，我們可能會被迫以更高的成本獲得額外的第三方維修服務，或者無法競標合同。

我們使用的某些商品受價格大幅波動的影響。

我們使用的某些商品受價格大幅波動的影響。我們面臨各種大宗商品價格風險，包括但不限於柴油、天然氣、丙烷、鋼鐵、水泥和在正常業務過程中達成的交易所產生的液體瀝青。我們使用以石油為基礎的產品，如燃料、潤滑劑和液體瀝青，為我們的設備提供動力或潤滑，並作為我們生產的瀝青混凝土的重要成分出售給第三方，並用於我們的瀝青路面建設項目。我們還在我們的建築項目中使用鋼鐵和其他大宗商品，這些商品可能會受到價格大幅波動的影響。為了管理或降低商品價格風險，我們在投標時監控這些商品的成本，並相應地將它們計入我們的合同中。此外，我們的一些合同可能包括商品價格上漲條款，這些條款在一定程度上保護我們免受價格上漲的影響。我們可以簽訂供應協議或預購商品以確保定價，並可能利用金融合同進一步管理價格風險。價格大幅波動可能對財務狀況、經營業績、現金流和流動資金產生重大不利影響。

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供應鏈中斷，包括材料、產品或設備的可用性，可能會對我們完成項目的能力產生負面影響。

我們完成項目的能力可能會受到供應鏈中斷的影響。我們從國內和國際供應商那裏採購投入材料，包括原材料、產品和/或設備。雖然我們採取措施確保我們業務運營所需的原材料、產品和/或設備的交付，但由於供應鏈中斷，這些措施可能被證明是不充分的，並可能對我們完成項目的能力產生負面影響。在某些情況下，供應鏈問題的下游影響將因延遲影響我們的供應商而加劇。

我們的一些合同有逾期完成的罰則。

在某些情況下，我們保證在某個日期之前完成一個項目。如果我們後來未能如期完成項目，我們可能要對延誤造成的費用負責，通常是以合同商定的違約金的形式。如果發生這些事件，項目的總成本可能會超過我們最初的估計，我們可能會遇到利潤減少或項目虧損的情況，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性造成重大不利影響。

天氣會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

我們執行工作和滿足客户時間表的能力可能會受到天氣條件的影響，如高温、風、雪、冰、雨和命名的風暴。天氣可能會影響我們高效工作的能力，並可能導致項目延誤和額外成本。我們就天氣對項目的影響談判變更單的能力可能會影響我們的盈利能力。此外，天氣的影響可能會導致我們的季度收入和盈利能力出現重大變化。

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的事件，如風暴、洪水、野火、乾旱、颶風、冰凍條件和其他自然災害的頻率和嚴重程度增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期影響。雖然我們尋求降低與氣候變化相關的業務風險，但我們認識到，無論我們在哪裏開展業務，都存在固有的與氣候相關的風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的任何辦公地點和客户或項目的位置產生負面影響，有可能擾亂我們和我們客户的業務，並可能導致我們經歷停工、供應鏈中斷、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括保險成本增加或保險損失、法律責任和聲譽損失。此外，氣候變化造成的風險橫跨我們所服務的所有行業。氣候變化通過長期環境變化帶來的直接物理風險，如海平面和氣温上升，以及颶風、乾旱和野火等急性事件，對這些行業來説都是共同的。我們的客户可能會面臨更高的資產維護成本，這可能會導致盈利能力下降，用於戰略投資的資源減少。這些類型的物質風險又可能導致過渡性風險(即社會對氣候變化威脅的反應程度)。例如，對氣候變化的日益擔憂可能導致對温室氣體排放的立法、國際議定書或條約、監管或其他限制，或者以其他方式尋求應對可能影響我們客户的氣候變化，包括那些(A)參與化石燃料的勘探、生產或提煉，(B)通過燃燒化石燃料排放温室氣體，或(C)通過開採、製造、利用或生產材料或商品排放温室氣體的客户。此類立法或限制可能會增加我們和我們客户的項目成本，或者在某些情況下阻礙項目的推進，從而潛在地減少對我們服務的需求，這反過來又會對我們產生實質性的不利影響。我們無法預測這些立法建議何時或是否會成為法律，或者會對我們和我們的客户產生什麼影響。

如果我們無法吸引和留住合格的管理人員和熟練員工，我們的運營成本可能會增加。

我們的業務是勞動密集型的，我們保持生產力和盈利能力的能力可能會受到我們僱用、培訓和留住滿足我們要求所需的技術人員的能力的限制。我們可能無法維持有效運營和支持我們的增長戰略所需的足夠熟練的勞動力。我們不時遇到某些類型的合格人員短缺的情況，將來也可能會遇到這種情況。例如,

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定期出現工程師、項目經理、現場監督員和其他能夠從事和監督建築項目以及提供工程服務的技術工人短缺的情況。有經驗的工程師、項目經理、現場監督員、熟練工和其他熟練工人的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。新的大型基礎設施項目的開始，或者對現有工人的競爭加劇，可能會影響我們的業務，即使我們沒有獲得這樣的項目。勞動力短缺和/或勞動力成本增加可能會削弱我們維持業務或增加收入的能力。如果我們無法招聘到具備所需技能的員工，我們還可能被迫承擔鉅額培訓費用。

我們依賴關鍵人員，如果我們失去任何關鍵人員的服務或未來無法吸引合格和熟練的人才，我們可能無法有效地運營和發展我們的業務。

我們依賴於我們關鍵人員的努力，以及我們留住他們和聘用其他合格員工的能力。高管或其他關鍵人員的流失可能會影響我們有效運營業務的能力。對高級管理層的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果失去任何關鍵人員，剩下的關鍵人員必須立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上，並在找到繼任者之前履行離任人員的職責。此外，隨着一些關鍵人物接近退休年齡，我們需要為平穩過渡做好準備。如果我們不能及時為任何即將離職的高管或高級管理人員找到合適的繼任者，這種離職可能會對我們的運營和業務增長能力產生不利影響。

我們的員工所從事的項目本身就很危險，而且工作地點存在很高的安全風險，如果不能維護安全的工作場所，可能會造成重大損失。

我們經常從事複雜的項目，往往是在地理位置偏遠或高風險的地方，這些地方容易受到政治、社會或經濟風險或內亂的影響。在我們有員工或運營的地方，我們可能會花費大量的努力和大量的安全成本來維護安全。此外，我們的項目現場可以將我們的員工和其他人安置在大型設備、危險工藝或物質或嚴格監管的材料附近，並置於具有挑戰性的環境中。安全是我們業務的首要關注點，對我們的聲譽和業績至關重要。我們的許多客户要求我們符合一定的安全標準才有資格競標合同，我們的一些合同費用或利潤必須符合安全標準。不安全的工作條件還有可能增加員工流動率，增加項目成本，並提高我們的運營成本。如果我們沒有實施適當的安全程序和/或如果我們的程序失敗，我們的員工或其他人可能會受傷或喪生，項目可能會推遲完成，我們可能會面臨調查或訴訟。雖然我們有在整個公司實施有效的健康、安全和環境程序的安全職能，但不遵守這些程序、客户合同或適用的法規可能會使我們蒙受損失和承擔責任。儘管有這些活動，我們不能保證我們人員的安全，也不能保證我們的工作、設備或用品不會受到損害。

我們可能會承擔與健康和安全相關的責任或遭受負面的財務或聲譽影響。

我們的運營受到與維護工作場所安全條件有關的廣泛法律法規的約束。雖然我們已經並將繼續在我們的環境、健康和安全項目上投資大量資源，但我們的行業涉及高度的運營風險，不能保證我們將避免重大責任敞口。嚴重的事故，包括死亡，可能會使我們受到重罰、民事訴訟或刑事起訴。對人身損害的索賠，包括對人身傷害或生命損失的索賠，可能會導致鉅額費用和負債，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。此外，如果我們的安全記錄隨着時間的推移大幅惡化，或者我們因違反健康和安全法規而受到重大處罰或刑事起訴，我們的客户可能會取消我們的合同，並且不會授予我們未來的業務。

我們依賴供應商和分包商來完成我們的許多合同。

根據我們的合同進行的一些工作是由第三方分包商完成的。我們還依賴第三方供應商提供項目所用的某些設備和材料。如果我們不能聘請到合格的

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如果我們沒有找到分包商或找到合格的供應商，我們成功或及時完成項目的能力可能會受到影響。如果我們需要為分包商或設備和用品支付的金額超過我們估計的金額，我們可能會在這些合同上蒙受損失。如果供應商或分包商未能按照合同的要求向我們、我們的合資夥伴、我們的客户或參與項目的任何其他方提供用品、技術、設備或服務，或者提供的用品、技術、設備或服務質量不合格，我們可能被要求延遲採購這些用品、技術、設備或服務，或以高於預期的價格採購，這可能會影響我們的盈利能力。此外，工藝、設備或材料的缺陷可能會影響項目，導致我們因未能滿足所需的項目規格而向我們索賠。在經濟低迷期間，如果這些供應商或分包商遇到財務困難，或發現難以獲得足夠的資金為其運營或獲得擔保提供資金，並且無法提供我們業務所需的服務或用品，這些風險可能會加劇。此外，在我們依賴數量有限的供應商或分包商的情況下，可能無法及時或以我們預期的成本提供替代技術、設備、材料或服務。第三方分包商或供應商未能遵守適用的法律、規則或法規可能會對我們的業務和聲譽造成負面影響，並可能導致罰款、處罰或停職。

我們對合資企業的參與使我們因合作伙伴的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽。

作為我們業務的一部分，我們達成合資安排，通常是聯合競標和執行特定的項目，從而降低我們的風險狀況，同時增強執行能力和擔保擔保能力。這些聯合項目的成功在很大程度上取決於我們的合資夥伴是否履行了合同義務。一般來説，我們和我們的合資夥伴對我們合資企業的所有責任和義務承擔連帶責任。如果合資夥伴未能履行或在財務上無法承擔其所需的部分出資或其他義務，包括因訴訟而產生的債務，我們可能被要求進行額外的投資、提供額外的服務或支付超過我們按比例承擔的責任，以彌補我們合作伙伴的缺口。此外，如果我們不能充分解決合作伙伴的績效問題，客户可能會終止項目，這可能會導致我們承擔法律責任、損害我們的聲譽、減少我們在項目上的利潤或導致虧損。

員工、代理人或合作伙伴的不當行為或我們完全不遵守法律或法規可能會削弱我們競爭合同的能力。

我們的一名員工、代理或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用的法律法規或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為可能包括未能遵守反腐敗、出口管制和環境法規、聯邦採購法規、關於政府合同中勞動力和其他成本定價的法規、關於保護政府敏感信息的法規、關於遊説或類似活動的法規、關於財務報告內部控制的法規以及各種其他適用的法律或法規。我們為防止和發現欺詐、不當行為或未能遵守適用法律法規而採取的預防措施可能無效，我們可能面臨未知的風險或損失。不遵守適用的法律或法規或欺詐或不當行為可能會使我們面臨罰款和處罰、失去安全許可以及暫停或禁止與政府機構簽訂合同，這可能會削弱我們贏得合同的能力，並對我們的收入和利潤產生重大不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會導致罰款、吊銷運營許可證或許可證、禁令救濟或類似的補救措施，並導致我們合同項下的終止或取消權利或取消未來的競標機會，這可能會給我們帶來高昂的成本，或限制我們的運營能力。

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我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向官員或其他人支付不正當的款項。雖然我們的政策要求我們遵守這些反賄賂法律，但我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們對我們的人員進行關於反賄賂法律和問題的培訓，我們還通知我們的合作伙伴、分包商、供應商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人，他們必須遵守反賄賂法律的要求。我們還制定了監督合規的程序和控制措施。然而，不能保證我們的內部控制將始終保護我們免受員工或代理人可能犯下的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反反賄賂法的行為負責(由於我們自己的行為或我們的疏忽，或者由於包括我們的合作伙伴、代理、分包商或供應商在內的其他人的行為或疏忽)，我們可能遭受刑事或民事處罰或其他制裁，包括合同取消或取消資格，以及聲譽受損，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。與涉嫌或涉嫌違反反賄賂法律有關的訴訟或調查，即使最終證明我們沒有違反反賄賂法律，也可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到重大訴訟或索賠。

在我們的正常業務過程中，我們過去一直是，將來也可能是在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他外，這些行動可能尋求對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違反合同、網絡安全和相關事件、財產損失、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失或強制令或宣告性救濟進行賠償。此外，我們通常會賠償客户與我們提供的服務有關的索賠，以及我們根據與客户的合同採取的行動，在某些情況下，我們可能會通過合同條款為客户或其他第三方的行動分擔風險。由於我們的服務在某些情況下可能是客户基礎設施運行和性能的組成部分，我們可能會因我們所使用的系統的任何故障而受到訴訟或索賠，即使我們的服務不是此類故障的原因，如果我們的服務導致任何財產損失、人身傷害或系統故障，我們可能會承擔民事和刑事責任。任何這些訴訟、索賠或法律程序的結果都可能導致鉅額費用，並轉移管理層對業務的注意力。鉅額付款，即使是預留的，也可能對我們的聲譽、現金流和業務產生不利影響。

系統和信息技術中斷以及數據安全和/或隱私遭到破壞可能會對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們依賴計算機、信息和通信技術和其他相關係統，其中一些系統由第三方供應商託管，用於各種業務流程和活動，包括項目管理、會計、財務報告和業務發展。這些系統已經並可能在未來受到各種因素的幹擾或損壞，這些因素包括但不限於網絡攻擊和勒索軟件、自然災害、停電、電信故障、戰爭行為、計算機病毒、電子郵件釣魚、企業間諜、過時和物理損壞。此類中斷可能導致關鍵數據丟失、運營延遲、損害我們的聲譽或無意中泄露客户機密或個人身份信息，其中任何一項都可能對我們和我們的運營業績產生重大不利影響。網絡安全風險包括對我們的信息技術基礎設施和第三方(內部和雲中)的潛在攻擊，這些第三方試圖在未經授權的情況下訪問我們的機密或其他專有信息、機密信息或與我們的員工、客户和其他第三方有關的信息。我們在保護我們的信息技術系統方面投入了相當多的關注和資源。然而，由於網絡攻擊的演變性質、持續性、複雜性和數量，我們可能無法成功地保護我們的系統免受所有此類攻擊。因此，我們已經並可能需要繼續使用大量資源來補救此類攻擊的影響或進一步降低其風險。任何成功的網絡攻擊都可能導致對機密數據的犯罪或非法使用，包括我們的數據或我們有責任保管的第三方數據。此外，這樣的攻擊可能會對我們的運營、聲譽和財務業績產生實質性的不利影響。此外，各種隱私

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要求我們保護敏感和機密信息不被披露的安全法律和法規繼續發展，並帶來越來越複雜的合規挑戰。遵守不斷變化的數據隱私法律和法規可能會導致我們產生額外的成本，任何違反行為都可能導致我們的聲譽受損和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和限制我們使用數據的行為，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們無法在合同修改後向項目業主或分包商追回付款或履約，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們定期向我們的客户和分包商提交合同修改，以更改合同規格或要求。我們認為未經批准的更改單是客户尚未就範圍和價格達成一致的合同修改。我們將索賠視為合同修改，我們尋求或將尋求向客户或其他人收取客户或其他人對合同規格或設計的更改，或其他與客户相關的、與客户沒有達成協議的意外額外合同成本的原因。索賠也可能是由非客户造成的變化引起的，如下雨或其他天氣延誤。在某些情況下，合同修改的結算可能要在合同項下的工作完成之後才會發生。未能及時記錄和談判合同修改的恢復可能會對我們的現金流產生負面影響，而全面無法恢復合同修改可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們未能就我們向項目業主或其他項目參與者提出的關於額外合同費用的肯定索賠充分收回，可能會對我們的流動資金和未來的運營產生負面影響。

在某些情況下，我們向項目業主、工程師、顧問、分包商或其他參與項目的人員提出我們認為本公司有權獲得的肯定索賠，要求支付超出合同價格的額外費用或原始合同價格中未包括的金額。發生這類肯定索賠的原因包括但不限於最初項目範圍的延誤或變更，或場地條件不同，不完整或不準確的平面圖和圖紙，這可能會導致額外的費用。通常，這些肯定的主張可能成為宂長的仲裁或訴訟程序的主題，而且很難準確地預測它們將在何時以及在什麼條件下得到完全解決。肯定債權追回的潛在毛利影響在未來期間可能是重大的，當它們或其中的一部分變得可能和可估測的或得到解決時。當此類事件發生時，我們使用營運資本來支付相關肯定索賠得到解決之前的成本超支，並可能在尋求此類潛在回收時產生額外成本。如果不能及時和充分地追回這些類型的肯定索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生負面影響。此外，雖然客户和分包商可能有義務賠償我們的某些責任，但這些第三方可能拒絕或無法向我們付款。

我們可能會遇到客户付款的延遲和違約，我們可能會在收到客户的相關服務付款之前向我們的供應商和分包商付款，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們使用分包商和材料供應商完成某些工作的一部分，我們的客户為這些相關服務向我們付費。如果我們向我們的供應商和分包商支付所購買的材料和為未能向我們付款的客户完成的工作，或者這些客户推遲向我們支付相關工作或材料的費用，我們可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果客户不能為我們所做的工作向我們付款，我們可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情給公司、我們的客户、分包商和供應商以及我們開展業務的市場帶來了動盪、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行的範圍和影響不斷演變，出現了新的新冠肺炎病毒株。由於新冠肺炎大流行，我們在某些招標活動和合同授予方面以及在法律程序和

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我們對項目所有者或客户提出索賠的和解討論。因此，我們解決和收回這類索賠的能力已經並可能繼續推遲，這可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。仍然很難評估新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生的全部影響，包括可能繼續採取的應對行動的影響，以及大流行將對我們的員工、我們的運營部門和做法、我們的客户、分包商和供應商以及我們服務的地區產生的影響，或對我們的財務狀況和整體運營結果的影響。全面的影響取決於許多因素，這些因素仍然不確定，容易受到持續波動的影響，或者還無法確定，在許多情況下不是我們所能控制的。新冠肺炎疫情和疫情引發的動盪經濟狀況，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能加劇或增加我們在此確定的其他風險因素所構成的風險，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎的傳播可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他目前未知或尚未顯現的不利影響。因此，我們無法保證新冠肺炎疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。

在與收購或資產剝離相關的情況下，我們可能會承擔債務。

對於任何收購，我們可能會獲得法律索賠等責任或缺陷，包括但不限於第三方責任和其他侵權索賠、違約索賠、僱傭相關索賠、環境責任、條件或損害、許可、監管或其他合規法律問題或税務責任。如果我們收購了這些債務中的任何一項，而保險、可強制執行的賠償或來自信譽良好的交易對手的類似協議無法充分覆蓋這些債務，我們可能要對重大的自付支出負責。對於任何資產剝離，我們可能會因違反陳述和保證或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔法律責任。我們還可能保留對被剝離業務的財務或業績擔保、合同、僱傭、養老金和遣散費義務或其他負債的風險，以及根據法律可能因收購處置或隨後失敗而產生的潛在責任。因此，被剝離的業務或我們無法控制的其他條件的表現可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會對剝離交易涉及的被剝離業務或運營的某些負債向剝離交易中的交易對手進行賠償。如果這些負債成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功整合收購，我們可能會遇到運營挑戰和風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購擴大、補充或多元化我們業務的公司。收購可能會讓我們面臨運營挑戰和風險，其中包括：

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目錄表

如果不能有效地管理整合過程，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的財務結果是基於可能與實際結果不同的估計和假設。

在按照公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，許多估計和假設被用來確定列報期間確認的已報告收入、成本和費用，以及截至財務報表日期已知存在的或有資產和負債的披露。這些估計和假設必須作出，因為在編制財務報表時使用的某些信息不能根據現有數據進行高度精確的計算，依賴於未來的事件，或者不能根據公認的會計原則進行計算。通常情況下，這些估計特別難以確定，我們必須做出重大判斷。估計可用於評估壞賬準備、財產和設備的使用壽命、分析商譽和長期資產減值時的公允價值假設、自我保險索賠負債、隨着時間推移確認的收入的會計處理以及所得税撥備。實際結果可能與我們使用的估計和假設有很大不同。

我們報告的經營業績可能會因為商譽、其他可識別的無形資產或投資的減值而受到不利影響。

當我們收購一家企業時，我們為我們為該企業支付的超出我們所收購企業的有形和可識別無形資產的公允淨值的金額記錄一項名為“商譽”的資產。根據現行會計準則，商譽和其他使用年限不確定的可識別無形資產不能攤銷，而必須至少每年進行減值測試，而使用壽命有限的可識別無形資產則在其使用壽命內攤銷。完成這些測試需要有重要的判斷力。與此相關的商譽或可識別無形資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們還可以達成各種類型的投資安排，例如我們在商業實體中持有的股權。對股權投資進行減值審查的方法是評估投資的公允價值低於賬面價值的任何下降是否是暫時的。在作出這項決定時，在決定是否應確認減值時，會評估收回投資賬面金額的能力及被投資人無力維持未來盈利能力等因素。

隨着時間的推移，我們對確認的收入的會計處理可能會導致先前報告的收入和利潤的減少或消除。

對於範圍得到充分定義的合同，因此我們可以合理地估計合同總價值，我們會在工作完成時確認一段時間內的收入。對長期合同的會計處理涉及到使用各種技術來估計總交易價格和成本。對於長期合同，使用交易價格、完工時的估計成本和迄今產生的總成本來計算獲得的收入。不可預見的事件和情況可能會改變與特定合同相關的成本和潛在利潤的估計。總估計成本，以及合同收入和收入，可能會受到生產率、日程安排、勞動力單位成本、分包合同、材料和設備的變化的影響。此外，天氣、客户需求、客户在提供許可和批准方面的延誤、勞動力供應、政府監管和政治等外部因素可能會影響項目完成的進度，從而影響收入確認的時間。實際結果可能與估計數額不同，並可能導致先前確認的收益減少或取消。這樣的調整可能是重大的，並可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

我們的債務可能會導致不良後果或對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們履行此類債務下的義務，而這些債務的任何再融資可能會以高得多的利率進行。

我們的負債可能會產生重要的後果，包括但不限於：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績和財務業績，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟、金融和商業狀況。如果我們沒有足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資，借入更多資金或出售證券或資產，其中一些或全部可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。此外，我們可能需要在未來的正常業務過程中產生額外的債務。我們目前的債務和未來可能產生的任何額外債務可能會對我們施加重大的運營和財務限制。違反其中任何一項限制，包括與債務契約相關的限制，都可能導致違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇加快到期付款。如果我們的經營業績下降，或者如果我們無法遵守任何限制，我們可能需要從貸款人那裏獲得對我們的信貸協議的修改或豁免，以避免違約。這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的擔保要求可能會限制我們產生債務的能力，這可能會限制我們為現有信貸安排再融資或執行我們的商業計劃的能力。

我們獲得擔保債券的能力取決於各種因素，包括我們的資本、營運資金、過去的業績、信用評級、有形淨值、我們的負債額、擔保市場的整體容量和其他因素。為了獲得所需的債券，我們產生額外債務的能力可能受到限制，這些債務可能需要在到期時為我們現有的信貸安排進行再融資，完成收購和以其他方式執行我們的業務計劃。

如果我們不能向客户提供信用證、履約或其他保證金，我們可能無法贏得新的合同。

對於我們的許多客户，擔保債券提供了一種足夠的擔保形式，但對於一些客户來説，可能需要信用證形式的擔保。如果客户要求我們不能提供保證金或信用證，可能會導致我們無法競爭、贏得或保留項目。

要獲得我們的業務運營所需的保險可能既困難又昂貴。

我們將保險作為一種風險管理策略，並滿足我們許多合同的要求。雖然我們大體上能夠應付我們的保險需求，但不能保證我們可以在未來獲得所有必要或適當的保險，或者這些保險可以在經濟上得到保障。例如，災難性事件可能導致承保限額降低、承保範圍更有限或保費成本或免賠額增加。我們還監控我們保險的財務健康狀況。如果我們的任何第三方保險公司倒閉、突然取消承保範圍或以其他方式無法履行對我們的義務，我們的整體風險敞口和運營費用可能會增加，我們的業務運營可能會中斷。

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目錄表

我們的國際業務受到外國經濟和政治不確定性和風險的影響。在我們開展業務的外國發生的意外和不利的變化可能會導致項目中斷、成本增加和潛在損失。

我們的業務受到國際經濟和政治條件的影響，這些條件可能會因為我們無法控制的原因而發生變化。在國際市場上經營使我們面臨許多風險，包括：

我們對這些風險的暴露程度可能會因每個項目而異，這取決於項目的地點及其完成階段。如果我們的國際業務受到意外和不利的外國經濟和政治環境和風險的影響，我們可能會遇到項目中斷和損失。

外匯風險可能對收入、收益和/或積壓產生不利影響。

我們的合同可能會使我們面臨外幣風險，特別是當項目收入以不同於預期成本的貨幣計價時。隨着項目的進展，項目可以在不同的時間點以不同的貨幣計價。我們可能試圖通過獲得保護我們免受外幣波動影響的合同條款和/或實施利用衍生品的對衝策略，將我們面臨的外幣風險降至最低。然而，這些行動並不一定能消除所有外匯風險，因此，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，由於外幣波動，我們積壓的美元價值可能會不時大幅增加或減少。我們還可能面臨着將一個國家的業務收益再投資於我們在其他國家的業務的能力受到限制。

如果我們不遵守國內和國際進出口法律，我們可能會受到不利影響。

我們的國際業務需要定期跨越國際邊界進口和出口商品和技術。我們的政策要求嚴格遵守美國和外國的國際貿易法。只要我們將技術服務、數據和產品出口到美國以外，我們就必須遵守管理國際貿易和出口的法律和法規。如果不遵守這些法律和條例，可能會受到民事或刑事制裁，包括罰款、剝奪出口特權以及暫停或禁止參與聯邦合同。

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目錄表

税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。

我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任，包括聯邦、州、地方和國際司法管轄區。新的税收法律法規和現有税收法律法規的變化正在不斷地頒佈或提出，可能會導致我們的收益税率不同，這可能會對我們的收益和運營現金流產生實質性影響。此外，在決定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有一些交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們經常接受税務機關的審計，我們的税務估計和税務狀況可能會受到許多因素的重大影響，包括税務審計和相關訴訟的最終結果、引入新的税務會計準則、法律、法規和相關解釋、我們的收益組合、遞延税項資產的變現以及不確定税收狀況的變化。大幅提高税率可能會對我們的盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。

銀行倒閉或銀行業監管機構的幹預可能會對我們的業務產生不利影響。

銀行倒閉或銀行監管機構在銀行關閉、立法或監管方面的幹預，以及對國家和國際銀行業系統性風險評估的反應，可能會對我們獲得資本的機會產生不利影響，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果存款超過聯邦存款保險公司或其他保險限額，銀行倒閉可能會造成財務損失。銀行倒閉或立法和監管的變化可能會對其他實體產生不利影響，進而影響我們。如果我們的合資夥伴、保險公司、擔保人、客户、供應商或我們所依賴的其他方受到銀行業問題的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，尚不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對其關於財務報告的內部控制報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《交易法》第13(A)節規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的綜合財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的財政年度結束；(Ii)我們完成首次公開募股(IPO)之日(或2026年12月31日)五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)本財年結束時，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

此外，不能保證根據《交易法》可獲得的上述豁免將帶來顯著的節省。在一定程度上，如果我們選擇不使用《交易法》下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

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目錄表

我們證券的成熟市場可能無法持續下去。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，如下文進一步描述的，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一種交易商間自動報價系統，用於非國家交易所上市的股權證券，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們證券的價格可能會因各種原因而變化很大，這些原因包括但不限於經濟衰退、我們物業使用的耐用和硬商品短缺、利率變化、自然災害以及總體市場或經濟狀況。此外，Legato II的初始股東(“初始股東”)以及現任和前任管理層控制了我們的大部分股份，這將導致我們證券的流動性有限。這可能會使我們的證券受到額外的波動。

紐約證交所可能會將Southland的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使Southland受到額外的交易限制。

目前，我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所公開交易。我們可能無法在未來維持我們證券的上市。為了繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》(NSMIA)，這是一項聯邦法規，阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但NSMIA確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們的證券不再在紐約證券交易所上市，它們將不屬於擔保證券，並將受到提供它們的每個州的監管。

我們證券的價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的證券，包括但不限於以下因素：

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目錄表

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們證券的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上分流出來，無論此類訴訟的結果如何。

公司或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。

如果我們或我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，我們證券的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議條款和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位，相關股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃為發行預留的所有普通股股份均根據證券法以S-8表格進行登記，一旦發行，即有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些股票在公開市場出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

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初始股東和Southland成員不受轉讓其普通股股份的合同限制。如果這些持有者出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師及其與我們業務相關的報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤該公司的一名或多名分析師下調了我們的證券或行業，或我們任何競爭對手的證券，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們證券的價格或交易量下降。

我們在任何特定時期的實際運營和財務結果可能與我們向公眾提供的指導不同，包括我們最近的公眾指導。

我們不時在新聞報道、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和其他背景下，就當前業務狀況和我們對未來財務業績的預期向公眾提供指導。我們預計今後將定期提供指導。這樣的指導將基於一些假設、預期和估計，這些假設、預期和估計本身就會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。在提供指導時，我們還會對我們未來的業務決策做出各種假設，其中一些會發生變化。因此，我們的實際財務結果可能與我們的指導意見不同，因為我們無法滿足此類指導意見所基於的假設，以及這些風險因素和美國證券交易委員會公開文件中描述的各種風險和不確定性對我們業務的影響。我們的實際結果和我們的指導之間的差異可能是實質性的。*如果我們的實際財務業績不符合或超過其指導，我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，您將完全依賴我們證券的增值來實現您的投資回報。

我們打算在可預見的未來保留我們的所有收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且不預期為我們的證券支付現金股息。因此，只有當我們證券的市場價格上升時，您在我們證券上的投資才有望獲得回報。

我們是一家“受控公司”，未來可能會利用紐約證交所規則規定的某些公司治理要求的豁免。

我們是紐約證交所上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和企業管治委員會，並附有一份書面章程，説明委員會的目的和責任；及。(Iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任。儘管我們符合“受控公司”的定義，但我們目前已決定不利用這一稱謂，並遵守適用於非受控公司的上市公司的所有公司治理規則。然而，我們可能會決定在未來利用這些豁免。如果我們這樣做了，你就不會得到向遵守紐約證交所所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護。

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目錄表

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。只要我們普通股的市場價格仍然低於每股11.50美元的行使價，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，從而導致我們很少或沒有現金收益用於任何此類行使。沒有辦法確保我們普通股的市場價格在認股權證可行使之後和到期之前超過認股權證的行權價。因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值，我們可能無法從行使認股權證中獲得任何收益。

如果我們不保留一份當前有效的招股説明書，在行使認股權證後可發行的普通股，持有人將只能在“無現金基礎”上行使認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時保留一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在認股權證行使後可發行的普通股招股説明書有效的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理人於2021年11月22日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在行使認股權證後發行的普通股已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

本公司將不會行使任何認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可於行使認股權證後發行的普通股已登記或符合資格或被視為獲豁免。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股份在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，認股權證可能會到期變得一文不值。

在獲得當時尚未發行的認股權證的持有人至少多數批准的情況下，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證已根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何改變。

我們可以在未到期的認股權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回，從而使認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在適當通知贖回之前的第三個工作日結束，前提是吾等發出贖回通知和

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目錄表

在此後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們要求贖回我們的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們採用基於國家標準與技術研究所(NIST)監管標準、第三方網絡服務提供商和通用行業實踐提供的框架的風險管理、緩解和預防策略。這些框架適用於所有網絡、硬件、軟件和通信平臺，無論平臺是自行託管還是作為服務提供。我們針對任何內部網絡、平臺、技術或計劃以及任何周邊或連接的合作伙伴、供應商或第三方服務，利用基於這些標準的風險評估分數(RAS)。

我們的網絡狀態、政策和生產程序的設計和開發旨在管理和最大限度地減少業務流程、業務目標和業務資產的風險、威脅或損失，並保護我們員工和合作夥伴的完整性、機密性和個人身份信息(“PII”)。

我們的安全團隊故意由具有一系列技術、法律和管理專業的內部人員以及外部第三方網絡服務提供商、審計師和技術顧問組成。這允許更廣泛的監控、客觀的報告、受控的策略、更短的恢復時間目標和更快的事件響應。

我們維護網絡安全風險保險，進行威脅情景演習，為最終用户提供網絡意識和安全培訓，定期進行漏洞審計，並向我們的高級管理團隊或其他已確定的關鍵利益相關者正式報告相關結果、狀態或評估。

治理

網絡安全運營通常由IT董事負責，他擁有20年的經驗，並獲得了安全基礎設施專家、安全專家、網絡專家和IT運營專家的認證。我們的IT董事定期與首席財務官溝通，並向首席財務官提供相關的網絡報告、分析、統計和狀態，首席財務官也具有IT背景，是註冊信息系統審計師。

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目錄表

我們的網絡事件響應計劃包括立即報告哪些事件和向誰報告的指示和程序。

我們的網絡政策基於NIST和網絡覆蓋標準，要求正式的書面政策、程序、行動計劃、一般安全計劃和定期審計。

公司的網絡安全計劃、已確定的事件、當前和未來的戰略將提交審計委員會定期審查。如有需要，審核委員會可選擇向本公司董事會(“董事會”)提交相關資料。

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有實質性影響，也不太可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。請參閲《系統和信息技術中斷以及數據安全和/或隱私方面的漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響》。第1A項。風險因素.”

項目2.財產

我們的總部設在得克薩斯州的格拉佩文。我們在美國和加拿大擁有和租賃其他設施。我們的設施包括永久和臨時辦公空間、設備堆場、倉儲堆場、維護設施、商店、倉庫、培訓和教育設施，以及我們業務中需要的其他永久和臨時地點，所有這些都供我們的民用和交通部門使用。

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項目3.法律訴訟

法律程序在合併財務報表附註17中討論，並以參考方式併入本文。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“SLND”和“SLND WS”的代碼在紐約證券交易所美國有限責任公司公開交易。

持有者

截至2024年2月27日，我們有47,943,861股 普通股已發行，並由1,461名持有人登記持有。這些數字不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到任何契約的限制

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目錄表

我們產生的現有和未來的未償債務。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”或“Southland”時，指的是Southland Holdings，Inc.以下討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述和某些風險的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和“第1A項。風險因素部分，討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設。以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的綜合資產負債表、現金流量表和經營結果相關的信息。這些信息應與本年度報告中所列的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

Southland是專業基礎設施建設的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。我們為其提供服務的終端市場涵蓋了基礎設施建設中的一系列專業服務。我們在橋樑、隧道、通信、交通和設施、海洋、鋼結構、水和廢水處理以及供水管道終端市場設計和建設項目。

Southland的總部設在德克薩斯州的格拉佩文。它是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南地承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為多元化行業的領先者，其項目遍及北美各個終端市場。

影響經營成果的關鍵因素

營商環境

我們的民用部門在北美各地運營，專門從事包括供水管道、泵站、升降站、水和廢水處理廠、混凝土和結構鋼、排污口和隧道施工在內的設計和施工。

我們的運輸部門業務遍及北美，專注於橋樑、道路、海運、疏浚、船舶碼頭和碼頭以及特殊結構和設施的設計和建造。我們的運輸部門負責橋樑和結構的建設，包括世界上許多最知名的橋樑、會議中心、體育場館、海洋設施和摩天輪。

我們的民用和運輸部門都在繼續尋找新的機會來發展我們的業務，我們所服務的終端市場的未來前景仍然樂觀。我們相信，我們擁有卓越的運營、聲譽和技術技能，能夠繼續發展我們的業務。

市場趨勢和不確定性

在我們的運輸和民用領域，我們在各個市場和我們運營的地理區域內都有競爭對手，從小型的本地公司到更大的地區性、全國性和國際性公司。儘管建築業競爭激烈，但很少有公司(如果有的話)能在我們所有的

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目錄表

無論是從地理上還是從終端市場的角度來看，都是市場領域。競爭的程度和類型受到個別市場內建設項目的類型和範圍的影響。設備所有權和跨多個學科自我執行的能力是我們的兩個重要競爭優勢。我們認為，影響我們行業競爭的主要因素是價格、質量聲譽、安全、進度確定性、相關經驗、現場監督和熟練勞動力的可用性、機器和設備、資金實力以及對當地市場和條件的瞭解。我們相信，我們可以在所有這些因素中進行有利的競爭。

我們的許多競爭對手都有能力在私營或公共部門開展工作。當一個行業的工作機會減少時，競爭對手往往會在另一個行業尋找機會。這種遷移有可能降低收入增長和/或增加毛利率壓力。

近年來，我們看到聯邦、州和地方各級對專業建設項目的需求有所增加。我們預計，與經濟刺激支出相關的基礎設施支出將進一步增加，包括2021年通過的基礎設施投資和就業法案，以及其他聯邦、州或地方舉措。

我們相信，我們的經驗、聲譽和技術專長的結合在我們這樣規模的公司中是無與倫比的。這種技能的結合使我們能夠在較少競爭對手的情況下從事複雜的項目。

季節性、週期性和變異性

我們的經營結果可能會受到季度變化的影響。這種變化很大程度上是天氣的結果，特別是雨、冰、雪、熱、風和命名的風暴，這些都會影響我們進行建築活動的能力。這些天氣影響可能會影響我們兩個業務部門的收入和盈利能力。北美任何地區或我們運營的其他地區的非典型天氣模式都可能對任何季度產生負面或積極的影響。傳統上，我們的第一季度是受天氣影響最大的；然而，未來可能會也可能不一定是這樣。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的資產及負債額及或有負債的披露，以及報告期內分別錄得及已發生的收入及支出的報告金額。關鍵會計估計是描述我們的財務狀況和經營結果的基礎，通常需要管理層進行困難、主觀和複雜的估計和判斷。我們根據歷史經驗和其他因素(包括我們認為在當時情況下是合理的當前經濟環境)持續評估我們的估計和假設。當事實和情況需要時，我們會調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計數的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。以下討論涉及我們已確定為關鍵會計估計的項目。

收入確認

我們隨着時間的推移確認收入，因為我們履行了我們的業績義務。我們通常使用一種輸入法，通過將迄今發生的實際成本與項目的總估計成本進行比較來確認收入，因為這是確認履行我們的績效義務和將控制權轉移給客户的進度的最佳方法。

由於我們行業的性質，使用這種方法需要我們做出重大的估計和假設，這些估計和假設具有高度的不確定性。確定預計成交價和完成時的預計成本

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目錄表

估計交易價格可能受到與可變對價相關的許多項目的影響，包括但不限於：索賠、已批准和待定的變更訂單、未定價的變更訂單、完成獎勵、違約金、罰款和其他合同條款。完工時的估計成本可能會根據許多項目而波動，包括但不限於：

我們確認在累積追趕的基礎上估計交易價格或完成時的估計成本的任何變化的影響。這可導致在本期間確認與履行上一期間已發生或部分發生的履約義務有關的收入。這也可能導致上一期間、本期確認的收入發生沖銷。如果估計一個項目的成本將超過預期收入，我們確認該期間的全部虧損，並在可能確定預期虧損變化的期間對該預期虧損進行任何調整。

認股權證的會計

本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在隨後的每個季度期末票據尚未結清的情況下進行的。本公司已作出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

最近發生的事件

見“陳述依據”一節，討論合併的完善。

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目錄表

2023年第二季度，Southland決定停止其材料和鋪路業務線(“M&P”)的某些類型的項目，並出售與生產大型混凝土和瀝青相關的資產。M&P報告在運輸部門。為了逐步結束其運輸部門的這一組成部分，並將資源重新分配給核心業務，該公司出售了各種材料生產資產。因此，在截至2023年12月31日的年度內，該公司記錄了與從第三方採購和運輸材料相關的額外預期未來成本相關的不利費用。根據公認會計原則，Southland在截至2023年12月31日的年度內記錄了完成這些項目的增加的估計未來成本。在截至2023年12月31日的一年中，M&P貢獻了1.883億美元的收入和8660萬美元的總虧損。公司已經得出結論，M&P的這一行動不符合ASC 205-20規定的終止運營、處理和呈報的資格，因為這並不代表公司業務的戰略轉變。截至2023年12月31日，Southland的積壓工作中約有8.5%是M&P，Southland估計這項工作將在未來18個月內基本完成。

經營成果

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合經營報表：

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收入

截至2023年12月31日的財年收入為11.604億美元，與截至2022年12月31日的財年相比減少了100萬美元，降幅為0.1%。這一下降主要是由於我們的運輸部門的收入減少了3320萬美元，這主要是由於與退出M&P業務線有關的影響，但由於2023年開始的新項目，我們的民用部門的收入增加了3220萬美元。

截至2022年12月31日的年度收入為11.614億美元，與截至2021年12月31日的年度相比減少了1.178億美元，降幅為9.2%。減少的主要原因是，與2021年相比，2022年開工項目較少，接近實質性完成的項目較多。

建築成本

截至2023年12月31日的一年，建築成本為11.246億美元，比截至2022年12月31日的一年增加1.041億美元，增幅10.2%。這一增長主要是由於2023年開始的新項目導致我們的民用部門增加了2600萬美元，以及與退出M&P業務相關的運輸部門增加了7840萬美元。

截至2022年12月31日的年度的建築成本為10.205億美元，與截至2021年12月31日的年度相比減少了1.445億美元，降幅為12.4%。成本下降的主要原因是，與2021年相比，2022年開工項目較少，接近實質性完成的項目較多。

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毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利為3,580萬美元，較截至2022年12月31日止年度減少1.051億美元或74.6%。減少的主要原因是與最近事件部分討論的M&P業務線相關的活動以及我們的運輸部門在完成方面的進展。

截至2022年12月31日止年度的毛利為1.409億美元，較截至2021年12月31日止年度增加2,670萬美元或23.4%。這一增長主要是由於我們運輸部門強勁的經營業績以及2021年影響期間增長的負面項目調整導致較高利潤率項目的比例增加所致。截至2022年12月31日的年度，我們的毛利率為12.1%，而截至2021年12月31日的年度，毛利率為8.9%。

銷售、一般和管理成本

截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政成本為6720萬美元，比截至2022年12月31日的一年增加了900萬美元，增幅15.4%。這一增長主要是由於薪酬和額外人員增加了520萬美元，上市公司成本增加了190萬美元，壞賬增加了190萬美元。

截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政成本為5820萬美元，比截至2021年12月31日的一年增加了10萬美元，增幅為0.1%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入佔收入的百分比有所增加，主要是由與Legato Merger Corp.II合併相關的成本推動的。

投資損益，淨額

截至2022年12月31日的一年，投資虧損淨額為10萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比減少了100萬美元，降幅為108%。這一下降主要是由於我們投資賬户內的投資總額減少所致。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他收入淨額為2,360萬美元，比截至2022年12月31日的年度增加2,140萬美元，增幅為969.9%。

截至2022年12月31日的年度，其他收入淨額為220萬美元，比截至2021年12月31日的年度減少60萬美元，降幅為20.7%。這一減少主要是由於2022年匯率比2021年下降而導致外幣重新計量的損失。

利息開支

截至2023年12月31日止年度的利息支出為1,950萬美元，較截至2022年12月31日止年度增加1,060萬美元或119.0%。這一增長主要是由於與上一年相比外部借款增加以及額外借款的利率上升所致。與2022年同期相比，我們的循環信貸安排的借款成本也有所上升。

截至2022年12月31日的年度的利息支出為890萬美元，比截至2021年12月31日的年度增加160萬美元，增幅23%。出現差異的原因是借款增加和利率上升。

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所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度所得税優惠為850萬美元，有效税率為31.3%。與聯邦法定税率21%的主要差異是(I)南地及其合格的S子章實體集團撤銷S分章-法人地位480萬美元，包括南地承包、約翰遜兄弟、鼴鼠建造商、遺產材料和南地RE Properties；(Ii)主要由於國內備案結構的變化和隨後取消美國橋樑控股公司國內遞延税項資產的估值免税額的變化而帶來的320萬美元的好處，(Iii)在加拿大和巴哈馬等實際税率不同的司法管轄區經營業務而產生的550萬美元外國税率差異的好處，以及(Iv)通過第951A條全球無形低税收入(GILTI)扣除相關扣除後永久計入外國收入的差異820萬美元。

截至2022年12月31日的一年，所得税支出為1330萬美元，實際税率為17.6%。與聯邦法定税率21%的主要差異是(I)由於S分章--多個實體的選舉使全球實際税率降低了2.8%而產生的210萬美元的非應納税收益，(Ii)從計入外國收入中利用了250萬美元的外國税收抵免，(Iii)360萬美元的遞延實收的影響，以及(Iv)通過第951AGILTI條款扣除相關扣除後外國收入的永久計入差額為390萬美元。

截至2021年12月31日的一年，所得税支出為1090萬美元，實際税率為20.9%。與法定税率21%的主要差異是(I)由於S分章的選舉--多個實體的選舉使全球實際税率提高了23.0%，導致不可抵扣損失1,210萬美元，(Ii)由於通過當前業務利用遞延税項資產，估值免税額減少1,870萬美元，以及(Iii)國家所得税390萬美元。

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》(IRA)。在其他條款中，IRA包括對財務收入超過10億美元的公司徵收15%的公司替代最低税(CAMT)，以及對公司股票回購徵收1%的消費税。CAMT對2023年1月1日或之後開始的納税年度有效。截至2023年12月31日，公司股票回購消費税預計不會影響南地，因為南地在未來一年沒有回購計劃。

細分結果

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民事

截至2023年12月31日的年度，我們民用部門的收入為3.375億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增加了3220萬美元，增幅10.5%。這主要歸因於截至2023年12月31日的一年中，來自2023年大量開工的新項目的收入增加了8870萬美元。這些增長被一條供水線路項目分別減少的1580萬美元、3370萬美元和1180萬美元的收入所抵消

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目錄表

在今年早些時候完工的中西部地區，東海岸的兩個工廠項目接近完工，與2022年相比，德克薩斯州的一個隧道項目的活動分別減少。

截至2022年12月31日的年度，我們民用部門的收入為3.053億美元，與截至2021年12月31日的年度相比，減少了8630萬美元，降幅為22%。減少的主要原因是活動減少，因為多倫多的一個廢水項目和東海岸的一個水務項目接近完成，這兩個項目在2022年的貢獻分別比2021年減少了4940萬美元和2970萬美元。

截至2023年12月31日的年度，我們民用部門的毛利潤為5170萬美元，佔部門收入的15.3%，而截至2022年12月31日的年度，我們民用部門的毛利潤為4540萬美元，佔部門收入的14.9%。在截至2023年12月31日的一年中，利潤增長的主要貢獻是2023年大幅開工的新項目帶來的利潤貢獻增加了2520萬美元。與2022年相比，2023年與2022年相比，2023年中西部的一個供水線路項目、東海岸的兩個工廠項目接近完工，以及與德克薩斯州的一個隧道項目相關的活動分別減少了910萬美元、530萬美元和440萬美元，抵消了這一增長。

截至2022年12月31日的年度，我們民用部門的毛利潤為4540萬美元，佔部門收入的14.9%，而截至2021年12月31日的年度，我們民用部門的毛利潤為4090萬美元，佔部門收入的10.4%。造成這種差異的原因是，2021年多倫多的一個廢水項目出現了負項目調整，與2021年相比，該項目在2022年多貢獻了490萬美元。

交通運輸

這一下降主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，隨着我們在完成與2020 American Bridge收購相關的收購工作方面取得進展，以及來自M&P業務的5200萬美元，貢獻減少了1.061億美元。2023年與2022年相比增加了1.037億美元，巴哈馬的一個項目增加了1.037億美元，佛羅裏達州的一個新橋樑項目開工增加了2130萬美元，抵消了這一減少。

截至2022年12月31日的年度，我們運輸部門的收入為8.561億美元，與截至2021年12月31日的年度相比，減少了3150萬美元，降幅為3.5%。這一下降主要是由於佛羅裏達州的一個項目和太平洋西北地區的一個項目在截至2022年12月31日的一年中分別比截至2021年12月31日的一年減少了6990萬美元和2460萬美元，因為這些項目在年內接近完成。巴哈馬的一個項目在截至2022年12月31日的一年裏比截至2021年12月31日的一年多生產了7040萬美元，這抵消了這些減少的影響，因為項目活動根據其施工計劃增加了.

截至2023年12月31日的年度，我們運輸部門的總虧損為1590萬美元，佔部門收入的1.9%，而截至2022年12月31日的年度，運輸部門的毛利潤為9550萬美元，佔部門收入的11.2%。與2022年相比，2023年上半年減少了1.114億美元，主要是M&P減少了5020萬美元，以及我們在完成與2020年American Bridge收購相關的收購工作方面取得了進展，減少了4600萬美元。

截至2022年12月31日的年度，我們運輸部門的毛利潤為9550萬美元，佔部門收入的11.2%，而截至2021年12月31日的年度，運輸部門的毛利潤為7330萬美元，佔部門收入的8.3%。這一差異可歸因於推動2022年與2021年收入差異的相同項目。在截至2022年12月31日的財年中，這些項目的毛利潤比截至2021年12月31日的財年增加了1740萬美元。

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目錄表

關鍵業務指標

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息可能有助於評估我們的經營業績，並有助於在不同的會計期間進行替代比較。非GAAP財務計量不是，也不應被視為GAAP報告計量的替代品。

EBITDA和調整後的EBITDA

在我們的行業中，通常使用利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)來管理我們的業務。EBITDA協助管理層和董事會，並可能有助於投資者持續比較我們的經營業績，因為它消除了我們的資本結構和與我們的核心業務無關的費用的影響。

此外，使用調整後的EBITDA管理我們的業務也是慣例。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與那些可能向投資者提出類似非公認會計準則財務指標的可比公司進行比較。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們未來可能會有與計算這些衡量標準時排除的活動類似的活動。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。淨收益(虧損)與下文調整後EBITDA的對賬應進行審查，不應依賴單一的財務指標來評估我們的業務。以下是調整後EBITDA的淨收入對賬。

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截至2023年12月31日的年度，經調整的EBITDA較截至2022年12月31日的年度減少1.263億美元，或98.5%，主要是由於與最近事件部分討論的M&P業務線相關的活動以及淨收入的減少。

截至2022年12月31日的年度，經調整的EBITDA較截至2021年12月31日的年度增加2,390萬美元，或22.9%，主要是由於民用和運輸部門討論的毛利潤增加。

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目錄表

積壓

我們將積壓定義為對已授予的項目剩餘收入總額的衡量。只有當我們有已執行的合同或授權的“繼續進行的通知”時，我們才會在我們的積壓中包括一個項目。因此，我們相信我們的積壓是堅定的，儘管可能會發生取消或範圍調整。

在我們的行業中，積壓是已授予但未完成的工作的未來收入流的指標。我們將積壓定義為現有合同未完成部分的預期收入，因此可以估計。

積壓不應被視為未來收入的綜合指標，因為我們的任何合同都可以在相對較短的時間內被我們的客户終止，並且積壓不包括我們可能被授予的未來工作。在取消合同的情況下，我們通常會得到到特定合同日期的所有費用的補償，以及我們從項目現場復員的費用。我們的合同通常不會授予我們對積壓中反映的收入的權利。由於進度延遲、監管要求、項目特定問題或其他原因，項目可能會在較長時間內處於積壓狀態。無法合理估計交易價格的合同的合同金額不包括在我們的積壓金額中。

流動性、資本承諾和資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金、借款資金和手頭現有現金。我們現金的主要用途通常包括為我們的項目提供營運資本債務、償債和機器設備投資的資金。

與業務合併的結束有關，持有25,296,280股普通股或91.7%有贖回權的股份的持有人行使權利，以每股10.30美元的贖回價格贖回其股份。因此，我們從首次公開發售中收到的與業務合併相關的大部分現金收益在業務合併生效後無法提供給我們。在業務合併完成之前，我們計劃使用業務合併中收購的現金(I)通過增加營運資本為有機增長提供資金，(Ii)為未來的潛在收購提供資金，以及(Iii)用於一般公司需求，包括償還債務。鑑於贖回水平較高，我們可能會從以下方面尋求現金：(X)增加機構借款或增加我們的循環信貸額度，(Y)出售未使用或未充分利用的建築資產，或(Z)加快或出售我們的索賠和解。然而，我們不認為與業務合併相關而收到的有限現金收益會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們將收到任何行使認股權證換取現金的收益。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。2024年2月27日，我們普通股的收盤價為每股4.70美元。只要我們普通股的市場價格仍低於每股11.50美元的認股權證行使價格，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，從而導致我們很少或沒有現金收益用於任何此類行使。只要我們收到任何現金收益，我們預計將把這些收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。然而，我們預計不會在很大程度上依賴於認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。

根據過往及預期的未來經營業績，我們相信營運現金流、可用現金、循環信貸安排協議下可供我們使用的金額及其他融資將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求，包括營運資金、資本開支及預定償債計劃的任何預期需求。

我們目前和未來的流動性在很大程度上取決於我們的經營業績，這在很大程度上取決於整體經濟狀況以及我們目前的合同和積壓。我們的流動性可能會受到信貸供應中斷的不利影響。如果發生這種重大不利事件，我們可能無法根據我們的循環信貸安排協議借款，或可能被要求尋求額外融資。此外，我們可能需要尋求額外的融資，以在到期或到期之前為我們現有債務的全部或很大一部分進行再融資。我們也可能

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只要條件對我們有利，就尋求進入公共或私募股權市場，以支持我們的流動性。不能保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條款籌集更多資本或獲得更多融資。

我們面臨着與利率波動和貨幣兑換風險相關的市場風險。市場狀況的重大變化可能會導致利率上升，並對運營我們業務所需的融資產生實質性影響。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金、現金等價物和限制性現金的彙總變化：

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截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金為1,030萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為6620萬美元和9060萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的1030萬美元現金的主要驅動因素是應付賬款增加4660萬美元和合同負債增加6180萬美元，但這些增加因應收賬款增加4900萬美元、合同資產增加4290萬美元、淨虧損1880萬美元和權益法投資收益增加770萬美元而被部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，除了6270萬美元的淨收入外，運營活動中使用的現金的主要驅動因素是合同資產增加了1.387億美元，這代表了確認收入和向客户付款之間的時間差。合同負債增加2000萬美元以及攤銷和折舊4570萬美元，部分抵消了這一減少額。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金的主要驅動因素來自合同負債減少1.887億美元。這主要與Southland作為2020年American Bridge收購的一部分而承擔的合同責任有關。應付賬款和應計費用增加到2640萬美元，折舊和攤銷增加到4750萬美元，部分抵消了這一減少額。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為450萬美元、560萬美元和850萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的450萬美元現金的主要驅動因素是出售財產和設備的收益880萬美元和從子公司收到的分配700萬美元，但購買財產和設備的增加1080萬美元部分抵消了這些收益。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額主要來自購買財產和設備(480萬美元)和出售財產和設備的收益(1010萬美元)。同樣，在截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額主要來自購買財產和設備(1880萬美元)和出售財產和設備所得收益(1130萬美元)。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為260萬美元、2010萬美元和3060萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，融資活動中使用的260萬美元現金的主要驅動因素是循環信貸安排付款1300萬美元、應付票據付款1.237億美元和融資租賃付款480萬美元，但這些款項被循環信貸安排借款800萬美元、應付票據借款1.152億美元和合並收益1710萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，主要驅動因素是循環信貸安排的借款7500萬美元和應付票據的付款4290萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，主要驅動因素是應付票據的新借款2.062億美元和循環信貸安排的借款6700萬美元，但這些借款被1.536億美元的應付票據付款和8200萬美元的循環信貸安排償還部分抵消。

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目錄表

截至2023年12月31日，我們的長期債務為3.004億美元，其中4850萬美元將在未來12個月內到期。2024年2月，本公司修訂了循環信貸安排，以重組某些契約水平。我們目前遵守所有經修訂或豁免的適用債務契約。

循環信貸安排

2021年7月，我們與弗羅斯特銀行達成了5000萬美元的循環信貸安排協議。截至2022年12月31日，循環信貸安排協議已修改並增加到1.00億美元。2023年8月，我們的循環信貸安排延長至2025年1月15日，我們產生了30萬美元的遞延融資成本。循環信貸安排協議以1個月期SOFR的提取餘額計息，下限為0.90%，適用保證金利率為2.10%。截至2023年12月31日，左輪手槍上已提取了9000萬美元，我們有1000萬美元可用。

有擔保的票據

我們簽訂擔保票據是為了為業務增長提供資金。2023年7月，我們完成了約7,640萬美元的現有擔保票據的例行再融資，以換取金額為113.5美元的新設備票據。新設備票據以特定建築設備資產為抵押，固定利率為77.25%，期限為五年，全額攤銷。我們產生了30萬美元作為與再融資相關的遞延融資成本。遞延融資成本計入我們綜合資產負債表上的長期債務。此外，作為再融資的一部分，我們發生了60萬美元的債務清償虧損，這筆債務包括在我們綜合經營報表中的其他收入中。截至2023年12月31日，我們有計劃在2024年2月至2033年3月期間到期的未償還擔保票據。有擔保票據的利率介乎1.29%至8.00%之間。

按揭票據

我們輸入抵押票據是為了為我們的業務增長提供資金。截至2023年12月31日，我們有2024年10月至2029年2月到期的抵押貸款票據。按揭票據的利率在3.84%至5.99%之間。

OEM備註

我們加入原始設備製造商(“OEM”)票據，以便為我們業務的增長提供資金。截至2023年12月31日，我們沒有任何以設備為抵押的未償還OEM票據。

合同義務

截至2023年12月31日，我們的合同義務和承諾包括：

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目錄表

積壓

我們將積壓定義為對已授予的項目剩餘收入總額的衡量。只有當我們有已執行的合同或授權的“繼續進行的通知”時，我們才會在我們的積壓中包括一個項目。因此，我們相信我們的積壓是堅定的，儘管可能會發生取消或範圍調整。

在我們的行業中，積壓是已授予但未完成的工作的未來收入流的指標。我們將積壓定義為現有合同未完成部分的預期收入，因此可以估計。

​

積壓不應被視為未來收入的綜合指標，因為我們的客户可以在相對短的時間內終止我們的任何合同，並且積壓不包括我們可能獲得獎勵的未來工作或我們正在等待執行合同或授權通知的新獎勵。繼續。如果取消，我們通常會報銷特定合同日期內的所有費用，以及從項目現場遣散的費用。我們的合同通常不會授予我們對待辦事項中反映的收入的權利。項目可能會保留 在由於進度延遲、監管要求、項目特定問題或其他原因而導致長時間積壓。無法合理估計交易價格的合同金額不包括在我們的積壓金額中.

以下是我們按細分的積壓情況。

民事

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​

交通運輸

​

​

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目8.財務報表和補充數據

本項所需的信息作為本年度報告10-K表格F-1頁索引的單獨部分提交。

​

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層有責任建立和維護適當的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經審查和評估了Southland的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時。經過審查和評估，我們的管理層認定，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，Southland的披露控制和程序有效，以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和我們的主要財務官設計的或在他們的監督下進行的，並由董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制綜合財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證。管理層對財務報告內部控制有效性的評估範圍包括我們的合併子公司。

管理層對我們內部控制有效性的評估主要基於我們截至2023年12月31日的財務報告。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，Southland對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層認為，截至2023年12月31日，南國對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

None.

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用.

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員的識別

我們現任董事和執行官如下：

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背景資料

布萊恩·普拉特

布萊恩·普拉特自2021年11月以來一直擔任董事會成員和董事會非執行主席。普雷特先生擔任Legato Merger Corp.III的董事會非執行主席。從2020年8月到Legato Merge Corp.於2021年10月與阿爾戈馬鋼鐵集團合併之前，普雷特先生一直擔任該公司董事會的非執行主席。普拉特先生於2008年7月至2019年5月擔任Primoris Services Corp(“Primoris”)董事長，並於2008年7月至2020年2月擔任Primoris董事會的董事董事。2008年7月至2015年10月25日，他擔任博智的總裁兼首席執行官。離開Primoris後，普拉特一直在管理自己的個人投資。1983年至2008年7月，他擔任Primoris的前身ARB，Inc.首席執行官兼董事會主席總裁。Pratt先生在建築業擁有超過35年的實際運營和管理經驗。普拉特先生在加利福尼亞州波莫納市的加州理工學院完成了四年的土木工程課程。

弗蘭克·倫達

自業務合併完成以來，弗蘭克·倫達一直擔任本公司的總裁兼首席執行官。倫達先生負責確定和制定所有必要的舉措，以實現公司的短期和長期目標。他在建築行業內擁有近30多年的不同學科經驗，並在過去20多年裏擔任Southland LLC的首席執行官。他結合了他的運營背景、行業知識和併購專業知識，使Southland家族公司的年收入遠遠超過10億美元，業務遍及北美。科倫達先生在德克薩斯理工大學獲得金融學士學位。

蒂姆·温

自業務合併完成以來，韋恩一直擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。劉温先生在技術基礎設施項目執行方面擁有約30年的經驗。在他的領導下，Southland LLC及其各子公司已經為公共和私人客户完成了一些全國最複雜的橋樑、海洋、地下隧道、結構和緊急基礎設施服務。此外，韋恩先生還成功整合了眾多戰略收購，以加強Southland Holdings的運營能力。韋恩先生在德克薩斯理工大學獲得了金融和經濟學學士學位。

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格雷戈裏·莫納漢

格雷戈裏·莫納漢自2021年11月以來一直擔任董事會成員。他還從2021年11月起擔任Legato II的首席執行官，直到2023年2月完成業務合併。莫納漢先生自2005年起擔任紐約投資公司Cresendo Partners，L.P.的高級董事總經理，自2016年1月起擔任私人投資合夥企業Jamarant Capital，L.P.的投資組合經理，並自2023年2月起擔任Legato Merger Corp.III的首席執行官。莫納漢之前是BIND Network Solutions的聯合創始人，這是一家成立於1998年的諮詢公司，專注於網絡基礎設施和安全。莫納漢目前在Legato Merger Corp.III的董事會任職。2012年12月至2023年8月，莫納漢在絕對軟件公司的董事會任職，該公司是一家為計算機和超便攜設備提供安全和管理的公司。莫納漢先生還曾在以下公司擔任過職務：2008年6月至2023年5月，領先的純淨水解決方案供應商Primo Water Corporation；2016年6月至2019年5月，商業船隊遠程信息處理提供商BSM Technologies；2013年4月至2016年4月，空間硬件設計和製造商COM DEV International；2015年5月至2016年5月，起重機和重載運輸公司Entrec Corporation；2013年6月至2016年7月，地球物理服務公司SAExplore Holdings；2008年3月至2012年4月，多概念餐飲公司O‘Charley’s Inc.；以及Bridgewater Systems，2009年5月至2011年8月期間是一家電信軟件提供商。莫納漢先生在聯合學院獲得機械工程理學學士學位，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。莫納漢先生是NACD董事資格認證的®

伊茲·馬丁斯

伊茲·馬丁斯自2023年2月完成業務合併以來一直擔任董事會成員。馬丁斯女士自2024年1月起擔任安飛士預算集團有限公司(以下簡稱安飛士)執行副總裁兼首席財務官總裁。馬丁斯女士於2020年1月臨時出任安飛士執行副總裁總裁，並於2020年6月至2023年12月期間擔任該職位。在此之前，Martins女士在安飛士擔任過各種戰略和財務職務，包括從2014年5月到2019年12月擔任美洲部高級副總裁和首席財務官，從2010年11月到2014年5月擔任高級副總裁和代理首席會計官，從2006年8月到2010年11月擔任税務副主管總裁。2004年11月至2006年8月，馬丁斯女士在安飛士董事任職，負責税務籌劃和對盛德公司(Cendant Corporation，前身為盛德公司)的併購。在加入Avis之前，Martins女士在Deloitte&Touche LLP任職七年。Martins女士擁有西頓霍爾大學會計學學士學位和法學博士學位。

凱爾·伯特內特

凱爾·伯特內特自2023年2月完成業務合併以來一直擔任董事會成員。伯特內特先生是海角研究公司的首席執行官。從2020年11月至2023年6月，伯特內特先生還擔任了以醫生為首的最大老年醫學提供者網絡GI聯盟的總裁。在擔任GI Alliance的總裁之前，Burtnett先生於2017年10月至2020年6月期間擔任Conifer Health Solutions，Inc.(“Conifer”)的首席運營官。Burtnett先生還在公司任職期間擔任Conifer的臨時首席執行官，並參與領導Conifer從Tenet Healthcare Solutions，Inc.剝離出來。Burtnett先生曾在2015年6月至2017年10月擔任Tenet國際聯合外科合作伙伴(USPI)子公司的動態服務和首席集成官總裁。在加入USPI之前，Burtnett先生曾擔任特尼特門診部的高級副總裁。2003年8月至2015年6月，他在特尼特擔任過多個職位。Burtnett先生擁有美國空軍學院管理學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。

馬裏奧·拉米雷斯

自2023年2月完成業務合併以來，馬裏奧·拉米雷斯一直擔任董事會成員。自2018年6月以來，拉米雷斯還一直擔任阿瓦隆淨值公司的董事董事總經理，這是一家獨立的精品投資銀行，專注於為中端市場公司提供商業諮詢服務。拉米雷斯也是MRamirez Group，LLC的總裁，這是拉米雷斯於2017年1月創立的一家諮詢公司

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專注於與有影響力的商界領袖合作，為家族理財室、業務發展和公私合作伙伴關係提供建議。拉米雷斯之前在TIAA工作，1995年至2016年，他在財富百強金融服務公司TIAA任職，在那裏他擔任過高級領導團隊成員，負責管理董事的高管關係和拉美裔市場。Ramirez先生還在山姆·M·沃爾頓商學院院長執行顧問委員會、加里森金融學院董事會任職，並是自由基督教學校董事會成員。拉米雷斯先生是拉美裔領袖聯盟的副主席和Fossil Rim野生動物中心的副主席。Ramirez先生之前曾在阿肯色州商業名人堂評選委員會、阿肯色州執行論壇和阿肯色州競選指導委員會任職，並擔任不同項目競選委員會的主席。此外，Ramirez先生還在阿肯色大學的山姆·M·沃爾頓學院獲得了的金融學士學位。

科迪·加拉達

自業務合併完成以來，科迪·加拉達一直擔任公司執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。加拉達先生在領導和開發財務、會計、IT和人力資源部門方面擁有超過15年的經驗，同時還負責監督各種戰略計劃。在加入Southland LLC之前，他在上市基礎設施公司Primoris Services Corp.工作了十多年。Galarda先生是德克薩斯州註冊會計師，擁有德克薩斯A&M大學的法律研究碩士學位、德克薩斯大學達拉斯分校的會計學碩士學位、加州州立大學富勒頓分校的MBA學位以及加州浸會大學的工商管理和技術學士學位。

魯迪·倫達

自業務合併完成以來，魯迪·倫達一直擔任公司執行副總裁總裁兼戰略和特別項目首席運營官。恩倫達先生負責監督Southland LLC的各種工廠和運輸項目，並在該公司完成美國一些最複雜的項目方面發揮了重要作用。他結合了近30年的建築經驗，領導了Southland LLC所有子公司的合同管理和合規、資源管理、合作戰略、客户關係和協調的各個組成部分。科倫達先生在德克薩斯理工大學獲得本科學位。

公司治理

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

管理局的組成

本公司的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會由七名董事組成，所有董事均在業務合併完成後當選為董事會成員。董事會分為三個級別，每年只選舉一級董事，每名董事(因完成業務合併而當選的第I類和第II類董事除外)任期三年。

現任第I類董事Burtnett先生和Ramirez先生的任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。現任第二類董事普拉特先生和馬丁斯女士的任期將

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將於公司2025年年度股東大會上到期。現任三類董事倫達先生、韋恩先生和莫納漢先生的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。

管理局轄下的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，每個委員會都受章程管轄。這些委員會的章程張貼在我們的網站www.Southlandholdings.com上。

審計委員會

女士。馬丁目前擔任審計委員會主席和成員，莫納漢先生和伯特內特先生也是成員。審計委員會符合紐約證券交易所審計委員會的組成要求，並且審計委員會的每一名成員都具有財務知識。*董事會已確定每一位女士。馬丁斯伯特內特和莫納漢符合美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義。

審計委員會的職能除其他外包括：

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審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、所有適用的美國證券交易委員會規則和法規以及所有適用的紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。公司將在未來適用於公司的範圍內遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他適用機構的要求。

薪酬委員會

伯特內特先生目前是薪酬委員會的主席和成員，普拉特先生和馬丁斯女士也是成員。董事會認定，薪酬委員會的每一名成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求，並且是董事的非僱員，定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則。

除其他外，薪酬委員會的職能包括：