美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 11-K

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：1-9595

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

百思買退休儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：

百思買公司

賓夕法尼亞大道南 7601 號

明尼蘇達州裏奇菲爾德 55423

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百思買退休儲蓄計劃

目錄

注意：1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露規章條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略，因為它們不適用。

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獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和計劃管理員

百思買退休儲蓄計劃

明尼蘇達州裏奇菲爾

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的百思買退休儲蓄計劃（“計劃”）可用於支付福利的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層的會計原則和重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充時間表報告

截至2023年12月31日的補充資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時執行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相一致，以及執行程序測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為，相對於整個財務報表，這些附表在所有重要方面都是公允的。

/s/ 德勤會計師事務所

明尼阿波利斯市

2024 年 6 月 25 日

自2005年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

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可用於支付養卹金的淨資產報表

見財務報表附註。

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可用於支付養卹金的淨資產變動表

見財務報表附註。

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財務報表附註

1。計劃描述

以下對百思買退休儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅供一般信息之用。參與者應參閲計劃協議，以獲得對計劃條款的更完整描述。

一般——該計劃是一項利潤分享計劃，具有 “現金或延期” 減薪儲蓄安排，旨在符合《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條的資格。百思買公司（“百思買”）和子公司（“公司”）的合格員工在年滿18歲後可以參加。沒有最低服務期限。

福利委員會（“計劃管理人”）由公司董事會的一個委員會任命，根據1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）和該計劃的規定，該委員會被委託承擔公司的信託和/或管理職責。Voya Financial擔任計劃記錄管理員，截至目前

2022年9月2日，該計劃的受託人角色從道富銀行和信託轉移到Voya Financial。除了下文 “投資” 部分所述的投資選擇外，本計劃的投資選項沒有進行任何更改。該計劃受ERISA的規定約束。

截至2022年1月3日營業結束，GreatCall, Inc.和Critical Signal Technologies, Inc.401（k）計劃已合法與百思買退休儲蓄計劃合併，這些公司的員工開始參與該計劃。在截至2022年12月31日的年度中，GreatCall, Inc.和Critical Signal Technologies, Inc. 401（k）Plans的總額為35,545,357美元的可用於支付福利的淨資產已轉移到該計劃。

繳款-參與者每年可通過税前繳款、税後羅斯繳款或計劃定義的兩種繳款類型的組合繳納高達其年薪的50％，但須遵守守則的限制。在本計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。參與者還可以繳納代表其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃的分配金額。在公司服務一年後，公司將匹配參與者合格繳款的100％，不超過薪酬的3％，外加超過3％但不超過薪酬5％的合格繳款的50％。

參與者賬户-為每位計劃參與者保留個人賬户。參與者的供款、公司的配套供款以及計劃收益和虧損分配將記入每位參與者的賬户。還向參與者的賬户收取管理費用，以支付本計劃支付的費用。費用為固定月費率加上基於特定參與者交易的任何服務費，如計劃協議中所定義。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。

投資——參與者將其繳款和公司的配套供款投資於本計劃提供的各種投資選擇，包括百思買公司股票基金、註冊投資公司、集合基金和穩定價值基金。

自2023年4月21日起，計劃中的以下四隻基金被類似資產類別的新基金所取代：

此外，MFS國際股票基金從4類股票類別更改為3類。

歸屬-參與者的繳款將立即歸入其繳款中，加上相應的實際收益。對計劃協議進行了修訂，自2007年1月1日起生效，採用了旨在滿足《守則》第401（k）（12）（B）條的安全港配套繳款條款。該條款規定，持有此類安全港配套捐款的參與者的賬户餘額將立即100％歸屬。

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參與者應收票據——在2014年6月1日當天或之後僱用的員工不得從其基金賬户中借款，自2015年1月1日起，任何參與者均不得根據本計劃申請新的貸款。在2014年4月1日之前，參與者可以從其基金賬户中至少借入1,000美元，最高等於50,000美元或既得賬户餘額的50％中的較低者。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，在貸款處理當月的第一個工作日按最優惠利率加一個百分點的利率計息。貸款要求自貸款之日起五年內還款，除非貸款用於購買參與者的主要住所，在這種情況下，還款期限最長為15年。本金和利息通過每兩週一次的工資扣除按比例支付。

在2020年4月20日至2020年9月20日期間，公司通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的一項條款，允許符合條件的參與者向該計劃申請最低1,000美元、最高不超過其既得餘額的100％或10萬美元的貸款，在五年內償還。

截至2023年12月31日，參與者的應收票據到期至2029年10月19日，利率從4.25％到6.50％不等。

福利支付-由於死亡、殘疾或退休而終止服務後，如果參與者的餘額超過1,000美元，則可以選擇提取或將資金留在計劃中。在有限的情況下，參與者還可以在終止前提取部分或全部賬户餘額，但須遵守計劃條款。該計劃要求餘額低於1,000美元的非在職員工參與者在解僱後在管理上可行的情況下儘快分配賬户。

2。重要會計政策摘要

會計基礎——所附財務報表和本計劃的補充附表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

估算值的使用——根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性-本計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值的變化至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中報告的金額產生重大影響。

投資估值和收益確認——如附註3 “公允價值計量” 所披露的那樣，本計劃的投資按公允價值或淨資產價值列報，但附註4 “穩定價值基金” 中披露的按合同價值列報的投資合同除外。

證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。股息在除息日入賬。利息收入按應計制入賬。淨增值（折舊）包括本計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。

參與者的應收票據-參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來計量。利息收入按應計制入賬。相關費用記作管理費用，發生時記作支出。根據計劃文件的條款，拖欠的應收票據記作分配。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。

補助金支付-福利在支付時入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有向選擇退出本計劃但未付款的參與者的賬户分配任何款項。

管理費用-除非公司另行支付，否則維護本計劃的某些費用由本計劃支付。本公司支付的費用不包括在這些財務報表中。與管理參與者應收票據有關的費用直接從參與者的賬户中扣除，幷包含在管理費用中。與投資相關的費用包含在投資公允價值的淨增值（折舊）中。計劃參與者在2022年1月1日至2022年11月30日期間每月被收取3.25美元的費用，在2022年12月1日至2023年12月31日期間每月向計劃參與者收取3.60美元的費用。

後續事件——計劃管理層評估了自2023年12月31日起至財務報表發佈之日這段時間，涉及需要確認或披露的重大後續事件。

2024年1月1日，Current Health, Inc. 401（k）計劃與該計劃合法合併。結果，3,377,825美元的淨資產於2024年1月11日轉移到該計劃。

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3.公允價值測量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場出售資產或負債時出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。為了衡量公允價值，我們使用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構：

級別 1 — 在計量日，活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。

級別 2 — 在測量之日可用的重要其他可觀測數據，不包括在第 1 級中直接或間接的報價，包括：

第 3 級 — 不可觀測的重大投入，無法通過可觀測的市場數據予以證實，也無法反映管理層對重要判斷的使用。這些價值通常使用定價模型確定，其假設利用管理層對市場參與者假設的估計。

公允價值層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據。如果用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次，則公允價值衡量是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。我們對特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，包括考慮與資產或負債有關的具體投入。

該計劃按公允價值入賬的資產如下：

(1) 某些使用每股淨資產價值（“NAV”）（或其等價物）實際權宜之計按公允價值計量的投資未被歸入公允價值等級制度。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與在可供支付福利的淨資產報表中按公允價值列報的投資金額進行對賬。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

現金及現金等價物-由初始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金組成的投資。這些金額在活躍市場中按報價估值。

百思買公司股票基金——由百思買普通股組成的單位化股票基金。該基金的總公允價值等於普通股的報價市值，後者近似於公允價值。

註冊投資公司——以近似公允價值的報價交易和估值的共同基金股份。

穩定價值基金-Galliard穩定價值基金中投資於高流動性資產的部分，用於滿足日常流動性需求，按報價進行交易和估值。有關其他信息，請參閲附註4 “穩定價值基金”。

集合基金-未歸入公允價值層次結構，因為它們是使用資產淨值（或其等價物）進行估值的，其依據是基金擁有的標的資產的價值減去其負債，然後將該差額除以未償還的單位數。以資產淨值計量的投資包括合併的獨立賬户。投資的單位價格是在不活躍的私人市場上報價的；但是，單位價格基於基於可觀察到的投入的基礎投資。在本報告所述期間，沒有資金沒有着落的承付款。

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4。穩定價值基金

該計劃持有對加利亞德穩定價值基金（“基金”）的投資。該基金專為本計劃管理，所有標的投資均由本計劃直接持有。該基金主要投資於符合完全收益響應型投資合同（“FBRIC”）標準的證券支持（合成）投資合約，因此按合約價值報告。合約價值是FBRIC的相關衡量標準，因為這是參與者在根據計劃條款啟動允許的交易時獲得的金額。合同價值代表每份合同下的供款，加上收益，減去提款。該基金還投資於富國銀行/貝萊德短期投資基金S，該基金投資於用於滿足日常流動性需求的高流動性資產，因此按公允價值列報。有關其他信息，請參閲附註3 “公允價值計量”。

合成投資合約由保險公司或其他金融機構發行，由債券投資組合支持。債券投資組合由本計劃直接擁有。發行人保證所有合格參與者的提款將按合同價值計算，並且適用的貸記利率將不低於0％。信貸利率通常每季度重置一次，以考慮合約價值和標的投資組合公允價值之間的差異。

如果本計劃未履行合同規定的義務（包括髮行人認定該協議構成ERISA所定義的非豁免違禁交易），並且此類違約行為未在合同允許的時間內得到糾正，則發行人可能會終止合同，本計劃將從終止之日起獲得公允價值。每份合約都承認某些 “違約事件”，這可能會使合同的承保範圍失效。其中包括投資合同所載投資指南所允許的工具範圍之外的投資、向發行人作出的欺詐性或其他重大虛假陳述、未經合同發行人批准的投資顧問控制權變更、某些關鍵監管要求的變更或該計劃不符合納税資格。

合同通常還規定與某些不屬於計劃正常運營過程的事件相關的提款。根據投資合同的規定，這些提款是通過對提款進行市值調整後支付的。每個合約發行人都會指定可能觸發市值調整的事件；但是，此類事件可能包括但不限於以下內容：

目前，不太可能發生任何會導致市值調整的事件。

5。關聯方和利益方交易

百思買公司股票基金——與百思買普通股相關的活動如下：

投資管理—道富環球顧問信託公司管理目標日期基金。在向Voya Financial過渡之前，道富銀行和信託銀行一直是該計劃的受託人，任期至2022年9月2日。該計劃為投資管理服務支付的費用作為每項基金所得回報的減少額而包括在內。

參與者應收票據 — 參與者的應收票據由參與者賬户中的既得餘額擔保。

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6。計劃終止

儘管公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款，並根據ERISA的規定終止本計劃。如果本計劃終止，參與者仍將100％歸屬於公司的繳款。

7。税收狀況

美國國税局在2014年10月15日的一封信中確定並通知公司，該計劃和相關信託是根據該守則的適用規定設計的。儘管自收到決定書以來，該計劃已進行了修訂，但計劃管理人認為，該計劃的設計和運作均符合《守則》的適用要求，因此認為該計劃符合資格，相關信託是免税的。

GAAP要求計劃管理層評估該計劃的税收狀況，如果該計劃採取了不確定的立場，經適用的税務機構審查後很可能無法維持，則確認應納税義務。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄此類納税義務。

8。財務報表與表格 5500 的對賬

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表中可用於支付福利的淨資產變動與5500表格的對賬情況如下：

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根據表格 5500 的要求提供的補充附表

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百思買退休儲蓄計劃

（計劃編號 002）

（僱主識別號 55-0805038）

附表 H，第四部分，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

* 表示利益方

注意：以參與者為導向的投資不需要成本信息，因此不包括在內。

見隨附的獨立註冊會計師事務所報告。

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簽名

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或管理僱員福利計劃的其他人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

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展品索引

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