根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
大型加速文件管理器: | ☐ | 加速文件管理器: | ☐ | |||||
非加速 申報人 |
☒ |
規模較小的報告公司: | ||||||
新興成長型公司: |
頁號 | ||||||
第一部分: |
財務信息 |
|||||
第 1 項。 |
財務報表(未經審計): |
|||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
3 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表 |
5 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
6 | |||||
簡明合併財務報表附註 |
7 — 32 | |||||
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
33 — 43 | ||||
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 | ||||
第 4 項。 |
控制和程序 |
43 | ||||
第二部分: |
其他信息 |
|||||
第 1 項。 |
法律訴訟 |
44 | ||||
第 1A 項。 |
風險因素 |
44 | ||||
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 | ||||
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
44 | ||||
第 5 項。 |
其他信息 |
44 | ||||
第 6 項。 |
展品 |
45 | ||||
簽名 |
46 |
2
(未經審計) 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
賬目和其他關聯方應收賬款 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非當前 資產 |
||||||||
對未合併實體的投資 |
||||||||
購買關聯方股權證券的期權 |
||||||||
俾斯麥勘探許可證 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
使用權-經營租賃 |
||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東赤字 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
||||||||
經營租賃負債,流動部分 |
||||||||
遠期合同責任 |
||||||||
看跌期權負債 |
||||||||
應付貸款,當期部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
||||||||
應付貸款 |
||||||||
認股證負債 |
||||||||
訴訟融資及其他 |
||||||||
延期合同負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和意外開支 ( 註釋 9 ) |
||||||||
股東赤字 |
||||||||
優先股-$ |
||||||||
普通股-$ |
||||||||
額外 付費 首都 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
之前的股東總赤字 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
負債總額和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
收入 |
||||||||
海事服務 |
$ | $ | ||||||
操作及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
||||||||
|
|
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|||||
運營費用 |
||||||||
市場營銷、一般和行政 |
||||||||
運營與研究 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出) |
||||||||
利息收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
權益法投資虧損 |
( |
) | ||||||
衍生品負債公允價值的變化 |
||||||||
債務清償收益 |
||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入總額(支出) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前的收入/(虧損) |
||||||||
所得税優惠 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨收益/(虧損) |
||||||||
歸因於的淨虧損 非控制性 利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益/(虧損) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益/(虧損) |
||||||||
基本(參見注釋 2) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋(見註釋 2) |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股的加權平均數 |
||||||||
基本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
||||||||
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||
常見 股票 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
非控制性 利息 |
總計 |
||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
取消支付預扣税要求的股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
以股票期權結算的董事費 |
— | — | — | |||||||||||||||||
歸類為負債的認股權證的公允價值 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||
常見 股票 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
非控制性 利息 |
總計 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(重述) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
為清償債務而發行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||
已發行認股權證的公允價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 (如重申) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益/(虧損) |
$ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
||||||||
向未合併的實體提供的服務 |
( |
) | ( |
) | ||||
折舊 |
||||||||
融資費用攤銷 |
||||||||
財務負債的攤銷 |
||||||||
遞延折扣的攤銷 |
|
|
| |||||
應付票據利息增加 |
||||||||
以實物支付的應付票據利息 |
|
|
| |||||
應收票據利息增加 |
( |
) | ||||||
使用權資產攤銷 |
||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||
權益法投資虧損 |
||||||||
債務清償收益 |
( |
) | ||||||
衍生品公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
使用股票工具支付的董事薪酬 |
||||||||
(增加)減少: |
||||||||
賬目和其他關聯方應收賬款 |
( |
) | ||||||
短期應收票據關聯方 |
( |
) | ||||||
經營租賃負債的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
來自投資活動的現金流: |
||||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
來自融資活動的現金流量: |
||||||||
發放應付貸款的收益 |
||||||||
提供通過融資支付的費用 |
( |
) | ||||||
償還債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
取消支付預扣税要求的股票獎勵 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨額(減少) |
( |
) | ( |
) | ||||
期初的現金和現金等價物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充信息: |
||||||||
已付利息 |
$ | $ | ||||||
繳納的所得税 |
$ | $ |
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
非現金 |
||||||||
將債務轉換為普通股 |
$ | $ | ||||||
的轉換 實物支付 |
$ | $ | ||||||
已發行的認股 |
$ | $ |
三個月已結束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
該期間的平均市場價格 |
$ | $ | ||||||
期權獎勵 |
||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵 |
||||||||
可轉換票據 |
||||||||
普通股認股權證相關 |
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益(虧損) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
分子: |
||||||||
股東可獲得的基本淨收益(虧損) |
$ | $ | ||||||
債務工具的公允價值變化 |
( |
) | ||||||
認股權證的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
與可轉換債務相關的利息支出 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股東可獲得的攤薄淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已發行普通股的加權平均數 — 基本 |
||||||||
期權的稀釋效應 |
||||||||
限制性股票獎勵的攤薄效應 |
||||||||
認股權證的攤薄效應 |
||||||||
可轉換工具的稀釋效應 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨(虧損)收益——基本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨(虧損)收益——攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
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2024 年 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總餘額 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
37N Note 嵌入式衍生物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
看跌期權負債 |
||||||||||||||||
訴訟融資 |
||||||||||||||||
以債務發行的認股權證負債(2023 年 12 月認股權證) |
||||||||||||||||
以權益發行的認股權證負債(2022年認股權證) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023 年 3 月票據認股權證 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
公允價值負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總餘額 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
37N Note 嵌入式衍生物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
看跌期權負債 |
||||||||||||||||
訴訟融資 |
||||||||||||||||
以債務發行的認股權證負債(2023 年 12 月認股權證) |
||||||||||||||||
以權益發行的認股權證負債(2022年認股權證) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公允價值負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 3 月 票據認股權證 |
37N 筆記 嵌入式 衍生物 |
看跌期權 責任 |
訴訟 融資 |
搜查令 負債 發行於 債務(十二月) 2023 年認股權證) |
搜查令 已發行的負債 用股權 (2022年認股權證) |
總計 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||||
公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
認股權證歸類為責任 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度經重申 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 (如重述) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
關聯方(見註釋5和6) |
$ | $ | ||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
賬目和其他關聯方應收賬款總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
預付資產 |
$ | $ | ||||||
其他預付資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
存款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | FourWorld 以 $ 的本金購買了 2023 年 3 月票據的一部分 |
• | Two Seas購買了2023年3月票據的一部分,本金為美元 |
• | Greywolf 以本金購買了 2023 年 3 月票據的一部分 |
• | FourWorld 購買了本金為 2023 年 12 月的票據 |
• | 兩海基金購買了2023年12月的票據,本金為美元 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
CIC 有限公司 |
$ | $ | ||||||
查塔姆磷酸巖有限公司 |
||||||||
海王星礦業有限公司 |
||||||||
海洋礦業有限責任公司 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
對未合併實體的投資 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 我們核算了我們在某些法律實體的投資,在這些法律實體中,股票投資者沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金,或者(2)作為一個羣體,面臨風險的股權投資的持有人既無權通過投票權或類似權利來指導對實體經濟業績影響最大的法律實體的活動,或(3)有義務吸收法人實體的預期損失或收款權法人實體的預期剩餘回報。這種類型的法律實體被稱為 VIE。 |
• | 我們將合併任何我們確定擁有控股財務權益的此類實體的業績。如果我們既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,又有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的收益,那麼我們就擁有這樣的實體的 “控股財務權益”。我們會每季度重新評估我們在這些法律實體的投資中是否擁有控股權益。 |
• | 我們在每項新合資企業開始時以及是否發生重審事件時確定我們投資的任何實體是否為虛擬投資實體。在這種情況下,我們還會考慮是否必須整合VIE和/或披露有關我們參與VIE的信息。如果申報實體的可變權益(或可變權益組合)將吸收VIE的大部分預期虧損,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,或兩者兼而有之,則申報實體必須合併VIE。申報實體必須考慮其可變權益所賦予的權利和義務及其可變權益與其他各方持有的可變權益的關係,以確定其可變權益是否會吸收VIE的大部分預期損失,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,還是兩者兼而有之。合併VIE的申報實體被稱為該VIE的主要受益人。 |
(1) | 首次收盤——公司收購 |
(2) | 第二次收盤——公司同意收購 |
(3) | 第三次收盤——公司同意收購 |
(4) | 可選單位 — 公司可以選擇購買最多額外單位 2024 年 3 月 31 日為百萬美元。可選單位屬於ASC 321的範圍,因此最初將按成本確認為初始對價轉讓的一部分,然後將按成本計量備選單位進行核算,並根據減值和可觀察的市場狀況進行調整。如果公司未在十八個月週年紀念日之前購買所有可選商品,則公司可以以 (i) 折扣的更高價格購買任何此類未購買的可選商品 |
現金對價 |
$ | |||
Odyssey Retriever, Inc. 的公允價值 |
||||
第二次收盤的公允價值 |
||||
第三次收盤的公允價值 |
||||
股票交易協議的公允價值 |
||||
交易成本 |
||||
|
|
|||
初步結算考慮 |
$ | |||
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
計算機和外圍設備 |
$ | $ | ||||||
傢俱和辦公設備 |
||||||||
海洋裝備 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
折舊費用 |
||||||||
|
|
|
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年底 十二月 31, |
年度付款 義務 |
|||
2024 |
$ | |||
|
|
|||
$ | ||||
|
|
應付貸款 |
||||||||
2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
2023 年 3 月注意 |
$ | $ | ||||||
2023 年 12 月筆記 |
||||||||
緊急傷害災難貸款 |
||||||||
供應商應付票據 |
||||||||
AFCO 保險應付票據 |
||||||||
Pignatelli 筆記 |
||||||||
37N 筆記 |
||||||||
財務負債(注15) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應付貸款總額 |
||||||||
減去:未攤銷的遞延貸款人費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:未攤銷的延期折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
應付貸款總額,淨額 |
||||||||
減去:應付貸款的當期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
應付貸款——長期 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 2020年1月31日,索賠人和出資人簽訂了經修訂和重述的國際索賠執行協議(“重述協議”)。經修訂或以其他方式修改的實質性條款和規定如下: |
• | 資助者同意提供最多 $ |
• | 交易手續費為 $ |
• | 購買我們普通股的認股權證的行使期限為五年,從 (a) 索賠持有人出於對申訴人的全面和最終仲裁裁決或索賠的全面和最終金錢和解以外的任何原因終止標的索賠之日,或 (b) 收益收到並存入托管的日期,以較早者為準。每股行使價為美元 |
• | 重述協議中的所有其他條款與原始協議中的所有其他條款基本相同。 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
薪酬和激勵措施 |
$ | $ | ||||||
專業服務 |
||||||||
存款 |
||||||||
利息 |
||||||||
勘探許可費 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
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1月29日 2024 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在敍述我們的財務業績,並評估我們的經營業績和財務狀況。討論應與我們的合併財務報表、財務報表的相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
除歷史信息外,本討論還包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述,內容涉及公司對其未來業務、收益和前景的預期。在前瞻性陳述發表之日,這些陳述代表公司的預期,但對其未來運營、收益和前景的預期可能會發生變化。公司的預期涉及風險和不確定性,並基於公司認為合理的許多假設,但這些假設最終可能會全部或部分不準確或不完整。因此,無法保證公司的預期和前瞻性陳述是正確的。有關可能導致實際業績與本次討論中提出的預期不同的風險因素的描述,請參閲公司最新的10-K表年度報告。除非法律要求,否則奧德賽不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
操作更新
有關我們已宣佈項目的更多信息,請參見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。下文僅討論實質性項目或具有最新材料狀態的項目。我們可能還有其他處於不同規劃或執行階段的項目,除非管理層認為適當或法律要求,否則出於安全或法律原因,不得披露這些項目。
我們的海底項目組合包含世界各地處於不同開發階段的多個項目,涵蓋不同的礦產資源。我們會定期評估潛在資源以確定新項目。除了進行地質評估外,我們還分析許可法規,以確保權利得到保障、業務發展模式和商業可行性因素;所有這些因素都影響了我們就是否以及如何為股東的最大利益尋求機會做出決策。
海底礦產開採勘探項目
ExO 磷酸鹽項目:
“Exploraciones Oceánicas” 磷酸鹽項目是一個豐富的磷砂礦牀,位於墨西哥專屬經濟區(“EEZ”)內70-90米深處。該礦牀含有大量的高品位磷礦石,可以在具有經濟吸引力的基礎上開採(本質上是標準的疏浚作業)。該產品將受到墨西哥和其他世界肥料生產商的歡迎,可以為墨西哥的農業發展帶來重要好處。
該礦牀位於墨西哥Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(“ExO”)公司許可的獨家採礦特許權內。巴拿馬公司Oceanica Resources, S. de R.L.(“Oceanica”)擁有ExO99.99%的股份,奧德賽通過巴哈馬全資公司奧德賽海洋企業有限公司(“企業”)擁有Oceanica56.04%的股份。
2012年,墨西哥向ExO授予了位於南下加利福尼亞州離岸25-40公里處的礦牀的50年採礦許可證(根據ExO的選擇可以再延長50年)。
在海洋疏浚專家和來自世界各地的領先環境科學家的協助下,我們花了三年多的時間制定了環境可持續發展計劃。環境計劃的主要特點包括:
• | 在疏浚過程中不會使用任何化學物質,也不會向海裏釋放任何化學物質。 |
• | 這是一種超越國際最佳做法的專業向下回水管,可以管理靠近海底的疏浚沙子的迴流,限制羽流或對水柱和海洋生態系統(包括初級生產)的影響。 |
• | 疏浚後將恢復海底,以促進疏浚區海底生物的快速再生。 |
• | 生態毒理學測試表明,疏浚沉積物並將沉積物送回海底不會對生物產生毒性影響。 |
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• | 聲音傳播研究得出的結論是,疏浚期間產生的噪音水平將與已經定期在該區域過境的觀鯨船、商船和漁船相似,這證明該系統不會對海洋哺乳動物構成威脅。 |
• | 每年的疏浚面積限制在一平方千米以內,這意味着該項目每年只能在特許權面積的一小部分內運營。 |
• | 儘管沉積物和疏浚活動比海龜覓食和生活的地方更深、更冷,因此對該物種的物質傷害非常遙遠,但還是採用了行之有效的海龜保護措施。 |
• | 不會對當地漁業產生實質性影響,因為漁民歷來會避開沉積物正上方的水柱,因為那裏的魚類自然很少。 |
• | 從海岸線看不到該項目,也不會影響旅遊業或沿海活動。 |
• | 根據最佳做法的全球業務標準,將預防性緩解措施納入了發展計劃。 |
• | 經墨西哥監管機構批准,擬議的磷酸鹽砂回收技術已在墨西哥水域安全使用了20多年,涉及200多個項目。 |
儘管有上述因素,但墨西哥環境和自然資源部(“SEMARNAT”)於2016年4月非法拒絕了推進該項目的許可。
ExO在墨西哥聯邦法院對該裁決提出質疑,2018年3月,由11名法官組成的聯邦行政司法法庭(“TFJA”)一致裁定,SEMARNAT駁回該申請違反了墨西哥法律,並命令該機構重新作出決定。就在2018年晚些時候政府更迭之前,SEMARNAT無視法院第二次拒絕了許可證。ExO再次向TFJA質疑培尼亞·涅託政府的非法決定。此行動正在進行中。
此外,2019年4月,我們根據北美自由貿易協定(“NAFTA”)對墨西哥提起索賠,以保護我們的股東利益和對該項目的重大投資。
我們的索賠要求賠償超過20億美元,理由是SEMARNAT一再不當拒絕授權,破壞了我們的投資價值,違反了北美自由貿易協定的以下條款:
• | 第 1102 條國民待遇。 |
• | 第 1105 條。最低待遇標準;以及 |
• | 第一一百一十條徵用和補償。 |
我們於2020年9月提交了北美自由貿易協定案的第一份訴狀書。它得到了書面證據、20份專家報告和證人證詞的支持。總而言之,這些證據包括:
(1) | 優點:獨立環境專家的證詞表明,ExO的磷酸鹽項目對環境的影響微乎其微,ExO提出的緩解措施很容易減輕。目擊者還作證説,墨西哥拒絕上屆政府的環境批准是出於政治動機,沒有環境方面的正當理由,而且墨西哥向被認為比ExO項目所在地更具環境敏感性的地區的類似疏浚項目發放了環境許可證。 |
(2) | 資源:一位經過認證的獨立海洋地質學家就該資源的大小和特性作證。 |
(3) | 運營可行性:工程專家作證説,該項目使用了成熟的疏浚和處理技術,該項目的預期資本支出和運營支出是合理的。 |
(4) | 價值:一位磷酸鹽市場分析師作證説,該項目的預計資本支出和運營支出將使該項目成為世界上生產磷礦石資源成本最低的項目之一,專家證實該項目具有商業可行性和盈利能力。 |
奧德賽於2020年9月4日提交了該案的第一份訴狀書。墨西哥於2021年2月23日提交了辯訴狀。2021 年 6 月 29 日,我們提交了對墨西哥反訴狀的答覆。墨西哥於2021年10月19日提交了復辯狀。北美自由貿易協定法庭的聽證會於2022年初舉行。根據程序日曆,書面聽證會後摘要於2022年9月提交。奧德賽的文件可以通過我們的網站www.odysseymarine.com/nafta找到。程序日曆和案件存檔可在國際投資爭端解決中心(“ICSID”)網站上查閲。這個
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該案的舉證階段現已結束, 法庭已開始審議.2023年10月6日,奧德賽收到了ICSID的一封信,信中告知該法庭在起草該裁決方面取得了良好的進展,預計將在2024年第一季度發佈該裁決。ICSID還表示,如果所提供的估計時間有任何變化,將及時通知奧德賽。2024年3月8日,奧德賽收到了ICSID的一封信,信中告知該法庭 “在最終確定裁決方面繼續取得進展”,並且 “預計將在今年第二季度作出裁決”。否則,奧德賽無法預測這些審議的時間長短或何時發佈裁決,但我們對本案的案情仍然充滿信心。
2019年6月14日,奧德賽和ExO執行了一項協議,為北美自由貿易協定行動之前、當前和未來的費用提供了高達650萬美元的資金。2020年1月31日,該協議進行了修訂和重申,結果可用性增加到1,000萬美元。2020年12月,奧德賽宣佈從出資者那裏獲得了額外的1000萬美元,用於為我們的北美自由貿易協定案提供援助。2021年6月14日,出資人同意額外提供高達500萬美元的仲裁費用。除非授予環境許可證或收到收益,否則出資者將無權對我們提起訴訟(見附註12公允價值金融工具)。
CIC 項目:
CIC有限公司(“CIC”)是一家深海礦產勘探公司。CIC由一個提供專業知識和財務捐款的公司財團提供支持,以支持該項目的發展。奧德賽是該聯盟的成員,該財團還包括內華達州威斯敏斯特皇家博斯卡利斯
2022年2月,庫克羣島海底礦產管理局(“SBMA”)向CIC授予了為期五年的勘探許可證。海上勘探和研究於2022年第三季度開始,在早期抽樣中取得了積極成果,測試了船舶和設備的功能和性能,這提供了進一步的信息和數據,進一步定義了對可行運營功能的知情要求,以此作為許可期內長期運營的基礎。早期的行動還導致了初步的資源抽樣,最終將計入資源評估和區域環境評估以及正在進行的業務中。
通過一家全資子公司,我們已經獲得並持有CIC當前為換取公司提供服務而發行的未償還股權單位的約15.08%。
根據目前未償還的股票單位,我們有能力在未來幾個日曆年內共賺取高達2,000萬個股票單位,相當於CIC約16.0%的權益。這意味着根據我們目前的服務協議,我們可以在CIC中額外獲得約150萬個股權單位。我們通過向CIC提供服務實現了當前的股權頭寸(見附註6對未合併實體的投資)。
海洋礦業有限責任公司項目:
Ocean Minerals, LLC(“OML”)是一家在開曼羣島註冊的深水關鍵金屬勘探和開發公司。Moana Minerals Limited(“Moana Minerals”)是OML的全資子公司,是一家深水關鍵金屬勘探和開發公司,在庫克羣島註冊成立,辦事處和業務總部設在庫克羣島的拉羅湯加。2022年2月,SBMA向莫阿納礦業授予了庫克羣島專屬經濟區23,630平方公里區域的五年勘探許可證(“EL3”)。
Moana Minerals已經驗證了其勘探許可證區域內的大量多金屬結核資源,並且根據SBMA的標準和準則,它正在開展進一步的勘探活動,以增強對所報告的礦產資源和所報告礦產資源規模的信心,並獲得開展商業活動的環境許可。OML及其項目合作伙伴也在推進開發回收系統的工作,以商業方式收穫和加工這些高質量的海底多金屬結核。
2023年6月4日,奧德賽簽訂了收購協議,收購OML約13%的權益,以換取奧德賽出資其當時的全資子公司ORI的權益,其唯一資產是一輛6,000米長的遙控車(“ROV”)、次年通過一系列交易獲得高達1000萬美元的現金捐款、捐款協議和股權交易協議。2023年7月3日,雙方完成了收購協議的初始成交,根據該協議,奧德賽的全資子公司獲得了OML約6.28%的未償股權。該收購協議允許奧德賽自行決定在最初截止日期後的18個月內收購OML高達40%的股份。
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Odyssey向OML捐贈的額定6,000米的ROV為OML提供了另一種工具,可以推動該項目在勘探和可行性研究完成後最終申請環境許可證和採伐許可證,並證明如何在不造成嚴重環境損害的情況下進行捕撈。迄今為止,OML已使用ROV對其結核資源進行了超過50公里的視頻測量,以更好地瞭解許可區的地質和環境背景。明年,OML預計將推進其當前的聯合礦石儲備委員會(“JORC”)合規報告,將資源報告大幅增加到指示和測得的信心水平,並完成其初步可行性研究以及其他重要的項目里程碑。
LIHIR 黃金項目:
利希爾黃金項目的勘探許可證涵蓋一個海底區域,該區域包含兩種不同礦化類型的多個潛在金礦勘探目標:與海山相關的超熱液金和現代砂金。該地區內的兩個水下碎片場與陸地拉多蘭金礦相鄰,據信它們起源於同一個火山成因源。該資源位於利希爾島沿海的巴布亞新幾內亞專屬經濟區500-2,000米深,毗鄰世界上已知最大的陸地金礦牀之一。我們持有俾斯麥礦業有限公司85.6%的權益,俾斯麥礦業有限公司是一家持有該項目勘探許可證(“俾斯麥勘探許可證”)的巴布亞新幾內亞公司。
先前在許可區進行的勘探探險,包括奧德賽進行的研究,都表明其具有商業可行性的黃金含量極具前景。
2023年11月,巴布亞新幾內亞簽發了延期許可證,允許奧德賽繼續我們的勘探計劃。我們已經為利希爾黃金項目制定了一項勘探計劃,以驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。該公司已與巴布亞新幾內亞的地方監管機構、當地礦業專家、環境法律專家和物流支持服務公司會面,以建立基準業務職能,這對於成功實施支持許可區即將到來的海洋勘探業務的計劃至關重要。這項海上工作於2021年底開始,目前仍在進行中。俾斯麥和奧德賽重視環境,尊重巴布亞新幾內亞和利希爾的利益和人民,並致力於透明地共享勘探計劃期間收集的所有環境數據。
海上勘測和測繪作業於2021年12月在巴布亞新幾內亞利希爾許可區開始,並於2022年完成。這項工作生成了該地區海底的高分辨率聲學地形模型,並採集了海底沉積物和巖性學的聲學圖像。這允許描述該地區的地質環境,並從本質上創建了環境的 “快照”。這些活動將幫助我們進一步描述該項目的價值,並允許我們就如何進行環境敏感的直接地質採樣做出明智的決策。2023年上半年,設計了一項全面的項目計劃,確定了在未來海上作業中收集地質和環境樣本的特定目標區域。由於目前正在制定行動計劃,尚未確定開始行動的時間表。
奧德賽的多年勘探計劃將重點放在強有力的環境調查和研究上,這些調查和研究將根據巴布亞新幾內亞的要求獲得環境許可,並制定環境影響評估(“EIA”)。在勘探階段,還將採取步驟驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。一旦完成,如果數據顯示可以負責任地進行開採,奧德賽將申請採礦許可證。
該項目的進一步發展取決於勘探階段的特徵資源。
關鍵會計政策與會計政策變更
對未合併實體的投資
正如附註6投資未合併實體中所討論的那樣,公司對關聯方進行了成本基礎法投資和股權法投資。公司已與關聯方簽訂協議,要求對亞利桑那州立大學215-2進行分析,以確定公司不是主要受益人。這種分析需要對事實和情況進行判斷和審查,以確定成本和權益法投資的正確會計核算。我們還每年審查這些投資是否存在任何潛在減值。
根據權益會計法,我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響力的實體中核算我們的權益,通常是50%或更少的所有權權益。在這種情況下,我們的原始投資按成本入賬,並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。根據成本會計法,我們在對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中核算我們的利益。在這種情況下,我們的原始投資按收購利息的成本入賬,收到的任何分配都記作收入。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。
正如合併財務報表的關聯方交易和對未合併實體實體的投資中所討論的那樣,公司對關聯方進行了成本投資。公司已與關聯方簽訂了多項協議,需要對ASC 810-10進行分析,以確定公司不是主要受益人。這種分析需要對事實和情況進行判斷和審查,以確定這種成本法投資的正確會計核算。我們還審查了減值指導,以確定投資的任何潛在減值。
目前按權益法核算的對未合併實體的投資包括OML6.28%的權益,有機會在首次收購後的18個月內購買OML高達40%的股份。我們確定公司對OML的運營具有重大影響力,這是因為購買OML額外權益的協議以及我們向OML提供的服務,這需要我們參與有關OML運營的決策。根據權益法核算的對未合併關聯公司的投資的初始價值以支付的對價的公允價值入賬。作為本次收購的一部分,我們簽訂了OML看跌期權,以收購OML的額外權益。OML被確定為在ASC 480範圍內發行可變數量的股票的義務,主要基於公司股權公允價值以外的變動。因此,OML看跌期權最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。OML看跌期權的估值基於股票交易協議的行使期、股價和波動率。
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金融工具的公允價值
我們會評估所有協議,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。在評估衍生金融工具的公允價值時,管理層必須做出許多假設,這些假設可能會影響將包含在財務報表中的衍生品的估值。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算,在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。
正如合併財務報表附註11中的應付貸款和公允價值金融工具中所討論的那樣,我們有某些訴訟融資,包括可拆卸認股權證、認股權證負債、OML看跌期權和與截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中的37N票據相關的嵌入式衍生品,它們被視為衍生金融工具。
訴訟融資協議涉及大量修正案、大量非現金融資、認股權證的發行和發行成本。確定衍生品的公允價值需要對與潛在責任有關的事實和情況作出重大判斷、假設和估計。衍生品的公允價值本質上是不確定的估計值,因為除了資助金額外,用於計算估計值的輸入幾乎都無法客觀地量化。這些意見基於管理層對北美自由貿易協定仲裁案潛在結果、奧德賽贏得仲裁的潛在結果的真誠但不可避免的主觀假設、判斷和估計,以奧德賽贏得仲裁為條件的潛在結果和裁決金額,潛在的還款日期,可能收到任何仲裁收益的日期,以及某些市場投入,例如貼現率。基於這些輸入的計算得出了一系列估計的公允價值。該公司將該區間的中點報告為每個相關時期的公允價值。根據管理層對時間和其他投入的修訂判斷和假設,估計數在每個時期都發生了變化。作為公允價值報告的估計值對公允價值計算所依據的方法、假設、判斷和估計值很敏感,因為在潛在案例結果、潛在裁決、還款日期、貼現率或其他估計假設方面使用不同的概率,或在計算範圍內報告公允價值的另一種方法,可能會導致報告的估計公允價值存在顯著或實質性差異。
2022年認股權證和2023年12月認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的,它們被列為衍生負債。該模型中使用的假設包括關鍵輸入的使用,包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期的股息收益率。預期波動率是根據權證期內我們普通股的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期壽命是根據合同條款和預期行使日期估算的。股息收益率基於我們發行的歷史股息。如果波動率或無風險利率發生變化,認股權證的價值將受到影響。
與37N票據確認的股票結算贖回功能相關的嵌入式衍生負債的公允價值是使用有和不帶估值方法確定的。作為估值的輸入,我們考慮了某些事件發生的類型和概率、付款金額、某些事件的預期時間以及風險調整後的折現率。
OML看跌期權最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。OML看跌期權的估值基於股票交易協議的行使期、股價和波動率。
運營結果
除非另有説明,否則下表中討論的美元值是最接近的千美元值的近似值,因此不一定按列或行求和。更多詳情請參閲第一部分第1項中的財務報表。
截至2024年3月31日的三個月,而截至2023年3月31日的三個月(重申)
增加/(減少) (千美元) |
2024 | 2023 | 2024 年與 2023 | |||||||||||||
總收入 |
$ | 203 | $ | 289 | $ | (86) | ) | (29.7) | )% | |||||||
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市場營銷、一般和行政 |
$ | 4,035 | $ | 1,816 | $ | 2,219 | 122.2 | % | ||||||||
運營與研究 |
$ | 886 | $ | 1,285 | $ | (399) | ) | (31.1) | )% | |||||||
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運營費用總額 |
$ | 4,920 | $ | 3,101 | $ | 1,820 | 58.7 | % | ||||||||
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其他支出總額 |
$ | 5,638 | $ | 22,884 | $ | (17,246) | ) | (75.4) | )% | |||||||
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所得税優惠 |
$ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
$ | 2,557 | $ | 2,235 | $ | 342 | 15.3 | % | ||||||||
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歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益/(虧損) |
$ | 3,498 | $ | 22,308 | $ | (18,810) | ) | (84, .3) | )% | |||||||
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收入
每個時期產生的收入都是為我們的客户和關聯方進行海洋研究和項目管理的結果。截至2024年3月31日的三個月,總收入下降了8.6萬美元,至20.3萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為28.9萬美元。我們在兩年中向其提供這些服務的一家公司是一家名為CIC的深海礦產勘探公司,我們認為該公司是關聯方,因為我們的首席董事在公司中擁有權益(見附註5 “關聯方交易”)。我們還在2024年向OML提供了服務,OML也是關聯方,因為我們使用權益會計法對OML投資進行核算。
運營費用
營銷、一般和管理費用主要包括以下部門的所有成本:行政、財務和會計、法律、信息技術、人力資源、營銷與傳播、銷售和業務發展。截至2024年3月31日的三個月,支出增加了220萬美元,至約400萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為180萬美元。促成220萬美元增長的項目是非現金股份薪酬支出增加了130萬美元,專業服務增加了87.8萬美元,主要歸因於審計費。
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運營和研究費用主要集中在深海礦產勘探,包括礦產研究、科學服務、海洋業務和項目管理。截至2024年3月31日的三個月,運營和研究費用減少了39.9萬美元,至88.6萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為130萬美元,這是由於專業服務減少了28.7萬美元,其中包括與我們的北美自由貿易協定仲裁直接相關的訴訟融資成本減少了22萬美元,折舊費用減少了11.2萬美元。
其他收入和支出總額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其他收入和支出總額分別為570萬美元和2,290萬美元的淨其他收入,使其他收入淨減少1,720萬美元。這種差異歸因於利息支出增加了110萬美元,其中包括債務折扣攤銷,利息收入減少38.8萬美元,債務清償收入減少2150萬美元,股權投資損失增加21.3萬美元,被衍生品公允價值變動產生的480萬美元收益所抵消,外匯支出減少14.2萬美元,以及因支付的100萬美元豁免而產生的費用減少在前一年。
税收和非控股權益
由於虧損和我們的淨營業虧損結轉,我們在截至2024年或2023年的任何一段時間內均未計入任何税款。
從2013年開始,我們成為Oceanica的控股股東。因此,我們的財務報表包括Oceanica及其子公司ExO的財務業績。除了合併後完全取消的公司間交易外,Oceanica的全部收入和支出均顯示在我們的簡明合併財務報表中。Oceanica淨虧損中與我們不擁有的Oceanica股權相對應的份額隨後在簡明合併運營報表中顯示為 “非控股權益”。截至2024年3月31日的三個月中,非控股權益調整為260萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為220萬美元。這些金額的實質內容主要是由於許可證和其他標準運營成本的增加。
流動性和資本資源
三個月已結束 | ||||||||
(以千計) | 3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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(如重申) | ||||||||
現金流摘要: |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (1,579) | ) | $ | (3,985) | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(104 | ) | (508) | ) | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 |
(261) | ) | 3,724 | |||||
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
$ | (1,944) | ) | $ | (769) | ) | ||
期初現金和現金等價物 |
4,022 | 1,443 | ||||||
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期末現金和現金等價物 |
$ | 2,078 | $ | 674 | ||||
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關於現金流的討論
截至2024年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為160萬美元。與截至2023年3月31日的三個月的300萬美元相比,這表示資金使用量減少了約240萬美元。用於經營活動的淨現金反映了92萬美元的淨收入,主要由500萬美元的非現金項目進行調整,其中主要包括150萬美元的股本薪酬,90萬美元的應付票據增加,6.6萬美元的財務負債攤銷,21.3萬美元的股權投資虧損,由以股票為基礎的工具結算的15.6萬美元董事薪酬所抵消,780萬美元的公允估值工具變動收益以及對我們未合併實體的21.4萬美元的投資。其他業務活動使營運資金增加了170萬美元。這170萬美元的增加包括應計費用和其他費用增加的55萬美元,應付賬款增加的95.3萬美元以及其他資產增加的15.5萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金流微乎其微。在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金用於購買10.3萬美元的房產和設備。
38
截至2024年3月31日的三個月,融資活動使用的現金流為26萬美元。這26萬美元包括用於償還債務的24.4萬美元和用於回購股票獎勵以支付工資預扣税的16,000美元。
其他現金流和權益領域
一般性討論
截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為210萬美元,較2023年12月31日的400萬美元餘額減少了190萬美元。截至2024年3月31日,該公司的財務債務為2470萬美元,截至2023年12月31日為2334萬美元。
儘管墨西哥聯邦行政司法法院(“TFJA”)高等法院宣佈SEMARNAT2016年的拒絕無效,但由於SEMARNAT於2016年4月和2018年10月再次拒絕批准我們墨西哥子公司的環境許可申請,我們繼續支持我們的子公司和合作夥伴努力完成必要的行政、法律和政治程序,使TFJA法院審查和推翻該裁決。2019年1月4日,我們啟動了根據北美自由貿易協定投資保護章節將針對墨西哥的索賠提交仲裁的程序。2020年9月4日,我們向法庭提交了第一份訴狀。第一份備忘錄是全面闡述我們的案情、證人和法庭證據的檔案。墨西哥於2021年2月23日提交了辯訴狀,該辯訴狀可在ICSID網站上查閲。2021 年 6 月 29 日,我們對墨西哥的辯訴狀提交了答覆。奧德賽的文件可在www.odysseymarine.com/nafta上查閲。北美自由貿易協定法庭的聽證會於2022年初舉行。根據程序日曆,書面聽證會後摘要於2022年9月提交。該案的舉證階段現已結束。
融資
該公司的合併應付票據包括以下賬面價值:
應付貸款 | ||||||||
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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2023 年 3 月注意 |
15,270,792 | 14,858,816 | ||||||
2023 年 12 月筆記 |
6,037,747 | 6,000,000 | ||||||
緊急傷害災難貸款 |
15萬 | 15萬 | ||||||
供應商應付票據 |
484,009 | 484,009 | ||||||
AFCO 保險應付票據 |
314,621 | 468,751 | ||||||
Pignatelli 筆記 |
50 萬 | 50 萬 | ||||||
37N 筆記 |
804,997 | 804,997 | ||||||
財務負債(注15) |
4.179.270 | 4,112,332 | ||||||
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應付貸款總額 |
27,741,436 | 27,378,905 | ||||||
減去:未攤銷的遞延貸款人費用 |
(79,343) | ) | (106,488) | |||||
減去:未攤銷的延期折扣 |
(2,940,799) | ) | (3,955,449) | |||||
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應付貸款總額,淨額 |
24,721,294 | 23,316,968 | ||||||
減去:應付貸款的當期部分 |
(16,306,076) | ) | (15,413,894) | ) | ||||
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應付貸款-長期 |
$ | 8,415,218 | $ | 7,903,074 | ||||
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2023 年 3 月票據和認股權證購買協議
2023年3月6日,奧德賽與一家機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年3月票據購買協議”),根據該協議,奧德賽向投資者發行並出售了本金不超過1,400萬美元的期票(“2023年3月票據”)和(b)認股權證(“2023年3月認股權證”),以及2023年3月票據的 “證券”)購買奧德賽普通股。根據兩種工具的相對公允價值,1400萬美元的總收益在認股權證的債務和股權之間分配。結果,債務折扣為3,742,362美元,將在2023年3月票據購買協議的剩餘期限內使用實際利息法進行攤銷,實際利息計入利息支出。我們產生了98,504美元的相關費用,這些費用將在2023年3月的票據購買協議期限內攤銷,並計入利息支出。
39
2023年3月票據下的未償本金按年利率計算利息,利息按季度以現金支付,唯一的不同是,(a)根據奧德賽的選擇並通知2023年3月票據的持有人,任何季度利息支付都可以通過在2023年3月票據的本金基礎上增加等值金額(“PIK利息”)來支付,以代替支付此類現金利息,以及(b)根據2023年3月票據到期的第一季度利息將由PIK利息支付。2023年3月票據賦予奧德賽在通知2023年3月票據持有人後,有權但沒有義務在2023年3月票據發行一週年之前的任何時間兑換(x)2023年3月票據下的全部或任何未償債務(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息),金額相當於未償本金的百分之二十(120%)以此方式兑換的金額,以及 (y) 在 2023 年 3 月發行一週年之日當天或之後的任何時候請注意,2023年3月票據下未償債務的全部或任何部分(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息)。除非提前按奧德賽的選擇贖回2023年3月的票據,否則2023年3月票據下的所有債務均應在2024年9月6日到期並支付。根據2023年3月票據購買協議的條款,奧德賽同意使用出售證券的收益為奧德賽在終止協議(定義見上文)下的義務提供資金,支付與奧德賽針對墨西哥合眾國的北美自由貿易協定仲裁相關的律師費和費用,支付與2023年3月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支,以及營運資金和其他一般公司支出。奧德賽在票據下的債務由奧德賽幾乎所有資產的擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。
根據2023年3月認股權證的條款,在向奧德賽交付行使通知後,持有人有權在發行後的三年內以每股3.78美元的行使價購買多達3,703股奧德賽普通股,相當於2023年3月票據購買協議簽署前奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的120.0%。行使認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股,或者(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量加權平均值的算術平均值之間的差額納斯達克資本市場上普通股的連續五個交易日的價格,包括該交易日行使通知日期之前的交易日。認股權證規定,在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下,按慣例調整行使價和行使時可發行的普通股數量。
2023年3月6日,公司使用Black-Scholes估值技術確認認股權證的公允價值為3,742,362美元,並將認股權證歸類為2023年3月票據的股權和債務折扣。2024年1月30日,對2023年3月的認股權證進行了修訂,增加了無現金行使條款。根據該修正案,公司確定2023年3月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使的股價輸入始終以三種價格中的最高價格為基礎。因此,2023年3月的認股權證現在被確認為衍生負債,最初和隨後將按公允價值進行計量,公允價值變動產生的收益或損失將在本期內確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。修訂後的2023年3月認股權證於2024年1月30日使用Black-Scholes估值方法進行衡量,並從權益負債重新歸類為認股權證負債。認股權證負債和通過額外實收資本(“APIC”)產生的初始權益餘額之間的差異被視為APIC的額外折扣。隨後,認股權證於2024年3月31日進行了重新計量,並在收益中確認為衍生負債公允價值的有利變化。截至2024年3月31日,2023年3月認股權證的公允價值為5,263,018美元。
在執行和交付購買協議方面,奧德賽簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,奧德賽在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中登記了行使認股權證後可發行的奧德賽普通股的要約和出售(“行使股”),並宣佈自2023年6月1日起生效。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別從債務折扣攤銷中產生了618,067美元和208,685美元的利息支出,16,268美元和4,648美元的費用攤銷利息已記入利息支出。2024年3月31日該債務的賬面價值為14,162,450美元,其中包括1,270,792美元的實物支付利息(“PIK”),扣除28,425美元的未攤銷債務費用,扣除與認股權證公允價值相關的1,079,917美元的未攤銷債務折扣。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該債務的總面值分別為15,270,792美元和14,858,816美元。
37North
2023年6月29日,我們與37N簽訂了票據購買協議(“票據協議”),根據該協議,37N同意向我們貸款100萬美元。該交易的收益已於2023年6月29日全額收到。根據票據協議,債務不計息,於2023年7月30日到期。從到期日後的31天起,37N可以選擇將全部或部分未償債務金額轉換為轉換份額,等於通過以下方法獲得的商數:(A)負債金額的120%除以(B)3.66美元或10天期的70%,取較低值
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普通股成交量加權平均本金(“VWAP”)市場交易價格。與債務轉換相關的普通股發行的最大總數不得超過(i)協議簽訂之日前已發行普通股的19.9%,(ii)流通有表決權的合併投票權的19.9%,或(iii)如果股東不批准發行普通股,則將違反主要市場適用上市規則的普通股數量在債務轉換後。
在到期前的任何時候,我們都可以選擇按未付本金的108%預付債務。從到期日到期日後的29天(2023年8月27日),我們被允許償還全部(但不少於)相當於未付債務金額112.5%的款項。在到期日後的第30天(2023年8月28日)之後的任何時候,我們都可以在通知10天后償還全部(但不少於)相當於未付債務金額115%的款項。如果37N在這10天內發出行使通知,則該票據將轉換為普通股,而不是償還。截至2024年3月31日,我們尚未償還本票據協議。
如果37N發出行使通知,並且可發行的股票數量受到上述19.9%上限的限制,則我們被允許以相當於剩餘未付金額的130%的金額償還所有剩餘的未付貸款。2023年12月27日,37N向我們發出行使通知,根據該通知,它行使了將票據協議下的360,003美元未償債務轉換為我們的普通股的權利。根據票據協議,根據協議下2.3226美元的適用會話利率,我們於2023年12月29日向37N發行了15.5萬股普通股。
我們對負債進行了評估,根據ASC 480區分負債與股票和815衍生品和套期保值的標準,37N可轉換票據在合併資產負債表上被歸類為負債,具有股票結算贖回功能,被記錄為嵌入式衍生品。因此,股票結算的贖回和轉換功能在每個未清報告期均按公允價值入賬,變動通過合併運營報表的利息支出予以確認。該公司分析了該票據的轉換特徵,並確定,由於該票據包括根據初始已知的固定金額發行可變數量股票的有條件債務,因此該債務在資產負債表中被正確歸類為負債。該公司確定了七項嵌入式功能,除股票結算贖回功能外,所有功能的公允價值都微乎其微。因此,只有這部分是分開的,與債務主體分開核算。某些違約看跌期權準備金被認為與債務主體沒有明確和密切的關係,但管理層得出結論,這些違約看跌期權準備金的價值微乎其微。
截至2024年3月31日,債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為804,997美元和336,857美元,在應付貸款——短期和訴訟融資及其他——長期項下。截至2023年12月31日,債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為804,997美元和702,291美元,應付貸款(短期)和訴訟融資及其他(長期)項下。
2023 年 12 月票據和認股權證購買協議
2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年12月票據購買協議”),根據該協議,我們向投資者發行和出售(a)一系列本金不超過600萬美元的期票(“2023年12月票據”),以及(b)兩批認股權證(“2023年12月認股權證”),以及2023年12月票據 2023 年證券”)購買我們的普通股。我們於2023年12月1日發行了總額為375萬美元的2023年12月票據和相關認股權證,並於2023年12月28日發行了總額為225萬美元的2023年12月票據和相關認股權證。
2023年12月票據下的未償還本金按年利率計算利息,利息按季度以現金支付,但以下情況除外:(a) 根據我們的選擇並通知2023年12月票據持有人,任何季度利息支付都可以通過在2023年12月票據的本金基礎上增加等值金額(“2023年12月PIK利息”)來支付,以代替支付此類現金利息,以及 (b) 2023年12月票據下到期的第一季度利息將在2023年12月支付PIK 利息。2023年12月票據在通知2023年12月票據持有人後,我們有權但沒有義務在2023年12月票據發行一週年前隨時兑換 (x) 2023年12月票據下的全部或任何未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息),金額相當於未償本金的百分之二十(120%)以此方式兑換的金額,以及 (y) 在第一週年紀念日當天或之後的任何時候發行2023年12月票據,2023年12月票據下的全部或任何部分未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息)。除非根據我們的選擇提前贖回2023年12月的票據,否則2023年12月票據下的所有債務均應在2025年6月1日到期並支付。根據2023年12月票據購買協議的條款,我們同意使用2023年12月票據的銷售收益
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用於營運資金和其他一般公司支出以及支付與2023年12月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支的證券。我們在2023年12月票據下的債務由我們在奧德賽海運開曼有限公司的股權的質押和擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。
根據2023年12月第一批認股權證的條款,持有人有權在向Od交付行使通知後在2023年12月票據購買協議簽署前三年內以每股4.25美元的行使價購買總共最多1,411,765股普通股,相當於我們在2023年12月票據購買協議簽署前夕納斯達克資本市場普通股官方收盤價的120.0% yssey。根據2023年12月第二批認股權證的條款,持有人有權在向Od交付行使通知後在2023年12月票據購買協議簽署前三年內以每股7.09美元的行使價購買總共最多211,565股普通股,相當於我們在2023年12月票據購買協議簽署前納斯達克資本市場普通股官方收盤價的200.0% yssey。行使2023年12月認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股或(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量的算術平均值之間的差額截至該日的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股的加權平均價格,以及包括緊接行使通知日期之前的交易日。如果我們宣佈以普通股支付股息或分配,2023年12月的認股權證為持有人提供了無現金行使期權。2023年12月的認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量的慣例調整。
在執行和交付2023年12月票據購買協議方面,我們簽訂了註冊權協議(“2023年12月註冊權協議”),根據該協議,我們同意登記行使2023年12月認股權證時可發行的普通股(“2023年12月行使股”)的要約和出售。根據2023年12月的註冊權協議,我們同意準備並向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份涵蓋2023年12月行使股轉售的註冊聲明,並盡最大努力使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效,但須遵守規定的截止日期。
公司確定,2023年12月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格為基礎。因此,2023年12月的認股權證被確認為衍生負債,最初和隨後都將按公允價值計量,本期公允價值變動產生的損益予以確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。
我們產生了65,500美元的相關費用,這些費用將在2023年12月票據購買協議的期限內攤銷,並記入利息支出。600萬澳元的總收益通過確認認股權證的全部公允價值並將剩餘收益分配給2023年12月的票據,在債務和認股權證負債之間進行分配。2023年12月認股權證的初始公允價值為2392,563美元,因此2023年12月票據的相應折扣將使用實際利息法在2023年12月票據購買協議的剩餘期限內攤銷,實際利息法記入利息支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別記錄了396,582美元和0美元的債務折扣攤銷利息支出以及10,877美元和0美元的費用攤銷利息。截至2024年3月31日,該債務的賬面價值為4,125,947美元,扣除50,918美元的未攤銷債務費用,扣除與認股權證公允價值相關的1,860,882美元的未攤銷債務折扣。截至2024年3月31日,該債務的總面值為6,037,747美元。2023年12月票據的當前利率為11.0%。
持續經營考慮
我們已經經歷了幾年的淨虧損,而且可能會繼續如此。我們在接下來的十二個月中創造淨收入或正現金流的能力取決於融資、我們在礦產勘探實體的權益開發和貨幣化方面的成功、從合同服務中獲得收入、收回欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們產生新的現金流入,以有效地使我們能夠執行計劃中的項目。我們不斷計劃通過將我們在海底礦業公司的應收賬款和股權的貨幣化、融資、銀團或其他合作機會來創造新的現金流入。如果現金流入不足以滿足我們的需求
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預計的業務計劃要求,我們將需要遵循基於削減開支和減少現金需求的應急業務計劃。2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了2023年12月的票據購買協議,根據該協議,我們向投資者發行並出售了本金不超過600萬美元的2023年12月票據以及2023年12月購買普通股的認股權證。我們於2023年12月1日發行了總額為375萬美元的2023年12月票據和相關認股權證,並於2023年12月28日發行了總額為225萬美元的2023年12月票據和相關認股權證。2024 年 5 月 3 日,我們收到了大約 940 萬美元的付款,這筆款項來自於打撈海難的剩餘經濟利益。2023年12月票據的收益餘額和2024年5月收到的部分收益,以及其他預期的現金流入,預計將提供至少到2024年第三季度的運營資金。
截至2024年3月31日,我們的合併非限制性現金餘額為210萬美元。截至2024年3月31日,我們的營運資金赤字為3,010萬美元。截至2024年3月31日,我們資產的合併賬面價值約為2,070萬美元,其中包括210萬美元的現金。這些資產的公允市場價值可能與其賬面淨值不同。上述因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些簡明的合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整,如果我們無法繼續作為持續經營企業,這些調整可能是必要的。
資產負債表外安排
我們不參與資產負債表外融資安排。特別是,我們對所謂的有限目的實體沒有任何利益,包括特殊目的實體(“SPE”)和結構性融資實體。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
市場風險指利率、外幣匯率、大宗商品價格和股票價格變動造成的損失風險。我們認為我們沒有重大的市場風險敞口,也沒有為減輕這些風險或出於交易或投機目的而訂立任何市場風險敏感工具。
我們目前沒有任何可變利率的債務債務。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息(例如本10-K綜合表格)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”),以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和實施得多好,都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷力。
在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,截至本報告所涉期末,我們根據《交易法》第13a-15(b)條對披露控制和程序的有效性進行了評估,該管理層包括首席執行官,他目前也為此目的擔任首席財務官。根據該評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效,這是由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷,該漏洞目前正在補救中。
儘管存在重大弱點,但管理層認為,本綜合表格10-K中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則公允列報了公司在本報告中列報的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在對截至2023年12月31日止年度的評估中,我們發現了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大缺陷,這些缺陷持續到2024年3月31日的期間,涉及對某些重大交易的會計狀況的適當審查。具體而言,(a)公司沒有足夠的資源和足夠的技術技能來確定和評估具體的會計狀況和結論,(b)公司的流程和控制措施不足,無法確保與我們的財務報表腳註披露相關的審查達到適當的精確度。
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如本報告所述,這一重大缺陷沒有導致我們的中期財務報表或披露內容出現任何重大錯報,我們先前發佈的中期或經審計的合併財務報表也沒有要求進行任何更改。
解決物質缺陷的補救措施
管理層致力於維持強大的內部控制環境。為了應對已查明的重大缺陷,管理層在董事會審計委員會的監督下,已採取行動糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷,方法是:(a) 聘請臨時主計長負責監督控制權所有者的控制業績;(b) 開始評估我們現有人員在上市公司經驗和會計、金融證券交易委員會各自領域的適當專業水平方面的技能和經驗與我們的會計業務、交易和報告要求的類型、數量和複雜性相稱的報告和相關內部控制,以及 (c) 確定可供聘用的會計諮詢顧問,為我們的技術會計提供更多的深度和廣度,並將繼續酌情使用此類顧問,直到我們確保我們的人員擁有適當的專業知識和經驗。此外,我們還強調了遵守公司有關控制績效的政策以及與控制所有者相關的文件的重要性,確定了控制所有者的培訓和資源需求,並制定了監測活動以驗證控制所有者的控制績效。
公司預計,上述行動以及由此產生的控制措施改善將加強公司與管理層審查交易會計狀況相關的流程、程序和控制措施,並將解決相關的重大缺陷。但是,在適用的控制措施運作了足夠長的時間之前,並且管理層通過測試得出結論,該控制措施正在有效運作,否則就不能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷以及正在進行的對此類重大漏洞的補救措施外,在截至2024年3月31日的三個月中,沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠或訴訟。作為被告,我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
有關風險因素的信息,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項。投資者在就公司證券做出投資決策之前,應考慮此類風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
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第 6 項。展品
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證(隨函以電子方式提交) | |
32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證(此處以電子方式提交) | |
101 | 交互式數據文件 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
奧德賽海洋探索有限公司 | ||||||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 作者: | /s/ 馬克·戈登 | ||||
馬克·戈登 | ||||||
首席執行官 | ||||||
首席執行官 | ||||||
首席財務和會計官 |
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