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經修訂和重述的供應協議

之間

CRONOS Growing Company Inc.

和

和平自然計劃公司。

日期為

2024年6月20日

經修訂和重述的供應協議

本修訂和重新簽署的《供應協議》日期為2024年6月20日(本《協議》)，由Cronos Growing Company Inc.(一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司(“賣方”)和和平自然項目有限公司(一家根據加拿大法律存在的公司(“買方”，與賣方一起稱為“雙方”，以及每一方均為“一方”)簽訂。

鑑於，買方是賣方的美國(在此定義)的一方；

鑑於買方及其某些附屬公司從事購買、銷售和分銷大麻及大麻相關產品的業務；

鑑於賣方從事種植、種植、提取、生產(如本文定義)和銷售某些大麻及大麻相關產品的業務；

鑑於賣方和買方於2023年8月21日簽訂了經修訂和重新簽署的《供應協議》(“第二份修訂協議”)，根據該協議，賣方同意向買方及其關聯公司提供購買賣方生產的產品的權利；

鑑於，賣方和買方希望修改和重申第二個修訂協議，並同意賣方的所有進一步銷售和買方及其附屬公司對賣方生產的產品的購買應受本協議中規定的條款和條件的約束；

因此，考慮到下文所述的相互契諾和協定，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些契約和協定的收據和充分性--雙方同意對《第二修正協定》全文作如下修正和重述：

第一條。
定義

第一節大寫術語具有本條第一款所述或所指的含義。

“可接受的波動範圍”具有第7.02(B)節規定的含義。

“訴訟”係指任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、調查、監管或其他，無論是在法律上、在衡平法上還是在其他方面。

“實際產量”是指賣方在一段時間內利用設施內所有可用種植空間生產的產品的實際數量，以重量衡量。

“調整額”的含義如第4.02(B)節所述。

一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或直接或間接控制該人，或由也直接或間接控制該人的人直接或間接控制的任何其他人。為免生疑問，就本協議而言，克羅諾斯以色列G.S.種植有限公司、克羅諾斯以色列G.S.製造有限公司、克羅諾斯以色列G.S.商店有限公司和克羅諾斯以色列G.S.藥房有限公司均為買方的關聯公司。

“協議”係指本修訂和重新簽署的《供應協議》、《質量協議》、根據本協議發出的任何採購訂單，以及本文或其中特別提及的所有附表、證物、附件或附件。

“反洗錢法”具有第6.01(F)節規定的含義。

“適用法律”係指：(A)任何國內或外國法規、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、條例(包括但不限於《大麻法》和《消費法》(加拿大))、與大麻銷售和分銷有關的省級法律或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何管理文書、政策、實踐、議定書、準則或指令；或(D)任何監管當局的任何特許、許可、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，在每一種情況下，並具有法律效力，對使用該術語的上下文中所指的人具有約束力，或對該人的財產具有約束力或影響該人的財產。

“審計異議通知”具有第4.08(D)節規定的含義。

“每月可用數量”的含義見第2.06(B)節。

“BertCo”指1382296安大略省有限公司。

“營業日”是指在安大略省多倫多，除星期六、星期日或法定假日或銀行假日以外的日子。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方聯營公司”具有第14.17(A)節規定的含義。

“買方選擇權金額”是指佔存根年度預測產能的70%或預測產能的70%的產品數量(視情況而定)。

“買方”是指買方或買方的任何關聯方。

“大麻法令”係指可不時修訂、補充或取代的“大麻法令”和根據該法令頒佈的所有條例，包括“大麻條例”。

“大麻許可證”是指與大麻有關的所有許可證，包括根據適用法律種植、提取、生產、加工、儲存、銷燬、銷售、提供、運輸、運輸或分銷大麻的許可證。

“CFPOA”具有第6.01(F)節規定的含義。

“索賠”是指根據xi條對有權獲得賠償的人提起的任何訴訟。

“COA”是指由加拿大衞生部批准的獨立第三方分析測試實驗室出具的分析證書。

“承諾月”的含義見第2.06(A)節。

“投訴”的含義如第9.07節所述。

“機密信息”的含義如第8.01節所述。

“確認”具有第2.11(A)節規定的含義。

《諮詢服務協議》係指賣方與貝特公司於2024年6月20日簽訂的諮詢服務協議。

“管制”是指：

(A)當適用於個人與法團之間的關係時，該人在有關時間對該法團股份的實益擁有權：(A)持有該法團股東大會通常可行使的超過50%的表決權，或(B)代表該法團的權益價值超過50%；

(B)當適用於個人與合夥或合營企業之間的關係時，(A)該人在有關時間的實益擁有權：(1)合夥企業或合營企業50%以上的有表決權權益，或(2)合夥企業或合營企業權益佔合夥企業或合資企業股權價值50%以上，以及(B)可合理預期該人指導合夥企業或合營企業的事務；或

C)當適用於任何人與有限責任合夥之間的關係時，在有關時間的實益擁有權如下：(A)該有限責任合夥的一名或多於一名普通合夥人的股份，而該等股份的投票權通常可在該普通合夥人或普通合夥人的股東會議上行使，以致可以合理地預期該人指揮該有限責任合夥的事務，或(B)相當於該有限責任合夥的權益價值的50%以上的合夥權益；及

D)“受控制”一詞有相應的含義；但控制公司、合夥、有限合夥或合營企業的人(“第一人”)應被視為控制由第二人控制的公司、合夥企業、有限責任合夥或合營企業等。

“月缺量”的含義見第2.06(B)(I)節。

“交貨日期”是指在適用的採購訂單中規定的根據本合同訂購的產品的交貨日期。

“直接索賠”具有第11.03節規定的含義。

“披露方”具有第8.01節規定的含義。

“爭議金額”具有第4.08(A)節規定的含義。

“生效日期”是指上文第一次列出的日期。

“產權負擔”係指抵押、抵押、質押、抵押、擔保權益、留置權(法定或其他)、產權負擔、訴訟、不利債權、優先購買權、優先選擇權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使所有權的任何其他屬性的任何限制，以及能夠成為上述任何一項的任何權利或特權。

“超額月產品”的含義如第2.05(A)節所述。

“獨家品系”是指買方有權從賣方購買的品系。

“現有客户”是指產品的第三方購買者(買方除外)，在相關時間具有：(I)當前有效的書面合同，其中包括在12個月內每月從賣方購買平均不少於50公斤產品的堅定承諾；或(Ii)在隨後12個月內在四個或更多個單獨的月內從賣方購買產品。

“工廠”是指工廠，地址為安大略省金斯維爾鎮的3號路東609路和3號路東575號，銷售商在那裏進行產品生產。

“故障百分比”的含義如第7.04(C)節所述。

“FCPA”具有第6.01(F)節規定的含義。

“預計生產能力”是指銷售商利用所有可利用的種植空間生產的最大重量產品數量。

雙方根據第2.02(A)節共同商定的12個月期間的融資。

“預測”的含義如第2.11節所述。

“不可抗力事件”的含義見第14.20節。

“強迫勞動”是指在“打擊強迫勞動和供應鏈中的童工行為法”(加拿大)中“童工”或“強迫勞動”的定義中所述的勞動或服務，還包括契約、抵押、強迫、監獄或奴隸勞動，以及通過販運人口獲得的勞動。

“良好生產規範”係指“大麻法案”所界定的良好生產規範。

“HST”是指根據HST法案(或任何實施銷售税、協調銷售税或商品和服務税的省或地區立法)徵收的統一銷售税或商品和服務税。

“HST法案”係指“消費税法案”(加拿大)的第九部分。

“可賠償的索賠”具有第11.03節中規定的含義。

“受賠償方”具有第11.01節中所給出的含義。

“賠償方”具有第11.01節中規定的含義。

“獨立會計師”具有第4.08(A)節規定的含義。

“信息信用”具有第2.08(A)(I)節規定的含義。

“信息截止日期”的含義如第2.08(A)節所述。

“知識產權”是指(I)任何種類的所有知識產權和工業財產，包括專利、專有技術、商業祕密、註冊商標、註冊外觀設計、實用新型、申請和申請前述任何一項的權利、未註冊的設計權、未註冊的商標、商號、防止假冒或不公平競爭的權利和版權、數據庫權利、地形權、植物育種者的權利、生物材料和種質的專有權，以及任何發明、發現或過程的任何其他權利，在每一種情況下，在加拿大和世界上所有其他國家和連同所有續期、延期、續期、分割、重新發布、(Ii)在任何司法管轄區內，根據任何適用的成文法條文或普通法原則，對前述各項享有的所有既有、或有及未來的權利，以及與此有關的所有訴訟權利、權力及利益，包括就任何侵權提出法律程序及申索或追討損害賠償或其他補救的權利。

“發票價格”具有第4.01(A)節規定的含義。

“專有技術”是指在任何以任何形式存在的產品(包括但不限於園藝、工程、化學和其他數據、規格、配方、經驗、圖紙、手冊、元件清單、説明書、設計和電路圖、小冊子、目錄和其他描述中包含或派生的數據、規格、配方、經驗、圖紙、手冊、部件清單、説明書、設計和電路圖、小冊子、目錄和其他描述中包含或派生的)中使用或要求使用的或與任何形式存在的產品相關的、不為公眾所知或不是由第三方獨立開發的所有信息，並且與：

A)任何產品的種植、種植、設計、開發、製造或生產；

B)任何建築物的設計或加裝；

C)任何工序的運作；

D)提供任何服務；

E)原材料、廠房、機械或其他設備或工藝的選擇、採購、建造、安裝、維護或使用；

F)產品、廠房、機器或其他設備的整改、修理或服務或維護；

G)原材料、部件或部分製成品或成品的供應、儲存、組裝或包裝；或

H)質量控制、測試或認證。

“許可證”是指履行本協議項下義務所需的適用法律規定的監管機構頒發的所有許可證。

“損失”的含義見第11.01節。

“每月最低數量”的含義見第2.06(A)節。

“每月買方信貸”的含義見第2.06(C)節。

“每月賣方信用”具有第2.06(D)節規定的含義。

“MUCCI”指的是2645485安大略省公司。

“新產品”具有第2.10(A)節規定的含義。

“不合格品”是指買方從賣方收到的下列任何產品：(A)不符合適用的採購訂單；(B)不符合質量協議或規格；或(C)在檢驗時，一方以其他方式合理地確定不符合第7.01(A)節規定的產品保修。

“通知”具有第14.06節中規定的含義。

“一方”具有本協議序言中規定的含義。

“個人”係指自然人、公司、公司或其他法人團體(有或無股本)、合夥企業或有限合夥企業、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、辛迪加、合資企業、非法人團體、監管機構或機構、政府或政府機構，或以任何方式指定或組成的任何其他法律或商業實體。

“人員”係指一方僱用或指定的任何代理人、僱員、承包商或分包商。

“二期種植日期”是指賣方開始銷售二期擴張區種植的植物的日期。

“二期擴建區”是指附表D所附物業計劃書中所述的不動產。

“第二階段許可證修訂日期”是指賣方向加拿大衞生部提交與第二階段擴建區域基本完工相關的許可證修訂的日期。

“產品批次”是指賣方的產品批次，如每份採購訂單中進一步描述的那樣，這些產品是從買方取得、衍生或獲得並出售給買方的。

“產品保修”的含義如第7.01節所述。

“生產”指種植、生長、生產、組裝、測試、儲存、標籤和包裝，“生產”應具有相應的含義。

“產品”是指本説明書中設想的產品。

“定購單”是指買方在本合同項下向賣方發出的定購單，該定購單應包括雙方可能同意的附加在該定購單上或納入該定購單的所有條款和條件。

“每月採購量”的含義見第2.06(D)節。

“QAP”是指在適用法律允許的範圍內，在加拿大以外的司法管轄區內，根據《大麻法案》或同等法律、規則和法規所界定的質量保證人員。

“質量協議”是指作為附表A所附的雙方之間的質量協議。

“數量信息”具有第2.08(A)節規定的含義。

“召回”具有第7.04(A)節規定的含義。

“召回費用”具有第7.04(B)(Ii)節規定的含義。

“召回產品”具有第7.04(A)節規定的含義。

“接收方”具有第8.01節規定的含義。

“記錄”具有第9.03(B)節規定的含義。

“記錄請求”具有第9.03(D)節規定的含義。

“監管當局”是指(A)任何多國或超國家機構或組織、國家、政府、州、省、國家、領土、市政府、準政府、行政、司法或政府當局、機關、董事會、機構、局、委員會、文書、法院或法庭或其任何附屬機構，或其任何中央銀行(或類似的貨幣或政府當局)、任何税務當局、上述任何部門或機構，包括加拿大衞生部和其他司法管轄區的類似監管機構；(B)任何自律組織或證券交易所，包括多倫多證券交易所和納斯達克；(C)行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體；及。(D)根據前述規定由任何該等實體或其他機構以股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體；。

“拒絕通知”具有第3.05(A)節規定的含義。

“代表”就任何一方而言，是指其附屬機構及其任何附屬機構及其各自的董事、官員、僱員、代理人、顧問、人員、審計師、會計師、律師和其他專業顧問，以及他們各自的繼任者和經允許的受讓人。

“解決期”的含義如第4.08(E)節所述。

“受限客户”的含義如第2.07(B)節所述。

“保留期”的含義見第9.03(C)節。

“RoFo要約”具有第2.07(C)節規定的含義。

“RoFo要約通知”具有第2.07(C)節規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方測試”具有第7.01(B)(Iii)節中規定的含義。

“賣方預測”具有第2.02(A)節規定的含義。

“規格”係指附表A所附質量協議中所規定的產品規格。

“剩餘年”是指從第二階段培育日開始，到第二階段培育日所在歷年的最後一天結束的期間。

“剩餘年預計生產能力”是指在剩餘年期間，賣方能夠利用設施中所有可用種植空間生產的按重量計算的最大產品數量。

“支持信息”是指質量協議中進一步描述的產品和採購訂單信息。

“税”指由任何監管當局徵收、徵收或評估的任何商品税，包括銷售税、使用税、消費税、增值税、消費税或其他類似税，包括罰款或利息。

“術語”具有第13.01節中規定的含義。

“第三方索賠”具有第11.03節中規定的含義。

“商業祕密”是指所有發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他保密和專有信息以及其中的所有權利。

“美國”指由Hortican Inc.、賣方和Mucci等公司於2018年7月16日簽署的賣方股東一致同意協議，經2018年11月1日的第1號修正案、2020年7月9日的第2號修正案和2024年7月1日生效的第3號修正案修訂，該協議可能會不時被進一步修訂或取代。

“保修期”是指[* -商業敏感信息已編輯].

第二條銷售產品的協議

第二節賣方的生產義務。除本協議明確規定外，賣方應提供生產本協議項下產品所需的所有勞動力、材料、設備和設施。

第二節2銷售商預測。

(A)不遲於第二階段許可證修訂日期後15天，雙方應真誠地討論並書面商定殘存年份的預測產能。雙方應在殘存年度結束前至少30天和期內每個日曆年結束前至少30天，真誠地討論下一個日曆年的預測生產能力。如果雙方不能以書面形式、合理和真誠地就新曆年開始前的殘存年之後的下一歷年的預測生產能力達成一致，則當時的日曆年度的實際產量應用作下一歷年的預測生產能力。對於該任期內的所有後續歷年，如果

締約方不能在當年歷年年底之前以書面形式商定下一年的預測生產能力，在每一種情況下，合理和真誠地採取行動，當時歷年的實際產量加上額外的2%應成為下一個歷年的預測生產能力。

(B)不遲於生效日期後的第五個工作日，以及在期限內此後每個日曆月開始後的五個工作日內，賣方應向買方提交一份書面滾動預測，説明賣方在隨後12個月期間的預期產品總產量和計劃，包括賣方合理和真誠地預期其將生產的每種產品類型和等級的詳細信息(“賣方預測”)。根據第2.05節的規定，買方應使用賣方預測來確定第2.06(A)節中進一步描述的任何承諾月的最低月度數量。向買方提供的賣方預測不得與賣方向任何其他人提供的任何預測不一致。除賣方提供賣方預測的義務外，賣方還應在確定合同期間每個日曆月的實際產品產量後立即通知買方，無論如何，不遲於賣方確定數量後的五個工作日通知買方。為澄清起見，自生效日期起至第二階段培育日期為止的所有賣方預測，預期產品總產量應為賣方利用設施內所有可用種植空間所能生產的最大重量產品數量，但賣方有權自行決定在此期間內最多可生產產品總量的20%(重量測量)。

(C)賣方應計劃其生長週期和其他操作，以滿足存根年度的預測產能或預測產能(視情況而定)，並滿足買方預測中預期的需求。賣方應盡最大努力在整個期限內滿足每月的最低數量。賣方有權自行決定在存根年度預計的總產量(按重量計算)的30%預測生產能力或預測生產能力(視情況而定)在每個適用期間內生產。

第二節3買方選擇權。自生效日期起至第二階段培養日之前，買方有權但無義務購買賣方生產的非獨家菌株總量的80%，以及賣方生產的獨家菌株總量的100%。為了澄清，買方只有權利，而沒有義務，購買賣方在第二階段培養日期之前生產的所有菌株(包括專有菌株和非專有菌株)的總數量的80%。截至第二階段培育日期，(I)根據第2.05節所述的任何調整，買方有權但無義務在存根年度和期限內的每個適用日曆年購買全部買方期權金額，以及(Ii)買方有權在每個日曆月購買實際產量的70%。賣方承認並同意，買方可自行決定指定任何買方作為買方有權在本合同項下向賣方購買的任何產品的買方。買方從賣方的任何採購應與買方的任何採購彙總，並集體考慮，以確定買方是否已滿足其要求

第2.06節規定的購買義務。為澄清起見，本第2.03節規定買方有權(但不是義務)就每個產品的所有等級購買買方期權金額(受第2.05節的約束)。

第二節4買方預測。

(A)在買方收到賣方在期限內的預測後五個工作日內，買方應向賣方提交：

(I)買方和買方對賣方預測中所列除排他性品系以外的所有品系的需求的滾動六個月預測(“非排他性預測”)；以及

(2)買方和買方對賣方預測中所列所有排他性壓力的九個月滾動預測(“排他性預測”，與非排他性預測、“預測”和各自的“預測”一起)。

(B)所有預測應包括買方打算在每個適用期間購買的每個品種和等級的產品的數量。

(C)買方及其關聯公司應被允許在特定日曆月中交付其初始預測後的五個工作日內提供一份修訂的預測，但不得遲於當時的當前日曆月結束，如果買方提供該修訂的預測，則該修訂的預測應被視為買方的預測。

(D)未經賣方事先書面同意，買方預測不得更改任何先前預測中預期的每月最低數量。

第二節第五節賣方的產品分配義務。

(A)在合同期限內的任何一個月，如果任何品種的實際產量超過賣方《預測》中規定的該品種的初始預測產量，買方有權但沒有義務逐個品種購買最多70%的超額產品(“超額月度產品”)。任何超額月度產品的購買應是買方購買該月買方期權金額的額外權利，不應影響隨後任何月份的買方期權金額。

(B)在合同期限內的任何一個月，如果任何品種的實際產量低於賣方預測中規定的該品種的初始預測產量，首先，賣方應重新分配未分配給現有客户的任何數量的產品，供買方購買，以滿足最低月度金額，然後，根據第2.05(C)節中規定的條件，買方可供買方購買的特定月份的產品數量應相對於賣方的其他第三方(包括任何現有客户)合同供應承諾按比例減少。

(C)就第2.05(B)節而言，買方在特定月份可供購買的產品數量的任何按比例減少應逐一進行

基礎。任何此類比例減量應根據買方和同意每克價格高於本合同附表B所列價格的每個客户訂購的產品的每應變重量佔適用賣方預測的百分比來計算，在任何情況下，買方在任何日曆月可供購買的產品數量不得低於該月實際產量的70%。

第二節第六節每月的購銷義務。

(A)買方承諾向賣方購買，賣方承諾向買方或買方銷售買方提供的預測中所述的產品數量和類型(“最低月度數量”)(預測中設想的每個月為“承諾月”)，但買方沒有任何義務購買不合格產品。給定承諾月的最低月數量應為該承諾月的非排他性預測和排他性預測中預期的產品總量。

(B)如果賣方在任何承諾月向買方提供的產品數量少於每月最低數量(該較少的數量，即“每月可用數量”)，買方可全權酌情決定：

(I)同意在接下來的兩個公曆月內以每克10%的折扣購買適用的每月最低數量與可供購買的每月數量之間的差額(該差額為“不足的每月數量”)，但賣方在該兩個月期間向買方出售該不足的每月數量，須附加於每個適用月份的最低每月數量，並規定只有在賣方將隨後任何一個月的最低每月數量全部提供供購買的情況下，該不足的每月數量才當作可供賣方購買；或

(2)完全撤銷該承諾月相當於每月不足數量的部分的採購訂單；但買方不再有義務購買該已撤銷的採購訂單中的每月不足的數量，賣方無權獲得與該已撤銷的採購訂單有關的任何賠償。

(C)對於第2.05(B)(I)節所述承諾月不足的月度數量的任何部分，如第2.05(B)(I)節所述，買方或買方不能在接下來的兩個月期間內購買，買方可選擇以(I)現金付款或(Ii)從買方應支付的所有金額中扣除買方應支付的所有金額的方式，按每克不足的月度數量收取相當於10%的金額(“每月買方信用”)，但買方應自行決定，指定日曆季度的每月買方信貸總額不得超過250,000美元。

(D)在任何承諾月內，如果買方與任何買方集體未能全部購買每月最低數量或每月可供數量

數量(視屬何情況而定)(該購買金額為“每月購買數量”)賣方可自行決定以(I)現金付款或(Ii)向買方開具的後續發票收取費用的方式，收取相當於每克最低每月數量或每月可用數量(視情況而定)超過每月購買數量(“每月賣方積分”)的全部發票價格的金額。

(E)如果任何一方選擇根據第2.06條的任何部分收取現金付款，該方應在不早於下一個日曆月開始後的第五個工作日開具所欠金額的發票，另一方應在發票開具之日起30天內支付發票。雙方承認並同意，每月買方信貸和每月賣方信貸在適用情況下構成合理的補償，在任何情況下都不被視為一種處罰。每月買方信用證和每月賣方信用證(視情況而定)是該締約方根據本協議可獲得的所有其他補救措施的補充。

(F)賣方可自行決定在合同期限內的某一月向買方提供超過每月最低數量的產品，但買方沒有義務購買超過該月每月最低數量的產品。賣方應在適用的承諾月內，根據其在本協議中的義務，自由地將超額產品出售給位於加拿大或其他地方的第三方。

第二節7買主轉售限制。

(A)買方不得在其正常業務過程中銷售或分銷根據本協議購買的任何產品，包括但不限於品牌產品的銷售、為銷售任何買方品牌的成品而向第三方轉讓散裝鮮花、為銷售該第三方品牌的白標成品而向第三方轉讓產品，以及在加拿大以外以任何形式銷售產品。

(B)除第2.07(C)節和第2.07(D)節的規定另有規定外，買方不得將根據本協議購買的散裝鮮花出售給本協議附表E所列賣方現有客户之一的任何加拿大第三方(“受限客户”)。如果賣方希望在生效日期後修改受限制客户名單以添加第三方作為受限制客户，賣方應在向該第三方出售任何產品之前不遲於十個工作日以書面形式通知買方，買方應有十個工作日的時間確認買方是否在其正常業務過程中向該第三方銷售、分銷或以其他方式轉讓產品，在這種情況下，該第三方不會被添加為受限制客户。[* -商業敏感信息已編輯]

(C)如果買方自行決定將根據本協議購買的產品出售給加拿大境內的任何第三方，涉及買方對該產品的清算，買方應首先向賣方發出書面通知(“RoFo要約通知”)，説明其善意。該通知應列明產品的數量、買方的價格

準備出售及任何其他相關條款及條件(“RoFo要約”)。

(D)賣方應擁有不可撤銷的權利，可在RoFo要約通知交付後十個工作日內向買方發出書面通知，以按照RoFo要約中預期的條款收購全部或部分產品。如果在這十個工作日之後，賣方沒有選擇行使其購買RoFo優惠中預期的所有產品的權利，或者沒有在下午5：00之前做出書面迴應。在收到RoFo優惠通知後的第十個工作日，買方可以尋求將受該RoFo優惠通知約束的產品出售給任何第三方，包括但不限於任何受限制的客户。

第二節8支持產品信息。

(A)賣方應在不遲於賣方收到此類支持信息後的7個工作日內向買方提供所有支持信息和買方在承諾月內可供購買的產品數量的確認(“數量信息”)，但無論如何不遲於適用的承諾月的最後一天(“信息截止日期”)。在不限制前述規定的情況下，如果賣方未在承諾月的信息截止日期前向買方提供支持信息，買方可自行決定：

(I)在買方收到支持信息後，同意以每克10%的折扣購買該產品(“信息積分”)；或

(Ii)選擇在該承諾月不向賣方購買任何產品；但買方不再有義務在該承諾月購買數量的產品，並且賣方無權獲得與該承諾月相關的任何補償。

信息積分是買方根據本協議可獲得的所有其他補救措施的補充。

第二節9產品效力。

(A)儘管本協議或質量協議中有任何規定，但在不限制賣方提供符合質量協議和規格中規定的要求的產品的義務的情況下，賣方應盡其最大努力將總THC(w/w)含量最高的產品批次分配給買方。

第二節新產品品系的引進。

買方可自行決定是否將此類新產品納入其預測，任何此類新產品的採購均應按照第2.06(A)節的規定進行。該新產品應自該新產品首次收穫之日起視為獨家品系，除非買方事先書面通知賣方該新產品不是獨家品系，雙方應就該新產品的數量達成協議，只要該新產品被視為獨家品系，賣方將繼續種植。

(B)儘管有上述規定，買方沒有義務購買任何新產品，直到雙方合理地就該新產品的規格達成一致。如果雙方不能在該新產品首次商業規模收穫後90天內合理地就規格達成一致，則賣方此後有權將該新產品銷售給一個或多個第三方買家，直至雙方以書面形式就規格達成一致。一旦雙方就此類新產品的規格達成一致，則應適用第2.10(A)節所述的排他性條款。

第二節11採購訂單。

(A)買方應在買方或買方收到適用的支持信息(“採購訂單截止日期”)後的十個工作日內，就其或買方打算在該承諾月購買的產品數量提交採購訂單。在不限制前述規定的情況下，買方各方沒有義務在承諾月的第一天之前提交承諾月的採購訂單，如果賣方在信息截止日期後交付支持信息，買方可酌情在收到支持信息後五個工作日內交付該承諾月的採購訂單。

(B)在賣方收到每份採購訂單後的五個工作日內，賣方應向適用的買方書面確認其接受或拒絕該採購訂單(每個“確認”)。如果賣方不這樣做，賣方將被視為接受任何此類採購訂單。每份確認書必須提及買方的採購訂單號、視為驗收的日期和向買方交付產品的日期。

(C)在不限制前述規定的情況下，如果買方未在承諾月的採購訂單截止日期前向賣方提供採購訂單，賣方可自行決定拒絕該承諾月的全部採購訂單，但賣方不再有義務銷售其數量信息中預計的產品數量，買方無權獲得與該被拒絕的採購訂單相關的任何賠償。為了更好地確定，如果賣方根據第2.11(C)條選擇拒絕採購訂單，買方不應每月向賣方支付賣方信用證。

第三條。
裝運、交付和承兑

第三節.1運輸和交付要求。根據第14.20節的規定，時間、數量和到交貨地點的交貨是本協議的關鍵。賣方應嚴格按照適用的訂購單和確認書中規定的數量、方式、交貨地點和交貨日期為產品和裝運產品採購材料，費用自負，但如果訂購單中規定的交貨日期與確認書中規定的交貨日期有任何不符之處，則以訂購單中規定的日期為準。交貨時間應測量為在適用的採購訂單中指定的交貨地點實際收到產品的時間。

第三節第二節承諾月的交貨日期應由雙方商定，但每月最低數量的全部應在適用的承諾月結束前交付給買方或買方。為了更好地確定，如果延遲交貨完全是由買方或買方造成的，賣方不應對此負責。

如果賣方在不限制買方在本協議或適用法律項下的其他權利的情況下，不履行其在本條III項下的任何交付義務，買方可由買方自行決定，並由賣方承擔全部費用和費用：

(A)批准修訂的交貨日期，或

(B)要求加急或加價裝運。

第三節第四節所有權的轉讓和損失風險。

(A)根據任何採購訂單發運的產品的所有權和損失風險，在買方在交貨地點接受產品後，或經雙方書面同意後，轉移到買方。即使賣方尚未收到購買此類產品的付款，所有權仍將轉移給買方，前提是適用的買方不會免除其根據本合同條款支付產品款的義務。除非雙方另有明確的書面約定，賣方不得向買方分批裝運產品。

(B)儘管買方和賣方就所有權的轉讓或運輸費用的責任達成了任何協議，但在買方在交貨地點收到並接受或經雙方書面同意後，根據任何採購訂單發運的產品的損失風險轉移到買方，賣方將承擔所有與產品有關的滅失或損壞風險，直到買方根據本合同條款收到並接受此類產品為止。

第三節第五節接受、拒絕和撤銷承諾。

(A)每一買方均可根據《質量協議》檢查或安排檢查所有裝運的產品。買方可以拒絕任何不符合質量協議、規格、產品保修或發現時適用法律的要求的產品。買方應在(I)收到賣方提供的適用檢驗樣品(如質量協議中進一步規定)和(Ii)收到賣方提供的適用支持信息後十個工作日內以書面方式拒絕任何此類拒絕，並應説明拒絕的原因(拒絕通知)。

(B)拒收通知還應包含買方自行決定選擇不合格產品的首選補救辦法的通知。買方可選擇：

(I)讓賣方以合格產品替換不合格產品，費用和費用由賣方承擔，在這種情況下，賣方應優先生產任何此類替換產品，以便儘快向買方交付此類替換產品；

(Ii)讓賣方補償買方就此類不合格產品支付的購買價格以及買方因交付和退回此類不合格產品而實際發生的運輸和搬運費用，如果買方選擇了這一補救措施並退回了不合格產品，則此類購買將不計入買方的選擇金額；或

(三)以雙方商定的價格購買不合格產品。為獲得更大的確定性，買方根據第3.05(B)(Iii)條或第4.03條自行決定購買的任何不合格產品不應被視為賣方為適用承諾月提供最低月度數量的義務的一部分，也不應計入買方可選金額。

(C)買方根據本條第三條採取的任何檢驗或其他行動不應減少或以其他方式影響賣方在採購訂單項下的義務，並且對於作為不合格產品的替代產品發送的任何產品，檢驗期將重新開始。

(D)根據第4.03節的規定，如果買方選擇不購買任何獨家品系的不合格品，賣方可將該等獨家品系的不合格品出售給第三方。

第三節.6駁回程序。

(A)在發出拒絕通知後，雙方應根據《質量協議》的條款進行根本原因分析，以確定不合格的原因。當事人應合理分配適用的過錯

與不合格產品相關的每一方的百分比以及每一方的成本和費用應限於其適用的故障百分比。

(B)本節規定的補救措施不應構成放棄任何一方根據本協定或任何適用法律(視情況而定)享有的任何權利或補救措施。

第三節第七節產品的儲存。

(A)在視為交貨日期後，賣方應在買方指示下，按照本協議附表C所規定的適用時間表和質量協議所規定的儲存要求，代表買方或買方儲存產品。

第三節.8清單報告。

(A)賣方應按買方可能不時提出的合理要求，迅速編制並向買方提供與產品管理和儲存有關的或包含與產品管理和儲存有關的信息或其他數據的任何和所有報告。此類文件應包括但不限於買方可能要求賣方提交的關於庫存水平的任何報告或報告，以促進滿足買方提出的任何要求或對買方具有約束力的準備或向任何政府當局提供任何信息或報告的義務。在不限制前述規定的情況下，賣方應在每個月的第一個工作日向買方提供一份庫存報告，其格式由買方提供，並經雙方同意，合理行事(“庫存對賬報告”)。買方或其一名代表應被允許每三個月不超過一次親自觀察賣方執行庫存核對報告生成程序的情況，但條件是，如果買方發現賣方的程序有任何問題，買方應根據買方唯一和合理的酌情決定權通知賣方，買方應被允許親自觀察任何和所有未來的庫存核對程序。雙方同意在合同期限內每週舉行一次會議，或由買方自行決定定期舉行會議，以評估賣方對所有產品的盤點和管理，賣方應向買方提供買方合理要求的與此類每週會議相關的所有證明文件。雙方應儘快解決產品數量上的任何差異，但無論如何不得遲於一締約方發現此類差異後的兩天。

(B)在不限制第3.08(A)條的情況下，賣方應在買方至少提前五個工作日發出書面通知後，向買方或其一名代表提供使用該設施的機會，以便對產品進行實物盤點。雙方同意，買方由於賣方的行為或不作為而未能進行實物盤點，將被視為對本協議的實質性違反，將對買方造成不可彌補的損害，對此損害賠償將是不夠的，買方將有權根據本協議獲得及時的禁令救濟，以及有管轄權的法院可能給予的進一步救濟。

第四條。
價格和付款

第四節.1定價。

買方根據每份定購單購買的產品的發票價格(“發票價格”)應為按照附表B確定的適用價格(S)。

(B)作為此類價格的對價，賣方應獨自負責與產品的運輸、保險、包裝、標籤、裝箱、裝箱、裝卸以及與產品生產和運輸有關的任何其他類似財務貢獻或義務有關的所有費用和開支。

第四節第二節最受歡迎的客户。

(A)如果賣方就任何產品(或與任何產品相同或相似的任何貨物或產品)向任何其他人收取較低的價格(不包括税、税、運輸和運費，並考慮到任何回扣、獎勵、信用和類似的誘因和妥協)，或以其他方式同意向任何其他人支付較低的價格，賣方應立即通知買方，通知買方列出每一種受影響的產品，向該其他人收取或支付的適用較低價格，以及每個該等產品的每個該等較低價格生效或將生效的日期(或持續時間)(或該較低價格已經或將會生效的持續時間)。

(B)即使本協議或任何採購訂單中有任何相反的規定，在所有情況下，買方只需支付第4.02(A)節所述通知中向該其他人收取或支付的較低價格。該調整後的價格應適用於買方之前的任何採購或今後的任何採購，但僅適用於相應產品的總數量，該總量等於該其他人以較低價格購買的數量。對於受本條款影響並已由買方付款的任何產品，買方將有權在其選擇的情況下獲得：(A)在買方通知賣方後30天內，賣方向買方支付的此類受影響產品的總金額(“調整額”)超過此類產品的總購買價(如果適用的較低價格適用)的貸方；或(B)賣方在買方通知賣方後30天內向買方支付相當於調整額的現金。

第四節第三節第一要約權。

(A)在合同期限內，如果賣方打算銷售不合格產品，包括任何效力低於適用規格中所設想的產品(為了更加確定)，賣方應通知買方，併為該不合格產品提供適用的支持信息。如果在買方收到並檢查了適用的支持信息後，買方確定其打算購買不合格產品，則買方各方應在收到適用的支持信息後10天內提出購買不合格產品

不合格品的價格由買方自行決定(“降價”)。賣方可自行決定同意以折扣價將不合格產品出售給買方，或進入市場嘗試以高於折扣價的價格銷售不合格產品。如果賣方能夠以低於發票價格但高於折算價格的價格將不合格產品出售給第三方，則賣方可以在不違反本協議第4.02條規定的義務的情況下完成此類銷售。

(B)如果賣方打算以降價將不合格產品出售給第三方，或如果賣方收到一份真誠的書面要約，要求以低於賣方希望接受的降價的價格購買不合格產品(每一種，均為“進一步降價”)，賣方應通知買方各方，並應以降價或進一步降價(視情況而定)向買方雙方提供不合格產品。買方各方應在收到通知後10天內以降價或進一步降價(視情況而定)發出全部或部分此類不合格產品的採購訂單，但如果買方在此期間未對全部不合格產品發出採購訂單，賣方可在不違反本協議第4.02條規定的義務的情況下，以降價或進一步降價(視情況而定)將剩餘的不合格產品提供給第三方。為免生疑問，本第4.03(B)節的條款和條件適用於賣方打算在期限內以折扣價或進一步折扣價接受第三方報價的每一次情況。

(C)本第4.03節中規定的任何不合格產品的銷售要約不應影響賣方每月提供本協議第2.06節中規定的最低月度數量的義務。

(D)對於根據本第4.03節購買的不合格產品，不合格產品的支持信息應構成賣方保修義務的基礎。

第四、三、五、四節。賣方應在所有產品交付時向買方開具發票。每張產品發票必須合理詳細地列出適用買方在本協議項下應支付的金額，幷包含以下信息(視情況而定)：對本協議的引用；採購訂單編號；買方名稱；賣方名稱；賣方識別號；收貨地址；每種類型產品的裝運數量；裝運中的產品批次；以及適用的發票價格。每一買方均有權退還或扣留根據任何發票或相關單據向買方提交的任何重大不準確或不正確的付款。買方對發票的任何付款並不意味着接受該發票或相關產品上的不符合條件或條款。

第四節第五節開具發票爭議。買方應在收到發票後十個工作日內通知賣方與發票有任何爭議。賣方和適用的買方應尋求迅速、真誠地解決所有此類爭議。

儘管有任何相反的規定，在任何此類爭端期間，雙方應繼續履行本協定項下的義務。

第IV.6節付款條款。

(A)除買方出於善意提出爭議的任何金額外，每一買方應在下列較後的30天內支付賣方提交的所有準確和正確的發票：

(I)買方收到賣方的發票；

(2)買方收到適用產品；或

(3)買方收到支持信息。

(B)發票的付款不被視為接受產品或放棄買方的檢驗權。

(C)每一買方應按照賣方提供的指示，以保兑支票、電匯或電子資金轉賬的方式以加元支付所有款項。

第IV.7節税項。

(A)價格不包括所有適用的税(包括HST和省銷售税)。每一方將負責支付並將支付與本協議有關的任何適用於該方的税款、關税和徵費。

(B)賣方應及時將所有適用的銷售、使用、增值、服務、消費和HST費用匯入適當的監管當局，並要求賣方就第4.07(A)節所述的任何税收向買方收取費用。

(C)賣方向買方(以及對方買方)陳述、擔保和契諾：

(I)賣方將收取、收取並及時匯出適用法律要求其徵收和匯出的所有税款；

(Ii)賣方是為HST和省級銷售税目的登記的，並將繼續為HST和省級銷售税目的登記；和

(Iii)如果任何其他省級銷售税適用於該產品，則就該省級銷售税而言，賣方是並將繼續登記為賣家。

第四節第八節財務審計權。

(A)在合同期限內，買方及其授權代表有權在向賣方發出至少十個工作日的合理通知後，對賣方的所有財務和相關記錄(以任何形式)進行審計、檢查、複製或摘錄

它們可以在正常營業時間內保存，無論是書面的、電子的或其他的)，僅與買方的訂單和對本協議條款的一般遵守有關。

(B)所有此類記錄和信息應被視為賣方在本合同項下的保密信息。此外，在合同期限內，買方每年最多隻能進行兩次此類審計，除非該年度的審計顯示賣方向買方提交的報告和賣方記錄之間存在差異，此後買方可以每季度進行一次審計，並且除非任何買方審計師或監管機構發起任何額外的審計。

(C)進行任何審查的目的應為買方確認遵守本協議的條款，賣方(或其任何關聯公司)向買方提供的有關產品(包括產品的生產或銷售)的所有信息或與計算本協議項下一方(或其任何關聯公司)所欠金額有關的其他事項在所有方面都是真實和正確的。

(D)如果任何審計檢查發現買方根據本合同支付給賣方的產品採購或銷售的金額不正確，買方應向賣方提交其調查結果，賣方應有15個工作日的時間同意買方確定的調整需要進行，或向買方提交書面反對通知(“審計反對通知”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，並註明每一有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據。如果賣方未能在該15個工作日內提交審核異議通知，賣方將被視為已接受買方的調查結果，賣方應在15個工作日內支付款項以實施該調整。

(E)如果賣方在15個工作日審查期結束前提交了審核異議通知，買方和賣方應在提交審核異議通知後15個工作日內協商解決該等異議(“解決期限”)，如果在解決期限內解決了該等異議，則應在五個工作日內支付款項，以實施雙方在該解決期限內同意的、有義務支付該等款項的一方的任何調整。

(F)如果買方和賣方未能在解決期限屆滿前就審計異議通知中所列的所有事項達成協議，則除非雙方另有協議，否則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交一家雙方同意且公正的國家認可的獨立公共會計師事務所(買方會計師或賣方會計師除外)的辦公室解決，該事務所作為專家而非仲裁員，僅應解決爭議金額。獨立會計師只對當事人有爭議的具體事項作出決定。獨立會計師的費用和開支一方面應由買方支付，另一方面應由賣方根據實際爭議但未判給買方或賣方的金額佔買賣雙方實際爭議總額的百分比支付。

第IV.9節銷售報告。

(A)在合同期限內的任何時間，買方可要求且賣方應以買方可接受的合理方式，免費向買方提交一份匿名報告，説明賣方在合同期限內(或合同期限內買方指示的任何特定期間)向第三方提供的所有產品銷售情況，包括但不限於提供給該等第三方的壓力、數量、等級和價格。為了更好地確定，銷售報告中的所有價格參考應考慮到向該第三方提供的任何回扣、獎勵、積分和類似的獎勵和妥協。

第五條
賣方的某些義務

第V.1節質量。賣方應滿足或超過產品質量協議中規定的要求，並且：

(A)應買方要求，賣方應向買方提供買方、買方客户或買方指定的任何認證代理合理要求的產品測試樣本，以確定其生產是否符合規格、質量協議和適用法律。

(B)賣方應根據《質量協議》、規範和適用法律對產品進行質量保證測試。賣方應根據《質量協議》的要求證明此類質量保證測試的結果。賣方應根據買方的要求提供合理的支持，以解決和糾正質量問題。

(C)除買方的其他權利和補救措施外，因賣方的行為或不作為而引起的任何質量問題調查或遏制的相關費用，將包括在xi條款的“損失”定義中。

第五節包裝和標籤。賣方應根據《質量協議》、規範、適用法律和行業標準妥善包裝、標記和運輸產品，並應向每一買方提供包含以下信息的裝運文件(如果適用)：採購訂單號；賣方名稱；賣方識別號；承運人名稱；收貨地址；裝運重量；每個產品批次或集裝箱的重量；裝運的每種類型產品的標識和數量；裝運中的產品批次或集裝箱數量；以及識別和裝運產品所需的任何其他信息。

第五節賣方告知的義務。賣方應及時向買方通知下列任何事件或事件，或任何合理地可能引起以下任何事件或事件的事實或情況：

(A)賣方未能履行本協議項下的任何義務；

(B)產品交付的任何延誤；

(C)與產品有關的任何缺陷或質量問題；

(D)與本協議有關的規格、樣品或測試結果方面的任何不足之處；

(E)根據適用法律與監管當局就可能合理地導致任何產品批次召回或撤回的任何事件進行的任何書面或口頭通信；或

(F)賣方、其人員或普通承運人未能遵守適用法律。

此外，賣方應及時以書面形式通知買方賣方授權代表、保險範圍、安全許可(根據適用法律)或專業證書的任何變化。

第V.4節買方告知的義務。買方(代表買方雙方)應就下列任何事件或事件，或合理地可能導致下列任何事件或事件的任何事實或情況，迅速向賣方發出通知：

(A)買方未能履行其在本協議項下的任何義務；

(B)產品付款的任何延誤；

(C)根據適用法律與監管當局就可能合理地導致任何產品批次召回或撤回的任何事件進行的任何書面或口頭通信；或

(D)買方、其人員或公共承運人未能遵守與買方履行本協議項下義務的能力相關的適用法律。

第五節第五節一般遵守適用法律。

(A)賣方、買方和買方各方應始終遵守適用於本協議的所有適用法律、其業務運營(與本協議有關)以及各自在本協議項下的權利和履行義務，包括產品的生產和銷售，視情況而定。

(B)在不限制上述一般性的情況下，賣方應確保產品和任何相關包裝完全符合任何適用法律。

(C)在買方提出合理要求後，賣方應向買方提供：

(I)書面證明產品符合所有適用法律，包括良好的生產規範，並已由賣方QAP批准批發，或根據適用法律獲得同等批准；

(2)書面證明產品未經任何蟲害防治產品處理，除非該產品已根據《有害生物防治產品法》(加拿大)或其他同等適用法律登記用於大麻；

(Iii)構成產品的任何植物、種子、種質或材料的來源的書面證明；和

(D)賣方、買方和所有買方應獲得並維護履行本協定項下各自義務所需的所有大麻許可證和許可證。

(E)賣方、買方和買方所有各方不得以裝運、使用、出口或其他方式從事涉及產品的任何違反任何適用法律的活動或交易。

(F)賣方應(並應要求其供應鏈中的分包商和供應商)按照有關強迫勞動的所有適用法律開展業務並履行本協定項下的義務。賣方聲明並保證，根據本協議供應的任何產品或其組件都不是(I)使用強迫勞動、(Ii)在新疆維吾爾自治區(“新疆維吾爾自治區”)或(Iii)由從新疆維吾爾自治區搬遷的工人制造的。賣方不得向買方提供任何禁止進口強迫勞動商品的適用法律禁止的產品或其組成部分，這些法律包括《海關法》(加拿大)、《關税税則》(加拿大)、《海關關税表》(加拿大)、《美國海關和邊境保護局扣留放行令》、《調查結果》或任何其他禁止進口強迫勞動商品的適用法律，賣方應負責滿足所有相關要求，及時清關所有適用海關機構。

第六條。
申述及保證

第六節買方和賣方的陳述和保證。自生效之日起，買賣雙方特此向另一方作出如下聲明和保證：

(A)該公司是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為成立並有效存在的法團；

(B)它擁有所有必要的大麻許可證和所有適用法律規定的許可證，以從事本協議所設想的交易，包括但不限於(根據每一此類締約方在本協議項下的義務)酌情從事產品的生產、購買、銷售、分銷和運輸的能力；

(C)它擁有訂立本協定、授予根據本協定授予的權利和許可以及履行本協定項下義務所需的一切必要的公司權力和能力；

(D)簽署於本協定末尾的其代表簽署本協定，並由該締約方交付本協定，均已得到該締約方採取一切必要的共同行動的正式授權；

(E)該方在簽署、交付和履行本協議時，不會違反、牴觸、要求同意，或導致違反或違反(I)該方的任何固定文件(包括其公司章程、章程和任何股東協議)，(Ii)任何適用法律，或(Iii)在有或無通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，任何重大協議或其他文書的任何規定，而該等協議或文書是該等協議的一方；

(F)該公司或其任何關聯公司，或據彼等所知，任何董事、高級人員、代理人、僱員、關聯公司或代表其或其任何關聯公司行事的任何其他人均未(I)違反或違反經修訂的(加拿大)《外國公職人員腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)或1977年經修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)的任何規定；(Ii)採取任何非法行動，以促進直接或間接向任何“外國公職人員”(該詞在《反海外公職人員法》中定義)或任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾、或授權或批准；。(Iii)支付或收受任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；或。(Iv)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；。它及其附屬機構已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用的反腐敗法律的遵守；(5)其業務及其關聯機構的業務在任何時候都是並一直遵守《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)的所有適用的財務記錄保存和報告要求，以及其及其關聯機構開展業務所在司法管轄區的所有其他適用的反洗錢和反恐怖主義法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則；而涉及其或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序，據其所知，均未受到威脅；以及

(G)當買方和賣方簽署和交付本協議時，本協議將構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但受任何適用的破產、破產、重組、安排、暫緩執行的法律或與債權人權利有關或影響的類似法律和衡平法原則或衡平法一般原則或一般衡平法的效力所限制的除外。

第七條。
產品保修、召回、不良事件

第七節產品保修。賣方對買方作出保證(為了買方和所有其他買方的利益)，在每個適用的交付日期(共同構成本協議下的“產品保證”)，以交付的適用採購訂單為準：

(A)賣方根據所有適用法律持有從事本協議設想的交易所需的許可證和大麻許可證，包括但不限於根據適用法律從事產品生產的能力；

(B)受該適用採購訂單約束的所有產品：

(I)按照《質量協議》、適用法律，包括但不限於良好的生產實踐進行生產和處理；

(Ii)在所有方面都符合買方和賣方為產品共同指定或批准的規格(在保修期內，並受第7.02(B)節約束)、標準、樣品、描述和質量要求；

(Iii)已按照《質量協議》和適用法律的規定進行了所有必要的質量保證產品測試(“賣方測試”)，賣方應在該產品裝運前向買方提供有關該產品的所有測試結果和數據，包括但不限於買方收到的所有產品的支持信息：

(4)不得侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權；

(V)適合和安全地供人食用或使用；

(Vi)在交付日期前已滅菌，除非對任何未滅菌產品進行的COA表明該產品符合《質量協議》、規格和所有適用法律；

(Vii)收穫的不超過[* -商業敏感信息已編輯]在交貨日之前；

(Viii)COA的日期不超過[* -商業敏感信息已編輯]在交貨日之前；

(9)未經任何蟲害防治產品處理，除非該產品已根據《有害生物防治產品法》(加拿大)或其他同等適用法律登記用於大麻；和

(X)此類產品將由賣方以良好的所有權、無任何產權負擔、無任何產權負擔地運送給買方。

第七節2附加產品保修條款。

(A)產品保修：

(I)賣方交付產品、適用買方接收、檢驗、驗收、使用產品和支付產品款項，以及本協議終止或期滿後仍繼續有效；

(Ii)允許買方代表其本人或代表任何適用的買方、其各自的任何繼承人或受讓人以及該買方或其客户的產品的用户提出索賠；

(Iii)賣方不得加以限制或放棄；及

(Iv)不應僅限於違反產品保修導致召回的保修期。

(b)[* -商業敏感信息已編輯]

(C)適用的買方應負責按照其標準操作程序儲存產品，買方各方承認，賣方不應對因買方不正確儲存此類產品而直接和完全導致的違反保修承擔責任。

第七節第三節違反產品保修的補救措施。如果產品不符合本協議中的保證，或關於第7.01(B)(Ii)節和第7.01(B)(V)節中規定的產品保證，如果產品在保修期內不符合本協議中的保證，除本協議下提供的其他補救措施外，賣方應由買方選擇：

(A)更換該等不合格產品;或

(B)貸記或退還此類不合格產品的價格，加上買方支付的任何合理的檢驗、測試、運輸、搬運和運輸費用，減去任何適用的折扣、回扣或信用。

對於此類不合格產品，適用買方應將此類不合格產品發運給賣方，費用和損失風險由賣方承擔，賣方應承擔費用和損失風險，並及時將符合規格的任何替換產品退回買方指定的地點。

第七節4.召回。

(A)如果(I)任何監管當局發出請求、指令或命令，要求召回產品或就產品採取類似行動，或(Ii)有管轄權的法院就產品下令召回或採取類似行動，或(Iii)如果任何一方合理地確定發生了可能導致產品召回或市場撤回的事件、事件或情況(統稱為“召回”)，則被通知或確定可能需要召回產品(“召回產品”)的一方應在24小時內，將該通知或其決定以書面形式通知另一方，質量協議中的召回條款應管轄雙方在召回方面的權利和責任。在《質量協議》的約束下，非召回方應作出商業上合理的努力，配合和協助召回方進行召回，包括為召回方編寫召回報告提供商業上合理的協助。

(B)根據第7.04(C)節的規定，一旦啟動召回活動：

(I)每一締約方應自行承擔與召回有關的費用和開支；和

(Ii)如果任何一方被要求按照《質量協議》或適用法律的要求退還或銷燬任何數量的召回產品，則該方應承擔與此相關的成本(包括任何運輸成本和適用税費)(第7.04(B)(I)節和第7.04(B)(Ii)節中的此類成本和費用統稱為召回成本)。

(C)如果當事各方同意需要召回的理由(S)是一方或雙方的作為和不作為的結果，則當事各方應採取合理行動，將此類過錯的一個百分比分配給不召回一方(“過錯百分比”)，並且第7.04(B)節的規定應適用，但僅限於過錯百分比，這樣：(I)不召回方應承擔的召回總費用應等於召回成本總額乘以過錯百分比；和(2)召回方應負責召回總費用的剩餘部分。如果雙方在召回後十個工作日內無法就過錯百分比達成一致，應適用第14.18節規定的爭議解決程序。

第八條
機密性

第八節保密信息的範圍。在本協議期限內，任何一方(就買方而言，包括任何買方)(作為“披露方”)可不時向另一方(作為“接收方”)披露或提供有關其商業事務、商品和服務(包括任何預測)的某些信息、包含或有關知識產權的機密信息和材料、專有技術、商業機密、第三方機密信息和其他敏感或專有信息。此類信息以及本協議的條款，無論是口頭的還是書面的、電子的或其他形式或媒體的，無論是否標記、指定或以其他方式標識為

“機密”在本協議中構成“機密信息”。保密信息不包括在披露時：

(A)除直接或間接由於接受方或其任何代表違反本第八條之規定而向公眾提供或為公眾所知以外；

(B)接收方在非保密的基礎上可以從第三方獲得或變為可從第三方獲得的保密信息，但據接收方所知，該第三方沒有也沒有被禁止披露此類保密信息；

(C)在被披露方或其代表披露之前，接收方或其代表已知曉或持有該等資料；

(D)由接收方獨立開發，而沒有全部或部分提及或使用披露方的任何保密信息；或

(E)根據適用法律要求披露。

第八節保密信息的保護。接收方應：

(A)保護和維護披露方機密信息的機密性，其謹慎程度至少與接收方保護其機密信息的程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；

(B)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得使用披露方的保密信息，或允許他人獲取或使用該信息；和

(C)不得向任何人披露任何此類機密信息，但需要了解機密信息以協助接收方或代表接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務的接收方代表除外。接收方應將機密信息的機密性告知其每一名代表，並指示每一名該等代表按照第VIII條的規定處理此類機密信息。接收方應對其任何代表違反本第8.02條規定的任何行為負責。

第八節第三節適用法律下的披露。如果接收方在法律上被迫披露任何保密信息，接收方應提供：

(A)就該項要求迅速發出書面通知，以便披露方可自行承擔費用尋求保護令或其他補救辦法；及

(B)在反對這種披露或尋求保護令或對披露的其他限制方面，提供合理的協助，費用和費用由披露方承擔。

如果在提供了本協議所要求的通知和協助後，接收方仍被適用法律要求披露任何保密信息，則接收方應披露不超過根據接收方法律顧問的建議，接收方在法律上必須披露的保密信息部分，並且在披露方提出要求時，應盡商業上合理的努力，以披露方的全部成本和費用，從適用的法院或機構獲得該保密信息將得到保密處理的保證。

第八節4.退回/銷燬機密信息。本協議終止後，根據披露方的書面要求，接收方應立即將所有機密信息(包括所有副本、摘錄或其他複製品)退還或銷燬給披露方，如果被銷燬，應在規定時間內向披露方書面證明該機密信息(包括任何以電子方式持有的機密信息)已被銷燬。儘管有上述規定，接收方(I)可以保留機密信息的副本，但保留的程度必須符合任何文件化和一致應用的內部文件保留或公司治理政策，並且(Ii)不需要清除接收方的電子檔案系統中的任何電子文件。儘管有上述規定，任何未被退還或銷燬的保密信息，包括但不限於任何口頭保密信息，應繼續遵守本協議中規定的保密義務，直到接收方以書面形式向披露方證明該保密信息已被退回或銷燬。

如本第八條的條款和規定與本協定的任何其他規定的條款和規定有任何衝突，應以本第八條的條款和條款為準。

第九條。
檢驗和買方審核權

第IX.1節審計。在合同期限內，除質量協議中規定的審計和其他審查權外，賣方和買方還應：

在本協議終止後，這一義務將持續七年；以及

(B)在(I)適用的交付日期或本協議提前終止後的七年內，或(Ii)適用法律要求的期限內，保留所有記錄，並將履行適用法律規定的與該等記錄相關的所有義務。

第IX.2節買方權利。在合同期限內，賣方應：

(A)給予買方及其授權代表一切合理的機會，但每12個月期間不得超過五次，以便在營業日的營業時間內自費接觸和檢查產品和設施；

(B)向買方(或任何買方)提供賣方在《質量協議》中對產品進行測試的所有初步和最終測試結果，包括相關批次放行材料和文件以及所有支持信息；和

(C)根據本協議的條款，向買方提供每月報告，該報告應包括在賣方預測或其他方面，説明賣方正在種植和生產的產品品種的狀況，並應在合理範圍內儘快通知買方，如果賣方的產品種植或產品生產受到任何可能導致買方無法購買產品或產品質量受到負面影響或重大改變的負面影響，應儘快通知買方。

IX.3記錄和報告。

(A)每一締約方應在其從監管當局收到具體涉及影響一締約方在本協定項下義務的產品或事項的任何表格或通知時，立即通知另一方。如果適用，雙方還同意保存任何監管機構所要求的任何記錄。每一方應應要求迅速向另一方提供以下文件的完整副本：

(I)從監管當局收到或向監管當局發出的與產品及其生產、營銷、分銷和銷售有關的所有重要通信、通知或答覆；

(2)與下列任何事件有關的與產品及其生產有關的報告和通信：

(一)收到任何監管當局就產品的生產、包裝和儲存發出的警告信或類似的建議；以及

2)監管當局就產品生產提出的任何意見，要求通知方作出迴應或採取行動。

(B)賣方應創建和保存準確、完整、可靠和最新(最新)的記錄副本，以有效和高效地履行其在本協議項下的義務，包括(統稱為“記錄”)：

(I)適用法律以及本協定和質量協定的規定所要求的文件、記錄、報告和其他信息；

(2)關於在合同期間向買方供應產品的詳細、準確、完整和現行的財務記錄；

(3)與賣方根據本協定使用、展示、複製或以其他方式利用買方知識產權有關的文件、記錄或其他信息；和

(4)締約方代表可能不時以書面商定的其他補充文件、簿冊、記錄和其他資料。

(C)賣方應並應促使其適用的關聯公司和代表在以下期限內保留所有記錄的準確和完整的副本：(A)適用法律要求；或(B)直至本協議期滿或終止後七年，以較長時間為準(“保留期”)。

(D)在合同期限內，買方可隨時、不時地提出書面請求，要求提供由賣方創建和維護的記錄副本(“記錄請求”)。賣方應在收到記錄請求之日起合理可行的範圍內儘快提供所請求的記錄，但無論如何，不得遲於收到記錄請求後的五個工作日。為提高確定性，就本協議而言，記錄請求不應被視為審計。

(E)賣方應在加拿大衞生部提出要求後兩個工作日內，迅速提供通過任何設備記錄或儲存的所有數據，包括電子形式、所有權文件、報告、研究、許可證、許可證和其擁有或控制的與產品有關的所有其他記錄，包括與跟蹤、庫存、批次記錄有關的文件，以及加拿大衞生部檢查員書面要求的任何其他文件。這一義務將持續：(A)適用法律所要求的；或(B)關於每個相應採購訂單的交貨日期之後的七年期間，以較長的時間為準。

IX.4分包商信息。如果買方提出要求，賣方應盡其商業上合理的努力，允許買方及其代表從分包商或其他供應商處獲得信息，並允許賣方進行本條第九條規定的關於賣方的審查，前提是這些分包商合理地要求這些分包商全面履行賣方根據本條第九條規定的義務。

第九節不免除義務。儘管買方的權利包含在本協議或質量協議中，買方不會對賣方或任何其他人承擔進行或導致進行任何審計或檢查的任何義務或責任，也不會因以下情況承擔任何責任或義務：(A)沒有進行或導致進行任何審計或檢查，(B)沒有進行或導致謹慎、全面或適當地進行審計或檢查，或(C)沒有處理或以其他方式處理任何此類審計或檢查中產生或確定的任何事項或信息，或(C)沒有處理或以其他方式處理任何此類審計或檢查中產生或確定的任何事項或信息。買方或其任何代表可能沒有進行或導致進行任何審計或檢查的事實，並不解除賣方在本協議或質量協議下的任何義務。

IX.6諮詢。在為任何監管機構準備可能合理影響另一方在本協議項下義務的報告和通信時，每一方應在提交此類報告之前，在合理可能並符合適用法律的情況下，與另一方協商。

IX.7節投訴。每一締約方應保存消費者對產品的任何口頭或書面不滿的複印件，包括《大麻法案》或加拿大以外司法管轄區同等法律、規則和法規所定義的任何不良反應或嚴重不良反應(投訴)。每一方應在收到後一個工作日內將其收到的有關產品的任何投訴通知給另一方。買方應負責處理所有投訴，迴應消費者，並建立和維護符合適用法律的投訴檔案。

第十條。
保險

第X.1節保險。賣方應在不限制其在本協議項下的責任或其在適用法律項下的義務的情況下，自費並在本協議期限內，在本協議項下的義務開始生效之前，維持本條款X中所述的保險要求，包括為其高級管理人員、董事和員工投保，考慮到本協議項下提供的產品的性質。可通過基本責任政策和超額/傘式責任政策的組合來滿足所需的限額。

(A)商業一般責任保險，每次事故限額不少於$10,000,000.00。保險單應為買方投保的任何類似保險的主要險種，且不對買方投保，包括人身傷害、財產損失或毀壞(包括失去使用)、僱主責任、產品和已完成的運營、有限污染責任、廣泛形式的財產損失、交叉責任或利益可分割性條款、一攬子合同責任(包括作為投保合同承擔的義務的保險責任)，以及賣方擁有或控制的場所內外的非自有汽車、機動設備、未經許可的車輛。

(B)由賣方照顧、保管和控制的買方產品的全部重置成本的所有風險財產保險，包括在運輸途中，如買方的利益所示。

(C)按照裝運條件為產品的全部重置成本投保貨物保險。應買方要求，賣方將提供保險證書。

(D)根據提供本協議項下義務的相關省、地區、州或國家規定的法定義務，承保賣方在履行本協議項下義務時的所有僱員的工傷保險。

(E)汽車責任保險，承保賣方在履行本協議項下的義務時擁有、非擁有、租賃或使用的所有領有牌照的汽車，每次事故限額不低於1,000,000.00美元，包括人身傷害，包括死亡、污染責任和財產損失(包括無法使用)。本保險單應投保裝卸風險。

(F)適用法律要求的任何其他保險，或鑑於本協議規定的義務的性質，謹慎的賣方將獲得和維護的任何其他保險，或買方可能合理地要求賣方獲得和維護的任何其他保險。

第X.2節賣方應向買方提供一份證明上述條款的保險證書，並且在適用的所有保單上，必須包括以下內容：

(A)放棄以買方及其關聯方為受益人的代位權；

(B)將買方、其關聯公司、其董事、高級職員、僱員及代理人列為額外受保人；及

(C)包含一項條款，説明如果第一個被指定的被保險人違反保險單的任何保證，買方的利益將不會受到損害。

第X.3條規定的所有保險單應符合下列要求：

第X.4節如果任何所要求的保單被取消，賣方的保險公司應提前30天發出書面通知，或如果取消是由於未支付保費而提前15天，通過電子郵件發送至Treasury@thecronosgroup.com和Notiages@thecronosgroup.com。在此類取消的情況下，賣方應盡商業上合理的努力，用符合本節規定要求的基本相似的保單覆蓋範圍替換該已取消的保單覆蓋範圍；

(A)賣方應確保本協議項下要求的所有保險單均由AM最佳評級為“A-”或更高或同等評級的保險人出具，並獲得許可在履行本協議項下義務的司法管轄區內提供保險；和

(B)本協定終止後，本第十條所要求的產品和已完成的作業背書應連續保留六年。

(C)本條第X條所要求的保單中的任何自我保險保留、免賠額和免賠額將由賣方承擔，並由賣方承擔全部風險，並在適用的範圍內由賣方支付。

第X.5節賣方應在本協議項下義務開始提供之前，在任何此類保單續期後15天內，或在買方合理要求的其他情況下，不時向買方交付最新的保險憑證，證明所需的保險範圍，前提是買方沒有義務檢查這些

證明或在其保險不符合本條款X的情況下通知賣方。應買方的要求，賣方應提供此類所需保險的經核證的副本。

第X.6節賣方將使賣方的任何分包商或分包商獲得並保持與賣方要求的類似的保險範圍，並由謹慎的分包商或分包商維持，並在類似情況下被認為在商業上是合理的，包括為其各自的高級管理人員、董事和員工提供保險。

賣方根據本協議的要求提供保險，或任何保險公司破產、破產或未能支付任何應計索賠，均不得被視為放棄本協議中關於賣方責任或其他方面的任何規定。本協議所規定的保險範圍的存在或不存在，不會以任何方式減少賣方對買方的責任。

第十一條。
賠償

第十一節賠償。根據本協議的條款和條件，買賣雙方(視情況而定，“補償方”)應賠償、辯護並使另一方及其關聯方以及該方及其關聯方的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“受補償方”)免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、罰款、費用或費用，包括合理的法律費用、支出和收費、費用以及執行本協議項下的任何賠償權利的成本，以及追究任何保險提供商的費用，任何受補償方(統稱為“損失”)，因任何第三方索賠或任何針對補償方的直接索賠而產生或導致的損失，這些索賠聲稱：

(A)實質性違反或不履行本協議中規定的任何補償方的陳述、保證、條件或契諾；

(B)賠償一方或其任何代表在賠償一方履行本協議項下義務方面的任何實際或據稱的嚴重疏忽或更多的過失或不作為(包括任何魯莽行為)；

(C)賠償一方或其任何代表的實際或指稱的欺詐或故意行為不當；或

(D)賠償一方或其任何代表的故意或嚴重疏忽的作為或不作為造成的任何人身傷害、任何人的死亡或對不動產或有形個人財產的損害。

第十一節賠償的例外和限制。即使本協議有任何相反的規定，如果任何索賠(無論是直接或間接的)或

相應的損失全部或部分直接由受補償方或其人員的下列行為造成：

(A)嚴重疏忽或更多應受懲罰的作為或不作為(包括魯莽或故意行為不當)；或

(B)未能實質履行本協定或適用法律規定的任何義務。

第十三節賠償程序。如果被補償方打算根據xi條款向被補償方要求賠償任何損失，被補償方應立即向補償方發出書面通知，告知該賠償所適用的索賠(“可賠償索賠”)。該通知應合理詳細地提供被補償方可能掌握的關於可賠償要求的任何信息(包括任何可能已送達被補償方或其代理人的任何傳票、申訴或其他狀書的副本，以及任何證明該等信息的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)。該通知還應具體説明，可賠償的索賠是由於非當事一方的人對受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)引起的，還是由受補償方直接提出的(“直接索賠”)。未及時通知可能引起本協議項下賠償的事項，不影響受補償方根據本協議尋求賠償的權利，只要未及時通知不會在任何實質性方面對要求賠償的事項進行辯護的能力造成不利影響。

第XI.4節對於任何第三方索賠，買方有權利但無義務控制根據本協議要求賠償的事項的抗辯，條件是買方此後必須積極和勤勉地進行抗辯；而且，如果沒有賣方事先書面同意，買方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，除非此類和解不要求承認錯誤，不會造成金錢損失，也不會限制賣方正在進行的業務。如果買方未能在合理時間內為第三方索賠辯護，賣方有權承擔該行為，但賣方此後必須積極努力地進行辯護，且賣方不得同意在未經買方事先書面同意的情況下就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)。

關於任何直接索賠，在收到索賠被補償方的通知後，賠償方應有60天的時間對索賠進行調查。為進行此類調查，被補償方應向補償方提供被補償方用以證實索賠的信息，以及被補償方合理要求的所有其他信息。如果雙方在60天期限屆滿時或之前達成一致(或雙方同意

經雙方同意延期)，賠償方應立即向被賠償方支付全部商定的索賠金額。

第XI.6節在根據本條規定的賠償要求之前，賠償方放棄要求被賠償方起訴或強制執行任何其他權利、權力、補救或擔保或向任何其他人要求付款的任何權利。在強制執行該賠償之前，受保障一方不必招致費用或支付款項。本條例的任何規定均不限制或限制一方對任何税收淨額利益或任何追回、和解或其他方式或根據或根據任何保險範圍，或根據任何其他人提出或針對任何其他人提出的任何索賠、追回、和解或付款的責任。

第XI.7節買方和賣方接受對不是本協議任何一方的受賠方的每一項賠償，作為受賠方的代理人和受託人，並可代表受賠方執行任何有利於受賠方的賠償，但本條款的任何規定不得禁止或限制每一受賠方執行以受賠方為受益人的任何此類賠償，而對受賠方在本條項下的任何權利或利益的任何修訂、修改或放棄對受賠方無效，除非受賠方書面同意該等修訂、修改或放棄(視情況而定)。每一方同意簽署並向任何受賠方交付合理需要或適宜的賠償協議或其他文件，以使每一受賠方與每一方就本細則xi所規定的賠償具有合同相對性。

第十二條。
法律責任的限制

第十二節責任限制。除第12.02節或第12.03節另有規定外，在任何情況下，任何一方或其代表均不對因違反本協議或與之有關的任何違反本協議而引起的或與之相關的後果性、間接性、偶然性、特殊、懲罰性、懲罰性或嚴重損害、利潤或收入損失或價值減少承擔責任，無論(A)此類損害是否可預見，(B)是否告知另一方可能發生此類損害，或(C)索賠所基於的法律或衡平法理論(合同、侵權或其他)，以及即使其基本目的的任何協議或其他補救措施失敗。

根據第12.03節的規定，每一方對另一方在本合同項下遭受的任何損失或其他責任的責任，每年最高不得超過買方根據本合同項下任何適用採購訂單實際支付給賣方的所有金額的100%(減去賣方向買方支付的任何調整金額或其他補償)，該事件(S)在緊接事件發生前六個月內(S)導致此類損失或其他責任。

第12.01節和第12.02節中的排除和限制不適用於：

(A)因一締約方不遵守《大麻法案》而產生或與之有關的損失或其他責任；

(B)因一締約方未能履行其在第八條(保密)項下的義務而產生或與之有關的損失或其他責任；

(C)因任何第三方訴訟而判給一方的損失或其他責任，但此類損失或其他責任應根據xi條款(賠償)予以賠償；

(D)一方的欺詐、重大疏忽或故意行為不當所引起的或與之有關的損失或其他責任；和

(E)一方的重大過失或故意行為不當造成的死亡或人身傷害或對不動產或有形個人財產的損害。

根據適用的訴訟時效法規，在本協定終止或期滿後，本第十二條的規定應繼續有效並保持完全效力和效力。

第十三條。
期滿；終止

第XIII.1節術語。

(A)本協定應自上文規定的生效日期起生效，並應持續四年，除非並直至按照本協定的規定提前終止(“初始期限”)。在初始期限結束後，本協議應自動續簽連續一年的期限(每個期限為“續期”，與初始期限一起稱為“期限”)，除非提前終止，或除非任何一方在當前期限結束前至少12個月通知其選擇不續期。

第XIII.2節終止。

(A)經雙方書面同意，本協定可隨時終止。

(B)任何一方均可終止本協定，但須書面通知另一方(“違約方”)，如果違約方：

(I)拒絕履行或威脅拒絕履行其在本協定項下的任何義務；

(Ii)除本第13.02條另有明確規定外，如果違約方嚴重違反或威脅將嚴重違反任何

違約方在本協議項下的陳述、保證、條件或契諾，且重大違約無法治癒，或者如果重大違約可以治癒，則在此情況下違約方在商業上合理的時間段內(在任何情況下不得超過違約方收到違約通知後的15天)未得到補救；

(Iii)在下列情況下：

1)違約方承認其無力償還到期債務，或以其他方式承認其資不抵債；

(二)違約方停止正常經營；

3)違約方提起任何程序、採取任何公司行動或簽署任何協議，以授權其參與或啟動下列任何程序，除非違約方在訴訟、協議或程序開始後90天內糾正或撤回該訴訟、協議或程序，尋求：(A)裁定其破產或無力償債；(B)清算、解散、清盤、重組、安排、保護、救濟或其任何財產或債務的組成，或根據有關破產、破產、重組或債務妥協或類似法律的任何適用法律就其提出建議；或(C)為該公司或其財產及資產的任何重要一方委任接管人、受託人、代理人、保管人或其他類似的官員；或

4)債權人或任何其他人私下對違約方提起訴訟或影響違約方(除非違約方真誠地通過適當程序對該訴訟提出異議)或影響違約方尋求：(X)判定其破產或無力償債；(Y)清算、解散、清盤、重組、安排、保護、救濟或其任何財產或債務的組成，或根據有關破產、破產、重組或債務妥協或類似法律的任何適用法律就其提出建議；或(Z)為其或其財產和資產的任何實質性一方指定接管人、受託人、代理人、託管人或其他類似的官員；或

(Iv)如果不可抗力事件影響賣方履行本協議超過120天。

(C)在下列情況下，買方可在書面通知賣方後終止本協議：

(I)賣方連續三個月未能供應至少每月最低數量的25%，但不合格產品不應計入本條款第13.02(C)(I)節規定的每月最低數量；

(Ii)Mucci在賣方的持股比例低於40%；

(Iii)Mucci或BertCo的控制權發生變更，但根據股東協議允許的控制權變更或經買方批准的控制權變更除外；或

(四)諮詢服務協議終止。

(D)本第13.02條規定的任何終止將在違約方收到非違約方的終止通知或該終止通知中規定的較晚日期(如果有)時生效。

第十三節期滿或終止的效力。

(A)除非買方根據第13.03(E)條另有指示，否則第13.02條下的任何終止將自動終止所有已發出和未完成的採購訂單。

(B)一方根據第13.02條規定的適用終止權立即向另一方交付終止通知(如通知中所述)，賣方應立即發出終止通知，除非買方另有指示；

(I)立即終止本協議項下的所有履約，除非買方根據第13.03(E)條另有指示，否則終止任何未完成的採購訂單項下的所有履約；以及

(2)將買方、買方的任何一方或買方的任何客户提供的或屬於買方的任何財產歸還買方，或按照買方的指示處置該等財產(但買方應向賣方償還與該處置有關的實際合理費用)；

(C)期限屆滿或終止不會影響當事各方的下列任何權利或義務：

(I)在本協議終止或期滿時或之後生效；或

(Ii)在本協議根據第14.05款到期或提前終止後，在其他方面仍然有效。

(D)終止本協議的一方，或在本協議到期的情況下，每一方對另一方僅因本協議到期或提前終止而造成的任何類型的損害(無論是直接的或間接的)，均不承擔任何責任。終止本協議不構成放棄終止方在法律、衡平法或其他方面根據本協議享有的任何權利或補救措施。

(E)在買方根據第13.02(B)條或第1302(C)條終止本協議後30天內，買方應自行決定買方在隨後每個月仍打算購買的最新預測中預期的產品數量，前提是該數量不超過該預測中預期的數量，賣方應繼續負責向買方提供該數量的產品，在此之後，本協議將終止。為了更好地確定，如果

如果買方根據第13.02(B)條或第1302(C)條選擇終止本協議，買方只有在根據第13.03(E)條自行決定選擇終止本協議的情況下，才有持續的購買產品的義務。

第十四條。
其他

第十四節.1進一步保證。在一方提出合理要求後，另一方應自行承擔費用，簽署和交付為使本協定充分生效所需的所有此類進一步文件和文書，並採取所有此類進一步行動。

第十四節當事人之間的關係。就本協議而言，賣方和買方之間的關係完全是賣方和買方之間的關係，雙方是獨立的締約各方。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立任何代理、合資企業、合夥企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

第XIV.3節最終協議。本協定修改並重申第二個修正協定的全部內容。雙方同意並確認，在本協議之日或之前產生的第二個修訂協議項下的所有權利、責任和義務繼續完全有效，並根據本協議的條款進一步修訂和重述。根據第14.04節的規定，本協議，包括並連同根據本協議簽發的任何質量協議和採購訂單，以及在本協議中或其中特別提及的所有時間表、證物、附件或附件，構成雙方關於本協議所包含的標的的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的理解、協議、陳述、條件和保證，包括書面和口頭的。

第十四節。4優先順序。

(A)本協議中包含的明示條款和條件以及根據本協議發佈的採購訂單和確認書完全管轄和控制每一方關於產品的生產、購買和銷售的各自權利和義務，雙方的協議明確僅限於此類條款和條件。儘管有上述規定，如果採購訂單、確認或本協議中包含的任何條款和條件發生衝突，則優先順序為：

(I)本協定；

(Ii)有關確認書的條款；及

(Iii)有關採購訂單的條款。

(B)在符合上述優先順序的情況下，每份已接受的採購訂單由每份採購訂單的條款和條件組成，這些條款和條件以引用方式併入本協議的條款和條件，用於本協議下的所有適用目的。

(C)儘管有上述規定，如果採購訂單或關於質量標準或技術規格的確認中包含的任何條款和條件與《質量協議》中包含的任何條款和條件相沖突，則順序或優先順序為：

(I)質量協議；

(Ii)本協定；

(Iii)有關確認書的條款；及

(Iv)有關採購訂單的條款。

(D)在不限制本第14.04條中包含的任何內容的情況下，任何確認或任何賣方發票或其他通信中包含的任何附加、相反或不同的條款，以及任何其他修改、取代、補充或以其他方式更改本協議的嘗試，均被視為買方拒絕，且不會修改本協議或對雙方具有約束力，除非此類條款已由雙方授權代表以簽署的書面形式完全批准。

第十四節.5生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下：(A)本協議各方的陳述、條件和保證在本協議期滿或提前終止後繼續有效；和(B)本協議第八條(保密)、第十條(保險)、xi條(賠償)、第十二條(責任限制)、第13.03條(終止的效果)、第14.05條(生存)和第14.18條(適用法律)，以及任何其他為使其意圖有效而應在本協議期滿或終止後繼續有效的規定。

第XIV.6節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(“通知”)應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)以專人遞送(附書面確認收到)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞發送(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出；或(D)在郵寄日期後第五個營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求寄回收據，郵資已付。此類通信必須按下列地址發送給各自的當事人：

在向買方發出通知的情況下：

和平自然計劃公司。

注意：加拿大政府法律部
電子郵件：@thecronosgroup.com：@thecronosgroup.com。

在通知賣方的情況下：

克洛諾斯成長公司

東三路609號

安大略省金斯維爾，N9Y 2E5

注意：蘋果首席執行官馬特·沃爾什

郵箱：@cronosrowco.com@cronosrowco.com。

連同副本送交(該副本不構成通知)：

Miller Thomson LLP

國王大街西40號，套房5800

安大略省多倫多，M5H 3S1

注意：記者Jason Sernoskie

電子郵件：：jsernoskie@milerthomson.com

任何一方均可根據第14.06節的規定，隨時更改其送達地址，通知其他各方。

就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”一詞後應視為“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；(D)表示單數的詞語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；以及(E)表示任何性別的詞語包括所有性別。除文意另有所指外，在本協議中：(X)對章節、附表、證物、附件和附件的提及是指本協議的章節、附表、證物、附件和附件；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規的引用，例如不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。締約方在起草本協定時，不考慮要求對起草文書或促使起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。本協議中提及的附表、證物、附件和附件是本協議不可分割的一部分，如同它們在本協議中逐字陳述一樣。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的所有美元金額均以加拿大貨幣表示。

第XIV.8節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第XIV.9節可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不影響

本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第十四節.10修正和修改。對本協議或任何採購訂單的任何修改，除非以書面形式並由各方簽署，否則無效。

第XIV.11Waiver節。

(A)本協定項下的任何棄權，除非是書面的，並由放棄其權利的一方簽署，否則無效。

(B)在某一次授權的任何豁免只在該情況下有效，且僅為所述目的而有效，而在任何未來的情況下均不作為豁免。

(C)下列任何事項均不構成對本協議所產生的任何權利、補救、權力、特權或條件的放棄或禁止反言：

(I)在行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權或在執行本協議項下的任何條件方面的任何失敗或延誤；或

(Ii)雙方之間的任何作為、不作為或交易過程。

第十四節.12累積救濟。本協議規定的所有權利和補救措施，包括任何現金支付、信用、取消或撤銷，都是累積的，不是排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施(無論該權利或補救措施是否在本協議中規定)不排除行使現在或以後在法律、衡平法、成文法、雙方之間的任何其他協議或其他方面可以獲得的任何其他權利或補救措施。

第十四節.13公平的補救。每一方承認並同意：(A)一方違反或威脅違反第八條規定的任何義務，將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償對另一方而言不是適當的補救辦法；(B)如果一方違反或威脅違反任何此類義務，另一方除在法律上、衡平法上或以其他方式可獲得的任何和所有其他權利和補救外，應有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、禁令、有管轄權的法院可以提供的具體履行和任何其他救濟，不要求提交保證書或其他擔保，也不要求證明實際損害或金錢損害無法提供適當的補救。每一締約方同意，該締約方不會反對或以其他方式質疑衡平救濟的適當性，或由有管轄權的法院根據第14.13節的規定，在任何一種情況下作出給予衡平救濟的命令。

第十四節分配。除本協議特別規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但除非適用法律另有禁止，任何一方均可：

未經其他各方同意，將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其附屬公司。任何違反第14.14條規定的轉讓都是無效的。任何轉讓或委派均不解除轉讓方在本協定項下的任何義務。

第十四節。15繼承人和轉讓。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。

第十四節.16無第三方受益人。除本第14.16節明確規定外，本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。雙方特此指定每一受賠償方為xi條款的第三方受益人

第十四節買方擔保

(A)買方在此無條件且不可撤銷地向賣方保證，並承諾並同意與買方的每一關聯公司(買方關聯公司)作為主要義務人共同和個別地承擔責任，在按照本協議的條款到期並可履行的情況下，如期按時支付和履行每一方在本協議項下或與本協議有關的所有契諾、義務和義務。

第十四節.18適用法律/爭端解決。本協議應受加拿大安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突條款。根據上述規定，本協議的每一方均享有安大略省法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄對地點的任何異議或對不方便的法院的任何索賠。

第十四節.19對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一份相同的協議。儘管本協議有任何相反規定，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。

第十四節不可抗力。

可預見的事件是不可避免的(這些事件可能包括自然災害、禁運、爆炸、暴亂、戰爭或恐怖主義行為)(每個事件都是“不可抗力事件”)。一方的財務能力、材料、部件或服務的成本或可獲得性的變化、市場狀況或供應商的行為或合同糾紛不能成為其履行本條款第14.20款規定的理由。任何可能導致不可抗力事件的事件或情況，以及該不可抗力事件的預期持續時間，一方應立即以書面形式通知另一方。適用方應盡一切努力終止不可抗力事件，確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並根據本協議恢復全面履行。

(A)在與賣方有關的任何不可抗力事件期間，買方雙方可自行選擇(A)從其他來源購買產品，不對賣方負責，或(B)要求賣方向買方交付所有為本協議項下的工作而生產或購買的成品、在製品或在製品。

(b)If應買方要求，賣方應在提出要求後兩天內提供不可抗力事件不會超過120天的充分保證。如果延誤持續時間超過120天，或者如果賣方未提供足夠的保證，買方可以根據第13.02（b）條立即終止本協議，而無需對賣方承擔任何責任。

第XIV.21節語言。雙方要求本協議及其產生的所有文件和通知均以英語起草。締約方在總統大會上提出了許多文件和聲明，這些文件和聲明都是英國人的意見。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，以資證明。