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修改和重述信貸協議

日期為

2024年6月20日

其中

CRONOS Growing Company Inc.

作為借款人

和

不時的貸款方如下

作為貸款人

和

和平自然計劃公司。

作為管理代理

展品：

表現出 - 借款申請表

附件B - 轉讓和假設協議的形式

附件C - 二期擴建區

時間表：

附表1.1（A） - 初始安全文件

附表2.1 - 貸方和承諾

附表3.1（3） - 政府批准;沒有衝突

附表3.1（5） - 訴訟

附表3.1（13） - 不動產

附表3.1（16） - 傷亡事件

附表3.1（17） - 附屬公司

附表3.1（20） - 環境事項

附表3.1（21） - 員工事務

附表3.1（23） - 知識產權

附表3.1（27） - 提交管轄權

附表5.1(10)-關閉後的要求

附表5.1(11)：保險理賠。

附表6.1(12)-限制性協議

日程表9.1月-日-日，銀行貸款人聯繫信息

修改和重述信貸協議

這份修訂和重述的信貸協議日期為2024年6月20日，由Cronos Growing Company Inc.作為借款人、不時作為貸款人的貸款人和和平自然項目公司作為行政代理簽訂。

獨奏會

鑑於借款人作為借款人、Cronos Group Inc.作為行政代理人和貸款人不時作為貸款人是日期為2019年8月23日的信貸協議的當事方，該協議經日期為2021年2月4日的第1號修訂協議、日期為2021年8月18日的第2號修訂協議以及日期為2024年6月20日的信貸協議的轉讓、假設和第三次修訂(“第三修正案”及統稱為“原信貸協議”)修訂，根據該協議，原貸款人同意向借款人提供某些信貸便利；

鑑於根據日期為二零二四年六月二十日的辭職通知及第三修正案，Cronos Group Inc.根據原信貸協議辭任行政代理，並將其在原信貸協議及據此交付的任何其他文件或文書下其作為貸款人的所有權利及義務轉讓予和平自然項目有限公司，而和平自然項目有限公司其後獲委任為原信貸協議下的替代行政代理。

鑑於作為貸款人和行政代理的和平自然項目有限公司和借款人希望對原始信貸協議進行某些修改，並已同意通過修改和重述反映這些修改的原始信貸協議的方式這樣做；

因此，為了良好和有價值的對價，本合同各方在此確認已收到和充分收到該合同，雙方同意如下：

第1條
定義

1.1定義。

在本協議中：

“收購”是指在原成交日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，藉以任何貸方以收購要約、要約收購、合併、合併或其他業務組合、安排計劃、購買資產、合資或其他方式直接或間接完成的任何交易：

(A)取得任何業務(包括業務的任何分部)或任何從事任何業務的人的全部或實質上所有資產；

(B)取得對從事某項業務的人的證券的控制權，如該人的業務是由董事局或其他管治團體管理的，則該人在選舉董事或其他管治地位方面的一般投票權或其他管治地位的投票權超過50%；

(C)取得任何從事並非由董事局或其他管治團體管理的業務的人超過50%的擁有權權益的控制權；或

(D)以其他方式取得對從事業務的人的控制權。

“行政代理人”是指和平自然項目公司，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或根據第8.10節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的另一人。

“協議”係指本信用證協議及其所附的所有附件和附表。

“反洗錢法”是指加拿大境內或其他地方的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的適用法律，包括其下的任何法規、指導方針或命令。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於信用方及其附屬公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

“大麻適用法律”係指與大麻活動有關的適用法律(一般適用法律除外)，包括但不限於《大麻法》、《大麻條例》和《管制藥物和物質法》(加拿大)。

“適用百分比”指任何貸款人在任何時間就任何貸款而言，該貸款人同意在此時向借款人提供的適用定期信貸的百分比，其確定方法是將該貸款人對該定期信貸或所有定期信貸(視屬何情況而定)的承諾除以貸款人對該定期信貸或所有定期信貸(視屬何情況而定)的所有承諾的總和；但在第2.17節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果任何承諾已經終止或到期，終止或到期承諾的適用百分比應根據最近生效的相關承諾(在其終止或到期之前)確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“資產處置”對任何人來説，是指在一次交易或一系列交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或沒收、譴責、銷燬或以其他方式損失其全部或任何部分業務、資產、權利、收入或財產，不論是在一次交易或一系列交易中，不包括(A)按慣例信貸條件在正常業務過程中出售的庫存，(B)出售

(C)在正常業務過程中訂立的不動產或動產(出租人)租約，(D)在正常業務過程中向第三方發放的許可證，以及(E)信用方之間的交易。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權”是指對任何人具有管轄權的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、細則、規則或條例，不論是否具有法律效力。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“借款人”指加拿大公司Cronos Growth Company Inc.。

“借款”是指任何定期信貸的任何收益，包括任何貸款，以及任何未償還貸款的展期或轉換。

“借用請求”具有第2.3條第(1)款中規定的含義。

“營業日”指在安大略省多倫多的任何非(A)週六、週日或節假日(如《釋義法案(加拿大)》所定義)的日子。

“大麻”的意思是：

(A)大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻及大麻、大麻及工業大麻，以及該植物或其種子的任何部分，不論是活的或死的，包括任何莖、枝、根、葉、花或毛狀體；

(B)從植物或種子或本定義(A)條所述部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合；

(C)為生物合成生產本定義(B)款所設想的材料而設計的任何有機體，包括為此目的而設計的任何微生物；

(D)本定義(B)款所設想的材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義(C)款所設想的任何生物體制造的任何產品；及

(E)適用法律賦予“大麻”一詞的任何其他含義，包括“大麻法”、“管制藥物和物質法”(加拿大)和“管制物質法”(美國)。

“大麻法案”係指不時修訂或取代的《大麻法案》，SC 2018，c.16。

“大麻活動”是指與擁有、出口、進口、種植、生產、加工、購買、分銷或銷售大麻或大麻產品有關或與之相關的任何活動(包括廣告或促銷活動)，無論這些活動是出於醫療、科學、娛樂或任何其他目的。儘管有上述規定，為便利依照適用法律獲得或使用的這類活動而獲取的服務、資產、業務或財產不應構成“大麻活動”。

“大麻授權”是指任何信用方在任何時候進行大麻活動所必需或適宜的所有授權。

“大麻法”係指與大麻活動有關的法律(普遍適用的法律除外)，包括但不限於《大麻法》、《大麻條例》和《管制藥物和物質法》(加拿大)。

“大麻條例”是指根據“大麻法”、“受管制藥物和物質法”(加拿大)和任何其他與大麻活動有關的法規不時制定的條例。

“加元”和“加拿大元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，加拿大最優惠利率等於蒙特利爾銀行宣佈的年利率，並在該日作為其在安大略省多倫多的主要辦事處的最優惠利率，用於確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率；但如果加拿大最優惠利率在任何時候小於零，則就本協議而言，加拿大最優惠利率應被視為零。

“資本支出”指任何人在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，包括該期間最初發生的資本化的資本租賃債務部分)，按照公認會計準則，列入“資本支出”、“物業、廠房或設備的增建”或類似項目。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬。

該債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“現金所得税費用”，是指在任何期間內，因所得税費用而以現金支付的金額。

“現金利息支出”，是指在任何期間內，因利息支出而以現金支付的金額。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“控制權變更”指的是：

(A)Mucci集團停止直接或間接、合法和實益地集體擁有佔借款人已發行和未償還股票證券所代表的總普通投票權至少50%的完全攤薄的股票證券，並且不再擁有所有留置權；或

(E)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名，亦非(Ii)非由如此提名的董事委任的人士佔據。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後通過或生效任何新法律，(Ii)在本協議日期後任何現行法律或其行政、解釋、實施或適用方面的任何更改，或(Iii)任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2024年6月20日，也就是雙方簽署和交付本協議的日期。

“抵押品”是指在任何證券文件中描述並受任何擔保文件聲稱設定的留置權、特權、優先權和擔保權益約束的財產。

“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人(S)承諾發放本合同項下的定期信貸A類貸款和定期信貸B類貸款。每家貸款人(S)承擔的初始金額(S)載於附表2.1，或該貸款人根據其承擔(S)承擔的轉讓和假設中(視何者適用而定)。A期承付款的初始總額為105,000,000加元，B期承付款為70,000,000加元。

“綜合”係指就任何財務條款、財務契約、財務比率或財務報表使用時，該等財務條款、財務契約、財務比率或財務報表(視何者適用而定)根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上為借款人計算、編制或釐定的財務條款、財務契約、財務比率或財務報表。

“顧問”是指1382296安大略省有限公司，是安大略省的一家公司。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

《諮詢服務協議》是指借款人與諮詢人之間於2024年6月20日簽訂的、經不時修改、補充、重述或替換的諮詢服務協議。

“信用證方”是指借款人和擔保人，而“信用證方”是指其中任何一方。為免生疑問，有限追索權擔保人並非信貸方。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在被要求支付貸款的三個工作日內為任何部分的貸款提供資金或履行第2.1節規定的義務，除非違約已被糾正，(B)未能在到期後三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非付款是善意爭議的標的，或除非違約已被治癒，(C)資不抵債，或(D)成為自救行動的標的。

“折舊費用”是指借款人在任何期間在綜合基礎上確定的該期間的集體折舊、損耗減值和攤銷費用。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“息税折舊及攤銷前利潤”指對任何期間而言，其數額等於該期間的淨收入減去包括在該淨收入內的數額(但不重複)：

(A)任何非現金收入和收益(包括但不限於生物資產公允價值的未實現變化和在此期間出售的存貨的已實現公允價值調整)；

(F)任何非常或非經常性收入和收益；

此外，在從該淨收入中扣除的範圍內(但不重複)：

(G)利息開支；

(H)所得税支出；

(I)折舊費用；

(J)任何非現金支出和損失(包括但不限於生物資產公允價值的未實現變化和在此期間出售的存貨的已實現公允價值調整)；

(K)任何非常或非經常性費用、開支或損失；

所有這些都是在綜合基礎上確定的。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“環境法”是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環、釋放、威脅釋放或處置任何有害物質，或與健康和安全問題有關的所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權證券”就任何人而言，指該人的資本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論指定與否，不論是否有投票權)，不論該人的資本是在該日尚未發行或在該日之後發行的，包括合夥、有限合夥或其他類似人士的任何權益及信託的任何實益權益，但不包括任何可轉換為上述任何一項的債務證券。

“等值金額”是指，就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，指加拿大銀行在前一個營業日營業結束時所報的兑換現貨匯率，在任何一種情況下，如果沒有報價，則指安大略省多倫多的行政代理根據其正常做法為批發交易所報的現貨匯率。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第7.1節。

“超額現金流”是指就任何期間而言，等於EBITDA減去(但不重複)的金額：

(A)在綜合基礎上確定的預定和可選的貸款本金付款；

(L)現金利息支出，僅限於本協議允許的範圍內；

(M)現金所得税支出；

(N)借款人所作的無資金支持的資本支出，在綜合基礎上確定，僅在本協定允許的範圍內確定；

在上述期間的每一種情況下。

“免税”是指，對於行政代理人、任何貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(I)由司法管轄區對該接受者的淨收入徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税，或(Ii)由司法管轄區對該接受者的應納税資本徵收(或由其衡量)的資本税，在每種情況下，由於接受者是根據該司法管轄區的法律組織的或其主要辦事處設在該司法管轄區。

“公平市價”是指(A)就任何一項資產或一組資產(有價證券除外)而言，指在假設自願賣方將該資產出售給自願買方的情況下，在任何日期出售該資產可獲得的對價的價值，並在一段合理的時間內按借款人董事會確定的該資產的性質和特點以有序方式進行安排，如該資產是由獨立第三方評估師進行的相對同期評估的標的，則指該資產的合理行為。(B)就任何有價證券而言，(B)就任何有價證券而言，在該日期之前的下一個營業日，該有價證券在任何認可證券交易所所報的收市價，或如該有價證券並無該等有價證券的該等收市價，則指由行政代理人挑選的定期買賣這類有價證券的金融機構在該營業日按面值購買該有價證券的最終價格。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“財政年度”是指借款人的任何財政年度。

“公認會計原則”是指對任何人而言，在加拿大被普遍接受的、對此人不時生效的會計原則，包括國際財務報告準則。

“政府當局”係指加拿大政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是省、州、地區或地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或其他

監管金融機構的權力機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他實體，包括國際清算銀行的銀行監管和監督做法委員會。

“任何人(在本定義中，”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(在本定義中，”主要信貸方“)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(在此定義中，”主要信貸方“)的任何債務或其他債務的經濟效果的或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務：

(A)購買或支付該等債項或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或為購買該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何保證(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)；

(O)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債項或其他債務的擁有人保證償付該等債項或其他義務；

(P)維持主要信貸方的營運資本、權益資本償付能力或任何其他資產負債表、損益表或其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要信貸方能夠償付該等債務或其他債務；或

(Q)就任何為支持該等債務或其他義務而簽發的信用證或擔保書而言，作為賬户當事人。

定期保函不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。就債項而作出的任何擔保的款額，須當作相等於有關債項的已述明或可釐定的款額(除非該項擔保的條款限定為較低的款額，而在此情況下，該款額只限於該款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於就有關債項而合理預期的最高負債。

“擔保人”是指2659831安大略省公司，安大略省的一家公司。

“危險材料”是指任何物質、產品、液體、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、殺蟲劑、氣態或固體物質、有機或無機物質、燃料、微生物、射線、氣味、輻射、能量、媒介、等離子體、成分或其他材料，它們(A)是或成為任何環境法所列、管制或處理的物質，或(B)根據任何環境法單獨或被視為危險、危險廢物、有毒、污染物、有害物質、污染物或污染源或污染源，包括石棉、氰化物、石油和多氯聯苯，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法受管制的所有其他物質或廢物。

“套期保值安排”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。為免生疑問，訂立ISDA主協議及其附表本身不得

構成套期保值安排，但根據根據該安排訂立的確認書記錄的每筆交易均應。

“一人的對衝風險”是指該人根據套期保值安排或與套期保值安排有關的所有義務；但：

(A)在計算套期保值安排的價值時，只須考慮按市值計算的價值(或如因終止或終止該套期保值安排而須支付任何實際款額，則該款額須予計算)；及

(R)任何交易對手的套期保值風險，應在考慮到該交易對手根據套期保值安排欠該人的所有金額後，按合計淨額計算。

“Hortican”指的是，Hortican Inc.，一家加拿大公司，Cronos Canada Holdings Inc.的繼任者。

“所得税法”是指不時修訂的“加拿大所得税法”。

“所得税支出”是指就任何期間而言，借款人在該期間的所有所得税的總和，無論是當期的還是遞延的，並在綜合基礎上確定的扣除任何獎勵或類似税收抵免的淨額。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；

(S)由債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有義務；

(T)該人通常須繳付利息費用的所有債務；

(U)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(V)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)承擔的所有債務；

(W)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；

(X)該人對他人債務的所有擔保；

(Y)該人的所有資本租賃義務；

(Z)作為開户方的人就信用證和保函承擔的所有或有或有義務；

(Aa)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；

(Ab)所有對衝風險；及

(Ac)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式收購該人士的任何股本證券(其他股本證券除外)的所有責任，就可贖回股本證券而言，該等股本證券的估值以自願或非自願贖回價格中較大者為準，另加應計及未付股息。

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是合夥人、普通合夥人或有限責任合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受賠人”具有第9.3(2)節規定的含義。

“工業大麻”具有根據適用法律，包括根據《大麻法案》和根據1946年《農業營銷法》(美國)頒佈的《工業大麻條例(加拿大)》賦予這一術語和術語“大麻”的含義。

“初始安全文件”係指附表1.1(A)中描述的材料。

“破產違約貸款人”是指任何違約貸款人：(A)已被對此人或其資產擁有監管權力的政府當局判定或認定為無力償債，(B)成為破產、破產、解散、清算或重組程序的標的，或(C)成為根據《銀行法》(加拿大)或現行或今後頒佈的任何適用的破產法、破產或類似法律指定的接管人、接管人和管理人、監管人、受託人或清算人的標的；但貸款人不得純粹因政府當局或其母公司擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股本證券而成為無力償債的失責貸款人。

“利息支出”是指對任何期間，借款人在該期間的利息支出，在綜合基礎上確定。

“投資”指任何人(“投資者”)，任何直接或間接的：

(A)股權證券的投資者購買或以其他方式獲取任何其他人或其中的任何實益權益；

(Ad)投資者購買或以其他方式獲取任何其他人的債券、票據、債權證或其他債務證券或其中的任何實益權益；

(Ae)向任何其他人提供貸款或墊款，但以下情況除外：(I)向僱員墊款以支付在通常業務運作中招致的開支；及(Ii)因在投資者通常業務運作中向該其他人出售或提供服務而產生的應收賬款；及

(Af)該投資者對任何其他人的出資，

但收購不構成投資。

“法律”係指所有聯邦、省、市、外國和國際法規、法令、法典、條例、法令、條約、規則、條例、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決或上述任何規定，包括習慣法和民法的一般原則和衡平法的一般原則，以及任何政府當局的所有政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針對使用這些詞語的人具有約束力或影響(就税務事項而言，包括任何有關税務機關的任何公認的做法或適用或官方解釋)；“法律”係指上述任何一項或多項。

“貸款人關聯公司”是指，(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司，或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸款人或其關聯公司管理或管理的任何人；及(B)就投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。

“出借人”是指在附表2.1中被列為出借人的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“貸方終止日期”是指下列項目的第一個日期：

(A)所有承諾均已到期或終止；和

(Ag)每筆貸款的本金及利息，以及根據本協議須支付的所有費用、彌償及其他款項，均須悉數支付。

“留置權”指：(A)就任何資產而言，與任何資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、當作信託、質押、抵押權、抵押、擔保權益、特許權使用費、不利申索、所有權缺陷或抵銷權；(B)賣方或出租人根據與任何資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃、所有權保留協議或寄售協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；(C)任何購買選擇權；(D)任何淨額結算安排、失敗安排或互惠收費安排；及(E)任何其他具有提供擔保效力的安排。

“有限追索權擔保人”是指2645485安大略省公司，安大略省的一家公司。

“有限追索權擔保”的定義見附表1.1(A)。

“貸款”指任何期限信用A貸款或定期信用B貸款。

“貸款文件”係指本協議、擔保文件和借款請求，以及任何其他文件、文書或協議(參與、

貸款人之間或任何其他銀行或債權人之間就本協議項下或本協議項下任何貸款方(視情況而定)的任何債務或義務訂立的代理或類似協議，該等文件、文書或協議可能會不時被修訂、修改或補充。

“大麻”具有適用法律賦予這一術語的含義，包括《管制物質法》(美國)。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)作為整體的貸方的業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性、由此產生的留置權的優先權或行政代理及其貸款人的權利和救濟。

“實質性債務”是指(A)任何一方或多方貸方本金總額超過1,000,000加元的任何債務(貸款除外)，以及(B)MUCCI股東貸款。

“按揭”的定義見附表1.1(A)。

“MUCCI股東貸款”是指截至2024年6月20日，2645485安大略省公司作為借款人與Hortican作為貸款人(作為Cronos Canada Holdings Inc.的繼任者)之間日期為2024年6月20日的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的經修訂和重述的電網本票。

“淨收入”是指在任何期間內，借款人在該期間的淨收入，在綜合基礎上確定。

“淨收益”就任何資產處置而言，是指任何貸方從該資產處置中收到的總金額，包括任何貸方收到的與該資產處置有關的任何保險單的收益，以及任何貸方根據與該資產處置有關的徵收程序或報廢程序而收到的金額，減去任何貸方因該資產處置而直接支付或應付的所有税款之和(如有)(包括金額，如有，

“非當事人受益人”是指任何不是當事人的被保險人。

“原截止日期”係指2019年8月23日。

“參與者”具有第9.4(5)節規定的含義。

“一方”是指本協議的一方，所指的一方包括其繼承人和允許的受讓人，“一方”指的是每一方。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於多倫多彼得街111號，300套房，M5V 2H1，請注意：總法律顧問(或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或個人)。

“準許負債”是指：

(A)貸款文件項下的債務；

(H)次級債務；

(I)以購買貨幣留置權擔保的資本租賃債務和債務，但第1.1(C)節允許的債務本金總額在任何時候都不得超過5,000,000美元；以及

(Aj)在正常業務過程中產生的履約保證金、保證保證金、上訴保證金、完成保證金或類似工具方面的任何債務。

“獲準投資”指：

(A)在原定截止日期存在的投資；

(Ak)現金或現金等價物的投資；以及

(Al)對貸款方的投資。

“允許留置權”是指：

(A)為擔保當事人的利益對任何貸款方根據或根據貸款文件承擔的義務對行政代理的留置權；

(Am)信用方為保證信用方對信用方的任何債務而授予信用方的留置權，但此類留置權須符合行政代理滿意的轉讓和延期安排；

(A)在“準許負債”的定義(B)條所允許的範圍內保證負債的購買貨幣留置權。

(Ao)任何政府當局對尚未到期和拖欠的税款施加的留置權，或正在根據第5.1(3)節的規定善意地通過適當程序提出爭議的税款，在此類留置權被如此爭奪的期間，不得對任何貸款方的任何資產執行或強制執行此類留置權，但該貸款方應在其賬面上預留被認為足夠的準備金，並且不會導致審計師的資格；

(Ap)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商和其他因適用法律的實施而產生的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保金額(I)未逾期超過30天，或(Ii)是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，在此期間，不得對任何貸方的任何資產執行或強制執行此類留置權，但該貸方應在其賬面上預留其認為足夠且不會導致審計師資格的準備金；

(Aq)根據法定規定產生或可能產生的未確定或早期留置權和收費，這些留置權和收費當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但涉及未到期或拖欠的義務，包括但不限於根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權或作出的承諾或存款；

(Ar)保證履行在正常業務過程中發生的投標、投標、徵收程序、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務(借款除外)的留置權或保證金

(A)地役權、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，總體上不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何貸款方或分區和建築物附例以及與不動產有關的法規和市政法規的正常業務運作；

(At)根據第7.1(1)(J)條不構成失責事件的任何判決或裁決的留置權或由其產生的留置權；

(Au)根據法律條文或影響任何土地的租契、牌照、專營權、批地或許可證的條款而保留或歸屬政府當局的權利，以終止租契、牌照、專營權、批地或許可證，或要求按年或其他定期付款作為土地繼續存在的條件；

(Av)在公用事業單位、市政府或政府機關或其他公共機關要求向貸款方提供服務或公用事業的情況下，向公用事業單位或任何市政當局或政府當局或其他公共當局提供證券；

(Aw)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連在受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對任何貸款方使用該等土地造成重大不利影響；

(Ax)包括對貸方在原成交日期存在並列於附表1.1(B)的任何資產或財產應支付的使用費的留置權；

(Ay)為保證任何貸款方根據環境法履行其任何資產所受約束的義務而為政府當局所發生的法定留置權或作出的質押或存款；

(Az)以金融機構為受益人的賬户對其所維持的存款的傳統抵銷或合併權利；

(Ba)在正常業務過程中授予的合同抵銷權；

(Bb)任何貸款方授予房東的留置權，以確保就從該房東那裏租賃的魁北克省的租賃物業支付拖欠的租金，但這種留置權僅限於位於該租賃物業或其周圍的資產；

(Bc)不動產或不動產的任何原有專利或授權書所明示的保留、限制、但書及條件(如有的話)；

(Bd)性質輕微的業權瑕疵或違規行為總體上不會對財產的用途造成實質性損害；

(B)影響土地用途或可能在其上建立的任何構築物的性質的適用的市政及其他政府限制，但該等限制須已獲遵守，且不會對該財產的用途造成實質損害；

(Bf)在原定截止日期針對標的物不動產所有權的所有登記；以及

(Bg)任何前述條款的延期、續期或替換；

但本定義第(C)款所允許的資本租賃義務和購買貨幣留置權除外，但不得將本定義所允許的留置權擴大到貸方或其財產(類似財產的替代除外)的任何額外債務。

“人”包括任何自然人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、法人組織、合夥企業、政府機構或其他實體。

二期栽培日是指借款人開始銷售二期擴張區種植的植物的日期。

“二期擴建區”是指本合同附件C所附物業平面圖中所述的不動產。

“結案後要求”具有5.1(10)節規定的含義。

“先前存在的借款”具有第1.3條第(3)款中規定的含義。

“禁止受讓人”是指正在或曾經直接參與水培蔬菜產業的任何人；但持有大麻授權書的任何人不得成為禁止受讓人。

“購房款留置權”是指為確保支付全部或部分購買價格(或為獲得融資為購買價格提供資金)而在個人財產上保留或保留的留置權，前提是這種留置權(A)擔保的金額不超過該個人財產的購買價格和該個人財產在採取或保留該留置權時的公平市場價值，(B)僅適用於該個人財產及其收益，以及(C)在購買該個人財產之前或之後30天內授予該留置權。

“季度日期”是指每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天。

“應收款項”是指任何人對任何信用方的債務和付款義務，或由任何信用方獲得的債務和付款義務(包括構成帳目或一般無形債務或由票據、文書、合同、擔保協議、動產紙或其他債務或擔保證據證明的債務)，這些債務或付款義務是由該信用方或該信用方向其取得該等債務和付款義務的人出售商品或提供服務而產生的，包括(A)就出售的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利，以及(B)獲得任何利息、銷售税、財務費用的權利，退還支票或滯納金以及與之有關的其他義務。

“登記冊”具有第9.4(3)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應作廣義解釋，應包括違反或可能違反任何環境法的有害物質的實際或潛在排放、沉積、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、噴射、泄漏、淋濾、滲漏或處置。

“有關代理人”就信用證方而言，是指該信用證方的任何代理人，該代理人將以與信用證有關的任何身份行事，或從信用證術語中受益。

除第2.17節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候有定期信用風險以及未使用和未取消承諾的貸款人，其金額至少佔當時定期信用風險和未使用及未取消承諾總和的66⅔。

“負責人”，就任何人而言，指董事長、總裁、任何副總裁總裁、首席執行官或首席運營官，而就財務或會計事宜而言，指該等人士的任何首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“限制性付款”就任何人而言，是指該人的任何付款(無論是現金還是實物，也不論是實際付款、抵銷、反索賠或其他方式)：

(A)其股權證券的任何股息、分派或資本回報；

(Bh)因購買、贖回、退休或以其他方式獲取其任何股權證券或與其股權證券有關的任何認股權證、期權或類似權利；

(Bi)該人的任何債項的本金、利息或溢價：

(I)根據其條款或合同延期，其付款權利從屬於該人在貸款文件下的任何法律責任；

(Ii)欠該人的權益證券持有人或該人的權益證券持有人的相聯者；或

(Iii)根據本條例是不準許的；

(Bj)任何管理費、顧問費或類似的費用，或任何花紅或類似的付款，或以饋贈或其他酬金的方式支付給

(I)董事或該人的任何高級人員(但不包括工資、與長期獎勵計劃有關的付款，以及在每種情況下均在正常業務運作中支付並與過去慣例一致的花紅)；

(Ii)該人或董事或其高級人員的任何聯屬公司；及

(Bk)將任何財產撥作清償、失敗或其他類似的基金，以支付上述任何款項。

“制裁”是指在任何時候由下列各方實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：

(I)美國財政部外國資產控制辦公室；或

(2)當時適用於任何締約方的任何其他政府當局。

“被制裁的人”是指任何一方在任何時候被禁止或限制在任何制裁下進行交易或以其他方式進行交易的任何人，無論是由於該制裁下的指定還是其他原因。

“有擔保負債”是指任何種類、性質和描述(無論是直接或間接、連帶或數個、絕對或絕對的)的所有現有和未來的債務、負債和債務。

或有、已到期或未到期)貸款單據項下、與貸款單據相關或與貸款單據有關的擔保方貸方及其任何未付餘額。

“擔保當事人”是指行政代理和貸款人。

“擔保文件”是指附表1.1(A)或第5.1(13)節中描述或提及的協議或文書(在該節描述修正案的範圍內，包括由此修訂的協議或文書)，以及任何貸方現在或以後簽署和交付的任何其他協議或文書，作為支付或履行全部或部分擔保債務的擔保(包括以擔保的方式)，前述任何條款可能已經或今後可能被修訂、修改或補充。

“主體不動產”指附表3.1(13)所述的不動產。

“從屬債務”係指受從屬協議約束的無擔保債務。

“從屬協議”是指在形式和實質上使行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權令其滿意的從屬協議。

“附屬公司”指於任何日期由任何人士(“母公司”)擁有、控制或持有的任何其他人士(A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司的母公司及一間或多間附屬公司以其他方式控制的證券或其他所有權權益，佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“供應協議”是指借款人與和平自然項目公司於2024年6月20日簽訂的、經修訂、補充、重述或替換的經修訂和重述的供應協議。

“税”係指所有税收、收費、費用、徵税、徵收和其他評税，包括所有收入、銷售、使用、貨物和服務、協調銷售、增值、資本、資本收益、替代、淨值、轉讓、利潤、扣繳、工資、僱主健康、消費税、不動產税和個人財產税，以及任何其他税、關税、費用、評税或類似税種的費用，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、就業保險費和工人補償費，以及與此有關的任何分期付款，以及與此有關的任何利息、罰款和罰款。由任何政府當局(包括聯邦、州、省、市和外國政府當局)強加的，無論是否有爭議。

“定期信貸A”是指根據貸款人的定期信貸A承諾設立的、金額為105,000,000加元的定期信貸。

“定期信貸A攤銷金額”指下列各項中較小者：

(A)1,666,667加元；和

(B)在任何季度日期的定期信貸A貸款的未償還本金總額。

“定期信貸A分期償還”統稱為第2.7條第(1)款所規定的強制性償還A期貸款。

“信貸承諾”一詞具有第2.1節第(1)款中所給出的含義。

“定期信貸A貸款”具有第2.1節第(1)款中規定的含義。

“定期信用證到期日”是指2031年3月31日(如果該日期不是營業日，則指其後的下一個營業日)。

“定期信用證B”是指根據貸款人的定期信用證B承諾設立的7,000萬加元定期信貸。

“信貸B攤銷金額”係指下列各項中較少者；

(A)行政代理人憑其全權酌情決定權在合理行事下擬備的攤還時間表所列明的款額，該時間表在發出每一項B貸方借款請求時交付予借款人，該時間表可不時更新；及

(Bl)在任何季度日期的定期信貸B貸款的未償還本金總額。

“定期信貸B分期償還款項”是指根據第2.7條第(2)款規定必須償還的B定期貸款的強制性償還。

“信貸B承諾”一詞的含義如第2.1(2)節所述。

“定期信貸B貸款”具有第2.1節第(2)款中規定的含義。

“信貸B到期日”是指第二階段培育日的10週年紀念日(如果該日期不是營業日，則為其後的下一個營業日)。

“定期信用證”統稱為“定期信用證A”和“定期信用證B”，“定期信用證”是指兩者之一。

“定期信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的貸款本金餘額。

“終止日期”是指下列項目的第一個日期：

(A)貸款人終止日期應已發生；

(Bm)行政代理人應已收到現金抵押品，以擔保任何其他或有擔保債務，而在該時間或之前，或就行政代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況而提出的債權或付款要求，而該等事項或情況合理地預期會導致

任何損失、成本、損害或費用(包括法律費用和開支)，其現金抵押品的數額由行政代理合理確定，以保證該或有擔保債務是適當的；以及

(B)以立即可用的資金全額償付或償還除非資產或有賠償擔保債務以外的所有其他未清償擔保債務。

“交易”是指信用證當事人簽署、交付和履行貸款單據、借款及其收益的使用。

“一致股東協議”是指克羅諾斯集團公司、克羅諾斯加拿大控股公司、2645485安大略省公司和克羅諾斯成長公司之間於2018年7月16日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的一致股東協議。

“無資金資本支出”是指以現金支付的資本支出，並不是由6.1(1)節允許的負債提供資金。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或其他所有權權益相當於100%股本或100%普通投票權或100%普通合夥或會員權益，由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有、擁有、控制或持有。

“WURA”是指“清盤和重組法案”(加拿大)。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2術語大體。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。單詞“or”是析取的；單詞“and”是合取的。“知悉”一詞，是指在修改任何人的陳述、保證或其他陳述時，作出該陳述、保證或其他陳述的人(或在有關情況下作出該陳述、保證或其他陳述的負責人所知的並非自然人的人)知道該陳述所述的事實或情況，或在有關情況下作出合理的應盡努力後(按照在類似情況下合理的人會作出的行為的標準)，該人(或如該人並非自然人，該人的該負責人員本會知道該人所知的)本會知道該陳述、保證或其他陳述。為了確定是否符合或衡量以下以加元計價的任何上限、門檻或籃子的狀況，應參考未以加元計價的基礎組件的任何部分的等值金額。除文意另有所指外(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件，

(B)除非另有明文規定，否則凡提及任何法律、規則或條例或其任何條文，均應視為對經不時修訂、重述或重新制定的該等法律、規則或條例或條文的提述；(C)本條例中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人；(D)在“本條例”、“本條例”和“本條例下”以及類似含義的詞語中，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。在此，凡提及“令貸款人滿意”、“令貸款人滿意”或類似措辭的訴訟、文件或其他事項或事物，應指該等訴訟、文件、事項或事情必須令組成所需貸款人的貸款人滿意，除非在本協議第9.2(2)(a-g)節中有描述，在這種情況下，必須令根據適用條款要求其同意的每個貸款人滿意。

1.3修改和重述。

(1)本協議是對原有信貸協議的修訂和重述，而不是對原有信貸協議的更新。本協議反映了雙方已達成一致的對原信貸協議的修訂，並僅出於將此類修訂納入綜合格式的目的而重述。

(2)在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的所有提及或對原始信貸協議的類似提及，應指並應是對本協議的引用，該協議可不時被修訂、補充、重述或替換，而不需要修改該等貸款文件。

(3)原信貸協議項下的所有有擔保債務應繼續存在，但僅按本協議的規定修改其條款，且本協議不得證明或導致該等有擔保債務的更新。具體地説，截至截止日期，所有在原信貸協議下的“定期信貸”項下未償還的“借款”(“預先存在的借款”)將被視為在定期信貸A項下未償還的借款，並將受本協議條款的約束。

(4)借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明、保證和確認截至本合同日期：

(A)除本協議外，貸款文件中所載的擔保和賠償繼續完全有效，並按照其條款發揮作用，儘管本協議及其修正案已在此生效；

(B)此類擔保和賠償按照借款人的條款適用於借款人在本協定項下的責任和義務；

(C)儘管有本協議和據此作出的修訂，擔保文件及其下授予的留置權仍按照其條款繼續完全有效和有效；和

(D)擔保文件中描述的擔保債務包括本協議項下或與本協議有關的債務、負債和債務，並根據本協議授予的留置權延伸至該等債務、債務和債務。

1.4Québec很重要。

就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押權”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項堅決條款；(F)凡提及根據《統一商法》或《個人財產擔保法》進行的登記、完善、優先權、救濟、登記或記錄，應包括根據《魁北克民法典》的公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”抵押權；(H)在任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句中，須包括“補償權利”；。(I)“貨品”須包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)“代理人”須包括“委託書”；。(K)“建造留置權”或“技工、材料工人、修理工、建造承建商或其他類似留置權”須包括“法定抵押權”及“以曾參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”，(L)“連帶”應包括“單獨”，(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”，(N)“實益所有權”應包括“代表他人的所有權作為強制令”，(O)“地役權”應包括“地役權”，(P)“優先權”應包括“等級”或“優先求償權”，視情況而定(Q)“測量”應包括“位置和計劃證明”，(R)“州”應包括“省”，(S)“簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(T)“賬户”應包括“債權”，(U)“法定所有權”應包括“強制持有所有權”或“預製”，(5)“土地租賃”應包括“植物”或“有地上權的租賃”，視情況而定，(W)“租賃權益”應包括“有效租賃”，(X)“租賃”應包括“租賃合同”，(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“擔保”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。

1.5會計術語；公認會計原則。

除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照公認會計準則解釋。除本文另有明文規定外，為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而對財務信息各部分進行的所有計算應基於與原始結算日存在的公認會計原則一致的基礎上，並用於編制第5.1(1)節所指借款人的綜合財務報表。如果GAAP發生變化，借款人和行政代理應真誠協商以修訂(如適用)此類比率，並

任何新的財務比率或財務契約須經所需貸款人批准後方可生效。在任何此類談判成功結束並經所需貸款人批准之前，(A)為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而進行的所有計算，均應根據緊接該等通過或變更之前存在的公認會計準則進行，以及(B)根據第5.1(1)節提交的財務報表應附有一份對賬，説明為計算該等財務比率和財務契約所作的調整。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示的比例多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示的比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。借款人不得改變國際財務報告準則所採用的框架。

1.6倍。

除非另有説明，否則本文中的所有時間均指安大略省多倫多的當地時間。時間是本協議和其他貸款文件的關鍵。

1.7第三方受益者。

(1)除以下第(2)款所述外，本協議和擔保文件僅為雙方的利益而設，其中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據或因本協議或擔保文件而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

(2)每一非當事受益人應有權享受本協議和擔保文件中以該非當事受益人為受益人的條款所規定的利益(包括為其作為擔保當事人的利益而授予的所有留置權)。為免生疑問，任何提及準許留置權的規定，不得將任何證券文件所設定的任何留置權從屬於或推遲至該準許留置權。

(3)儘管有上述第(2)款或本協議或任何安全文件的任何其他條款，任何非締約方受益人或非締約方的其他人不需要修改、修改或補充本協議或任何安全文件。

第2條
信用

2.1委員會。

(1)定期信貸A。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一貸款人承諾在最初截止日期開始至定期信貸A到期日結束的期間內，不時向借款人提供貸款(根據本條第2.1(1)款發放的每筆貸款，稱為“定期信貸A貸款”)，本金總額不超過附表2.1“定期信貸A承諾”標題下該貸款人名稱旁所列的金額。為免生疑問，貸款人在原成交日期和成交日期之間的期間內共同墊付104,000,000加元，以便在成交日期開始至期限A信貸到期日結束的期間內，仍有1,000,000加元可在期限信貸A項下墊付。

(2)定期信貸B。除本協議所列條款及條件另有規定外，每間貸款人承諾在截止日期起至定期信貸B到期日止的期間內，不時向借款人提供貸款(根據第2.1(2)條作出的每項貸款，稱為“定期信貸B貸款”)，本金總額不超過附表2.1“信貸B定期承諾”標題下該貸款人名稱旁所列的款額。

2.2貸款和借款。

(1)貸款。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的百分比按比例進行評級。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

2.3借款申請。

(一)申請借款的。借款人如欲申請借用，應於上午11時前以書面形式將申請通知行政代理(每個申請均為“借用申請”)。時間為提議借款日期的前一個工作日。每個借款請求都是不可撤銷的。行政代理和每個貸款人有權依賴借款人提出或據稱提出的任何借款請求並採取行動，一旦行政代理或任何貸款人根據該借款請求墊付了資金，借款人特此放棄對任何此類請求或由此產生的交易的真實性和有效性提出異議的權利。每份借閲申請應具體説明以下信息：

(I)每次申請借款的總金額；

(2)這種借款是從定期信貸A還是定期信貸B中提取；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；及

(Iv)將撥付資金的借款人賬户的地點和號碼，該等地址和號碼應符合本條例的規定。

(2)可用性。借款人可根據第2.3(1)條的規定申請借款，每個日曆月不得超過一次。

(3)定期信用證B。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，就定期信用證B項下的借款而言：

(A)在2024年7月1日之前，借款人只能申請本金總額不超過12,000,000加元的定期信貸B項下的借款，並且只能在2024年7月1日或之後申請B期信貸項下本金總額超過12,000,000加元但不超過B期信貸承諾的借款；以及

(B)借款人不得在第二階段培育日期之後申請任何額外的借款，但根據本協議進行的轉換和展期除外。

2.4借款的資金來源。

(1)資金問題。每一貸款人應在本合同所規定的日期以電匯方式在中午12：00前將即期可用資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。行政代理應迅速將收到的類似資金金額貸記適用借款申請中所列借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(2)每個貸款人的借款份額。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.4(1)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則行政代理應首先向適用的貸款人要求償還相應的金額，其次如果適用的貸款人沒有立即償還該相應的金額，則向借款人要求償還。適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按適用的默認利率計算。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人支付的任何款項不得損害借款人對違約貸款人提出的任何索賠。

2.5利息和接受費。

(1)利息。構成每筆借款的貸款應計息(按一年365天或366天的實際天數計算)，年利率等於加拿大最優惠利率加1.25%。

(2)判決利息之前和之後。儘管有前述規定，如失責或失責事件已經發生並仍在繼續，貸款應在判決後和判決前計息：

(A)除第2.5(2)(B)條另有規定外，年利率相等於2%加適用於該貸款的其他利率，或如任何款額不構成貸款本金或利息，則年利率相等於2%加其他適用於該貸款的利率；

(B)如果(I)擔保文件設定不動產抵押或不動產抵押權，或(Ii)第2.5條第(2)款(A)項規定的利率以其他方式被確定為不可執行，則在任何一種情況下，年利率均等於適用於該貸款的利率，或在不構成貸款本金或利息的情況下，利率等於適用於該貸款的利率；

但在不限制第2.5(2)(B)(Ii)節的效力的情況下，第2.5(2)(B)(Ii)節的任何規定均不妨礙第2.5(2)節在下列情況下的實施：

(C)設定不動產抵押或不動產抵押權的擔保文件也設定了對其他財產和資產的留置權；或

(D)任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他數額，也以留置權作擔保，但不動產抵押或不動產抵押權除外。

(3)應計提。每筆貸款的應計利息應在以下時間支付：(A)從2021年12月31日開始的每個季度，如果是在定期信貸A項下發放的貸款，從每個季度的第一個季度日期開始；如果是在定期信貸B項下進行的貸款，則從第一個季度日期開始；(B)對於定期信貸A項下的承諾終止，在終止信貸B項下的承諾時，在B期信貸項下的承諾終止時，在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或者預付的本金的應計利息，應當在償還或者預付之日支付。逾期款項的利息應按要求支付。

(4)應付利息天數。本合同項下的所有利息應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。凡在同一天償還的貸款，應當計入一天的利息。適用的加拿大最優惠税率應由行政代理確定，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(5)犯罪利益。如果本協議的任何規定將迫使借款人向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其數額或計算的利率為適用法律所禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已按最高利率或最高利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。法律不會禁止的，或導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：

(A)首先，減低第2.5條規定須支付予受影響貸款人的利息款額或利率；及

(B)此後，減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定，這將構成利息(加拿大)。

2.6承諾的終止和減少。

(1)到期日。除非先前終止，否則期限信用A承諾應在期限信用A到期日終止，期限信用B承諾應在期限信用B到期日終止。

(2)取消未使用的信貸。借款人可以在提前五個工作日書面通知行政代理後，永久取消定期信用證的任何未使用部分，而不受處罰。行政代理收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人。任何此類註銷應按比率適用於每個貸款人的適用承諾。借款人根據第2.6條第(2)款交付的每份通知均不可撤銷。

2.7償還貸款。

(1)償還A期信用貸款借款人在此無條件承諾在2022年3月31日開始的每個季度向行政代理支付A期信用貸款攤銷金額，並根據A期貸款在付款時的適用百分比按比例應用於每個貸款人的A期信用貸款。任何未償還的A期信用貸款應在A期信用貸款到期日到期並支付。不得償還定期信貸A貸款不得再借。

(2)償還B期信用貸款借款人在此無條件承諾在第二階段培育日期之後的每個季度向管理代理賬户支付B期信用貸款攤銷金額，並根據貸款支付時的適用百分比按比例將該等款項按比例分配給每個貸款人的B期信用貸款。任何未償還的B期信用貸款應在B期信用貸款到期日到期並支付。定期信貸B貸款的還款不得轉借。

2.8債務證據。

(一)負債情況。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其在本協議項下的每次借款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(2)賬户明細。行政代理應保存賬目，其中應記錄(A)根據本協議進行的每一次借款的金額，(B)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(C)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其各自所佔份額的金額。

(3)賬目確鑿。根據第2.8條第(1)款和第(2)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款的義務。如果行政代理所保存的記錄與任何貸款人之間發生衝突，應以行政代理所保存的記錄為準。

2.9提前還款。

(1)強制提前還款。

(A)在借款人於2019年12月31日或之後結束的每個財政年度最後一天後的第60天或之前，借款人應向行政代理遞交一份由借款人的負責人簽署的證書，合理詳細地列出最近完成的財政年度的超額現金流量的計算。在上述通知交付後的第三天，但在任何情況下，不得遲於有關財政年度最後一天後的第63天，借款人應預付相當於該超額現金流的30%的未償還貸款本金總額(由貸款人向行政代理支付)。

(B)如果任何貸款方進行資產處置，借款人應在資產處置後五個工作日內預付(由貸款人向行政代理支付)相當於淨收益的貸款本金總額；但這一預付款要求不適用：

(I)該等淨收益中未有依據第2.9(1)節付款的部分，與在同一財政年度作出的任何其他資產處置所得的淨收益合計少於1,000,000元的部分；或

(2)貸款方在資產處置後180天內用於購買重置資產的淨收益部分，前提是借款人在資產處置之前已通知行政代理其打算以這種方式使用淨收益。

(C)借款人應在任何貸款方出售或發行任何股權證券或向其作出任何出資後的五個工作日內，預付(通過為貸款人的賬户向行政代理付款)相當於任何此類出售、發行或出資的現金淨收益100%的貸款本金總額。

(D)根據第2.9條第(1)款對貸款的預付款應按如下方式使用：

(I)在第二階段培育日期之前，按期限倒序永久預付信貸A分期償還款項；以及

(Ii)自第二階段培育日期起及之後，按期限A貸款及B期限貸款的未償還本金金額，按相反的到期日順序按比例支付定期信貸A分期償還付款及定期信貸B分期償還付款。

(2)自願提前還款。借款人可隨時選擇提前三個工作日書面通知行政代理，預付全部或部分貸款。該通知應指明預付款的日期和金額，以及該預付款是針對定期信用證A還是定期信用證B。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付。根據第2.9條第(2)款規定的貸款預付款，應同樣適用於按期限倒序支付的適用期限信貸所需的永久預付款。

(3)借款人發出的通知。借款人在本合同項下就本合同項下的任何預付款提供的每一通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額。信貸條款下任何借款的每一次部分自願預付應是永久性的，其金額應為第2.3(2)條規定的借款情況下允許的數額。

(四)行政代理通知。在收到根據第2.9條規定的預付款通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其內容以及該貸款人根據其適用的百分比在預付款中所佔的份額。

(5)總則。根據第2.9節規定須於某一日期預付的任何款項，應連同根據第2.12節須支付的任何款項及根據第2.5(3)節於該日期的應計利息一併到期及應付。任何貸款的提前還款不得轉借。

2.10Fees。

(1)管理費。借款人應向行政代理機構支付年度管理費，金額為[* -商業敏感信息已編輯]，在最初的截止日期和每年的週年紀念日支付。

(2)交納費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理進行分配。已支付的費用不得退還，除非在任何費用支付的計算中出現明顯錯誤。

2.11成本增加；違法性。

(一)增加的費用補償。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款或為任何貸款人所提供的信貸；或

(B)向任何貸款人施加任何其他影響本協議的條件(包括向任何貸款人徵收或更改與其貸款有關的任何税項或其他收費，或對其作出貸款的義務)，

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面的款額)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(2)降低迴報率的補償。如果任何貸款人確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人的資本或流動性的回報率或該貸款人控股公司的資本或流動資金的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)的水平，則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減。

(3)證書。如第2.11(1)或(2)節所述，貸款人應向借款人出具一份載有第2.11(1)或(2)節規定的賠償金額的出借人證明，連同對法律變更的簡要描述，該出借人應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在準備任何這類證書時，貸款人應有權使用平均值和作出合理估計，而不應被要求“匹配合同”或隔離特定交易。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(4)違法性。如果任何貸款人認定任何貸款人或其適用的貸款機構發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)，或根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構發放或維持任何貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人關於非法活動的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。為免生疑問，即使有關活動在最初的截止日期是非法的，也應暫停。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付(或，如果轉換可以避免非法活動，則轉換)任何貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

2.12違約資金支付。

如果借款人未能在借款人依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.12條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應由該貸款人交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

2.13Taxes。

(1)税收總額。借款人根據本合同或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款；但如果借款人應被要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)在賠償税款的情況下，應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有所需的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.13節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(B)借款人應進行所需的扣除或扣繳，以及(C)借款人應在適用法律規定的期限內，向有關政府當局全額支付扣除或扣留的款項。

（2）印花税和其他税。 除了第2.13（1）條要求借款人支付的款項外，借款人還應根據適用法律向相關政府當局支付任何和所有當前或未來的印花税或文件税或任何其他消費税或財產因根據本協議進行的任何付款或因簽署、交付或執行或其他有關本協議而產生的税款、費用或類似徵税。

（3）税款賠償。 借款人應在書面要求後10天內向行政代理人和每位貸款人賠償行政代理人或此類貸款人（視情況而定）就借款人在本協議項下或任何貸款文件項下的任何義務支付的任何賠償税的全額（包括

根據第2.13節規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)納税憑證。借款人在向政府當局支付第2.13(1)或(2)節所述的任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(5)出借人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸方的義務)和(Ii)由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何免税及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款第(5)款應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(6)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人或獲得其權益的日期之前，以及在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句有相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

2.14一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(1)付款。借款人應在到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付其根據本合同規定須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用、根據本合同所載任何彌償規定應支付的金額，還是在本合同規定的其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，可酌情決定

管理代理，應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.11、2.12、2.13和9.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

(2)資金分配不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應：(A)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額按比例分配給有權享受該筆款項的各方；以及(B)按比例由有權支付本合同項下到期的本金的各方按照當時應支付給此等各方的本金按比例支付。

(3)違約時的資金分配。如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且貸款的到期日已根據第7.1節加速，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件就任何擔保債務收到的所有付款或收益，包括但不限於行政代理因出售抵押品、從全部或任何部分抵押品收取或以其他方式變現而收到的所有收益，應按如下方式使用：

(A)首先，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理及有文件記錄的費用及開支，包括向行政代理人及其代理人及外部律師作出或招致的合理及有文件記錄的補償，以及行政代理人與此有關而作出或招致的所有其他合理及有文件記錄的開支、債務及墊款，以及行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件(以行政代理人而非貸款人的身分)有權獲得賠償的所有款額，以及支付行政代理在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或救濟時支付或發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，所有這些費用和支出均符合本合同或本合同的條款；

(B)第二，在超出該等付款或收益的範圍內，支付根據本協定到期但未予支付的任何累算利息、費用或佣金的應課差餉租值；

(C)第三，在超出該等付款或收益的範圍內，適用於該等貸款的應課差餉租值；

(D)第四，在超出該等付款或收益的範圍內，支付根據貸款文件到期但未支付的任何其他款項；及

(E)第五，在超出該等付款或收益的範圍內，向借款人或按借款人的命令付款，或向任何合法有權收取該等款項或收益的人付款，或按具司法管轄權的法院的指示付款。

(4)抵銷共享。如果任何有擔保的一方就其任何有擔保債務取得付款(包括通過抵銷或反債權的方式)，致使該有擔保的一方收到的有擔保負債總額的付款比例大於該比例

如果任何其他有擔保的一方就其擔保債務收取的款項，則收到該較大比例的擔保的一方應在必要的範圍內購買(按面值現金)對欠其他有擔保當事人的擔保債務的參與，以便所有此類付款的利益應由有擔保的各方按照其各自擔保負債的總額按比例分攤；但(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(B)本第2.14(4)條不適用於：

(I)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項；

(Ii)貸款人為轉讓其任何貸款或出售其任何貸款的參與而取得的作為代價的任何付款；及

(3)貸款人和/或其貸款人關聯公司開設的銀行賬户之間的淨額結算。

借款人特此同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(5)承擔付款；代理報銷。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款之日，按適用的貸款利率計算。

(六)貸款人不付款的。如果任何貸款人未能按照第2.14(5)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據第2.14(5)條承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清。

(七)無資金來源推定義務。本協議中的任何條款均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.15貨幣賠償金。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)以外的任何金額轉換為特定貨幣(“判斷貨幣”)，則應按判決作出之日前一個營業日的匯率進行兑換。為了這個

目的“匯率”是指行政代理機構在有關日期能夠購買與判定貨幣到期的貨幣的匯率。如果在作出判決之日的前一個營業日與行政代理收到到期款項之日之間的匯率發生變化，借款人應在行政代理收到之日支付該額外金額(如有)，或有權獲得該金額的補償(如有)，為確保行政代理在該日收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，行政代理按收到之日的匯率折算後即為根據本協議或此類其他貸款單據到期的貨幣應支付的金額。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣的金額，借款人應賠償和挽救行政代理和貸款人，使其免受因這種不足而產生的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效和有效。

2.16減輕義務；替換貸款人。

(1)緩解。如果任何貸款人根據第2.11款要求賠償，或如果借款人根據第2.13款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人的書面請求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或貸款關聯公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(A)將取消或減少根據第2.11條或第2.13條(視情況而定)應支付的金額，及(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(2)貸款人的更替。如果任何貸款人根據第2.11款要求賠償，或如果借款人根據第2.13款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用(包括第9.4(2)節所述的處理和記錄費)，並努力要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.4節包含的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)如果受讓人在其他方面不是貸款人，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，以及(C)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。每個

本協議一方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人擔保。

2.17違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人仍是違約貸款人，下列規定應適用於該貸款人：

(A)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但對該違約貸款人的影響不同於一般其他貸款人的任何豁免或修訂，均須徵得該違約貸款人的同意；

(B)違約貸款人欠行政代理或另一貸款人到期未付的任何款項，應按適用利率計息；

(C)根據本協議須支付予該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，幷包括除轉讓該違約貸款人的貸款及承諾外，本應支付予該違約貸款人的任何款項)，須由該行政代理人保留在一個獨立的帳户內，並在符合任何適用法律規定的情況下，在該行政代理人決定的一個或多個時間用於支付該違約貸款人根據本條例所欠該行政代理人的任何款項，(Ii)第二，對於違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，(Iii)第三，作為違約貸款人在本協議下未來融資義務的現金抵押品，(Iv)第四，支付本協議項下貸款人的任何其他款項，(V)第五，由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項，以及(Vi)第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如該項付款是預付任何貸款的本金，則該項付款只可用於按比例預付所有貸款人(違約貸款人除外)的貸款，然後才可用於預付欠任何違約貸款人的任何貸款；

(D)行政代理根據第9.11節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.1節或其他規定)，或根據第9.11節從違約貸款人收到的任何款項，應在上述時間或時間使用

由行政代理人決定如下：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項；第二，按借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理人所確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和借款人決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他融資文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他融資文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.2節所列條件的情況下發放的，這種償付應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有與該違約貸款人的貸款相對應的借款人債務中的所有貸款，而不使(C)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(E)如果違約貸款人是資不抵債的違約貸款人，則根據本協議支付給該違約貸款人的任何款項，可由行政代理保留，而不是按照第2.17(C)節的規定進行分配，以擔保該違約貸款人的賠償和償還義務，其數額由行政代理合理決定；

第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人因其成為違約貸款人而可能針對違約貸款人以及行政代理或任何其他貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第三條
申述及保證

3.1借款人的陳述和擔保。

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並在本協議項下發放任何貸款，借款人向行政代理和每一貸款人聲明並保證本條款第3條所述的每一項陳述在本協議日期是真實和正確的。對於

為免生疑問，此類陳述在每次借用之日重複，但須按第5.1(1)(E)節的規定進行更新。

(1)組織；權力。每個信用方都是按照其組織所在司法管轄區的法律組織的、有效存在的、信譽良好的，有一切必要的權力和授權來經營其現在和以前進行的業務，除非未能單獨或整體地這樣做，不能合理地預期會造成重大的不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。

(2)授權；可執行性。該等交易屬信貸方的公司或合夥企業權力範圍內，並已獲得所有必要的公司、合作伙伴及股東的正式授權(視情況而定)。本協議及其他貸款文件已由各信貸方(如適用)正式簽署並交付，構成各信貸方(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(3)政府批准，無衝突。交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構的任何其他行動，但附表3.1(3)所披露的除外；(B)不會違反任何適用的法律或任何信用方的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致對任何信用方或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何信用方支付任何款項的權利；以及(D)不會導致在任何貸款方的任何資產上產生或施加任何留置權，或要求對任何貸款方的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件為貸款人的利益而產生的以行政代理為受益人的留置權除外。

(4)財務狀況；無重大不良影響。

(A)借款人已向貸款人提供(I)截至2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、留存收益及財務狀況變動，及(Ii)截至2019年3月31日及2019年6月30日的財政季度及部分財政年度的財政狀況變動。這類財務報表以及隨後根據第5.1(1)節提交的任何財務報表，在所有重要方面都按照公認會計準則公平地列報借款人截至適用日期和適用期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，但須進行年終審計調整，並在第3.1(4)(A)(2)節所述報表中不加腳註。除借款人向行政代理提交的最新經審核財務報表(或在截至2018年12月31日的財政年度的財務報表中披露的通知讀者財務報表)中披露的情況外，借款人或任何其他貸款方與未合併實體或其他人士之間並無表外交易安排、債務(包括或有債務)或其他關係，而這些交易安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能對借款人或任何其他貸款方的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、收益、現金流、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(B)自2018年12月31日以來，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(C)借款人或貸款方的任何代表已經或將要向貸款人或管理代理人提供的與貸款方有關的所有信息(包括在所有財務報表中披露的信息)，作為一個整體，在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。借款人或代表借款人向行政代理提供的預測、預測和預算是真誠編制的，並基於合理的假設，該等預測、預測或預算中沒有任何陳述或結論基於或包含借款人已知的在任何重大方面具有誤導性的信息，或未考慮到借款人已知的關於其中報告的事項的重大信息。借款人認為，借款人或代表借款人向行政代理提供的預測和預算是合理的和可以實現的，認識到對未來事件的預測不應被視為事實，此類預測和預算所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與此類預測和預算中包含的預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

(5)訴訟。

(A)除附表3.1第(5)款所披露的事項外，除與環境有關的事項(在第3.1(21)節中處理)外，任何仲裁員或政府當局或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或程序(包括任何與税務有關的事項)，均未由任何仲裁員或政府當局針對任何貸方提出訴訟、訴訟或程序(包括任何與税務有關的事項)，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸方(I)有合理的不利裁定可能性，且如裁定不利，則可合理預期，不論是個別裁定或整體裁定，造成重大不利影響(除附表3.1(20)所述外)，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(B)自本協定簽訂之日起，附表3.1(20)所述事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體地造成重大不利影響的可能性都沒有發生變化。

(六)守法(總則)。每一貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律，除非未能單獨或整體遵守這些法律，不能合理地預期會導致重大不利影響。

(7)遵守大麻法律。每個信用方都遵守適用於其、其財產或其業務的所有大麻法律。具體地説，但不限於，任何信用方在任何時間都不會進行或在任何時間進行過任何大麻活動，而該等大麻活動會違反或導致違反當時適用的任何大麻法律。

(8)授權。任何貸方均未違反或未能獲得對其任何財產或資產的所有權或其業務開展所需的任何授權，違反或未能獲得授權可合理預期(如果任何人通過適當的行動斷言此類違反或失敗)將產生重大不利影響。

(9)大麻授權。任何信用方均未違反或未能獲得任何必要的大麻授權，以(I)其任何財產或資產的所有權或其業務的開展，或(Ii)對任何從事大麻活動的人進行或持有任何投資。所有大麻授權：

(A)已妥為取得、取得、給予或作出；

(B)有效，並具有十足效力及作用，及

(C)不受未獲符合或未獲遵守的條件或規定所規限，而不符合該等條件或規定可容許對其作出重大修改或撤銷。

每個信用方在所有重要方面都遵守由該信用方持有的或以該信用方為受益人的所有大麻授權。具體地説，但不限於，任何信用方都不會或曾經在有關時間適用的大麻授權尚未完全生效的建築物或設施內進行任何大麻活動。沒有任何信用方收到任何政府當局的任何通知，涉及信用方實際或據稱違反或未能遵守任何大麻授權的任何條款或要求，但該條款或要求尚未得到補救。沒有任何信用方收到任何政府當局的任何書面通知，通知任何信用方撤銷或打算撤銷任何尚未補救的大麻授權中的任何利益。任何貸方均不知道為何任何大麻授權應被暫停、取消或撤銷，或任何因素會以任何方式損害任何大麻授權的繼續或續期。維持大麻授權所需的所有税款、攤款、維護費和其他金額都已全額支付。

儘管如此，Hortican未能按照一致股東協議的要求獲得任何大麻授權，並不構成違反本第3.1(9)條規定的陳述。

(10)遵守協議。信用方並無違約，亦無發生任何事件或情況，除非時間流逝或發出通知，或兩者皆有，否則會在任何方面構成違約，而該等違約會根據(A)任何貸款或信貸協議、契據、按揭、信託契據、擔保協議或其他證明或與任何信用方的任何債務有關的文書或協議，或(B)根據信用方作為一方或任何信用方受其約束的任何其他協議或文書而構成違約。

(11)沒有違約。沒有違約發生，而且還在繼續。

(12)税收。每一貸方均已提交或導致在到期時提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致在到期時支付其所需支付的所有實質性税款(包括與當前期間有關的所有分期付款)，並已為當前期間的税收留出足夠的準備金，但通過適當的程序真誠地提出異議的税款除外，並且該貸方已在其賬面上為其留出了充足的準備金。

(13)不動產所有權。貸方對其各自擁有的不動產擁有不可執行的費用簡單所有權，對於租賃的不動產，根據有效和可強制執行的租約，對與之相關的租賃不動產具有不可實行的所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。貸方對其擁有任何權利、所有權或權益的所有不動產均在附表3.1(13)中説明。

(十四)非土地財產所有權。貸方根據有效和可強制執行的租約，對各自擁有的個人財產，以及對於租賃的個人財產，擁有與之相關的租賃房地產的所有權，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。

(15)[故意刪除].

(16)傷亡；拿走財物。自2018年12月31日以來，任何信用方的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府當局取消合同、許可證或特許權、騷亂、武裝部隊活動或天災或任何公敵的行為而造成或可以合理預期產生重大不利影響。除附表3.1(16)所列者外，任何貸款方並無知悉或有理由相信任何貸款方所擁有或租賃的土地或其任何重要部分被沒收或進行類似的程序，不論是實際的或受威脅的。

(17)子公司。截至截止日期，附表3.1第(17)款正確列出：

(A)各信用方的法定名稱及其法人形式和組織管轄權；

(B)每一貸款方發行和未償還的股權證券及其登記和實益所有人；

(C)各信貸方擁有的股權證券；及

(D)借款人及其附屬公司的公司組織結構圖。

除附表3.1(17)所述外，截至截止日期，任何信貸方均不擁有任何可轉換為或可交換為任何其他人的股權證券的股權證券或債務證券。除附表3.1(17)另有説明外，截至截止日期，並無任何貸款方購買股權證券的未償還期權、認股權證或其他權利，而所有如此擁有的股權證券均獲正式授權、有效發行、已繳足款項及不可評估，並符合所有適用的聯邦、省或外國證券及其他法律而發行，且無任何留置權，準許留置權除外。除附表3.1(17)所列外，貸方在任何合夥企業、合資企業或其他實體中均無任何權益。

(18)保險。貸方按照第5.1(11)節的規定維護保險單和承保範圍。這樣的保險範圍(A)足以遵守適用法律的所有要求和任何信用方作為一方的所有協議，(B)根據有效、未清償和可執行的保單提供，(C)至少提供足夠的保險金額，並至少針對通常由從事相同或類似業務的人在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任)。

貸方和(D)貸方不會以任何方式受到交易的影響，或因交易而終止或失效。所有該等重大保單均屬完全有效，有關保費已按其各自條款繳付，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知。每個信用方都沒有理由相信，它將無法續簽現行有效的保單，或無法從財務狀況良好、信譽良好的獨立保險公司獲得類似的承保範圍，而費用並不會顯著高於目前的水平。除附表5.1(11)所列外，任何信用方不得對任何保險人或根據任何保險單提出重大索賠，且對可能導致此類索賠的任何事實、事件或情況一無所知。任何信用方對其資產或業務或與其有關的重大風險維持任何正式的自我保險計劃，總金額超過1,000,000加元。

(19)償付能力。任何信用方都不是BIA所指的“無力償債人”。

(20)環境事務。除附表3.1(20)向貸款人披露外：

(A)環境法等貸方的任何財產或對其進行的操作均不違反任何法院或政府當局的任何適用命令或任何環境法，假設向適用的政府當局披露了與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，則可以合理地預期違反這些命令將導致具有重大不利影響的補救義務。

(B)通知、許可證等與貸方的任何和所有財產的經營或使用有關的，包括但不限於過去或現在的處理、運輸、儲存、處置或向環境中排放危險材料的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如有)，均已正式獲得或存檔，除非無法獲得或提交此類通知、許可證、許可證或類似授權，除非不能合理地預期此類通知、許可證、許可證或類似授權不會產生實質性不利影響，或假設向適用的政府主管部門披露所有相關事實，則不能合理地預期產生具有實質性不利影響的補救義務。與相關財產有關的條件和情況(如有)。

(C)危險物質承運者。在貸方的任何和所有財產產生的所有危險材料僅按照適用於其的所有環境法進行處理、運輸、儲存和處置，除非不能合理地預期此類承運人不能運輸、處理或處置此類危險材料產生重大不利影響，且僅在根據適用環境法持有有效許可的處理、儲存和處置設施，承運人和設施一直和正在按照此類許可運營，但未在此類設施處理、運輸、儲存或處置此類危險材料的情況除外。假設向適用的政府當局披露了與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況，則不能合理地預期此類承運人或設施不能如此運作，或不能合理地預期會產生具有重大不利影響的補救義務。

(D)危險物質處置。貸方已採取一切必要的合理步驟，以確定且已確定未處置或以其他方式釋放任何有害材料，且除遵守環境法外，未在貸方的任何財產上或向其任何財產上威脅釋放任何危險材料，除非假設向適用的政府當局披露與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)，否則不能合理預期不會產生重大不利影響或不能合理預期導致具有重大不利影響的補救義務。

(E)沒有或有負債。貸方不承擔與任何有害物質釋放或威脅釋放到環境中有關的重大或有負債，但以下情況除外：(I)在任何時間和不時不能合理預期超過適用保險覆蓋範圍的100,000美元以上的或有負債，並且已根據GAAP的要求為其提供足夠的準備金；(Ii)假設向適用的政府當局披露與該釋放或威脅釋放有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，或有負債不能合理地預期會導致具有重大不利影響的補救義務。

(21)員工事項。

(A)除附表3.1(21)所列外，任何貸方及其僱員均不受任何集體談判協議的約束。沒有罷工、停工、停工或爭議懸而未決，或據借款人所知，貸款方或其各自的員工受到威脅，這可能會對個別或總體產生重大不利影響。除附表3.1(21)所列外，任何貸方均不受規定固定僱傭期限或在僱傭終止時支付特別款項的僱傭合同的約束。

(B)每一貸方已從向其各自高級職員、董事及僱員支付的每一筆款項中扣繳所有税款，包括所得税、加拿大或魁北克退休金計劃供款(視何者適用而定)、就業保險費及其他須予扣繳的款項及扣減，並已根據適用法律向適當的税務機關或其他收税當局支付該等税款。任何貸方均不受其各自的高級職員、董事或僱員就薪金(包括假期薪酬)或福利的任何索償或責任，而該等薪金或福利將與擔保文件所設定的留置權或該等留置權的全部或部分相同。

(22)財政年度。會計年度在每個歷年的12月31日結束，會計季度在每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

(二十三)知識產權。每個信用方都是所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標名稱、服務商標、版權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖或與前述財產和其他類似財產有關的其他權利的登記和實益擁有人，具有良好和有市場價值的所有權，不受任何許可留置權以外的所有許可、特許經營權和留置權的限制。

與任何其他人的權利(附表3.1(23)所列除外)的任何衝突，或不能合理地預期會產生重大不利影響的衝突除外。附表3.1(23)描述了任何信用方擁有或許可的所有物質專利、商標、商號、服務標誌、著作權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和其他類似權利，以及各信用方使用任何專利、商標、商號、服務標誌、著作權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖或其他類似權利的所有權利。除附表3.1(23)所列外，任何人未就任何信用方使用任何知識產權或質疑或質疑任何信用方開展業務所必需的任何知識產權的有效性、可執行性或有效性提出任何實質性索賠。除非在附表3.1(23)中披露，或除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)各信用方擁有使用該信用方擁有的知識產權的專有權，(B)該知識產權的所有申請和登記都是最新的，以及(C)據借款人所知，各信用方的業務行為不侵犯任何其他人的知識產權。

(24)為税務目的而借款人的居住地。根據《所得税法》，借款人是加拿大居民。

(25)“認識你的客户”信息。提供給每個貸款人的與適用的“瞭解您的客户”和AML法規相關的所有材料和信息都是真實和正確的。

(26)反腐敗法律和制裁。每個信用方均已實施並有效維護旨在確保該信用方及其董事、官員、員工和相關代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。每個信用方，據借款人所知，其董事、高級職員、僱員和相關代理人都遵守反腐敗法律和制裁。任何信用方或據借款人所知，其任何董事、高級職員或僱員或相關代理人均不是受制裁人，或從事任何可合理預期導致該信用方被指定為受制裁人的活動。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或制裁。

(27)安全保障。擔保文件有效地為行政代理自身和其他擔保當事人的利益、對抵押品的合法、有效和可執行的留置權以及抵押品的擔保權益而設立。以及(I)當在附表3.1(27)和(Ii)規定的司法管轄區內以適當的形式向適用的土地登記辦公室或其他公共機構提交融資報表和備案文件時，貸款人接管只能通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品(其佔有或控制應交給行政代理，只要擔保文件要求行政代理佔有或控制)，則擔保文件設定的留置權應構成有效的完善的第一級留置權，但僅限於對所有權利的允許留置權和擔保權益，設保人的所有權和權益。

第四條
條件

4.1生效日期。

除非滿足下列各項條件(或根據第9.2條免除)，否則貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效。

(1)信貸協議。行政代理和每一貸款人應已從本協議的每一方收到(A)代表本協議的每一方正式簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本協議已簽署的簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(2)初始安全文件。管理代理應已收到初始安全文檔。

(3)留置權的完善。初始擔保文件應已在行政代理或其律師認為登記是必要的或有利的，以完善或使擬設立的留置權向第三方提出異議的所有辦事處登記(或已作出令行政代理滿意的登記安排)，由此產生的初始擔保文件和留置權應構成貸方財產的優先抵押權，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制。行政代理人應已收到行政代理人及其律師就其選定的所有司法管轄區的貸方進行的所有個人財產、待決訴訟、判決、破產、執行和其他搜索的結果，並對此結果感到滿意。

(4)公司證書。行政代理應已收到：

(A)各信用方董事會、普通合夥人或股東(視情況而定)批准貸款、本協議和其他貸款文件以及該信用方所屬的所有其他文件(如有)的決議的認證副本，並證明對該等文件的授權；

(B)註明截止日期的每一貸款方高級職員的證書，並證明(I)該受權籤立本協議的每一高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，以及它是其中一方的其他貸款文件，(Ii)該受權提供本協議所要求的證明的每一高級職員的姓名、頭銜和真簽名，包括第5.1(1)節所要求的證明和借款請求，以及(Iii)附件是每一貸款方的公司章程和章程的真實和完整的副本，該副本已被修改；和

(C)每個信用方的最近的身份證明、符合證明、良好信譽證明或類似的證明。

(5)收費。行政代理和貸款人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有法律費用和其他自付費用的報銷或支付。

(六)無實質性不利變化。行政代理和貸款人應確信，自2023年12月31日以來，未發生重大不利變化。

(七)文件的籤立和交付。每一貸方應已正式授權、簽署並交付本合同項下要求的所有文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理滿意。此類文件可通過傳真或其他電子傳輸方式交付給行政代理人(或其律師)，但借款人或其代表應在截止日期後30天內向行政代理人(或其律師)交付合理數量的原件。

(八)其他文件。行政代理和貸款人應已收到此類交易的慣例或他們可能合理要求的其他文件和票據。

(9)按揭。行政代理應已收到抵押的修正案，以反映藉助於B信用證條款的承諾的增加，以及所有附屬材料，其形式和實質均令其滿意。

(10)供應協議。行政代理應收到其滿意形式和實質內容的《供應協議》的經核證的真實副本。

(11)諮詢協議。行政代理應收到一份形式和實質均令其滿意的經核證的、真實的諮詢協議副本。

(十二)確認。行政代理人應已收到擔保人和有限追索權擔保人的擔保確認書，其形式和實質應令其滿意。

(13)美國。行政代理應已收到借款人、有限追索權擔保人Cronos Group Inc.和Hortican Inc.(前身為Cronos Canada Holdings Inc.)於2018年7月16日達成的一致股東協議修正案。在形式和實質上令它滿意的。

4.2每次信用活動。

每一貸款人在任何借款場合(包括在本合同項下首次借款時)提供貸款的義務，須滿足下列條件：

(A)本協議所列借款人的申述及保證，在每次借款當日及截至該日為止均屬真實和正確，猶如是在該日期作出的一樣(但如述明該項申述或擔保是在某一日期作出的，則屬例外)；

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責行為發生及持續；

(C)行政代理應已按照第2.3條所要求的方式並在規定的時間內收到借款請求；

(D)行政代理應已收到針對標的物不動產的最新電子分項查詢，確認除准予留置權外，其上沒有登記留置權；和

(E)行政代理應已收到借款人的當前現金流量預測，表明需要這種借款的收益以確保短期內有足夠的流動性，該預測的形式和實質應令合理行事的行政代理滿意。

每次借款須當作構成借款人在借款當日就第4.2(A)及(B)條所指明事項的準確性所作的陳述及保證。這項規定不適用於現有借款的轉換或展期，前提是未償還借款總額不會因此而增加。

第五條
平權契約

5.1公約。

從(幷包括)截止日期到終止日期，借款人與貸款人訂立並同意下列契約：

(一)財務報表及其他資料。借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

(A)在每一財政年度終結後40天內儘快備妥借款人在該財政年度終結時及在該財政年度內經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、留存收益及財政狀況的變動，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立審計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在綜合基礎上的財務狀況和經營成果；但該經審計的綜合資產負債表及有關借款人的損益表、留存收益及財務狀況變動表，應應行政代理人的要求，按照在美國不時生效的公認會計原則編制；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後的30天內儘快備妥借款人在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、留存收益報表及財務狀況變動報表，以及當時包括該財政季度在內的財政年度已過去部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經借款人的一名負責幹事核證，經正常年終審計調整後，在綜合基礎上公平地列報了借款人的財務狀況和經營成果；但借款人未經審計的綜合資產負債表及有關損益表、留存收益及財務狀況變動

應應行政代理的要求，按照在美國不時生效的公認會計原則編制；

(C)在借款人獲悉收到或發生下列任何事項後，立即發出借款人的證明書，該證明書由借款人的一名負責人員簽署，指明(I)任何構成失責或失責事件的事件，連同指明其性質和正採取步驟補救該失責或失責事件的詳細陳述；(Ii)接獲任何信用方的任何債務持有人就實際或指稱的失責而發出的超過$1,000,000加元的通知或採取任何其他行動，連同一份詳細的聲明，説明持有人發出的通知或採取的其他行動，以及所聲稱違約的性質，以及有關信貸方正就此採取或擬採取的行動，(Iii)任何終止通知或可合理預期會對任何貸款文件產生不利影響的任何其他程序或行動，(Iv)任何信貸方或其附屬公司的設立、解散、合併、合併或收購，(V)任何先前未向行政代理披露的違反任何環境法的事件或條件，以及根據借款人的合理判斷，可能會產生重大不利影響的任何事件或條件，(Vi)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變，及(Vii)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、發展或情況；

(D)在事件發生後，立即通知在任何訴訟、訴訟或程序或任何政府調查或在任何法院或仲裁員或任何政府當局或官員對任何貸款方或其任何物質財產(包括根據任何適用的環境法)可合理預期會產生重大不利影響的仲裁中提起或發生任何重大不利發展的通知；

(E)在根據第5.1(1)(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，借款人的負責人員的證明書，指明(I)自第5.1(1)(A)節所指的經審計財務報表的日期以來，在美國不時生效的公認會計原則或公認會計原則的任何改變，並指明該改變對該證明書所附連的財務報表的影響；(Ii)所有子公司，以及自上一財政季度結束以來是否成立或收購了任何附屬公司；(Iii)任何貸款方自上一財政季度結束以來收購的價值超過1,000,000加元的任何不動產權益或其改進；(Iv)借款人以前未報告的第5.1(14)節所述類型的任何變化；及(V)自上一財政季度結束以來發生的第2.9節所列任何預付款事件，並對由此獲得的淨收益進行合理詳細的計算；

(F)在每個財政年度結束後的第60天或之前，按照第2.9(1)(A)條的規定結束該財政年度的超額現金流量的計算，並在提出要求後立即提供有關任何貸款方的經營、商業事務和財務狀況或遵守本條款的其他信息

行政代理可能合理要求的協議或任何其他貸款文件；

(G)在根據第5.1(1)(A)或(B)節交付財務報表的同時，就以下事項提交本協議任何附表、本協議中的任何表述或任何其他貸款文件中的任何事項：如果在本協議日期存在或發生，則本應在該附表中列出或描述的事項，或作為該表述的例外情況，或為更正該附表或表述中因此而變得不準確的任何信息所必需的事項(如為任何附表的任何補充，則該附表應作適當標記，以顯示其中所作的更改)；但(I)任何該等附表或申述的上述補充，不得修訂、補充或以其他方式修改任何附表或申述，亦不得成為或被視為放棄因該附表或申述所披露的事項而導致的任何失責或違約事件，但經行政代理人及所需貸款人以書面同意者除外；及(Ii)不得要求或準許就僅與截止日期有關的申述或保證作出任何補充；

(H)在每個財政季度結束後30天內，提交一份關於借款人在該財政季度的詳細業務報告，其形式和實質應令行政代理人滿意；和

(I)行政代理可能不時要求的有關借款人的進一步業務、行政和財務信息。

(2)存在；經營行為。借款人應，並應促使對方貸款方作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力並使其合法存在(僅受6.1(3)條的約束)，除非不這樣做不能合理地預期會導致實質性的不利影響，否則借款人應取得、保存、更新和保持充分有效的任何和所有權利、許可證、許可、特權和特許對其業務的開展具有重要意義。

(3)大麻授權。在進行任何大麻活動之前及之後的任何時間，借款人應：

(A)向行政代理人交付每份大麻授權書的副本；

(B)成為並繼續是所有大麻授權書的唯一合法和實益擁有人；

(C)維持每份大麻授權書的效力及完全有效，並在適用的情況下，在其有效期屆滿前促致其續期；

(D)在所有要項上遵守每份大麻授權書的條款及條件，並作出適用的大麻法律規定持有該授權書的人所須作出的一切重要事情；

(E)以應盡的努力並以合理的方式，強制執行根據每個大麻授權書和與每個大麻授權書相關而授予它的實質性權利；

(F)不得處置或放棄在任何大麻授權中的任何權利、所有權或權益；

(G)在適用法律規定的時間或之前申請和取得每一張未來的大麻授權書；及

(H)及時支付維持大麻授權所需支付的所有税款、攤款、維護費和其他款項。

(四)清償債務。借款人應並應促使對方貸方支付其債務，包括納税義務，但下列情況除外：(A)借款人或貸方已根據公認會計準則在其賬面上留出足夠的準備金，以真誠地通過適當的程序對其有效性或金額提出質疑。

(5)物業保養。借款人應並應促使對方信貸方保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，但不能合理地預期不能產生重大不利影響的情況除外。

(六)圖書記錄；查閲權。借款人應，並應促使對方信用方保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理的時間和按合理要求的頻率進行，並應促使對方信貸方相互允許。

(七)遵紀守法。借款人應並應促使對方信貸方遵守所有法律，包括所有適用的大麻法律，以及適用於借款人或其財產的任何政府當局的命令，並遵守其所有重大合同義務，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人應並應促使對方信用方及其各自的董事、高級管理人員、員工和相關代理人遵守所有反腐敗法律和制裁。

(8)遵守大麻法律。借款人應並應促使對方信用方和信用方對從事大麻活動的個人的每項投資，遵守適用於其、其財產和業務的所有大麻法律。

(九)收益的使用。A期貸款的收益將僅用於在安大略省金斯維爾建造用於大麻種植和加工的繁殖式温室，並用於一般運營目的。B期貸款的收益應僅用於在擴建區建造温室的資金。

(十)進一步保障。

(A)借款人應迅速糾正包括本協議在內的貸款文件的執行和交付中的任何缺陷，並應促使對方信貸方迅速補救。應要求，借款人應在實際可行的情況下，儘快簽署並向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信貸方在任何貸款文件(包括本協議)中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書(並促使對方信貸方採取此類行動)，或進一步的證據和更多

完全描述抵押品，或糾正任何貸款文件中的任何遺漏，或更全面地陳述本文或任何貸款文件中規定的安全義務，或完善、保護或保留根據任何貸款文件設立的任何留置權，或進行任何錄音，提交任何通知，或獲得任何同意，所有這些都是行政代理人合理行事的判斷中可能必要或適當的。

(B)借款人應並應促使其他貸款方履行並使行政代理及其律師滿意地履行和滿足附表5.1(10)所列的每項要求(“結算後要求”)，該日期或該日期之前，該等結算後要求必須按照該要求履行。為獲得更大的確定性，借款人承認並同意成交後要求明確包括借款人有義務與行政代理及其律師就完成每項成交要求和提供行政代理或其律師認為必要或適宜的所有信息、文件、事項和事物充分和迅速地合作，並促使其他貸方全面和迅速地與行政代理及其律師合作，(I)確定必須採取什麼行動來滿足每項成交後要求，(Ii)完成並滿足每項成交後要求，以及(Iii)確認和評估是否已採取一切必要行動，以滿足每一項關閉後的要求。行政代理人可在未經任何貸款人同意的情況下，以書面形式全權酌情決定延長完成結算後要求的任何期限，前提是行政代理人真誠行事，認為延長期限將使借款人和貸款方能夠遵守該結算後要求，且該延期不會對貸款人造成重大不利影響。

(11)保險。

(A)借款人應，並應促使對方信用方與財務健全和信譽良好的保險人就其各自的財產和業務維持或安排維持針對債務、傷亡、風險和意外事件的保險，保險類型(包括業務中斷保險和洪水保險)和金額以及免賠額，與從事相同或類似業務和類似處境的人的慣常做法一樣，並按照任何政府當局的任何要求。

(B)如果任何火災、事故或其他傷亡導致用於產生現金流或適用法律要求的任何貸款方的任何財產損失或損壞，則該等保單的所有收益應用於(I)迅速修復或更換任何該等受損財產，或(Ii)根據第2.9(1)(B)節償還貸款。

(C)借款人應在所有實物財產的保單上獲得批註，在這些保單中，行政代理人應根據貸款文件享有留置權，指定行政代理人為額外被保險人(僅就責任保險而言)和損失收款人，幷包含(I)規定，除非保險公司事先向行政代理人發出30天的書面通知，否則不得取消此類保單，以及(Ii)標準的非分擔“抵押權人”、“貸款人”或“擔保人”條款，以及其他規定，如

行政代理人可以要求完全保護行政代理人在抵押品和根據該等保單支付的任何款項中的利益。應管理代理的要求，所有保單正本或其真實副本將以預付保費的方式交付給管理代理。

(D)如果借款人未能及時向行政代理人提供行政代理人根據第5.1(11)節要求維持保險範圍的證據，或在任何貸方未能維持此類保險的情況下，行政代理人可購買或以其他方式安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理人不承擔任何責任：(I)獲得保險；(Ii)保險公司的償付能力；(Iii)保險的充分性；或(Iv)索賠的收取。行政代理購買的保險可以但不需要保護任何信用方對抵押品的利益，因此該保險不得支付信用方可能就抵押品提出的索賠，或支付可能就抵押品向信用方提出的任何索賠。如果行政代理購買、獲得或獲得涵蓋全部或任何部分抵押品的保險，借款人應負責支付此類保險的所有適用成本，包括與此相關的保費、利息、費用和任何其他費用，直至取消保險的生效日期或此類保險期滿為止。行政代理可將所有此類保費、費用、成本、利息和其他費用計入借款人的賬户。借款人特此承認，行政代理購買的任何保險的保費成本可能超過借款人能夠自行購買的保險成本。如果行政代理人購買了這種保險，行政代理人應迅速並無論如何在15天內通知借款人購買該保險。

(E)一旦發生違約事件並持續發生(在不限制行政代理人或貸款人根據本合同或任何其他貸款文件享有的任何其他權利的情況下)，(I)行政代理人在任何持有優先於行政代理人的索賠的準許留置權持有人的權利的規限下，唯一有權以行政代理人或任何適用的信貸方的名義根據任何保險單提出索賠，收取、收取根據該保險單可能須支付的任何款項並給予其無罪釋放，以及籤立任何及所有背書、收據、免除、轉讓、再轉讓或其他為達成託收所需的文件，任何此類保單下的任何索賠的妥協或結算，以及(Ii)與任何抵押品有關的所有保險收益應支付給行政代理。在這種情況下，行政代理應根據第2.9(1)(D)條將此類保險收益用於借款人的義務。

(十二)財產的使用和維護。借款人應並應促使對方信貸方管理和經營其業務或促使其業務被管理和經營：(A)在所有重要方面符合審慎的行業慣例，並在所有適用的許可證、租賃、合同和協議的條款和條款方面遵守；和(B)符合經營此類業務的司法管轄區的所有適用法律，以及為規範此類業務的所有權、管理和運營而不時組成的所有其他政府當局的所有適用法律；但在每種情況下，如不如此管理和運作不會產生重大不利影響，則不在此限。

(13)安全一攬子計劃。

(A)借款人擔保。借款人應促使擔保人訂立擔保，使擔保人為擔保當事人的利益為行政代理擔保借款人的所有擔保債務。

(B)留置權。借款人應，並應促使現在和未來的每一位貸款方，為擔保當事人的利益，隨時為行政代理人提供優先留置權(僅限於允許的留置權)，作為其擔保債務的擔保，以及確保該留置權的完善或優先所需的證明材料。信用方提供任何此類留置權的義務應在該人(I)成為信用方，或(Ii)獲得尚未受留置權約束的資產、財產或企業之後，在合理可行的情況下儘快產生。

(C)支持材料。在根據第5.1(13)款簽署和交付任何擔保文件時，借款人應或應促使相關其他貸方向行政代理交付行政代理合理要求的公司決議、證書、法律意見和其他相關文件(包括任何少數股東的同意)，並與截止日期交付的相關表格和類型一致，或行政代理以其他方式合理接受的公司決議、證書、法律意見和其他相關文件。

(14)註冊。借款人應自費記錄、提交或登記登記申請或融資聲明(以及適用時的延續或融資變更聲明)，並進行任何其他登記或備案，如有需要，包括就目前存在的和今後設立或產生的抵押品登記每份擔保文件(統稱為“登記”)，以及根據擔保文件和按照擔保文件的預期設立留置權，以保護、完善和維護此類留置權所必需或適宜的方式和管轄範圍，滿足適用法律的要求。並在截止日期或之前，將每份此類註冊的加蓋印章的文件副本或此類註冊的其他證據交付管理代理。如果任何貸款方(A)改變其名稱、管轄權或組織或公司結構，(B)改變其住所、註冊總公司或首席執行官的所在地，或(C)採取任何其他行動，而在任何這種情況下，根據適用法律，將要求按照本條款的規定修改任何記錄、登記和存檔的登記，借款人應在本條款5.1(14)(A)所指的變更後10天內，或在採取本5.1(14)(B)或(C)條所述的任何行動之前，通知行政代理任何此類變更或其他行動，並應迅速提交必要或可取的登記，以繼續完善擔保文件下擬設立的抵押品的留置權。行政代理沒有任何義務記錄、歸檔或註冊任何註冊，或進行與此相關的任何其他記錄、歸檔或註冊。

(15)貸款人報告義務。借款人應執行、實施和遵守必要的財務和運營政策、程序和內部控制，以使和便利和平自然項目公司及其附屬公司遵守其各種上市公司報告義務(包括借款人的業務運營)，以及

借款人應並應促使其董事、高級管理人員和員工在這方面提供行政代理可能不時合理要求的合作和協助。

第六條
消極契約

6.1消極的契約。

從(幷包括)截止日期到終止日期，借款人與貸款人訂立並同意下列契約：

(1)負債。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方製造、招致、承擔或允許存在除準許債務以外的任何債務。

(2)留置權。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方在借款人或任何其他信貸方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

(3)公司變更。借款人不得、也不得允許任何其他信用方與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，但如在其生效時及緊接其生效後並無失責發生且仍在繼續，則屬例外：

(A)任何信用方可與任何其他信用方合併、合併或合併；

(B)任何擔保人如是另一信用方的全資附屬公司，而其全部財產轉移給該信用方，則該擔保人可予以清盤或解散，

但根據第6.1(3)(A)款進行的任何交易不得被允許，除非合併、合併或繼續經營的公司提供書面確認，使行政代理機構感到滿意，併合理地履行其在貸款文件下對相關貸款方的義務負責。

(4)準許業務。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方在本協議簽署之日從事任何實質性業務，但大麻活動(符合第6.1(5)款的規定)或信貸方在本協議簽署之日開展的其他類型的業務以及在每種情況下與此合理相關的業務除外。

(5)大麻活動。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方從事任何大麻活動或對從事大麻活動的任何人進行投資，除非符合適用的大麻法律。

(6)資產處置。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方進行任何資產處置，除非從資產處置中獲得的淨收益是按照第2.9(1)(B)條處理的。

(7)投資。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方進行除許可投資以外的任何投資。借款人不得、也不得允許任何其他

貸款方對從事大麻活動的人進行任何投資，或允許其存在，但不符合適用的大麻法律。

(8)收購。借款人不得、也不得允許任何其他信用方進行或達成任何收購。

(9)對衝安排。未經貸款人同意，借款人不得、也不得允許任何其他信用方訂立任何對衝安排。

(10)限制支付。借款人不得、也不得允許任何其他信用方直接或間接聲明、支付或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，但只要違約或違約事件不持續或不會因此而導致：

(A)借款人可宣佈並支付與其股權證券有關的任何股息、分派或資本返還，該股息、分派或資本返還僅應以額外股權證券支付；

(B)信用方可以向另一方支付限制性付款；

(C)借款人可在任何財政年度宣佈和支付現金股息、資本分配或資本回報，但總額不得超過上一財政年度超額現金流量總額的70%；及

(D)借款人根據《諮詢服務協議》向諮詢人支付的費用不得超過：

(I)自2024年1月起，對每個歷月加收100,000加元，直至(包括)出現第二階段培植日期的那個月為止；以及

(2)在第二階段培養日期之後的日曆月開始的每個日曆月200,000加元。

為免生疑問，這些費用應構成計算淨收入時應扣除的費用。

(11)與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何其他信用方向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格以及對借款人或該其他信用方的條款和條件；

(B)貸方之間或之間的交易，但不涉及其任何其他關聯公司；

(C)與行政代理或其任何關聯機構的交易；和

(D)根據本協議允許的任何債務、投資或有限制的付款。

(12)限制性協議。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方直接或間接訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加以下任何條件的任何協議或其他安排：

(A)任何信用方對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；

(B)任何信用方就任何股權證券或其利潤或以其利潤衡量支付股息或其他分配的能力，或向任何其他信用方償還貸款或墊款的能力，或為任何其他信用方的債務提供擔保的能力；

(C)任何信用方向任何其他信用方提供貸款或墊款的能力；或

(D)任何信用方將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何其他信用方的能力；

但(I)第6.1(12)(A)-(D)條不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件，(Ii)前述條文不適用於附表6.1(12)所指明的在本條款所述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述條文不適用於在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，只要此類限制和條件僅適用於要出售的子公司，並且根據本協議允許此類出售，(Iv)第6.1(12)(A)節不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(V)第6.1(12)(A)節不適用於租賃和其他普通課程合同中限制轉讓的習慣條款。

(13)銷售和回租。借款人不得、亦不得訂立或允許任何其他信貸方直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人或任何該等其他信貸方將出售或轉讓任何財產(不論現已擁有或其後獲得)，而借款人或任何該等其他信貸方屆時或其後將作為承租人租用或租賃借款人或任何該等其他信貸方擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的該等財產或其任何部分或其他財產。

(14)應收賬款的出售或貼現。借款人不得、也不得允許任何其他信用方貼現或出售(不論有無追索權)其任何收入或收入，包括任何應收賬款或與其有關的權利。

(15)股票發行。借款人不得、也不得允許任何其他信用方授權或簽發：

(A)向另一信貸方、Hortican或有限追索權擔保人以外的任何人出售任何股權證券；或

(B)除Hortican或有限追索權擔保人外，具有強制性贖回權的任何優先股或其他股權證券，該優先股或其他股權證券可能在終止日或之前生效。

借款人不得、也不得允許任何其他信貸方擁有、持有或控制任何子公司的股權證券，除非該子公司是一個或多個信貸方的全資子公司。

(16)不得修改條件文件等。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方以會對行政代理或貸款人或該信貸方償還擔保債務的義務或能力產生不利影響的方式，修改其持續文件、章程、合夥協議或經營協議(如適用)。

(十七)收益的使用。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用、也應促使其他信用方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和相關代理人不得使用任何借款收益：

(A)違反任何反貪污法，為執行向任何人提供或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；

(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士進行任何受禁止的活動、業務或交易；或

(C)會導致違反任何制裁的任何其他方式。

(18)破產程序。或(Ii)反對行政代理人或貸款人為此目的而提出的任何解除法律程序擱置的動議。

(19)管制協議。

第七條
違約事件

7.1違約事件。

(1)如發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件須支付的任何其他款額(第7.1(1)(A)條所指的款額除外)到期並須予支付時，須在到期後3個營業日內不支付；

(C)任何信貸方或有限追索權擔保人或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)任何信貸方或有限追索權擔保人應不遵守或履行第5.1(1)(C)(I)節(違約通知或違約事件)、第5.1(2)節(存在；業務經營)、第5.1(9)節(收益的使用)或第6條(或任何其他貸款文件的任何類似規定)中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)任何信貸方或有限追索權擔保人應不遵守或履行本協議(第7.1(1)(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(I)任何信貸方知悉或(Ii)行政代理向借款人發出有關通知(該通知應應任何貸款人的要求發出)後30天內繼續不予補救；

(F)(I)任何貸款方或有限追索權擔保人不得就任何重大債務支付本金或利息，不論數額為何，如有關的寬限期或治癒期屆滿，該等債務即到期並須予支付，但須受任何寬限期或治療期屆滿的規限；或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢(每一種情況均在任何與此有關的寬限期或治癒期屆滿後)；但本條第7.1(1)(F)條不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該項出售或轉移的收益足以並適用於將該等有擔保債務減至零；

(G)任何信用方或有限追索權擔保人：

(I)以書面承認其無力償債或無力支付一般到期的債務；

(Ii)根據《國際破產條例》作出破產作為，根據《國際破產條例》提交自願破產轉讓，根據《國際破產條例》提出建議(或提交意向通知)，或根據《國際破產條例》就其本身尋求任何其他濟助；

(3)根據《反海外腐敗法》就其本身提起任何尋求救濟的法律程序；

(4)根據《世界城市發展法》提起任何尋求自身救濟的法律程序

(V)除前述規定外，提起任何其他法律程序，尋求：(A)判定自己為無力償債的人或破產人；(B)將其業務或資產清盤、解散或清盤；(C)就其債項的償付作出妥協、安排、調整或宣佈暫停清償；。(D)暫停一般債權人(或任何類別債權人)的權利；。(E)根據現在或以後有效的與破產、清盤、破產、接管、企業、資產或債務的重組、企業、資產或債務的重組或保護債務人免受其債權人的侵害有關的任何聯邦、省級或外國適用法律對其本身的任何其他救濟(此類適用法律包括任何適用的公司立法，但根據這些公司立法尋求的救濟與債務的妥協、清償、調整或安排有關或涉及該等債務的妥協、清算、調整或安排)；或(F)就其本身規定須向債權人(或任何類別的債權人)呈交或呈交的任何其他濟助；

(Vi)申請委任接管人(法院或私人委任的)、臨時接管人、接管人/經理人(法院或私人委任的)、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或就其財產的任何重要部分委任的其他相類人員；或

(Vii)威脅要進行上述任何行動，或採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本第7.1(1)(G)條所述的任何行動；

(H)任何針對或就任何貸方或有限追索權擔保人提交的呈請、提出的申請或提起的其他法律程序：

(I)尋求將其判定為無力償債的人；

(Ii)根據《破產條例》尋求針對該公司的破產令；

(3)尋求根據《反海外腐敗法》對其提起訴訟；

(4)尋求根據《世界城市發展法》對其提起訴訟；

(V)除上述事項外，尋求：(A)判定其無力償債或破產；(B)將其業務或資產清盤、解散或清盤；(C)就其債項的償付作出妥協、安排、調整或宣佈暫停清償；。(D)擱置一般債權人(或任何類別債權人)的權利；。(E)根據現在或以後有效的任何聯邦、省級或外國適用法律，涉及破產、清盤、破產、破產、接管、業務、資產或債務的重組、業務、資產或債務的重組或保護債務人免於債權人的任何其他救濟(該等適用法律包括任何適用的公司立法，以

根據該等公司法例尋求的濟助涉及或涉及債務的妥協、和解、調整或安排的範圍)；或(F)任何其他濟助，而該濟助是提供與其有關的任何計劃或重組計劃、安排計劃或安排計劃或折衷計劃，並須呈交或提交予債權人(或任何類別的債權人)；或

(Vi)尋求發出命令，就該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、財產保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的人員，

而該呈請書、申請書或法律程序在其提出後30天內繼續不被駁回，或未被擱置及有效，但條件是：(A)如貸方沒有對該呈請書、申請書或法律程序提出抗辯，則30天的寬限期即停止適用；(B)如果在30天內發佈了針對貸款方的命令、法令或判決(無論是否已提交或受到上訴)，該寬限期將停止適用，以及(C)如果貸款方提交答辯書或其他答覆材料，承認針對其提出的請願書、申請或其他訴訟的重大指控，則該寬限期將停止適用；

(I)發生任何其他事件，而根據任何適用司法管轄區的法律，該事件的效力(包括適用的寬限期)與第7.1(1)(G)或(H)條中任何一項所指的事件相同；

(J)針對任何一名或多於一名貸方作出一項或多於一項累計超逾1,000,000加元(或當時以任何其他貨幣計算的等值款項)的判決，而該等判決並沒有(I)在記入判決的日期起計45天內按照判決的條款予以履行，或(Ii)促致在記入判決的日期起計45天內以及在上述期間內或在上述判決未獲擱置執行的較長期間內暫緩執行判決，並對判決提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行該判決，但如在過渡期內就其合法啟動強制執行或變現程序，則該寬限期應停止適用；

(K)任何信用方的任何財產的公平市值合共超過1,000,000加元(或其當時以任何其他貨幣計算的等值)，或其任何留置權被扣押(包括以執行、扣押、扣押、徵款或扣押的方式以保證負債超過加元1,000,000加元(或當時以任何其他貨幣計算的相等價值)，或該等財產已成為政府主管當局的任何押記令或公平執行的規限，或就任何信用方或任何該等信用方的財產而存在的任何執行令或扣押令，或任何警長或其他人通過法律的實施或其他方式合法地有權扣押或扣押該財產，而在任何情況下，該扣押、執行、執行、扣押、扣押、押記令或衡平法執行，或其他扣押或權利繼續有效，並且在超過45天或該信用方繼續有權使用該財產的較長時間內不解除或解除，且該信用方本着善意並通過適當的程序對其提出抗辯，但如果該財產在此期間從該信用方的使用中移出或被出售，則該寬限期應停止適用；

(L)對任何信用方作出了一項或多項終局判決，不涉及付款，且本條第7.1(1)款(L)另有規定，但其結果可合理地預期會造成重大不利影響，只要該信用方未(1)在訂立判決之日起45天內，或(2)在訂立判決之日起45天內，或在該期限內，或在暫停執行該判決的較長期限內，獲得按照其條款履行其債務的規定，對該判決提出上訴，並在上訴期間暫停執行該判決，但如在此期間就該判決合法地啟動了執行或變現程序，則該寬限期應停止適用；

(M)本協議、本協議的任何其他貸款文件或本協議或本協議的任何實質性義務或其他規定因任何原因在任何時間終止或不再具有充分的效力和作用，任何信用方的具有法律效力、約束力和可執行性的義務被宣佈無效或可撤銷或被否認，或本協議或其的有效性、約束力、合法性或可執行性在任何時候受到任何信用方的質疑，或任何信用方否認其在本協議或本協議項下負有任何或任何進一步的責任或義務，或任何訴訟或程序已開始，以禁止或限制任何信用方履行或遵守本協議或本協議的任何實質性條款，或質疑本協議或本協議的有效性或可執行性，或任何信用方在任何時候都不合法或不可能履行其在本協議或本協議下的任何實質性義務；

(N)任何聲稱由任何擔保文件設定的留置權，應不再是有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定的)留置權，或應由任何貸方斷言不是有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，且單個或合計超過1,000,000美元的公平市價或賬面價值(以較大者為準)；

(O)應發生重大不利變化；

(P)應發生控制權變更；

(Q)《大麻法案》已被廢除，並未被實質上類似的立法所取代，而且同樣具有實質性的不利影響；

(R)本條例所規定的任何大麻授權書須(I)失效或被撤銷、終止或取消，而在任何該等情況下，不得按相若的條款予以替換、續期或恢復，或(Ii)以任何重大不利的方式修改，而該項修改具有重大不利影響；

(S)(I)諮詢服務協議終止，或(Ii)諮詢公司發生諮詢服務協議項下的重大違約或重大過失，而根據諮詢服務協議的條款，該違約或過失可能導致該協議的終止或取消，並且該違約或過失已持續60天內無法補救，除非在上述任何一種情況下，諮詢服務合同已在終止之前、同時或在終止後60天內由行政代理批准的替代合同取代，該替代合同經行政代理人合理行事，向借款人提供權利、利益和價值

實質上與諮詢服務協議所載條款及條件相若，且其條款及條件並不比諮詢服務協議所載條款及條件優惠。

(T)(I)《供應協議》終止或(Ii)借款人根據《供應協議》發生重大違約或重大違約，而根據《供應協議》的條款，此類違約或違約可導致該協議的終止或取消，且該違約或違約在60天內仍未得到補救，除非在上述任何一種情況下，該《供應協議》已在終止之前、之前、同時或在60天內由行政代理批准的替代合同取代，併合理行事，向借款人提供權利，利益和價值與《供應協議》所載利益和價值基本相似，且其條款和條件不比《供應協議》所載的優惠程度大；

然後，(A)以及在除(B)所述事件以外的每個事件中，以及在該事件或任何其他事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動：(X)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Y)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，但本款前面所列者除外，借款人特此免除所有這些通知；及。(B)如屬第7.1(1)(G)、(H)或(I)節所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

(2)儘管有上述規定，但根據第7.1(1)(A)條或第7.1(1)(B)條，如和平天然工程有限公司嚴重違反《供應協議》的條款，而直接導致借款人未能在任何貸款文件到期及應付時支付貸款、利息、費用或任何其他款項的本金，則不構成第7.1(1)(A)條或第7.1(1)(B)條所指的失責事件。

7.2付款的申請。

儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.17節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(A)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第9.3節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.10節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(B)第二，支付根據貸款文件產生的構成向貸款人支付的費用、開支、賠償和其他債務的部分(包括根據第9.3節向貸款人支付的律師費用和其他費用)，其中按比例與本條第(2)款所述的應付給貸款人的金額成比例；

(C)第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額支付；

(D)第四，支付構成貸款未付本金的債務部分；

(E)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理人和貸款人根據各自當時到期和應付的債務總額，按比例清償這些債務；以及

(F)最後，在向借款人或在法律另有規定的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第八條
行政代理

8.1行政代理的任命。

每一貸款人特此指定和平自然項目公司為行政代理，按照本合同和其他貸款文件中的規定行事。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款文件的規定代表其採取貸款文件規定的行動，並根據貸款文件的條款和合理附帶的其他權力，具體授予或要求行政代理行使其權力和履行其職責。行政代理可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。每一有擔保的一方特此(A)不可撤銷地授權並指示行政代理代表該有擔保的一方簽署和交付債權人間協議，並(B)同意債權人間協議應是該有擔保的一方的一項具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。本第8條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中提及行政代理時使用的“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

8.2安全派對。

此外，擔保文件應以行政代理為受益人，使擔保當事人受益。

8.3行政代理人的職責限制。

除本協議和其他貸款文件中明確規定的與行政代理人有關的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任。行政代理及其任何關聯方均不對其根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。行政代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或其他貸款文件而與任何擔保方有受託關係。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對行政代理施加與本協議有關的任何義務，除非本協議中明確規定。行政代理沒有義務採取根據本協議或其他貸款文件允許其採取的任何酌情行動，除非所要求的貸款人提出書面要求。

8.4管理代理缺乏可靠性。

(一)獨立調查。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人還表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款。各貸款人在其認為適當的範圍內，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對貸方的財務狀況和事務進行並應繼續進行：(A)對貸方與採取或不採取與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務進行獨立調查；(B)對貸方的信譽進行自己的評估，除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息。不論是在交易完成前或在交易完成後的任何時間進入其管有。

(2)不負責任的代理人。對於本協議或其他貸款文件的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或本協議或其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、優先權或充分性，或貸方的財務狀況，行政代理不對任何貸款人負責，也不需要就本協議或其他貸款文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況，或貸方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在而向貸款人負責。

8.5行政代理的某些權利。

如果行政代理就與本協議或其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)請求指示，行政代理應有權避免該行為或採取該行動，除非和直到行政代理收到貸款人或被要求的貸款人的書面指示(視情況而定)，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人根據本協議和其他貸款行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟

按照要求的出借人的指示，或在第9.2節要求的範圍內，按照所有出借人的指示提交文件。

8.6管理代理的信任度。

行政代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真信息、電子郵件、電報、無線電電報、訂單或其他單據電信傳輸、電話信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發，並應受到充分保護。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或借款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任。

8.7.行政代理人的賠償責任。

如果借款人未向行政代理人報銷和賠償，則每一貸款人應按其合計適用百分比，對行政代理人在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責時可能強加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括合理的律師費和支出)或任何種類或性質的支出，按其總適用百分比償還和賠償行政代理人；但貸款人對行政代理人的重大疏忽(承認普通疏忽不一定構成重大疏忽)或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不承擔責任。

8.8行政代理以其個人身份。

關於本協議項下的義務及其提供的貸款，和平自然項目公司以本協議項下貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議規定的職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款人”、“貸款人”和任何類似術語應包括和平自然項目公司作為本協議項下的貸款人。行政代理可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款以及一般從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受借款人就與本協議有關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

8.9可以將出借人視為所有者。

借款人、行政代理人可將每一貸款人視為登記在根據第9.4(3)節為本協議所有目的而保存的貸款的所有人，直至向行政代理人提交轉讓或轉讓的書面通知為止。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是貸款的所有人，則該請求、授權或同意對該貸款的任何其後的所有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

8.10繼任者管理代理。

(1)更換行政代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在向借款人發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理(此人不得是所得税法意義上的非加拿大居民)，但須經借款人批准，不得無理扣留此類批准。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出退休行政代理人辭職通知後30天內接受了這種任命，則在向借款人發出五個工作日的通知後，退休行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人(但須經借款人批准，不得無理拒絕批准)。

(2)權利、權力等。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條的規定應對其有利。

8.11沒有獨立的法律行動。

儘管本合同項下對貸款人的任何債務應是單獨和獨立的債務，貸款人不得采取任何獨立的法律行動來強制執行借款人在本合同項下的任何義務。每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，擔保文件及其向擔保當事人提供的補救措施是為了擔保當事人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，根據所需貸款人的決定，每一擔保當事人在本協議和擔保文件下的權利將由行政代理集體行使，而不是單獨行使。因此，儘管本協議或證券文件中有任何規定，但各貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議作出的任何違約聲明，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人的書面同意後採取，但儘管有前述規定，在沒有來自貸款人(或所需貸款人)的指示的情況下，且行政代理單獨認為情況緊急需要採取該行動時，行政代理可以在不通知出借人(或所需出借人)或未經出借人同意的情況下，為有擔保當事人的利益，代表有擔保當事人採取其認為適當或適宜的行動。各貸款人在此進一步約定並同意在任何此類情況下

如經所需出借人(或在第9.2條要求的範圍內，出借人)給予書面同意，則其應在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作，並且各出借人進一步約定並同意，在適用法律允許的範圍內，實現擔保文件的所有收益均為所有擔保當事人的利益而持有，並應根據本協議在他們之間進行分享。每一貸款人承認，任何此類變現的所有成本(包括根據本協議規定行政代理必須賠償的所有金額)應由貸款人根據本協議分攤。

8.12 Québec Security。

為了根據魁北克省法律授予現在或將來可能需要由任何貸款方提供的擔保，行政代理被本合同的每個貸款人不可撤銷地授權和指定為所有現在和未來的貸款人(以這種身份，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並行使根據相關抵押權契據和適用法律賦予抵押權代表的權利和義務(有權轉授任何此類權利或義務)。行政代理在本合同生效之日之前以首席代表的身份籤立根據魁北克省法律訂立的任何抵押權契據或其他擔保文件，特此予以批准和確認。任何成為貸款人或繼任行政代理人的人，應被視為已同意並批准上述行政代理人代表所有貸款人(包括上述被指定為貸款人的人及其任何關聯方)擔任首席代表的任命。為更明確起見，作為首席代表的行政代理人應享有與本協議中以行政代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權和免責條款應作必要的修改後適用。如果行政代理人辭職(包括辭去其作為首席代表的職務)並任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人還應如上所述擔任首席代表。

第九條
其他

9.1節點。

(1)方式和聯繫方式。除明確允許通過電話(且符合第9.1(2)條的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應在每種情況下通過電子郵件發送給收件人，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

CRONOS Growing Company Inc.
1876 Seacliff Drive，Kingsville，Ontario，N9 Y 2N1
注意： 翁貝託·穆奇和馬修·沃爾什

電子郵件： bmucci@muccifarms.com和mwalsh@muccifarms.com

將副本複製到：

Miller Thomson LLP
40 King Street West，
5800套房
多倫多，ON M5 H 3S 1

注意： 傑伊·塞爾諾斯基
電子郵件： jsernoskie@millerthomson.com

傳真： (416)595-8695

(Ii)如致行政代理人：

和平自然計劃公司。
注意：加拿大政府法律部
電子郵件： notices@thecronosgroup.com

傳真： (416)504-0004

將副本複製到：

Blake，Cassels & Graydon
灣街199號
商務法院西4000套房
多倫多，M5L 1A9

注意：首席執行官西蒙·芬奇
傳真：電話：(416)863-2653
電子郵件：：www.simon.finch@blakes.com

(Iii)如發給任何貸款人，則按附表9.1中與其名稱相對的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或在使其成為貸款人的轉讓協議中列明的地址、傳真號碼或電子郵件地址發給該貸款人。

(2)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(三)變更地址；通知視為已發出。本協議任何一方均可按照第9.1條規定的方式，通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協定的規定向任何締約方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出。

(4)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，一經收到即視為已發出；以傳真發送的通知應視為已發出

已在發送時提供(但如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。通過電子系統交付的通知，在下文第(5)款規定的範圍內，應按照第(5)款的規定有效。

(5)除非貸款人另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

9.2棄權；修正案。

(1)豁免。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到第9.2(2)條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(2)修正案。不得放棄、修改或修改本協議或任何其他擔保文件(或本協議或其中的任何規定)，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議(為了更明確起見，任何此類放棄、修改或修改不應要求借款人以外的任何貸款方同意或達成任何其他協議，即使任何此類貸款方可能是本協議或任何其他貸款文件的一方)；但此類協議不得：

(A)增加任何貸款人的任何承諾額；

(B)延長任何貸款人的任何承諾的到期日；

(C)降低任何貸款的本金額，或降低適用於任何貸款的利率或任何費用；

(D)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期或與之相關的任何應付費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期(應理解，對第2.9條第(1)款的強制性預付款條款的修改或豁免不屬於本條(D)項的範圍)；

(E)更改第2.14節，以改變第2.14節所要求的付款分擔方式；

(F)可更改第9.2節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比；

(G)免除第7.1條第(1)(G)、(H)或(I)款所指的任何違約事件(應理解為，所需貸款人可免除任何其他違約事件，即使貸款否則將承擔違約利率，並有能力到期並支付)；或

(H)免除任何貸方在本協議所設想的擔保文件和其他文書項下的任何實質性義務，解除或解除擔保文件項下產生的任何留置權，允許在受擔保文件項下產生的留置權約束的任何資產上設立任何留置權(允許的留置權除外)，放棄或放棄交付本協議項下要求的任何擔保文件，降低任何擔保文件項下產生的任何留置權的優先順序，或降低任何貸款方在任何貸款文件項下的付款義務的優先級。

在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，或在第9.2(2)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條所述事項的情況下，未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，並進一步規定，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務。為獲得更大的確定性，行政代理可以解除和解除由擔保文件或擔保人構成的留置權，使貸款方能夠完成本協議或其他貸款文件不禁止的任何資產處置所必需的程度。行政代理也可以將擔保文件構成的留置權從屬於6.1(2)節允許的任何留置權。

(3)儘管有第9.2(2)條的規定，如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

9.3費用；賠償；損害豁免。

(1)費用。借款人應支付(A)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出以及所有適用的税款，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備和管理有關；(B)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出以及適用的税款，與本協議規定或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關，(不論預期的交易是否完成)，及。(C)支付下列人士所產生的所有自付費用。

行政代理或任何貸款人，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，以及與評估、執行或保護其與本協議相關的權利(包括其在第9.3條下的權利)或與根據本協議發放的貸款有關的所有適用税費，包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(2)賠償問題。借款人應賠償每一有擔保的一方以及上述任何人的每一關聯方和每一受讓人(每一上述人士和每一受讓人被稱為“受償人”)，並使每一受償人不因任何性質或種類的任何和所有損失、索賠、成本追回訴訟、損害、費用和債務以及所有合理的自付費用和所有適用的税項(不包括税項)而受到損害，該等損失、索賠、成本回收訴訟、損害、費用和債務以及所有適用的税項(不含税項除外)，因(A)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付而產生或交付，合同各方履行各自的義務，並完成交易或任何其他交易，(B)任何貸款，(C)在貸款方擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱存在或泄漏任何危險材料，或以任何方式與貸款方有關的任何環境責任，(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠付人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方，(E)本協議和其他貸款文件的任何其他方面(包括根據本協議作出的任何失實陳述)，或(F)本協議項下任何受償人權利的執行以及任何相關的評估、調查、辯護、準備辯護、訴訟和查詢；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽(須承認一般疏忽並不一定構成嚴重疏忽)或故意行為不當所引致的，則該彌償不得對該獲彌償人作出。

(3)未付費用和賠償的貸款人責任。如果借款人未能支付根據第9.3(1)或(2)條規定須支付的任何金額，則每個貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份招致或向其提出的。

(4)對行政部門的檢查。由行政代理或任何貸款人對任何貸款方的任何財產進行的任何檢查應僅用於信用證一詞的管理，任何貸款方無權依賴該檢查(無論該檢查是否由借款人承擔費用)。

(五)無代表。接受或批准根據貸款文件要求行政代理或貸款人遵守、履行、履行或給予的任何東西，行政代理或貸款人均不應被視為已保證或表明其或其任何條款、條款或條件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此類接受或批准不構成行政代理或貸款人就此向任何人作出的擔保或陳述。

(6)當事人之間的關係。借款人與行政代理和貸款人之間的關係是，而且在任何時候都應保持為借款人和貸款人之間的關係。在任何情況下，行政代理和貸款人都不得被解釋為

作為借款人或其附屬公司的合夥人或合資企業。在任何情況下，行政代理或貸款人均不得被視為與借款人或其關聯公司存在信任或信任關係，或對借款人或其關聯公司負有任何受託責任。行政代理或貸款人均不對借款人或其關聯公司承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判決或通知借款人或其關聯公司與其財產或借款人或其關聯公司的運營有關的任何事項。借款人及其關聯公司應完全依靠自己對此類事項的判斷，行政代理或貸款人就此類事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供信息應完全出於對行政代理和貸款人的保護，借款人或任何其他人無權依賴於此。

(7)責任限制。行政代理和貸款人不對任何人因任何貸款方或其附屬公司的行為、不作為或疏忽而造成的人員傷亡或財產損失承擔責任或責任，借款人特此按照第9.3(2)節規定的條款賠償行政代理和貸款人不受任何此類損失、損害、責任或索賠的損害。

(8)豁免。在適用法律允許的範圍內，借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何受賠方提出任何索賠，且借款人特此放棄索賠。

(九)費用和賠償金的支付。根據第9.3條規定應支付的所有款項，應在書面要求後三個工作日內支付。

9.4Successors和Assigners。

(一)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(A)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(B)除依照本第9.4款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)出借人轉讓。任何貸款人可將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(將投資於銀行貸款的任何基金和投資於銀行貸款的任何其他基金視為單一受讓人)；條件是：

(A)除向貸款人或貸款人關聯公司轉讓或轉讓轉讓貸款人全部剩餘承諾額的情況外，轉讓貸款人在每項此類轉讓下的承諾額(自與此種轉讓有關的轉讓和假設發生之日起確定

交付給行政代理的)不得少於1,000,000加元，每個貸款人在每次此類轉讓後持有的任何金額不得少於1,000,000加元，除非借款人和行政代理另有書面同意，

(B)關於一項承諾和相關貸款的每項部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協定項下關於該項承諾和相關貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，以及(如轉讓給貸款人或貸款人關聯公司的情況除外)由轉讓貸款人支付的5,000加元的處理和記錄費，

(D)如受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷，

(E)禁止不得轉讓給違約貸款人，以及

(F)不得在未經借款人事先書面同意的情況下向被禁止的受讓人進行轉讓，但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意。

行政代理應向借款人和每個貸款人提供書面通知，告知在行政調查問卷中披露的貸款人地址的任何變化(或新的)。在依照第9.4(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的所有權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.11、2.12、2.13和9.3條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第9.4節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.4(5)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)註冊。為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(4)作業的受理和記錄。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.4(2)節所指的處理和記錄費以及第9.4(2)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按第9.4(4)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(5)參與性。任何貸款人均可在不通知借款人或徵得借款人或行政代理同意的情況下，向一人或多人(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定：(D)該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.2(2)條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，以及(E)參與者應同意以與第9.16節所載條款和條件基本相似的條款和條件對信息保密(定義見第9.16節)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.11節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14(4)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(6)參與者的權利。參與者無權根據第2.11、2.12、2.13和9.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(7)出借人擔保承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，第9.4條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(8)借款人的義務。根據第9.4節進行的任何參與轉讓或授予，不應構成借款人向轉讓或授予貸款人償還其中包括的任何貸款，也不構成借款人或受讓人或參與者(視情況而定)對借款人的任何此類貸款的新墊款。雙方承認，借款人在本協議項下對任何此類貸款的義務應繼續存在，不應因此類轉讓或參與而構成新的義務。

9.5反洗錢立法。

(1)信息。借款人承認，根據反洗錢法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。借款人應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(2)代理人的角色。如果根據適用的反洗錢法規，行政代理已確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(A)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(B)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前一句話，除非另有書面協議，各貸方同意，行政代理人沒有義務代表任何貸方確定借款人或借款人的任何授權簽署人的身份，也沒有義務確認其從借款人或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

9.6確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（iii）與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

9.7生存。

借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.11條、第2.12條、第2.13條、第9.3條和第8條應繼續有效，無論交易完成、貸款償還、承諾期滿或終止、或本協議或本協議的任何條款終止。

9.8對應項。

(1)本協定可籤立任何數目的副本，每份副本均應視為正本，而所有副本加在一起，應視為構成同一份文書。副本可以原件或傳真或其他電子形式簽署，雙方採用通過接收傳真機或通過電子郵件收到的任何簽名作為雙方的原始簽名；但以這種方式提供簽名的任何一方應迅速將如此傳真或通過電子郵件發送的本協議的簽字副本的正本轉發給其他各方。

(2)以傳真、電子郵件pdf的形式交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

9.9最終協議。

本協議(連同其他貸款文件和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本協議或其他適用協議中明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的任何條件、保證、陳述或其他協議(無論是口頭還是書面、明示或默示、法定或其他)。

9.10可維護性。

本協定的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並應與本協定的其餘部分分離，但不影響本協定的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

9.11出發的權利。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一有擔保的一方被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該有擔保的一方在任何時間欠任何貸方或為其信用或賬户的其他債務，以抵銷該有擔保的貸款文件項下貸方現在或今後存在的任何義務和所有義務。不論有擔保的一方是否已根據任何貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能未到期，也不論存款的幣種如何；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理人及貸款人的利益而以信託形式持有，及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使該項抵銷權時欠該違約貸款人的債務。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.11條提出的任何該等抵銷或申請的有效性。本第9.11節規定的每一擔保當事人的權利是該擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

9.12執法法。

本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，並應在所有方面被視為安大略省的合同。

9.13交易。

雙方同意（a）與本協議相關的任何行動或程序均可（但不必）被提交安大略省任何具有管轄權的法院，為此目的，現在不可撤銷且無條件地委託並接受該安大略省法院的管轄，（b）其不可撤銷地放棄任何權利，並且不應，反對任何此類安大略省行動或訴訟，包括非管轄法院，並且（c）不反對在任何其他司法管轄區執行本第9.13條所設想的從安大略省法院正式獲得的任何判決或命令。

9.14法律程序文件的送達。

本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何條款均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

9.15陪審團審判的重要性。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方是受本協議9.15節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

9.16保密性；新聞稿和公告。

每個行政代理人和每個貸款人均應對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其每一關聯公司、貸款人關聯公司(在貸款人的情況下)董事、高級職員、僱員、代理人和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何評級機構、信用局、監管機構或其他政府當局的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下行使任何補救措施或執行其項下的權利時，(F)在符合包含與本第9.16節的規定大體相同的規定的協議的前提下，向其在本協議項下的任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者提供，(G)向其審計師提供與任何審計相關的信息，(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本第9.16條以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的範圍內。就本第9.16節而言，“信息”是指從任何信用方收到的與任何信用方、其任何子公司或附屬公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在該信用方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如果是在此日期之後從信用方收到的信息，則此類信息在交付時以書面形式明確標識為機密。根據第9.16節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，借款人同意不會就本協議和本協議所含條款發佈任何新聞稿或任何其他類型的公告，或同意發佈任何新聞稿或作出任何其他類型的公告，除非任何此類新聞稿或公告的文本以及發佈此類新聞稿或公告的時間和方式已得到行政代理的批准，但適用法律要求的範圍除外(在這種情況下，借款人應盡一切商業上合理的努力向行政代理提前通知此類發佈或公告，並就其內容與行政代理協商)。借款人授權行政代理，在本合同項下首次預付款後，由貸款人承擔費用，宣佈並用於營銷目的，但借款人應

在公告發布前有機會對其進行審查和批准。Blake，Cassel&Graydon LLP可能會通知湯森路透(Thomson Reuters)和彭博(Bloomberg)等排行榜服務機構，並在其宣傳出版物和媒體上提及其在交易中代表貸款人的情況。

9.17無嚴格施工要求。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊不清或意圖或解釋的問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

9.18安全措施的解除。

應借款人的書面請求並由借款人承擔費用，行政代理將解除和解除擔保文件所構成的留置權，以使貸款方能夠完成本協議或其他貸款文件不禁止的任何資產處置。

9.19至上。

如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突或不一致，則即使該等其他貸款文件中有任何規定，在該衝突或不一致的範圍內，應以本協議中包含的規定為準，並且應視為對該其他貸款文件的規定進行了必要的修訂，以消除該衝突或不一致，但應理解，其他貸款文件的目的是增加而不是減損根據本協議授予行政代理的權利(為其自身利益和其他擔保當事人的利益)。如果任何或所有貸方的任何行為或不作為在本協議中明確允許，但在任何其他貸款文件中明確禁止，則此類行為或不作為應被允許。如果任何其他貸款文件明確禁止任何行為或不作為，但本協議不明確允許該行為或不作為，或者任何行為明確要求在任何其他貸款文件下實施，但本協議沒有明確免除任何或所有貸方的履行義務，這種情況不應構成該等其他貸款文件的適用條款與信貸協議條款之間的衝突或不一致。

9.20責任限制。

任何信用方、任何擔保方或任何其他人不得就任何責任理論向任何債權方提出索賠，要求賠償因任何貸款單據、交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而引起的、與之相關的或與之相關的任何行為、不作為或事件所引起的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害(相對於直接或實際損害)，各信用方和擔保方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄所有此類索賠，不論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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