美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第2號修正案）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-33190

MCEWEN 礦業公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


科羅拉多州		84-0796160
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）
國王街西 150 號， 2800 套房，多倫多，安大略加拿大（主要行政辦公室地址）		M5H 1J9（郵政編碼）

(866) 441-0690

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


普通股，無面值	多路複用器	紐約證券交易所
每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器☒
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日（註冊人第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元341,313,881 基於紐約證券交易所公佈的每股7.19美元的收盤價。曾經有 49,440,096 2024年3月15日流通的普通股。

以引用方式納入的文件：註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容已納入本報告第三部分第10至14項。

審計員姓名：安永會計師事務所審計員地點：加拿大多倫多審計師事務所編號： 1263

解釋性説明

McEwen Mining Inc.（“公司”）將在2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“原始文件”）的10-K表格（以下簡稱 “修正案”）上提交本第2號修正案，以根據S-X條例第3-09條修訂原始文件第四部分第15項，將其納入麥克尤恩銅業公司（“McEwen Copper”）的財務報表和相關附註，該公司是一家重要的股權投資者，該公司持有47.7％的股權權益。此外，公司正在向McEwen Copper的獨立審計師提交同意，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，向公司首席執行官兼首席財務官提交新的認證。

第S-X條例第3-09條規定，如果權益法核算的持股比例為50％或較少的個人符合S-X條例第1-02（w）條規定的重要子公司測試的第一或第三個條件，以20％代替10％，則應單獨提交該50％或較少擁有者的財務報表。這些財務報表應根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）或國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制。McEwen Copper在截至2023年12月31日的公司財年中通過了上述重大子公司測試，因此，公司在本修正案中納入了截至2023年12月31日的必要合併財務狀況表，以及截至2023年12月31日止年度的相關合並損益表和其他綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表以及隨附的麥克尤恩財務報表附註銅，根據以下規定製備國際財務報告準則。我們提醒讀者，我們的10-K表年度報告中包含的McEwen Copper財務業績是根據美國公認會計原則列報的，因此可能與根據國際財務報告準則以單獨財務報表形式列報的McEwen Copper業績有所不同。

本修正案中沒有試圖修改或更新原始申報中的披露內容，除非為反映此處討論的修訂的效果而被要求修改或更新。除非本修正案中另有説明，否則本修正案繼續描述截至原始申報之日的狀況，並且此處包含的披露內容尚未更新以反映原始申報之日之後發生的事件、業績或發展，也未修改或更新受後續事件影響的披露。除其他外，未對原始申報和先前修正案中的前瞻性陳述進行修改，以反映在原始申報之日之後發生的事件、結果或進展或我們知道的事實，此類前瞻性陳述應與我們在提交原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。因此，本修正案應與原始文件以及公司在2024年3月15日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此外，提醒讀者查看我們的10-K表年度報告中與McEwen Copper業績披露有關的信息披露的可靠性。

。

第四部分

項目15. 證物、財務報表附表

隨附證物索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔（除非另有説明）：


3.1.1		2012年1月20日向科羅拉多州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入2012年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。
3.1.2		2012年1月24日向科羅拉多州國務卿提交的公司第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2012年1月24日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告，附錄3.2，文件編號001-33190）。
3.1.3		第二次修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。
3.1.4		2022年7月25日向科羅拉多州國務卿提交的第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。
3.1.5		2023年6月30日向科羅拉多州國務卿提交的第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。
3.2		經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入2012年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.2，文件編號001-33190）。
4.1		公司股本描述（以引用方式納入2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告，附錄4.1，文件編號001-33190）。
4.2		公司發行的與2019年11月融資相關的普通股購買權證表格（以引用方式納入2019年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄4.1，文件編號001-33190）。
10.1		麥克尤恩礦業公司、Lookout Merger Sub Inc.和Timberline Resources Corporation於2024年4月16日達成的合併協議和計劃（以引用方式納入2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄2.1，文件編號001-33190）。
10.2		麥克尤恩礦業公司與Timberline Resources Corporation之間的投票和支持協議（以引用方式納入2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄99.1，文件編號001-33190）。
10.3		2024年4月16日，麥克尤恩礦業公司與Timberline Resources Corporation之間的電網本票（以引用方式納入2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄99.2，文件編號001-33190）。
10.4		加拿大勘探費用訂閲和放棄協議（以引用方式納入2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190）。
10.5		加拿大開發費用訂閲和退出協議（以引用方式納入2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.2，文件編號001-33190）。
21*		公司子公司清單（以引用方式納入 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的年度報告表 10-K，附錄 21，文件編號 001-33190）
23.1*		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告表，附錄23.1，文件編號001-33190）。
23.19+		獨立審計師的同意
31.1+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官羅伯特·麥克尤恩進行認證。
31.2+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官佩裏·英格進行認證。
32+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對羅伯特·麥克尤恩和佩裏·英格進行認證。
99.1+		McEwen Copper 財經 2023
95*		礦山安全披露（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄95，文件編號001-33190）。
101.SCH		內聯 XRBL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
* 此前曾在2024年3月15日提交的原始文件中以引用方式提交或以引用方式納入。 + 已提交或附帶此報告。


MCEWEN 礦業公司


	作者：	/s/ Perry Y. Ing
日期：2024 年 6 月 25 日		Perry Y. Ing，臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）