附件99.1

本次展覽的某些 時間表（由“標識[**編輯後**]“），已被排除，因為它們都不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人或機密的類型。

執行版本

交易客户：C2348 CAF 4

翻轉客户：C2348 CAG 2

學期A客户：C2348 CAH 0

術語B Custip：C2348 CAJ 6

修改和重述信貸協議

日期截至2024年6月20日

其中

CELESTICA Inc.，

CELESTICA INTERNATIONAL LP，

CELESTICA（USA）Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司已確認 此處，

作為借款人，

CELESTICA Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司已確認 此處，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swing Line收件箱和 信用證簽發人，

和

本合同的其他貸款方

加拿大皇家銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

法國巴黎銀行證券公司，

滙豐證券(美國)有限公司，

和

道明證券(美國)有限責任公司

作為共同文檔代理

加拿大帝國商業銀行和CIBC World Markets Corp.，

MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，

和

CRÉdit AGRICOLE企業和投資 銀行（加拿大分行），

作為聯合辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，

加拿大帝國商業銀行和CIBC World Markets Corp.，

MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，

和

CRÉdit AGRICOLE企業和投資 銀行（加拿大分行），

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

修訂了 並重述了信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2024年6月20日由Celestica Inc.、安大略省一家公司(以下簡稱“本公司”)、安大略省有限合夥企業Celestica International LP(連同本公司，“加拿大借款人”)、本協議一方的若干非美國附屬公司(每一間指定為“非美國借款人”，以及與加拿大借款人一起稱為“非美國借款人”)、Celestica(USA) Inc.、特拉華州公司(“最初的美國借款人”)、公司的某些美國子公司根據第2.15節的規定 作為本協議的當事人(每個都是“美國指定借款人”，與最初的美國借款人一起， 稱為“美國借款人”；美國指定借款人連同非美國指定借款人、“指定借款人”和各自為“指定借款人”；美國借款人連同非美國借款人、 “借款人”和每個a，“借款人”)、本合同不時的擔保人、本合同的每一貸款人、以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行方的美國銀行。

借款人、擔保方、貸款方以及作為行政代理、週轉額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行是該特定信貸協議(於2018年6月27日修訂、重述、修訂和重述、補充或在截止日期前以其他方式修改的“現有信貸協議”)的 訂約方。

本協議雙方希望 修訂和重述現有信貸協議，以便為本協議所述目的提供循環和定期貸款信貸，並根據本協議所述的條款和條件對現有信貸協議進行若干修訂和修改。

考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意對現有信貸協議進行修訂，並重述如下：

第一條。

定義 和會計術語

1.01定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“接受貸款人” 具有第10.01(C)節規定的含義。

“會計變更日期”是指公司根據1934年證券交易法下的規則3b-4確定(如果有)不符合外國私人發行人資格(該術語在1934年證券交易法規則3b-4中定義)後，在向行政代理髮出的預先書面通知(可以通過電子郵件)中指定的日期，作為本協議項下的“會計變更日期”；但該日期應為公司會計年度的第一天。

“會計準則變更”是指本公司選擇改變其財務報告做法，以便自會計 變更日起及之後，本公司及其子公司的合併財務報表應按照公認會計準則編制。

“後天負債” 具有第7.03(I)節規定的含義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併， 合併或合併或與另一人的任何其他合併(在實施該等合併、合併或合併前為受限制附屬公司的人士除外，但前提是本公司或受限制附屬公司為尚存的實體)。

“額外債務” 具有第7.03(H)節規定的含義。

“附加擔保債務”係指(A)任何借款方或任何子公司根據任何擔保互換合同產生的所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)任何借款方或任何子公司根據任何擔保現金管理協議產生的所有債務、負債、義務、契諾和義務，就第(A)和(B)款中的每一項而言，無論是直接的、間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在或以後產生的 ，包括與執行和收取前述規定有關的所有成本和費用，以及在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟中由任何貸款方或其任何附屬公司啟動或針對該人提起的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠； 但借款方的附加擔保債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的分支機構或附屬機構，包括美國銀行，N.A.，通過其加拿大分行代理以加元計價的貸款)，根據任何貸款文件以行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人；但就抵押品文件而言，凡提及行政代理人有關留置權持有人的身份或其中授予的擔保權益，均指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份(除非該抵押品文件另有明文規定)。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的帳户 ，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件F-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構 ”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“循環總承付款”是指所有循環貸款人的循環承付款。截止日期生效的循環承付款總額的初始金額為7.5億美元(7.5億美元)。

"商定貨幣" 指美元或任何替代貨幣（如適用）。

“協議” 指本信用證協議。

“協議貨幣” 具有第10.20節規定的含義。

“全收益” 就任何定期貸款而言，指與該定期貸款有關的加權平均到期收益率，該加權平均到期收益率應考慮任何利差、利率下限或類似手段，並應被視為包括任何原始發行貼現 以及支付或應付給與該定期貸款有關的貸款人的任何費用(貸款安排、承銷或其他結算費以及沒有為提供該定期貸款的所有貸款人的賬户支付或分配的費用)。由於 由行政代理以符合慣常財務慣例的方式合理釐定，以該定期融資的加權平均壽命 為基礎，自該定期融資的借款日期起計，並假設該定期融資於該借款日的有效利率(包括適用利率)(在清償與該定期融資有關的債務後)應為該定期融資的整個加權平均壽命的利率。

“替代貨幣” 指下列貨幣中的每一種：加元、歐元和英鎊，以及根據第1.06節獲得批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣 均為合格貨幣。

“替代貨幣 每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理人和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理人和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如果有)；

但條件是，如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。 替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率貸款”是指以“替代貨幣每日利率”的定義計息的貸款。 所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣 等值”是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)參考Bloomberg (或該等其他公開提供的匯率顯示服務)確定的以適用的 替代貨幣等值的金額，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯匯率之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值” 應由行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定 (該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣 預定不可用日期”具有第3.07(B)(Ii)節規定的含義。

“替代貨幣”是指等於(A)100 000 000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。替代貨幣昇華是循環承付款總額的一部分，而不是補充。

“替代貨幣 繼承率”具有第3.07(B)節規定的含義。

“替代貨幣 定期利率”是指在任何利息期內，就任何貸款而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的基於Corra的前瞻性期限利率(“Term Corra”)(在這種情況下，“Term Corra匯率”)在該利息期限的第一天前兩(2)個營業日(或如果該日不是營業日，然後在緊接的前一營業日)，期限相當於該利息期間加該利息期間的Corra調整期限；和

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將以定期利率計息的範圍內)，在行政代理人和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時指定的年利率，外加行政代理人和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如果有)；

但條件是，如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“替代貨幣定期利率貸款”是指按照“替代貨幣定期利率”的定義計息的貸款。 所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用會計 標準”指的是，截至任何確定日期，（a）在會計變更日期後交付的公司第一份已審計財務報表 之前，IFRS，和（b）在會計變更日期後交付的公司第一份經審計財務報表之際或之後（以及與此類審計財務報表同時提供的任何計算 ）、GAAP;前提是，當用於根據第6.01條編制和交付財務報表時，“適用會計準則”是指，截至任何確定日期， （x）會計變更日期（IFRS）之前，和（y）會計變更日期（GAAP）當天或之後。

“適用當局” 就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或 對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用於美國以外的債務人單據”具有第5.25(A)節規定的含義。

“適用百分比” 指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承諾額而言，該貸款人當時的循環承諾額所代表的循環承諾額總額的百分比 (執行至小數點後九位)，條件是如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人對L/信用證延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總循環承諾額已經到期，然後，每個出借人的適用百分比應根據該出借人最近生效的適用百分比確定，這對任何後續轉讓具有 效果；以及(B)對於該貸款人在任何時間的未償還定期貸款部分，指該貸款人當時持有的該定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。截止日期每個貸款人的適用百分比(I)在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，以及(Ii)在截止日期後成為貸款人的每個人的適用百分比在轉讓和假設中規定，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人簽署的與增量融資有關的任何文件中。適用的百分比應根據第2.18節的規定進行調整。

“適用利率”指(A)就B期貸款而言，如屬定期貸款，則年利率為1%(1.75%)；如屬基本利率貸款，則為年利率1%(0.75%)；(B)[保留區]，(C)對於任何增量定期貸款，規定此類增量定期貸款的增量貸款修正案中規定的年利率，在任何增量B期貸款的情況下，須遵守第2.16(J)和(D)節關於A期貸款、循環貸款、週轉額度貸款、信用證費用和根據第2.10(A)節應支付的承諾費的規定。根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的綜合總淨槓桿率：

由於綜合總淨槓桿率的變化而導致的適用利率 (B期貸款和任何適用的增量定期貸款除外)的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效。但是，如果合規性證書未按照本條款的規定在到期時交付，則在所需的按比例貸款機構的要求下，定價級別1將從要求交付該合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效至該合規性證書交付之日後的第一個工作日，因此，適用利率(B期貸款和任何適用的增量定期貸款除外)應根據該合規證書中包含的綜合總淨槓桿率的計算進行調整。對於截至2024年12月31日的財政 季度，從成交之日起至合規證書交付之日之後的第一個營業日內有效的適用利率(與期限B貸款和任何適用的增量期限貸款的適用利率除外)應以定價水平3為基礎確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用利率的確定應遵循第2.11(B)節的規定。

“適用時間” 是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以按照付款地的正常銀行程序在有關日期進行及時的 結算。

“申請人借款人” 具有第2.15節規定的含義。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)截至截止日期，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份：美國銀行(或其任何指定關聯公司)、CIBC World Markets Corp.和加拿大帝國商業銀行(或其指定關聯公司)、三菱UFG銀行加拿大分行(或其指定關聯公司)和法國農業信貸銀行(加拿大分行)(或其指定關聯公司)；以及(B)此後，在本協議的任何修訂、修改或補充的封面上被指定為牽頭安排人或賬簿管理人的任何其他人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸因性負債” 就在任何日期的任何人而言，指(A)就任何人的任何資本租賃而言，在該人於該日期按照適用的會計準則擬備的資產負債表上所顯示的資本化金額， 為該日期有效的 ；(B)就任何合成租賃債務而言，相關租賃項下剩餘租賃款項的資本化金額 該人在該日期按照適用的會計準則(如果該租賃作為資本租賃入賬)和(C)任何證券化交易(指定的應收款購買協議和未按照該日期生效的適用會計準則記錄為債務的任何其他證券化計劃除外)在該日的資產負債表上顯示的資本化金額，如果證券化交易的結構是擔保貸款而不是出售，則在確定的任何日期，未償債務的金額將被描述為本金；但為免生疑問，指定應收賬款購買協議或任何其他證券化計劃項下的未清償債務，如未按照在該日生效的適用會計準則記為債務，則不得視為可歸屬債務。

“經審計的財務報表”是指本公司及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益、權益變動和現金流量，包括附註。

“共享保險信息授權”是指由適用的一個或多個貸款方以行政代理人合理接受的形式和 實質內容正式簽署的授權，授權共享借款方及其子公司的保險信息。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期” 就循環承諾而言，是指從截止日期起至(A)適用於循環貸款、週轉額度貸款和信用證(以及相關的L信用證義務)的到期日，(B)根據第2.07節終止循環承諾總額的日期，以及(C)終止每個貸款人提供循環貸款的承諾的日期，以及終止每個L/信用證發行人根據第8.02節進行L/信用證信用展期的義務，兩者中以最早者為準的期間。

“備用賠償金” 具有第3.01(C)節規定的含義。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後).

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%(0.50%)，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%(1.00%)中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況 和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該已公佈利率的基礎，也可能高於或低於該利率。 美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告所指定的開業之日起生效。如果根據第3.03節或第3.07節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考上述(C)條款的情況下確定 。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款僅適用於美元計價的貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，受“僱員福利計劃條例”第(Br)I章的規定；(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”；或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或守則第4975節的目的)。

“封鎖法”指(A)1996年11月22日歐洲理事會第2271/1996號條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定，(B)德國對外貿易條例第7條(Auünéenwirtschaftsverordnung)、(Br)或(C)理事會1996年11月22日第2271/1996號條例的任何規定，因為它是聯合王國國內法的一部分。

“美國銀行證券” 指美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)。

"借款人" 和"借款人"各自具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 是指由相同類型、相同貨幣的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關門，或實際上在該州關門；前提是：

(a) [保留區];

(B)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支出、結算及以歐元付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定進行的任何其他歐元交易，指任何該等亦為目標日的該等日子；

(C)根據本協議或任何其他貸款文件，就加拿大最優惠利率貸款 或任何其他加元交易(為免生疑問，包括任何其他以加元計價的貸款)向 提供的任何資金、支出、結算、付款和利率設定而使用的 ，指法律授權安大略省多倫多的銀行機構 關閉的日期以外的任何該等日期；

(D)如該日與以(I)英鎊為單位的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行休市以外的其他日子，包括因為該日是星期六、星期日或英國法律所指的法定假日；或(Ii)歐元、加元或英鎊以外的貨幣，指倫敦或其他適用的銀行同業市場的銀行之間以該貨幣進行有關貨幣存款交易的任何該等日子；及

(E)如果 該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付有關，或與根據本協議 將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，則指 銀行在該貨幣國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“贖回保護 期限”對於期限B貸款而言，是指從截止日期起至截止日期後六(6)個月的這段時間 。

“加拿大反洗錢法” 指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜的適用加拿大法律 ，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大確定的福利養老金計劃”是指包含或曾經包含“確定的福利規定”的加拿大養老金計劃 ，該術語在《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中有定義。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加元”是指等於(A)300,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。加元昇華是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利法律約束的養老金計劃或計劃 ，其組織和管理的目的是為任何貸款方或其子公司的員工和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於：(A)作為行政代理人的“最優惠利率”的年利率，其報價或確定為該日的參考利率，以確定在加拿大向其加拿大借款人提供的加元商業貸款的利率；和(B)期限為一(1)個月的Corra利率，即在該 日期前兩(2)個工作日加上Corra調整期限加每年1%(0.50%)的利率，根據每次報價的利率或該利率的既定變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人；但如果加拿大最優惠利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。上述(A)款所指的“最優惠利率”是基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟條件及其他因素，並用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能為該公佈的 利率，也可能高於或低於該利率。最優惠利率的任何變動，應自公告中規定的開盤之日起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的循環貸款或定期貸款。所有加拿大最優惠利率貸款僅適用於加拿大借款人，並應以加元計價。

“加拿大制裁名單”係指受根據《刑法》(加拿大)第83.05(1)節制定的實體名單的條例、執行《聯合國制止恐怖主義決議》和/或《聯合國基地組織和塔利班條例》和/或《特別經濟措施法》(加拿大)的條例制約的名單。

“加拿大安全協議”是指公司和某些非美國債務人為擔保當事人的利益，在截止日期前簽署的“加拿大安全和質押協議”的修訂和重新簽署協議。

“現金抵押” 是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付 作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與L/信用證義務提供資金的義務、現金或存款 帳户餘額，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人(S)自行決定，其他信貸支持 。在每一種情況下，按照行政代理和適用的L/髮卡人(S)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指在任何日期：

(A)由美國發行或直接全額擔保或擔保的            證券，或在非美國子公司的情況下，由該非美國子公司所在國家的政府或其任何機構或機構發行或直接全額擔保或擔保的可隨時銷售的債券 (前提是美國的全部信用和信用，或如為非美國子公司，則為該非美國子公司所在國家的政府，質押支持)，到期日自購置之日起不超過360(360) 天；

(B)            (I)就任何美國借款人或任何美國附屬公司而言，(A)循環貸款項下任何貸款人的美元定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，(B)任何擁有資本和盈餘超過500,000,000美元的認可信譽的國內商業銀行，或(C)S的短期商業票據評級至少為A-1或其等值或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或其等值的銀行(任何該等銀行為“美國認可銀行”) 及(Ii)本公司或任何非美國附屬公司以(X)元計值的定期存款、存款證及銀行承兑匯票 ，(Y)該非美國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的貨幣，但前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，或(Z)行政代理在每種情況下均可接受的貨幣：(A)循環貸款下的任何貸款人，(B)資本和盈餘超過5億美元的任何公認的國內商業銀行， (C)資本和盈餘超過5億美元的銀行，該非美國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的省或類似的政治分區，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，(D)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或相當於A-的任何銀行，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或相當於P-1的銀行或其等值的 ，或(E)行政代理憑其全權酌情決定權接受的銀行或其他金融機構(任何該等銀行 為“非美國認可銀行”，連同任何美國認可銀行，每一家均為“認可銀行”)， 在每一種情況下，到期日不超過自收購之日起270(270)天；

(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的            商業票據和浮動或固定利率票據，或由S或P-1評級為A-1(或同等評級)或更高的任何國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據 或穆迪評級更高的票據 ，並在收購之日起180天內到期；

(D)任何人與銀行或信託公司(包括循環融資下的任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的            回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%(100%)；

(E)自取得之日起一(1)年或以下期限的            證券 ，由(I)美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務機關發行或全額擔保的任何此類州的證券，被穆迪評級至少為“優質-1”(或當時的同等等級)或至少被S評級為“A-1”(或當時的同等等級)的英聯邦或地區，或(Ii)僅就任何非美國子公司、該非美國子公司所在國家的任何州、英聯邦、領土、省或類似的行政區而言，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員；和

(F)             投資，根據適用的會計準則分類為流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，而該等計劃可獲得穆迪或S的最高評級，且該等投資組合中的幾乎所有投資均屬上述(A)至(D)項所述性質的投資組合。

“現金管理協議”是指不受本協議條款禁止的任何提供國庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、支票退回集中、控制支付、加密箱、賬户對賬以及報告和貿易融資服務及其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份，(A)在與貸款方或任何子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，與貸款方或任何子公司簽訂現金管理協議的任何人，在每一種情況下，以該現金管理協議當事一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期作為“擔保現金管理協議” 包括在內，則適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期 之前向行政代理遞交擔保方指定通知。

“cfc”是指 本守則第957條所指的受控外國公司，並由美國子公司直接或 間接擁有的任何子公司。

“cfc Holdco” 指(A)除一個或多個cfc的股權外沒有其他重大資產的任何直接或間接美國子公司 ，以及(B)除了一個或多個前一(A)款所述類型的其他美國子公司的股權或債務以外沒有其他重大資產的任何直接或間接美國子公司。

“法律變更”指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何， 採用或發佈。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)            任何“個人”或“集團”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權” ，而不論該權利是立即行使的，還是僅在時間流逝後才可直接或間接行使的(該權利為“選擇權”)，並在完全攤薄的基礎上持有公司所有已發行股本證券的投票權 35%(35%)或以上(並且考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；

(B)            在連續二十四(24)個月的任何期間內，公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天 是該董事會或同等管理機構的成員；(Ii)其選舉或提名已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該個人在選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名進入該董事會或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員；或

(C)             公司未能直接或間接擁有和控制對方借款人的100%(100%)已發行股權(除(I)董事的 合資格股份和(Ii)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的股份)。

“截止日期” 指2024年6月20日

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 是指根據抵押品文件獲得行政代理留置權的所有財產的總稱。

“抵押品文件” 是對擔保協議、每個合併協議以及任何貸款方根據第6.15節的條款或任何貸款文件可能簽署和交付的所有其他擔保或質押協議或文件的統稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾、該貸款人的A期貸款承諾和/或該貸款人的B期貸款承諾，並應根據上下文需要包括該貸款人為增量定期貸款的任何部分提供資金的任何無資金支持的承諾。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後).

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

"公司" 具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件E形式的證書。

“符合更改” 是指，就SOFR、術語SOFR、SONIA、EURIBOR、CORA、術語CORA 或商定貨幣的任何擬議後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何與之相關的慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CORA”、“Term Corra”、 “加拿大最優惠利率”和“利息期”的定義的任何符合規定的更改，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度和計算附表2.11所列商定貨幣利息的日期基準) 行政代理酌情決定：反映適用匯率的採納和實施(S)和 ，以允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行 或不存在管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理人與本公司協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接收入税”是指按淨收益(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併流動資產”是指於任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司的所有資產(現金及現金等價物除外)，根據該日期生效的適用會計準則，將於該日期在本公司的綜合資產負債表中分類為流動資產。

“合併流動負債”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的所有負債(無重複)，根據該日期生效的適用會計準則，在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中分類為流動負債；但合併流動負債不包括(A)任何長期債務的當期到期日、(B)未償還的循環貸款及(C)任何其他長期負債的流動負債的流動部分。

“綜合EBITDA” 指在任何期間，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的一筆金額，該金額等於該期間的綜合淨收入 加上(A)在計算該綜合淨收入(以下第(Vi)款除外)時不重複且在扣除(並未加回)的範圍內的下列各項：(I)該期間的綜合利息費用(與合成租賃債務有關的隱性融資成本除外)，(Ii)聯邦、州、本公司及其受限制附屬公司在該期間的本地及海外税項，(Iii)該期間的折舊及攤銷費用， (Iv)減少該綜合淨收入的非現金費用及購入會計扣除，包括但不限於(A)任何 註銷或撇銷，(B)出售、處置或放棄損失，或與無形資產、長期資產及債務及股權證券投資有關的任何減值費用或資產撇銷，及(C)其他非現金費用，非現金支出 或非現金損失，但儘管有上述規定，本條第(Iv)款中的任何規定均不應從綜合EBITDA的計算中剔除：(1)預計在任何未來期間以現金支付的任何非現金費用，或(2)任何應收賬款的減記，(V)該期間的非常或非經常性費用和費用(包括與任何收購相關的獎金支付的一次性費用)，(Vi)公司真誠地預計任何許可收購將節省的協同效應和成本，只要(A)該等協同效應和成本節約是(I)合理可識別和可事實支持的，(Ii)合理地歸因於指定併合理預期由此產生的許可收購，以及(B)合理預期該許可收購產生的收益 將在該許可收購結束日期後十二(12)個月內實現，但根據前述第(V)及(Vi)款增加的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(25%)(在根據前述第(V)款或第(Vi)款作出的任何此類調整生效前計算)，及(Vii)因承擔和/或實施成本節約計劃、運營費用削減、運營改進、產品利潤率協同效應和產品成本及其他協同效應和類似計劃、整合、過渡、重建、退役等計劃而產生的任何成本、費用、應計項目、儲備或開支的金額。重新承諾或重新配置固定資產以用於其他用途、重組成本(包括與税務重組有關的成本)、費用、應計項目、可歸因於開展和/或實施成本節約舉措的準備金或支出、運營費用削減、業務優化和其他重組成本、收費、應計項目、儲備和支出(包括但不限於與開設、開業前、關閉、搬遷和/或合併地點有關的成本)、招聘費用(包括獵頭費用和搬遷費用)、遣散費、以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費)；但根據第(Vii)款增加的總金額每年不得超過25,000,000美元，減去(B)在計算該綜合淨收入時不重複且在計算該綜合淨收入時包括(和未扣除)的金額：(I)公司及其受限制的子公司在此期間的聯邦、州、地方和外國退税；(Ii)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括 (A)預期在任何未來期間以現金形式收到的任何非現金回收及(B)任何流動資產沖銷 )及(Iii)該期間在正常業務過程以外發生的不尋常或非經常性收益。倘若本公司或受限制附屬公司 收購新收購的受限制附屬公司或業務(該詞在“備考基準”的定義中使用)，綜合 EBITDA將根據 “備考基準”定義的條款計入新收購的受限制附屬公司或業務的目標EBITDA；此外，為免生疑問，本公司或任何受限制附屬公司與本公司或任何受限制附屬公司的股票薪酬有關的所有金額 均按現金基準入賬。

“合併超額現金流量”是指公司及其受限子公司在合併基礎上的任何期間，相當於該期間的綜合淨收入加上(A)以下不重複項的金額(如果為正數)：(I)相當於從該期間的第一天到最後一天的綜合營運資金淨減少的金額，(Ii)未計入 綜合淨收入的程度，該期間的任何現金收益和收入(實際以現金形式收到)和(Iii)所有非現金 虧損的金額。在計算該期間包括折舊和攤銷在內的綜合淨收入時扣除的費用和費用，減去(B)以下無重複項：(I)該期間實際以現金支付的綜合利息費用， (Ii)公司及其受限子公司在該期間支付的現金税款，(Iii)該期間實際支付的所有計劃支付的綜合出資債務(包括但不限於定期貸款)本金，(Iv)相當於從該期間的第一天至最後一天的任何綜合營運資金淨增加的金額。(V)(A)計算該期間綜合淨收入時所包括的任何非現金收益和收入的數額，以及(B)在計算該綜合淨收入時不包括的所有現金支出、費用和損失的數額，在每種情況下，以非長期、非循環債務的收益提供資金為限，(Br)就掉期合同所需的任何預付現金付款，以非長期、非循環債務的收益為限，且在達到該綜合淨收入時未予扣除，(Vii)在該期間實際支付的任何現金 在計算上一期合併 超額現金流量時扣除的上期非現金費用，(Viii)本公司或其任何受限子公司在該期間為支付融資費、租金和養老金及其他退休福利而實際以現金支付的支出總額， 該等支出不是來自該期間，(Ix)本公司或任何受限 子公司實際以現金支付的資本支出，(X)本公司及其受限制附屬公司因準許投資而實際以現金支付的總額，(Xi)根據第7.06(D)及(E)節以現金支付的限制性 付款(或經所需貸款人以其他方式同意)及(十二)就該期間的融資租賃支付的現金總額(在計算該期間的綜合淨收入時未予扣除的範圍內)；但 在前述(B)(Viii)至(B)(Xi)條款的情況下，只有在下列情況下才可扣除上述金額：(1)在該期間內支付(1)(在該期間內支付的任何該等款項除外，但在上一期間的綜合超額現金流量預付款日期之前，且先前已從該期間的綜合超額現金流量中扣除)，或(2)在該期間結束後但在該期間的綜合超額現金流量預付款日期之前，本公司於該期間的綜合超額現金流量預付款日期前，以書面通知行政代理 ，從該期間的綜合超額現金流量中扣除 及(Ii)非由長期非循環債務提供資金。

“綜合超額現金流量預付款日期”具有第2.06(B)(Iii)節規定的含義。

“綜合資金負債”是指，截至確定之日，本公司及其受限制子公司在綜合基礎上的所有借款債務(包括本合同項下的債務)和所有債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額的總和，(B)所有購買 貨幣債務，(C)信用證(包括備用和商業)項下產生的所有債務(無論是直接債務還是或有債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(E)所有可歸因於 債務，(F)對上文(A)至 (E)款規定的未償債務的所有擔保，以上(A)至(Br)(E)款中除本公司或任何受限制附屬公司以外的人的未償債務，及(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，除非該等債務明確地對本公司或該受限制附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指在任何期間，本公司及其受限附屬公司在合併基礎上，(A)本公司及其受限附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有 利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照該期間有效的適用會計準則被視為利息。及(B)本公司及其受限制附屬公司在資本租賃項下有關該期間的租金開支部分 ，根據該期間有效的適用會計準則被視為利息 。

“綜合利息(Br)覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指本公司及其受限附屬公司在合併基礎上的任何期間的淨收益，即本公司及其受限附屬公司該期間的淨收益(不包括非常收益和非常虧損)。

“綜合擔保債務”指於任何決定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有以留置權作擔保的綜合融資債務。

“綜合擔保槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)的比率 最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“綜合總資產”是指，於本公司及其受限制附屬公司按綜合 基準確定的任何日期，總資產的賬面價值，按照該日期生效的適用會計準則確定，並在根據第6.01(A)或 (B)節提交給行政代理的最新財務報表中闡明。

“綜合總槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)的比率 最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“綜合總淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債總額減去(Ii)管理代理擁有完善留置權的受控賬户中持有的非限制性現金和截至該日期公司及其受限制子公司的非限制性現金等價物的比率，不超過100,000,000美元， 至(B) 截至該日期或之前的最近四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“合併流動資本”是指截至確定日期的合併流動資產減去截至該日期的合併流動負債；但應排除(A)在該期間內流動資產與長期資產以及流動負債與長期負債之間重新分類的影響(並對上一期間進行相應的重述以實施這種重新分類)，(B)任何人、設施或業務線的任何處置或在此期間收購任何個人、設施或業務線的影響，(C)任何掉期合同項下的應計和或有債務數額波動的影響，以及(D)採用購買或資本重組會計。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券15%(15%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“受控賬户” 指受賬户控制協議和/或凍結賬户協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質應令行政代理和適用的L信用證發行人合理滿意。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率；但條件是，如果Corra小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“相應債務” 具有第10.24(A)節規定的含義。

“涵蓋實體” 具有第10.23(B)節規定的含義。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用證方” 統稱為各貸款人、各L信用證出票人和擺動額度貸款人。

“每日簡單SOFR” 就任何適用的確定日期而言，是指於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“每日簡易SOFR 貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“債務發行” 指任何貸款方發行第7.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、英國《1986年破產法》、《新加坡IrDA法》以及美國、加拿大、英格蘭和威爾士的所有其他清算、清盤、管理、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查、救助程序或類似的債務人救濟法。或其他適用司法管轄區(包括任何適用的外國司法管轄區)不時生效並一般影響債權人的權利 。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率” 是指：(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在適用法律允許的最大範圍內，這些貸款是基本利率加2%(2%)， 。

“違約貸款人” 除第2.18(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和本公司，未滿足該貸款未能履行的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、任何L/C出票人、擺動額度出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他 金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理處、任何L/C出票人或擺動額度貸款人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此 發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該 立場基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)失敗， 在行政代理或公司提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理人和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和本公司的書面確認後停止成為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、省或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄或給予該貸款人豁免權，或(除非該貸款人就加拿大陛下的所有目的而言是代理人)不執行判決或扣押其資產的令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認 與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定 以及該狀態的生效日期，應 是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束) 自行政代理人在書面通知中就該決定確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後由行政代理人向本公司、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人迅速交付。

“指定借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.15節規定的含義。

“指定借款人 請求和假設協議”具有第2.15節中規定的含義。

“指定借款人 要求”具有第2.15節中規定的含義。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括對任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“處置準備金” 具有“現金淨收益”定義中規定的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)附表10.06所列的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司通過向行政代理和貸款人發出書面通知(通過在平臺上張貼通知)不少於該日期前兩(2)個工作日 指定為“被取消資格的機構”。但上述規定不適用於追溯性地取消任何之前已在本協議下的貸款或承諾中獲得轉讓的人的資格，只要該人在進行適用的轉讓時不是被取消資格的機構；此外，“被取消資格的機構”應 排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定美元金額時，對於任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的，則該 金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或適用的L/C出票人)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元等值；適用的彭博源(或其他可用於顯示匯率的公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日 (或者，如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定的美元金額)，且(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，由行政代理或適用的L/信用證發行人(如適用)使用其認為適當的任何合理確定方法確定的以美元為單位的等值金額。行政代理或適用的L信用證簽發人根據上述第(Br)(B)或(C)條作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“美國國內擔保協議”是指由最初的美國借款人和作為 美國子公司的其他貸款方(不包括任何指定的美國債務人)為擔保當事人的利益而簽署的修訂和重新簽署的《美國擔保和質押協議》，其日期為截止日期。

“DQ列表” 具有第10.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人” 指符合第10.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(H)節的規定。

“合格貨幣”指美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，可供該市場上的循環貸款人使用，並可容易地計算出美元等值。如果， 在循環貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣後， 貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化 在該貨幣的發行國造成：行政代理或所需的循環貸款人(如果是以替代貨幣計價的循環貸款)或適用的L/信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和可兑換成美元，(B)不再容易地用 計算美元等值貨幣，(C)提供這種貨幣對於循環貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需循環貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)、 和(D)條中的每一個都是“取消資格的事件”)，則行政代理應迅速通知循環貸款人、L/C發行人和本公司，並且在取消資格的 事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的此類通知後五(5)個工作日內，適用的 借款人應償還所有以取消資格事件適用的貨幣計價的循環貸款，或將此類循環貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本文中包含的其他條款。

“英文擔保人” 具有第11.11節規定的含義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、技術標準、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府 與污染和環境保護或向環境排放任何物質有關的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任” 是指公司、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或 (C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條提交終止或將退休金計劃修正案視為終止的意向通知； (E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430、431及432節或ERISA第303、304及305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”具有第2.21節中規定的含義。

“ESG修正案” 具有第2.21節中規定的含義。

“ESG定價規定” 具有第2.21節中規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐盟破產條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“EURIBOR” 具有“替代貨幣術語利率”定義中規定的含義。

“歐元” 和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“除外帳户” 是指(A)任何貸款方僅用於支付工資和福利的任何帳户，(B)僅用於管理福利計劃或支付預扣税的任何受託帳户，以及(C)僅用於為第三方託管資金的任何帳户。

“除外財產” 對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，(B)任何除外賬户，(C)通過提交UCC或PPSA融資聲明或通過向美國版權局、美國專利商標局、加拿大知識產權局或外國司法管轄區的類似備案機構提交此類留置權的適當證據而沒有對其實施完善的留置權的任何知識產權。(D)僅在貸款方是美國子公司或在加拿大任何司法管轄區內組織的範圍內，任何個人財產(除上文第(C)款所述的個人財產和根據第6.15節要求質押以保證義務的任何子公司的股權以外) 其留置權的附加或完善不受UCC或PPSA的管轄，(E)任何子公司的股權不受第6.15節規定的義務擔保要求質押的範圍。(F)受第7.09節條款約束、受第7.01(I)節所述類型留置權約束的任何財產， 依據禁止借款方授予此類財產任何其他留置權的文件，(G)借款方作為一方的任何租約、許可證、合同、財產權利或協議，或其各自的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益構成或導致(I)任何權利的放棄、無效或不可強制執行， 借款方在其中的所有權或權益，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議的條款或根據適用法律而違約或終止的情況(但根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的PPSA(或任何後續條款)或任何其他適用法律，任何此類條款將使 無效的情況除外)；但在當地法律允許的範圍內，擔保權益應在導致放棄、無效或無法強制執行的條件得到補救時立即附加(該租約、許可證、合同、財產權或協議應立即不再是排除財產) ，並且在可分割的範圍內， 應立即附加到該租約、許可證、合同、產權或協議的任何部分(以及該租約的該部分、許可證、合同、不會導致上述第(I)或(Ii)款規定的任何後果的財產權利或協議應立即停止為排除財產)；此外，如果在任何司法管轄區內，當該租約、許可證、合同、財產權或協議不再構成除外財產時，不應立即附加以行政代理人為受益人的擔保權益，則應行政代理人的書面請求，借款人應採取商業上合理的努力，使行政代理人享有擔保權益，(H)在指定的應收款購買協議或任何允許的證券化交易尚未完成的任何時間，(I)受其約束的任何證券化資產，(Ii)該許可證券化交易的特別目的附屬公司的股權 及(Iii)根據該指明應收款購買協議或許可證券化交易設立的任何存款賬户，以收取相關證券化資產，(I)任何許可應收款交易未完成的任何時間， 受其約束的應收賬款，(J)消費品(定義見PPSA)及任何租賃或不動產租賃協議的期限的最後一天，(K)在該等出售完成後根據任何許可存貨融資安排出售的存貨，(L)取得或完善擔保權益的成本或其他負面後果相對於取得或完善擔保權益對出借人的價值而言過高的其他資產，由行政代理人自行決定；但條件是，根據貸款文件授予的以 為受益人的擔保權益應在該借款方的任何資產不再符合上述(A)至(L)中任何一項所述的 標準時立即附加於該資產，包括， 如果與該資產相關的協議(S)中禁止或限制質押或授予擔保權益的條款 禁止或限制對該資產的質押或授予擔保權益，這將導致與該資產有關的協議(S)的違反或無效，(I)不再有效，或(Ii)已被任何此類租賃、許可證或其他協議的另一方放棄。

“除外子公司”是指(A)任何非限制性子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)根據(I)羅馬尼亞、(Ii)人民Republic of China或(Iii)泰王國法律組織或成立的任何子公司，(D)任何特殊目的子公司，(E)根據適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(或，對於本公司或受限制子公司收購的任何子公司(且只要此類合同義務並非因考慮此類收購而產生)，在此類子公司被收購之日起)，或如果此類擔保需要任何政府當局或其他第三方的同意、批准、許可或授權，除非此類同意、批准、許可或授權， 已收到許可證或授權，以及(F)行政代理和公司 合理地同意提供擔保的負擔或成本將超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司。 儘管本協議有任何相反規定，借款人(為免生疑問，包括任何指定借款人) 不應構成排除在外的子公司。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保的任何互換義務，此類互換義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是違法的，因為此類貸款 方因任何原因未能構成《商品交易所法》(在實施任何貸款文件中的任何適用條款以及其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，同時該借款方的擔保或該貸款 方授予擔保權益，對此類互換義務生效。如果根據管理多個掉期合同的主協議 產生掉期義務，則此類排除僅適用於此類擔保或擔保權益不合法的 掉期合同的掉期義務部分。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，根據在下列情況下有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額預扣税款：(I)該貸款人 獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求) 或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在下列情況下除外：根據第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守第3.01(E)條的税款，(D)依據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)由於以下原因而對接受者徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)在付款時沒有與加拿大借款人保持一定距離(ITA所指的)；或(Ii)為加拿大借款人的“指定股東”(定義見國際交易法第18(5)款)，或不與加拿大借款人的“指定股東”(定義見國際交易法第18(5)款)保持距離交易(非公平關係產生，或接受者為“指定股東”，或不與“指定股東”保持距離交易)，由於該收款人已成為貸款文件的當事人， 收到或完善了貸款文件項下的擔保權益，或收到或強制執行了貸款文件項下的任何權利)。

“現有信用證協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.01所列的某些信用證。

“退出貸款人” 指現有信貸協議的任何貸款方，但不是本協議項下的貸款方。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務已全額償付(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於哪些其他安排應合理地令行政代理和各適用的L/信用證出票人滿意)。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 是指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上類似的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例而採納並實施守則的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入，(C)如果 聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信函”指：(A)加拿大借款人、最初的美國借款人、美國銀行(通過其本身或其指定的附屬機構或分支機構)和美國銀行證券公司(或其任何指定的附屬機構)於2024年6月3日簽訂的函件協議；以及(B)加拿大借款人、最初的美國借款人、美國銀行(通過其本身或其指定的附屬機構或分支機構)、美國銀行證券於2024年6月3日簽訂的函件協議。公司(或其任何指定關聯公司)、加拿大帝國商業銀行和加拿大帝國商業銀行世界市場公司(或其指定關聯公司)、三菱UFG銀行有限公司、加拿大分行(或其指定關聯公司)、法國農業信貸銀行加拿大分行(或其指定關聯公司)、加拿大皇家銀行(或其任何指定關聯公司)、花旗全球市場公司(連同花旗銀行，N.A.，花旗美國，Inc.，Citicorp North America，Inc.和/或其任何其他指定關聯公司)、法國巴黎證券公司(或其任何指定關聯公司)、滙豐證券(美國)有限公司(或其任何指定關聯公司)和道明證券(美國)有限責任公司(或其任何指定關聯公司)。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“正面風險敞口” 是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就各L/信用證發行人而言，該違約貸款人在該L/信用證發行人出具的與L/信用證以外的信用證有關的所有未償L/信用證債務中的適用百分比 該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，此類違約貸款人根據本合同條款將此類違約貸款人的參與義務重新分配給其他 貸款人的除擺動額度貸款以外的其他額度貸款的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中闡述，包括財務會計準則委員會，適用於截至確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“經GAAP調整的年度財務報表”是指截至會計變更日前的最近一個會計年度的本公司及其子公司的綜合資產負債表，其中包括根據GAAP編制的有關本公司及其子公司該會計年度的營業、綜合收益、權益變動和現金流量的綜合報表，包括附註。

“GAAP調整後財務報表”是指在會計變更日期前一天以上截止的任何適用會計年度或會計季度，由本公司根據GAAP編制的財務報表，其編制方式與GAAP調整後年度財務報表或GAAP調整後中期財務報表基本相同(視情況而定)。

“經GAAP調整的中期財務報表”是指，對於本公司的任何會計季度，本公司及其子公司在會計變更日期之前最近結束的會計年度的相應會計季度的綜合資產負債表，以及根據GAAP編制的本公司及其子公司該會計季度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動和現金流量 以及本公司會計年度結束的部分，包括其附註。

“政府當局” 指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、省、地區或地方政府，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、機關、機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“總資產” 就本公司或任何受限制附屬公司而言，指本公司或該等受限制附屬公司及其每一受限制附屬公司(根據其定義第(Br)、(C)、(D)或(E)條不包括附屬公司的受限制附屬公司除外)的總資產賬面價值的總和，在每種情況下均按綜合 基準釐定，截至本公司最近結束的財政季度的最後一天(財務報表已根據第6.01節提交)。

“擔保” 對任何人而言，不重複地指(A)該人擔保或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，包括該人(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債務或其他債務的償付或履行，或(Br)保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或任何權利、或有權利或其他權利)，以取得任何該等留置權)；但是，就上文第(B)款所述的任何擔保而言，在擔保人尚未承擔或對擔保人無追索權的債務或債務的範圍內，擔保的金額應被視為等於受該留置權約束的資產的公允市場價值或由此擔保的債務或債務中較小的數額。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”指(A)每一位美國擔保人和(B)每一位非美國擔保人。

“擔保” 是指擔保人根據xi條款作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.14條交付的對方擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第七條禁止的掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是不受第七條禁止的掉期合同的當事一方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；如果 與不再是貸款人(或貸款人的附屬機構)的人簽訂有擔保互換合同，則該人應被視為 只有在該有擔保互換合同規定的終止日期(不得延期或續簽)為止才被視為對衝銀行的人，而且， 此外，對於上述任何一項，在行政代理確定的任何日期都應被列為“有擔保互換合同”，適用的對衝銀行(行政代理人或行政代理人的附屬機構除外) 必須在該確定日期之前向行政代理人遞交指定擔保方的通知。

“HMT”具有“制裁(S)”定義中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“擔保人代表” 具有第9.01節規定的含義。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會不時在加拿大發布的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司” 指截至任何確定日期，不是擔保人且總資產少於150,000,000美元的任何受限附屬公司； 如果所有非擔保人的無形子公司的總資產總額超過公司總資產總額的20%，本公司應向行政代理髮出書面通知，指定一家或多家該等非重大附屬公司不再構成非重大附屬公司(非重大附屬公司由本公司全權酌情決定)，以確保在指定後，所有非擔保人的非重大附屬公司的總資產總額不超過 公司總資產總額的20%(20%)。

“受影響貸款” 具有第3.03節規定的含義。

“增量設施” 具有第2.16節中規定的含義。

“增量設施 修正案”具有第2.16節中規定的含義。

“增量融資 承諾”具有第2.16(G)節規定的含義。

“增量循環 增加”具有第2.16節規定的含義。

“增量式術語 設施”具有第2.16節中規定的含義。

“遞增期限貸款”是指貸款人根據遞增期限安排向借款人發放的定期貸款。

“增量部分貸款承諾”是指關於增量部分A定期貸款的增量貸款承諾。

“增支資金”具有第2.16(H)節規定的含義。

“增額定期貸款”是指貸款人根據增額部分A定期貸款向借款人提供的定期貸款。

“增支B期貸款”具有第2.16(H)節規定的含義。

“增量B期貸款承諾”是指關於增量B期貸款的增量貸款承諾。

“增量B檔定期貸款”是指貸款人根據增量B檔定期貸款向借款人提供的定期貸款。

“負債” 對某一特定時間的任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照當時有效的適用會計準則列為負債或負債 ：

(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)            該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合同下的            淨債務；

(D)            該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的            債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)             該人的所有可歸因性債務；

(G)            該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤的較大者 優先股加上應計及未付股息；及

(H)            該人對上述任何事項的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。第(E)款所述的任何債務的數額，如果該債務 尚未被承擔或僅限於對受該留置權約束的財產的追索權，則應被視為等於該財產的公平市場價值或由此擔保的債務的較小的 數額。為免生疑問，任何人的債務應不包括該人收到的任何客户存款。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“最初的美國借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“付息日期”指(A)[保留區]；(B)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天及其適用的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(C)對於任何基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用於這些貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環安排作出的)；。(D)對於任何每日簡單SOFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用於該貸款的到期日；(E)對於任何替代貨幣每日利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；及(F)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至後六(6)個月(每種情況下，視適用於適用於相關貨幣的利率是否可用而定)起至第一(1)、三(3)或(替代貨幣定期利率貸款除外)六(6)個月為止的期間。由適當的借款人在其貸款通知中選擇的；但條件是：

(A)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；以及

(C)            任何利息期限不得超過適用於該貸款的到期日；

此外，此外，儘管有上述規定，在截止日期發放的任何定期SOFR貸款的初始利息期(該利息期應從截止日期開始)可於2024年6月27日結束(對於截止日期確定為一(1)個月的定期SOFR貸款，其期限應確定為 ，儘管該利息 期限不等於一(1)個月)。

“中期財務報表”具有第4.01(A)(Xv)節規定的含義。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額， 不對此類投資價值隨後的增減進行調整。

“知識產權” 具有第5.20節規定的含義。

“愛爾蘭” 指愛爾蘭(不包括北愛爾蘭)。

“愛爾蘭公司法”指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭貸款方” 指根據愛爾蘭法律成立的貸款方。

“美國國税局”指 美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人文件” 指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)簽訂的、或以適用的L/信用證發行人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“ITA”指 《所得税法》(加拿大)。

“加盟協議”是指基本上以附件J的形式或經行政代理人批准的其他形式的加盟協議，在任何一種情況下，均指根據第6.14節的規定簽署和交付的加盟協議。

“判定貨幣” 具有第10.20節規定的含義。

“初級付款” 指任何額外債務的本金付款。

“韓國擔保人” 具有第11.09節規定的含義。

“KPI指標” 具有第2.21節中規定的含義。

“關鍵績效指標” 具有第2.21節中規定的含義。

“法律” 統稱為所有國際、外交、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力 。

“L匯票墊款” 是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比 為其參與L匯票借款提供的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款在開立之日仍未償付或作為借款再融資的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行人” 指(A)美國銀行，(B)加拿大帝國商業銀行(就上述(A)和 (B)條款中的每一項而言，通過其本身或通過其各自指定的關聯公司或分行官員)，(C)由公司(經行政代理和該貸款人同意)通過書面通知行政代理指定為L/C發行人的任何貸款人 ，以取代在發出該通知時：是違約貸款人和(D)本信用證的任何後續簽發人，在每種情況下，均以本信用證的簽發人的身份。

“L/信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上包括所有L/信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.09節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額 中處於“未償還”狀態。

“LCA選舉” 具有第1.10節規定的含義。

“LCA測試日期” 具有第1.10節中規定的含義。

“出借人” 指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，根據上下文需要，還包括擺線出借人和每一位L/C出借人。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或 貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證” 指根據本合同開具的、規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，並應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證簽發人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指信用證有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指相當於(A)150,000,000美元和(B)循環承諾總額兩者中較小者的金額；但條件是，截至截止日期，就美國銀行和加拿大帝國商業銀行各自以L/信用證發行人的身份而言，該L/信用證發行人沒有義務出具金額大於其在附表2.01“信用證承諾書”中所列金額的信用證。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第7.11(B)節規定的含義。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權、押記、優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件收購”是指一個或多個貸款方或其子公司的任何允許收購，(A)不受本協議禁止，(B)全部或部分融資基本上同時進行遞增期限融資，以及(C)其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，並且在適用的有限條件收購協議簽署和生效後不超過一百八十(180)天完成。

“有限條件 收購協議”具有第1.10節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、週轉額度貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”(Loan Documents)統稱為本協議、抵押品文件、每個指定借款人請求和假設協議、每個票據、每個發行人文件、每個聯合協議、根據第2.17節、費用函件、每個增量融資修正案、每個貸款修改協議、每個ESG修正案的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議。 由行政代理訂立的每一項債權人間協議或附屬協議，以及由其條款指定為貸款文件的其他協議(但明確不包括任何有擔保的現金管理協議和任何有擔保的互換合同)。

“貸款修改協議”具有第10.01(C)節規定的含義。

“貸款修改(Br)要約”具有第10.01(C)節規定的含義。

“貸款通知”指(A)借用貸款(週轉額度貸款除外)、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知。該表格應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他表格(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責人簽署。

“貸款當事人” 統稱為每一借款人和每一擔保人。

“馬來西亞貸款方” 具有第5.25(F)節規定的含義。

“強制性成本” 是指任何貸款人在本協議期限內定期發生的任何金額，構成對貸款人所在司法管轄區的貸款人施加的費用、成本或收費，受適用於信貸擴展和該貸款人的放貸辦公室的任何政府 管理機構的監管。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)公司及其受限制子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響； (B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人根據貸款文件整體履行其義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或對貸款各方整體的可執行性產生重大不利影響。

“重大限制附屬公司”是指任何非重要附屬公司的限制附屬公司。

“到期日”指(A)2029年6月20日的A期貸款、循環貸款、週轉貸款、週轉額度貸款和信用證(以及相關的L/C債務)和(B)2031年6月20日的B期貸款；但條件是，就上述(A)款和(B)款中的每一項而言，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日 日。

“最惠國保護” 具有第2.16(J)節規定的含義。

“最低抵押品 金額”指的是，在任何時候，（a）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，為減少或消除違約應收賬款存在期間的前期風險而提供，金額等於每個適用信用證發行人就當時簽發和未償信用證的前期風險的百分之一百三十三（103%） ，（b）對於 由根據第2.17（a）（i）、 （a）（ii）或（a）（iii）條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金擔保品，金額等於所有信用證債務未償金額的百分之一百三十三（103%）， 和（c）否則，金額由行政代理人和適用信用證簽發人自行決定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指本公司或任何ERISA附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益” 是指公司或任何受限附屬公司就任何處置、債務發行或追回事件而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的成本和直接費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、成本、承保折扣和銷售佣金)，(B)因此或與之相關而支付或合理估計應支付的税款(包括根據任何分税安排)，(C)在任何處置或追回事件的情況下，抵銷由相關財產上的留置權擔保的任何債務所需的金額 如果此類債務實際上已被抵銷，且不禁止根據第7.14和(D)節支付此類債務，則為公司或該附屬公司在其合理業務判斷中為(I)該資產或資產的任何合理預期銷售價格調整和(Ii)與該資產或資產相關並在該處置後由本公司或任何受限制子公司保留的合理預期負債而確定的合理準備金。包括養老金 和其他離職後福利負債，以及與環境問題或任何賠償有關的負債 可歸因於賣方賠償的付款或購買價格調整，以及公司或該附屬公司就此類處置向買方作出的陳述和保證 (“處置 準備金”)；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於：(A)本公司或任何受限制子公司在任何處置、債務發行或追回事件中，在出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(B)對於適用處置不再需要的任何處置準備金；前提是，(X)與以第三方託管方式持有的任何處置相關的任何購買價格的任何金額，在從第三方託管中支付給 公司或該子公司之前，不得被視為已由本公司或其任何受限制子公司收到，以及(Y)(I)本公司或本公司任何全資擁有的受限制子公司收到的現金收益淨額應等於本公司或該受限制子公司根據上述定義收到的現金收益的100%(100%)，以及(Ii)收到的現金收益淨額除本公司全資附屬公司以外的任何受限制附屬公司 應相等於該受限制附屬公司根據上述定義收到的現金收益的一個百分比，相等於該受限制附屬公司及其受限制附屬公司擁有的該受限制附屬公司的未償還股權總額的百分比。

“新貸方” 是指在本合同簽字頁上標識為“貸方”且不是現有信貸協議出借方的每個人。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，該同意、豁免或修改：(A)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准，或者，如果同意，則放棄或修改要求所有受影響貸款人(而不是所有貸款人)、受影響貸款的受影響貸款人以及佔所有受影響貸款和承諾額50%以上的承諾的 ；但條件是，在確定受影響貸款人的受影響貸款和承諾在任何時候佔所有受影響貸款和承諾的50%(50%)以上時，應忽略作為受影響貸款人的任何違約貸款人的貸款和承諾。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不可恢復 截止日期”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“非美國借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“非美國擔保人” 統稱為：(A)本公司及其在本合同簽字頁上被指定為“非美國擔保人”的每一家子公司， (B)根據第6.14條或其他規定作為非美國擔保人加入的每一家其他子公司，(C)就公司或任何非美國子公司在擔保項下所欠的額外擔保債務而言，每一非美國借款人，(D)對於任何美國子公司在擔保項下欠下的額外擔保債務，不是指定的非美國借款人的每個非美國借款人，以及(E)上述每個借款人的繼承人和允許受讓人，前提是任何該等繼承人或 允許轉讓是非美國子公司或指定子公司，並且(D)在第(D)款的情況下，不是CFC或CFC Holdco。

“非美國借款人” 對於任何借款人來説，是指(A)如果借款人是美國人，則是指非美國人的貸款人，以及(B)如果該借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的) 。就本定義而言，美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“非美國債務” 指(A)任何非美國債務人根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，(B)任何非美國債務人或任何非美國子公司根據任何有擔保互換合同產生的所有債務、債務、義務、契諾和義務，以及(C)所有債務、債務、義務、契諾和義務。 任何非美國債務人或任何非美國子公司在任何有擔保現金管理協議項下產生的契諾和義務，在第(A)、(B)和(C)款中的每個條款的情況下，無論是直接或間接條款(包括通過假設獲得的條款)， 絕對或或有、到期或即將到期、現在存在的或以後產生的，包括與執行和收取前述規定有關的所有成本和費用，以及根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人命名為債務人的任何非美國義務人或其附屬公司在啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但條件是，非美國債務人的“非美國義務” 應排除與該非美國債務人有關的任何被排除的互換義務。

“非美國義務人” 是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的任何貸款方。

“非美國子公司” 是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或註冊的任何子公司。

“注” 具有第2.12節中規定的含義。

“貸款預付款通知” 是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)任何貸款方或任何附屬公司根據任何有擔保互換合同產生的所有債務、債務、義務、契諾和義務，以及(C)任何貸款方或任何附屬公司根據任何有擔保現金管理協議產生的所有債務、債務、義務、契諾和義務。 (B)和(C)，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或到期的，現在存在的或以後產生的，包括與強制執行和收取前述規定有關的所有費用和費用，以及任何借款方或其關聯公司根據任何債務人救濟法啟動或針對任何將該人列為該程序中的債務人的程序啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用 是否允許在該程序中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件” 是指：(A)就任何公司，或在根據外國司法管轄區的法律組織或成立的範圍內， 任何公司、公司證書和/或公司章程細則、組織章程大綱、組織章程細則和/或組織章程大綱和章程細則(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)(和 特別是關於在西班牙註冊成立的任何公司)，社會性不動產“)目前在公司有效的 ，由更新的摘錄(”證書文字完成“)由有關商業登記處簽發或載有該等附例的最新有效版本的公共契據副本(S))；。(B)就任何有限責任公司而言，證書及/或組織及經營協議或有限責任公司協議；。以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 提交給該實體成立或組織的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書和/或組建章程或組織章程。

“原截止日期 日期”指2018年6月27日。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”指(A)就任何日期的貸款而言，指在對在該日期發生的任何借款及其預付或償還作出影響後，其未清還本金總額的美元等值；及(B)對於任何日期的任何L/信用證債務 ，為在該日期實施任何L/C信用證延期及截至該日期L/C債務總額的任何其他變化後在該日期該等L/C債務的未償還總額的美元等值，包括因任何未償還金額的任何償還或該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少 。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言， 由行政代理人或適用的L/C發行人(視屬何情況而定)確定的隔夜利率。根據銀行業同業同業薪酬規定。

“平行債務” 具有第10.24(A)節規定的含義。

“對等債務” 指公司或任何貸款方的債務，按其條款以平價通行證以行政代理人可合理接受的方式和程度(包括但不限於簽訂債權人間協議和/或行政代理人一般可接受的居次協議)，以履行義務。

“參與者” 具有第10.06（d）節中規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元，並在每種情況下繼續採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 具有第10.19節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃” 指由本公司及任何ERISA關聯公司維持或參與的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準 約束。

“允許收購”指本公司或任何受限附屬公司進行的收購，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且該收購仍在繼續或將會導致該收購；(B)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於或用於與公司及其子公司在截止日期(或其任何合理延伸或擴展)從事的相同或相似的業務領域；(C)在收購他人股權的情況下， 該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購，(D)在符合第1.10節的條款的情況下，借款方在第V條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的聲明和擔保， 在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果因重要性或提及重大不利影響而有資格，在所有方面) 自收購之日起(生效後)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，其在所有重要方面(或，如因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)應在該較早日期真實和正確，(E)在該收購之日及截至該收購之日 (生效後)，貸款方或任何附屬公司對加拿大界定的退休金計劃並無任何負債或或有負債超過限額，或可合理預期會導致任何貸款方的負債總額超過限額，及(F)對於總代價超過150,000,000美元的任何該等收購，本公司應已向行政代理提交一份備考合規證書，以證明在按備考方式實施該等收購後，貸款方將會符合備考規定。

“允許的修改” 具有第10.01(C)節規定的含義。

“允許庫存融資安排”是指公司或其任何受限子公司出售任何庫存；但條件是：(A)本公司或該受限制附屬公司收到的與此類出售有關的代價應為現金，(B)此類出售不涉及本公司或其任何受限制附屬公司就此產生任何追索權義務(行政代理書面要求的範圍除外)，(C)在行政代理書面要求的範圍內，違反陳述和保證、履約保證和賠償義務以及其他類似承諾的義務除外。本公司或該受限制附屬公司在出售該等存貨後收到的任何該等存貨所得款項，應立即支付至不持有本公司或其受限制附屬公司其他資產的獨立存款賬户，但不得即時付給該等存貨的購買者(包括以淨額結算的方式支付)；(D)本公司或該受限附屬公司就該等存貨的收購價給予的任何折扣，應根據當時的市場情況而定。以及(E)公司連續四(4)個會計季度期間銷售的存貨賬面總價值不得超過50,000,000美元。

“允許投資” 指第7.02節允許的投資。

“允許留置權” 是指在任何時候，根據第7.01節的條款，對本公司或當時允許存在的任何受限制子公司的財產的留置權。

“允許的應收賬款 交易”具有第7.05(X)節規定的含義。

“允許重新定價 修正案”具有第10.01(B)節規定的含義。

“允許的證券化交易”是指第7.03(J)節第(I)款允許的任何證券化交易。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指為本公司員工 維持的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括退休金計劃)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指本公司或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司須代表其任何員工供款且受ERISA第四章約束的任何此類計劃。

“重組計劃” 具有第10.06(H)(Iii)節規定的含義。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“關閉後的合規日期”具有第6.19(A)節中規定的含義。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)；如果完美或完美或不完美的效果或任何抵押品上的任何擔保權益的優先權受加拿大除安大略省或魁北克省以外的司法管轄區有效的《個人財產保障法》或魁北克民法典管轄，則“PPSA”是指就本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而言，在該其他司法管轄區或魁北克省民法典中不時有效的個人財產保障法。

“預計基礎” 和“預計效果”是指，就一項指定交易而言，該指定交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為自適用的契諾或要求的四(4)個會計季度期間的第一天起發生：(A)(I)就任何處置而言，應排除可歸因於被處置個人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，(Ii)就任何投資而言，可歸因於 個人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)根據該日生效的適用會計準則或根據第1.01、 節中規定的任何定義的術語，該等 項目未以其他方式計入本公司及其受限制子公司的該等損益表項目；及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，本公司或受限制附屬公司(A)成為新的受限制附屬公司的公司或(B)任何其他實體或一組資產或一項業務的任何收購，只要該等業務包括成為本公司或受限制附屬公司業務的一個部門或部分的持續經營的 業務(各“業務”)， 合併EBITDA將包括新收購的受限子公司或業務在收購前完成的前四(4)個會計季度的目標EBITDA，按以下方法確定：(X)如果此類新收購的受限子公司或業務在緊接收購之前是獨立核算的，則應用合併EBITDA的每個組成部分作必要的變通如果目標EBITDA可以通過參照行政代理合理滿意的歷史財務報表確定，並且(Y)如果新收購的受限子公司或業務：(A)在緊接收購之前，沒有單獨核算：(A)在緊接收購之前，沒有單獨核算：(A)在緊接收購之前，沒有單獨核算目標EBITDA；或(B)在緊接該項收購前 ，以獨立方式入賬，但在行政代理合理行事的決定中， 該新收購的受限制附屬公司或其受限制附屬公司的業務或營運將不會由本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)以與緊接該項收購前賣方所進行的大致相同的形式或方式進行， 然後在行政代理及所需貸款人對其合理行事的釐定方法感到滿意後， 該等新收購的受限制附屬公司或業務的目標EBITDA將根據過往財務業績及本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)作出或擬作出的合約安排及任何其他改變而釐定；(B)任何債務的報廢或提前還款；。(C)本公司或其任何受限制的附屬公司產生或承擔的任何債務(如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務應具有隱含利率，而該等利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率而釐定的)；。以及(D)將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，(I)應歸屬於該 附屬公司的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)應計入指定日期之前任何期間的範圍內，惟該等項目並未 以其他方式計入本公司及其受限制附屬公司的損益表及現金流量表項目，而該等項目的定義見第1.01節所載任何定義的條款及(Ii)該附屬公司的負債應計入並被視為於適用期間首日發生。儘管本協議有任何相反規定， 為了在形式上確定合規性，或為了使任何指定交易具有形式上的效力， 我們理解並同意，自 公司根據第6.01(B)節交付(或要求交付)財務報表之日起及之後，公司截至會計變更日期 日止的第一個會計季度，只要任何相關四(4)個會計季度的全部或任何部分包括根據國際財務報告準則編制的財務報表，在每種情況下，應使用任何此類會計季度或會計年度的GAAP調整後財務報表來確定和/或計算合規性(如適用)。

“形式合規”是指，就任何交易而言，在按形式實施該交易後，貸款方將 遵守在該期間結束時重新計算的第7.11節規定的財務契約。

“預計合規性證書”是指公司負責人員的證書，其中包含第7.11節規定的財務契約的合理詳細計算，在按形式實施適用交易後，重新計算至適用期間結束時。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“合格收購”指總對價至少為150,000,000美元的允許收購，或任何十二(12)個月期間內的任何一系列相關允許收購，所有此類允許收購的總對價至少為150,000,000美元；但條件是，對於任何該等許可收購或一系列相關許可收購，本公司的負責人員應在該等許可收購或該系列相關許可收購中的最後一項(視情況而定)完成之前，向行政代理提交證書(任何該等證書，“合格收購通知”)(A)證明該 許可收購或一系列許可收購有資格作為合格收購，及(B)通知行政代理本公司已選擇將該許可收購或一系列相關收購視為合格收購。

“合格收購通知”具有“合格收購”定義中規定的含義。

“合格收購 形式上的確定”是指確定貸款各方選擇視為合格收購的任何許可收購或一系列相關許可收購的允許性所需的程度，即確定貸款各方是否符合形式上的規定。

“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在該時間符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間有資格成為“合格合同參與者”的 。

“收款人” 是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，這些付款是由任何貸款方或由於任何貸款方的任何義務而支付的。

“追回事件” 指公司或其他借款方的任何財產的任何傷亡損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關的指定當事人”就任何人而言，是指(A)該人的任何關聯公司，(B)該人或其任何關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及(C)該人或其任何關聯公司各自的代理人，在第(C)款的情況下，代表該人或其關聯公司行事，或按照其明確指示行事；但 凡提及附屬公司、董事、高級職員或僱員，應僅指參與簽署或交付本協議或任何其他貸款文件、雙方履行本協議項下或本協議項下義務、完成本協議或本協議項下預期的交易的附屬公司、董事、高級職員或僱員，或對於行政代理 (及其任何子代理)及其關聯方而言，僅指本協議及其他貸款文件的管理

“相關匯率” 指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、EURIBOR、(C)加元、術語Corra匯率和(D)任何其他替代貨幣、適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣 定期匯率(在每種情況下，或與之相關的任何替代貨幣繼承者匯率)計價的任何信貸延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“重新定價事件” 是指(A)用B期貸款的任何 部分的收益，或將B期貸款的任何 部分的收益，或將B期貸款的任何 部分轉換為任何新的或替代的債務部分，並計入低於B期貸款該部分的全息收益率的任何可選擇的或強制的預付款(該等全息收益率由行政代理根據普遍接受的財務慣例合理地確定)，以及(B)對本協議中關於B期貸款的任何部分的任何修正，直接 或間接降低適用於B期貸款的全息收益率(同意此項修改的任何貸款人除外)， 在第(A)和(B)款的每一種情況下，僅限於行政代理確定的此類替換或修改的主要目的是降低該定期貸款的全息收益。儘管如上所述，“重新定價 事件”應排除(X)與任何控制權變更交易相關的B期貸款的任何再融資或重新定價或本協議的修訂 ，以及(Y)公司或任何 受限子公司的任何“變革性”收購。

“申請延期”是指(A)關於借款、轉換或續貸的借款通知，(B)關於L信用證延期的借款通知，信用證申請，以及(C)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 在任何時候都是指信用風險總額佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸方。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，任何參與任何擺動額度貸款的金額，以及該違約貸款人未能為 未被重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額提供資金，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或 L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。

“所需按比例提供貸款機構”是指，在任何時候，貸款機構持有的貸款總額超過(A)所有貸款人在該時間的循環信貸風險總額，加上(B)A期貸款的未償還本金總額，加上(C)當時未提供資金的A期貸款增量承諾，加上(D)未償還的A期增量貸款。在確定所需的按比例貸款時，任何違約貸款人的循環信用風險敞口、期限A貸款、增量A級融資承諾和增量A期貸款在任何時候都不應考慮在內；但在作出決定時，任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額應被視為該貸款人持有 是迴旋額度貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)。

“所需循環貸款機構”是指，在任何時候，擁有循環信用風險的貸款機構佔所有循環信用風險敞口的貸款機構循環信用風險的50%(50%)以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險在任何時候都不應考慮 ；但任何參與任何循環額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應 在作出決定時被視為由作為循環額度貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)持有。

“可撤銷金額” 具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議當局”指歐洲經濟區決議當局，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、常務副總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、財務主管、財務總監或根據相關組織文件任命的級別最高的其他人員 (或在國外，實質上同等的代表，包括董事或經理)，以及僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，祕書或任何助理祕書 (或在外國司法管轄區，實質上同等的代表，包括董事)。任何上述高級職員、董事或經理在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用借款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內， 每個負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或相當於該等股東、合夥人或成員)返還資本而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。包括本公司任何正常的發行人出價。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款或加拿大最優惠利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的每個日期，(Iii)就任何加拿大最優惠利率貸款或任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個付息日期，以及(Iv)由行政代理決定或循環貸款人應要求的額外日期；以及(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發或延期日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期 以增加其金額，(Iii)適用的L/信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證進行任何付款的每個日期，(Iv)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，為截止日期。(V)由行政代理或適用的L/信用證出票人決定的其他日期或循環貸款人所要求的其他日期。

“循環承諾”是指對每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，(B)購買 參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何一個時間的本金總額不得超過附表2.01或 中該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設或其他文件中與該貸款人名稱相對的適用美元金額，或該貸款人簽署的與增量融資相關的任何文件中所述的適用金額，該金額可根據本協議不時進行調整。循環承付款應包括任何增量循環增加。

“循環信貸風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的循環貸款餘額總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的餘額總額。

“循環設施”指根據第2.01(A)節設立的循環設施。

“循環貸款人” 是指在任何時候有循環承諾、未償還循環貸款或參與L/C未償債務和週轉額度貸款的貸款人。

“循環貸款” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“回售及回租交易”是指就本公司或任何受限制附屬公司而言，直接或間接與 任何人士達成的任何安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，而不論該財產現已擁有或日後獲得，其後再租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產的用途與出售或轉讓的財產實質上相同。

"當日資金" 指（a）就以美元支付和支付而言，指即時可用的資金；和（b）就以替代貨幣支付和支付而言，當日資金或管理代理人或適用信用證 簽發人（視情況而定）確定的其他資金，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或支付地點為慣例。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。為免生疑問，擔保現金管理協議的義務持有人應遵守第8.03節最後一段的規定和第9.11節的規定。

“擔保方” 統稱為行政代理人、貸款人(包括指定的貸款人)、L信用證發行人、現金管理銀行、對衝銀行、受償人、根據任何抵押品文件指定的每一位接管人和/或管理人，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件K形式的通知。

“有擔保的互換合同” 指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何互換合同。為免生疑問，擔保掉期合同的債務持有人應遵守第8.03節最後一段的規定和第9.11節的規定。

“證券化交易” 指規定出售、證券化或其他資產擔保融資的任何交易，證券化資產屬於或欠 公司或任何受限制附屬公司(和/或與之相關的合同權利)。所有證券化交易的條款及條件應按公平原則及商業上合理及慣常條款訂立(但在證券化交易過程中向不受限制附屬公司作出的任何臨時轉讓或出售，導致該不受限制附屬公司按公平原則及商業合理及慣常條款進行出售、證券化或其他資產擔保融資的情況除外)。除 任何當時存在的證券化交易規定的範圍外，在違約發生和持續期間，任何新資產不得成為證券化資產。

“證券化資產”指：(A)就指定的應收款購買協議而言，指根據該協議須予出售的資產；及(B)就任何證券化交易而言，指根據該交易證券化並根據該交易貢獻或轉讓予特殊目的附屬公司的資產，包括：

(I)            任何證券化應收賬款；

(Ii)           公司或任何受限制附屬公司在任何貨物(包括退回貨物)中的 權益，以及證明與公司或任何受限制附屬公司的任何銷售有關的任何貨物(包括退回貨物)發運或儲存的所有權文件，以產生此類證券化應收賬款；

(Iii)          所有 擔保、賠償、信用證、保險和其他協議(包括任何和所有合同、諒解、文書、 協議、租賃、發票、票據或其他書面形式，根據這些合同、諒解、文書、 協議、租賃、發票、票據或其他書面形式證明此類證券化應收賬款或適用客户就該證券化應收賬款向公司或任何受限制子公司付款的 )或任何性質的安排，以不時支持或保證該證券化應收賬款的付款；

(Iv)          公司或受限制子公司收到的所有收款和其他收益，以及對證券化應收賬款的任何欠款的支付或運用，包括但不限於購買價格、財務費用、利息和其他類似費用，這些費用是出售或以其他方式處置收回的貨物或其他抵押品或可用於其上的財產的淨收益； 和

(V)           上述任何或全部第(I)至(Iv)款的所有 收益及所有已收或應收款項。

“證券化應收賬款” 指本公司或受限制附屬公司出售貨物所產生的應收賬款，而該等應收賬款是(A)證券化交易或(B)指定應收款購買協議的標的。

“擔保協議”統稱為(A)“美國擔保協議”、(B)“加拿大擔保協議”、(C)以行政代理為受益人、為擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)籤立截止日期當日或之後的任何其他質押和/或擔保協議，任何非美國債務人和(D)僅限於：(br}按照現有信貸協議籤立和交付且未因修改和重述本協議項下的現有信貸協議而被修訂、重述或替換(且未以其他方式 終止或解除)的範圍、在原成交日期或之後以行政代理人為受益人籤立的任何其他質押和/或擔保協議，以擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況適用而定)，由任何美國義務人或非美國義務人在截止日期重新確認(包括根據第10.25(A)(Iv)條(修訂和重述現有信貸協議))。

“新加坡實體”指根據《新加坡税務條例》第246條在新加坡註冊成立的公司或與新加坡有密切聯繫的外國公司。

“新加坡破產管理署”指新加坡的“2018年破產、重組及解散法”(2018年第40號)。

“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 指的是年利率0.10%(10個基點)。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定的日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，為此目的，包括該人已提供擔保的債務的分擔權利，(B)該人的資產目前的公平出售價值不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的債務所需的款額，為此目的，該等債務包括該人已提供擔保的債務的分擔權利；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人償還到期債務及負債能力的債務或負債。(D)該人士並非從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，而就該業務或交易而言，該人士的財產 會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務 及其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“索尼婭” 就任何適用的確定日期而言，是指5日(5日)公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率^這是) 適用的路透社屏幕頁面上該日期之前的營業日(或提供行政代理可能不時指定的 報價的其他商業來源)；但是，如果確定日期 不是營業日，則SONIA指的是緊接其前第一個營業日適用的匯率。

“索尼亞調整” 是指，就索尼亞而言，年利率為0.1193%(11.93個基點)。

“西班牙民法典”指1889年7月24日頒佈的西班牙皇家法令，該法令公佈了“西班牙共同民法典”(Código Civil”).

“西班牙民事程序法”指1月7日的西班牙法律1/2000(“《民權報》”).

“西班牙公司法”係指2010年7月2日西班牙皇家法令，批准西班牙資本公司法(“Ley de 資本社會”).

“西班牙擔保人” 指根據西班牙法律成立或以其他方式組成的任何擔保人(或其任何行政區)。

“西班牙破產法”係指批准《破產法》合併文本的西班牙皇家法令(5月5日第1/2020號)。文本 Refundido de la Ley Concursal“)，經不時修訂，特別是但不限於9月5日第16/2022號法律對《破產法》合併案文的修訂。

“西班牙語公共文檔” 指西班牙語對Público的記錄《西班牙民法典》第1216條及以下條款所規定的，即埃斯克裏圖拉·普布利卡”, “Póliza“或”埃菲託幹預隊或聯邦警察”.

“特別通知貨幣” 指任何時候的替代貨幣，但此時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣除外。

“特殊目的子公司”就任何許可證券化交易而言，是指此類許可證券化交易的特殊目的子公司或關聯公司。

“指定借款方” 具有第11.08(A)節規定的含義。

“指定本地融資”是指由美國銀行或其任何附屬公司向任何非美國子公司提供的任何透支、營運資金、信用證或其他融資或信貸擴展。

“指定的非美國借款人”是指作為指定子公司的任何非美國借款人。

“指定的非美國借款方”具有第11.08(B)節中規定的含義。

“指定的非美國債務人”是指作為指定子公司的任何非美國債務人。

“指定應收賬款採購協議”指本公司、Celestica LLC、Celestica Holdings Pte Ltd、Celestica香港有限公司、Celestica(羅馬尼亞)S.R.L.、Celestica Japan KK、Celestica Oregon LLC、Celestica Electronics(M)Sdn之間的特定循環應收賬款購買協議，日期為2020年3月6日。、Celestica精密加工有限公司、Celestica International LP、其其他當事方和法國農業信貸銀行紐約分行及其任何替換協議，其條款和條款對貸款人整體而言並不比該等循環應收賬款和 購買協議的條款和條款更不利。

“指定陳述”是指第5.01(A)節(僅關於貸款方的有效存在)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)和(B)(Iii)節(在每種情況下，與貸款文件的籤立、交付和履行，以及與此有關的擔保和擔保的授予)、第5.04節所作的陳述和擔保。第5.14(A)節(與使用本協議項下任何信貸延期的收益有關)、第5.14(B)節、第5.19節(在實施本協議項下預期於成交日期完成的交易後)、第5.22節、第5.23節和第5.24節。

“指定子公司” 指作為氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何子公司。

“指定交易” 是指任何收購、任何處置、任何投資、任何債務發生或任何其他事件，根據貸款 文件的條款，任何收購、任何處置、任何投資、任何債務或任何其他事件要求在預計的基礎上符合測試或契諾、關於財務 定義、測試或契諾的預計效果的計算，或要求此類財務定義、測試或契諾按預計計算。

“指定的美國義務人” 指作為指定子公司的任何美國義務人。

“指定的美國擔保協議”是指由作為指定的美國債務人的貸款方為擔保當事人的利益而簽署的、日期為截止日期的修訂和重新簽署的指定美國擔保和質押協議 。

“SPT”具有第2.21節規定的含義。

“英鎊”和“英鎊”是指英國的法定貨幣。

“附屬債務” 指本公司或任何受限制附屬公司的債務，根據其條款，以行政代理可合理接受的方式及程度從屬於該等債務(包括但不限於訂立行政代理一般可接受的債權人間及/或從屬協議)。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、獲豁免公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、獲豁免公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他具有普通投票權以選舉董事或其他管治機構的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有該權力)當時由該 個人實益擁有，或其管理層由該 個人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“附屬公司”或“附屬公司”均指公司的一家或多家附屬公司。

“後續費率” 具有第3.07節中規定的含義。

“可持續性協調員 辭職生效日期”具有第10.27節規定的含義。

“可持續性協調員” 統稱為：(A)截至截止日期，美國銀行證券、加拿大帝國商業銀行(或其指定的任何附屬機構)、法國農業信貸銀行和投資銀行(加拿大分行)(或其指定的附屬機構)中的每一個，以及(B)根據第10.27節被指定為可持續發展協調人的每個其他貸款人(或貸款人的附屬機構) 。

“可持續發展掛鈎貸款原則”指可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會不定期發佈)。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期 之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“SWIFT” 具有第2.03(F)節規定的含義。

“週轉額度借款” 是指根據第2.05節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.05(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.05(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B中的 格式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責的 高級管理人員適當填寫和簽署。

“週轉線昇華” 是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。搖擺線昇華 是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“目標日” 指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，則由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“條款A貸款承諾” 對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(C)節的規定，在截止日期向公司提供其在條款A中的部分貸款的義務， 在截止日期生效的附表2.01中與貸款人名稱相對的本金金額。截止日期生效的所有貸款人的A期貸款承諾本金總額為2.5億美元 (250,000,000美元)。

“定期B貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“B期貸款承諾”對每一貸款人而言，是指其根據第2.01(B)節在截止日期向公司提供其B期貸款部分的義務，本金金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，在截止日期時有效。所有貸款人在截止日期生效的B期貸款承諾本金總額為5億美元(5億美元)。

“定期Corra調整” 指一個月期限的利率為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率為0.32138%(32.138個基點)。

“術語貨幣匯率” 具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“定期貸款” 指定期B貸款、定期A貸款和任何增量定期貸款。

“定期貸款” 是指B期貸款、A期貸款和任何增量定期貸款。

“術語SOFR” 表示：

(A)            對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一(1)上的術語SOFR篩選率^ST)緊接其前一天的美國政府證券營業日，在每種情況下，加上(與B期貸款有關的除外)該利息期的SOFR調整；以及

(B)            對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為自該日期起計一個月；前提是如果利率 未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一個(1)上的術語SOFR^ST) 在緊接其之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，加上(關於B期貸款除外)該期限的SOFR調整；

但條件是，如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指以美元計價並按“SOFR”定義第(A)款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.07(C)節中規定的含義。

術語SOFR計劃 不可用日期具有第3.07(C)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

術語SOFR繼承人 比率具有第3.07(C)節規定的含義。

“門檻金額” 指6500萬美元。

“多倫多地產” 指之前由Celestica International Inc.擁有的不動產，位於加拿大多倫多唐米爾斯路844號，艾靈頓大道東1150號和艾靈頓大道東1155號。

“總信用風險” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與的L/信用證債務和週轉額度貸款。

“循環貸款餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“交易日期” 具有第10.06(H)(I)節規定的含義。

“類型” 就貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國擔保人” 共同指(A)在本合同簽字頁上被指定為“美國擔保人”的每一家美國子公司，(B)根據第6.14條或其他規定作為美國擔保人加入的每一家其他美國子公司，(C)就公司或擔保項下任何子公司所欠的額外擔保債務而言，每一不是指定的美國債務人的美國借款人， 和(D)上述各項的繼承人和允許受讓人，前提是任何此類繼任者或允許受讓人是美國子公司，且在第(C)款的情況下，不是CFC或CFC Holdco。

“美國債務人” 指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國安全協議” 統稱為“美國國內安全協議”和“指定的美國安全協議”。

“美國子公司” 指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或完美效果或 不完美或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美效果或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

對於任何信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)，“UCP”是指。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司” 統稱為(A)於截止日期向行政代理交付附表5.13所列各非受限附屬公司及(B)本公司根據第6.20節於截止日期後指定為非受限附屬公司的其他各附屬公司；但為免生疑問，任何根據第6.20節將 重新指定為受限附屬公司的非受限附屬公司均不構成非受限附屬公司。

“巴倫西亞財產” 是指Celestica Valencia，S.A.U擁有的不動產，位於西班牙巴倫西亞拉波拉17.6公里的Carratera Valencia Ademuz。

“加權平均壽命”是指在任何確定日期對任何債務適用的時間段(以年數表示)，除以(A)乘以(I)每次預定分期付款、資金下沉、連續到期日或其他需要支付的本金金額，包括最終到期日付款所獲得的產品總數之和，(Ii)(B)(B)該等債務於該釐定日期時的未償還本金金額，即該清償日期與該清償日期之間相隔的 年數(計算至最接近的十二分之一)。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據適用的自救立法取消的任何權力，轉讓或稀釋英國金融機構或其附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於任何該等權力的任何義務或該適用的自救法例所賦予的任何權力。

1.02            其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的““此處”、“此處”和“下文”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何引用應包括所有法律和法規規定，合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及對任何法律或法規的任何引用應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括 現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在 計算從某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“直通”一詞指“至及包括”。

(c)            本協議和其他貸款文件中的章節標題 僅為便於參考，不應影響本 協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)            在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，就本協議、任何抵押品文件或任何其他貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”，(2)“不動產”應被視為包括“不動產”，“地役權”應被視為包括“地役權”，(3)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(5)“擔保權益”、“留置權”、“抵押”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，登記或記錄融資報表應被視為包括根據《魁北克省民法》的公佈 ，所有提及解除任何留置權的內容應被視為包括抵押權的解除、解除和主要留置權， (Vii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”，()“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、貨幣和證券以外的“有形動產”。(Ix)“代理人”應被視為包括“委託書” 和(X)“存款帳户”或“銀行帳户”應包括由銀行維持的“金融帳户”(見 《魁北克民法典》的定義)。

(E)為本協議和其他貸款文件(本協議第II、IX和X條除外)的目的而進行的            ， 任何交易的允許性或任何所需行動或情況的確定，在每個情況下，根據或關於任何提及本條款並受美國以外司法管轄區法律管轄的任何擔保協議， 該州或哥倫比亞特區取決於是否遵守或參照以美元表示的金額， (I)此類金額應被視為指以美元以外的任何貨幣計價的美元和/或其等值金額(如適用)，以及(Ii)除非另有規定，否則任何必要的貨幣換算應以該金額的等值美元為基礎。任何此類擔保協議的條款應受行政代理人在徵得公司同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家/地區的貨幣變更以及與該等變更有關的任何相關市場慣例或慣例，在每種情況下，該變更均與該擔保協議有關。

(F)            第5.22節、第6.16節或第7.16節的任何 條款不適用於任何人或不利於任何人 如果它會導致任何人或對該人違反任何適用的阻止法，則不適用於該人。

(G)            本文中提及的任何合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配 (或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與單獨的人進行的合併、轉讓、合併、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。有限責任公司的任何分公司 應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或 任何其他類似術語也應構成該個人或實體)。

1.03            會計術語

(A)            一般。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與適用的會計準則相一致地編制，該會計準則是在一致的基礎上適用的，並不時生效。 和任何會計術語或財務數據(I)在會計變更日期之後交付的第一份經審計財務報表，以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用， 除與公司採用IFRS 15和IFRS 9於2018年1月1日生效有關外，以及(Ii)在會計變更日期後交付第一份審計財務報表時或 之後，以與編制經GAAP調整的年度財務報表一致的方式應用，以及，在每種情況下，除非本合同另有明確規定。儘管前述有任何相反規定，(I)為了確定是否遵守本文所載的任何 契約(包括計算第7.11節所述的任何財務契約)，本公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉 (並且，從會計變更日期後交付的第一份經審計財務報表開始和交付之後)，應不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，並且(Ii)就本協議和其他貸款文件而言，B期貸款的本金總額將以B期貸款的全部本金金額為基礎計算(不影響B期貸款的任何原始發行折扣)。儘管本協議有任何相反規定，就確定任何債務發生的允許性而言，該等債務的收益不應構成“行政代理對本公司及其受限制附屬公司擁有完善的留置權和現金等價物的受控賬户所持有的無限制現金”，以計算與此相關的綜合淨額槓桿率。

(B)            在適用的會計準則中更改 。如果在任何時候，適用會計準則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且本公司或所需貸款人(或在僅影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合淨槓桿率或三者中的任何一個或多個的情況下，僅影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合淨槓桿率或三者中任何一個或多個的變化)應提出請求，所需的按比例貸款機構，貸款人和本公司應根據適用會計準則中的此類更改(或如更改僅影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合總槓桿率、或三者中的任何一個或多個，則須經所需貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求以保持其原意。但在作出上述修訂之前， (I)該比率或要求應繼續根據該等改變前適用的會計準則計算 及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所需的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在適用會計準則改變生效前後的計算結果 。在不限制前述規定的情況下，(A)在會計變更日期之後交付的第一份經審計財務報表交付之前，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理(除上文(A)款所述的例外情況外)，儘管與此相關的IFRS有任何變化，除非 本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以處理上述變更，和(B)自會計變更日期後交付的第一份經審計財務報表交付後，所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括根據任何經營租賃應支付的固定 租金的任何被視為利息，在每種情況下，攤銷或權益屬於 經營租賃，根據該租賃，契諾人或其合併集團的一名成員為承租人，不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則計入此類 。

1.04            四捨五入。 根據本協議，公司需要維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05            匯率；等值貨幣；費率；許可。

(A)            行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定信貸延期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等美元等值應自該重估日期起生效，而 應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款方在本合同項下提交的財務報表或計算第7.11節規定的財務契約或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)            在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付替代貨幣貸款或加拿大最優惠利率貸款有關，或與簽發、修改或延長信用證有關的，以美元表示的金額，例如所需的最低或倍數，但此類借款、替代貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款或信用證以替代貨幣計價。該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近的 個單位，其中0.5個單位向上舍入)，由行政代理或適用的 L/C發行方根據具體情況確定。

(C)             行政代理不保證、也不承擔責任，也不對 管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類費率的替代或替代或後續費率(包括但不限於，任何繼承率)(或任何前述內容的任何組成部分)或前述任何內容或任何符合要求的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每種情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務 以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述的任何組成部分)， 並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(D)            通過 同意根據本協議發放貸款，每個貸款人確認其擁有使用本文提及的參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續訂和全面生效 該等許可證、許可和批准。

1.06            額外的 替代貨幣。

(A)             公司可不時要求提供替代貨幣貸款和/或開具信用證，而不是使用 “替代貨幣”定義中明確列出的貨幣；前提是所要求的貨幣是 合格貨幣。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應 經行政代理和每個貸款人批准，並附有要求提供此類貨幣的承諾； 如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和適用的L/信用證出票人批准。

(B)            任何 此類請求應不遲於所需信貸延期日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則為適用的L/信用證出票人(S)，由其自行決定)前二十(20)個工作日上午11：00之前向行政代理提出。如果與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的L/信用證出票人(S)。每一適用的貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後不遲於上午11：00，即十(10)個營業日 內通知行政代理其是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)            如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定 可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司 並且(I)行政代理和該貸款人可視情況修改“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣期限利率”的定義，在有必要增加該貨幣的適用匯率和該匯率的任何適用調整的範圍內，以及(Ii)在“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何替代貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣。如果行政代理人和適用的L/C發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知本公司，並且(A)行政代理人和適用的L/C發行人可根據需要修改“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)根據適用範圍修改“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義，已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣，用於任何信用證。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，應被視為僅就該現有信用證而言的替代貨幣。

1.07            幣種變動 。

(A)            借款人在截止日期後 採用歐元作為其合法貨幣的每一項以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣為單位支付款項的義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基準 與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效。

(B)            本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(c)            本協議的每項 條款還應受管理代理人可能不時 指定的合理結構變更的約束，以適當反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例 。

1.08            時報 一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或 標準，視情況而定)。

1.09貸方金額的            信函 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證根據其條款或與其相關的任何出票人單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定的金額在當時是否有效。

1.10            有限公司 條件收購。雙方理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，但如果任何增量定期融資的收益用於為有限條件收購提供資金，並且公司已獲得貸款人為此類增量定期融資提供資金的承諾(“增量融資承諾”)，則(A)第2.16(B)節、第(I)(B)(1)和(I)(B)(2)節、第2.16(F)節、第4.02(A)節、第4.02(B)節規定的條件。在“允許收購”的定義中，第(A)款的限制如下： 如果貸款人在其增量融資承諾中同意，且在此範圍內：(I)第2.16(D)節和第4.02(A)節中規定的條件應受到限制，使其準確性成為此類增量條款融資可獲得性的條件 的唯一陳述和擔保應為(A)指定陳述；和(B)根據管理該有限條件收購的最終協議(“有限條件收購協議”)作出的聲明和保證，使適用貸款方(或適用子公司)有權終止其在該有限條件收購協議下的義務或拒絕完成該有限條件收購，在每種情況下，如果該等陳述和保證不真實和正確，則不向另一方支付任何罰款或賠償或承擔違約責任， 和(Ii)第2.16(B)節中的引用。第4.02(B)節和第(A)款中的“允許收購”定義 中的“無違約”或“無違約事件”(視情況而定)是指(A)沒有違約或違約事件， 在簽署有限條件收購協議時應已發生並繼續發生，以及 (B)第8.01(A)節下無違約事件，8.01(F)或8.01(G)應已發生並將繼續 在完成該有限條件收購而為該增量定期融資提供資金時 ，以及(B)為了確定是否已經滿足與該有限條件收購相關的第2.16節(L)或第 (F)條所述的條件， 根據公司的選擇(公司選擇就任何有限條件收購行使該選擇權， a“LCA選舉”)，確定是否滿足任何該等條件的日期應視為 適用的有限條件收購協議簽署之日(“LCA測試日期”)，如果對於 有限條件收購和與完成該有限條件收購相關的遞增期限融資，貸款方或適用子公司將在相關的LCA測試日期滿足該條件，則該條件應被視為已滿足。如果本公司已就任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於相關LCA測試日期之後且在該有限條件收購的完成日期和適用的有限條件收購協議終止或到期之日之前的任何指定交易(每個、後續的 交易)的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算， 為了確定該後續交易是否被本協議允許， 任何該等比率，測試或籃子應按以下基準進行計算和測試：(X)假設該有限條件收購 及與之相關的其他交易已完成，直至適用的有限條件收購 實際結束，或適用的有限條件收購協議已終止或到期而未完成該等 有限條件收購，以及(Y)以獨立基礎計算，但不使該有限條件收購及與其相關的其他 交易生效。雙方理解並同意，本第1.10節不應限制第4.02節或“允許收購”定義中規定的條件，這些條件涉及任何擬議的循環貸款或週轉額度貸款或任何信用證的簽發，在每種情況下，均與此類有限條件收購或其他條件收購有關。

1.11            現有的銀行承兑匯票和信用違約掉期利率貸款。為免生疑問，在本協議生效後，(A)本協議項下未支付的所有銀行承兑匯票的B/A貼現率和B/A費用(該條款在現有信貸協議中定義為在緊接截止日期之前生效)應在本協議項下繼續有效，不得續簽、中斷或延期。僅在任何此類銀行承兑匯票的期限內(如緊接截止日期前生效的現有信貸協議所界定)，並應由借款人在該等銀行承兑匯票的到期日(如緊接截止日期前有效的現有信貸協議所界定的 )償還，及(B)本協議項下所有 CDOR利率貸款(該等條款在緊接截止日期前生效的現有信貸協議中所界定)的利息期應維持為CDOR利率貸款(如在緊接截止日期之前生效的現有信貸協議中所定義的)，在任何情況下，借款人只在任何該等利息期(定義見緊接結束日期前有效的現有信貸協議)期間(定義見現行信貸協議於緊接結束日期前 )計算利息，並於該等利息期結束時(定義見緊接結束日期前有效的現有信貸協議)償還利息。

1.12            愛爾蘭術語 。就任何愛爾蘭貸款方而言：

(A)愛爾蘭貸款方的“解散”包括從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。(A)            “解散”包括被從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。

(B)            審查員“審查員”是指根據《愛爾蘭公司法》第10部分委任的審查員(包括任何臨時審查員)，審查員資格應據此解釋。

(C)            A “程序顧問”是指根據《愛爾蘭公司法》第558A(1)節的含義被任命或擔任程序顧問的人。

(D)            A“救助程序”是指愛爾蘭“公司法”10A部分所設想的對小微公司的救助程序。

(E)            an愛爾蘭貸款方“無力償還債務”是指“愛爾蘭公司法”第509(3)條和第570條所指的無力償還債務的人。

(F)             凡提及根據任何司法管轄區的法律“組織”的貸款方，應在 愛爾蘭貸款方的上下文中解釋為提及該愛爾蘭貸款方根據愛爾蘭法律註冊成立。

1.13            西班牙語術語 。就任何西班牙擔保人而言，指：

(A)            “財政援助”的含義如下：

(I)西班牙《公司法》第150條關於西班牙上市公司的            條款(“阿諾尼馬社會“)或可替代此類第150條或適用於在西班牙註冊成立的任何非美國義務人提供此類財政援助的任何其他法律規定；或

(2)西班牙《公司法》第143條關於西班牙有限責任公司的            條款(“社會責任有限“)或在財政援助方面可取代第143條或適用於在西班牙註冊成立的任何非美國義務人的任何其他法律規定；

(B)            “破產” (“同意或任何其他同等的法律程序)，而與之相關的任何步驟或程序具有西班牙破產法賦予它們的含義，而“破產程序”包括但不限於宣佈一致意見、必要或自願的(必要性或自願性“)以及根據第585條及其後條款提交啟動與債權人談判的通知。西班牙破產法；

(C)            “清盤、管理或解散”包括但不限於“Disolución”, “液化液”, 或“行政會議“或任何其他類似的法律程序；

(D)            “接管人、行政接管人、管理人”等包括但不限於：行政當局同意”, “行政性卷積”, “加油站”, “重構主義專家“ 或執行相同職能的任何其他人；

(E)            “與任何債權人達成協議、妥協、轉讓或安排”包括但不限於慶祝“便宜貨“ 在破產程序或重組計劃(”重組計劃”）根據 第614條及以下條款。西班牙破產法;

(f)            破產“或”同意“ 根據西班牙破產法;

(g)            crédito liquido，vencido y explicable“；及

(h)            hipoteca移動或不移動“）、承諾（”prenda con o sin desplazamiento posesorio”), “金融大亨“以及，一般來説，任何對物權（”加蘭蒂亞 真實”）受西班牙法律管轄，旨在提供擔保。

第二條。

承諾和信用延期

2.01            循環貸款、B期貸款和A期貸款。

(A)            循環貸款 。在符合本協議所列條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人或借款人中的任何一人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，其總額在可用期間的任何營業日不得超過該貸款人的循環承諾額；但在對循環貸款的任何借款生效後：

(I)            循環餘額總額不應超過循環承付款總額；

(Ii)            任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比 ，不得超過該貸款人的循環承諾額；

(Iii)            所有以替代貨幣計價的循環貸款(以加元計價的循環貸款除外)的未償還總額不得超過替代貨幣Suimit；

(Iv)            所有以加元計價的循環貸款的未償還總額不得超過加元上限；以及

(V)以加元計價的            循環貸款不得向除加拿大借款人以外的任何借款人提供。

在每個貸款人 循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，每個借款人可以根據第2.01(A)款借款，根據第2.06款提前還款，根據第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款。

(B)            Term B貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供其部分定期貸款(“B期貸款”)，金額不得超過該貸款人的B期貸款承諾。B期貸款償還的金額不能再借入。條款B貸款可以包括基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定，但在截止日期 進行的任何借款應作為基礎利率貸款，除非公司在借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠款函。

(C)            期限 貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供定期貸款(“A期貸款”)，金額不得超過該貸款人的A期貸款承諾。A期貸款所償還的金額不得再借入。條款A貸款可包括基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或兩者的組合，如本文進一步規定，但在截止日期 進行的任何借款應作為基礎利率貸款，除非公司在借款日期前不少於三(3)個營業日 交付資金賠款函。

2.02            借款、貸款轉換和續貸。

(A)            每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話 或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)[保留區]， (Ii)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，(Iii)借款或延續替代貨幣貸款的申請日期前四(4)個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五(5)個營業日)，以及 (Iv)任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款申請日期。SOFR定期貸款和替代貨幣貸款的每一次借款、轉換或延續，本金應為美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的本金金額應為美元等值500,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份借款通知應註明(I)公司是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣的定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或續貸的本金金額，(Iv)借款的類型或現有貸款將被轉換的類型，(V)如果適用，與之相關的利息期限，(Vi)所借貸款的幣種，以及(Vii)適用的借款人。如果借款人未在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應 作為基準利率貸款或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時申請以(X)加元計價的貸款的延續 ，此類貸款應作為(或轉換為)加拿大最優惠利率貸款或(Y)替代貨幣(除加元以外)繼續發放，則在以該貨幣計價的貸款將按替代貨幣定期利率計息的範圍內，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，利息期限為一(1)個月。任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的操作應在適用期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款的有效利息期的最後一天生效 。如果借款人在任何此類貸款通知中申請借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。 除第2.13(A)節規定外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣轉借。

(B)            在收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用貸款的適用百分比的金額(和貨幣)通知各貸款人，如果適用借款人未及時發出轉換或延續通知，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個貸款人 應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不遲於行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣計價的貸款)在行政代理辦公室將其貸款金額以當天的資金提供給行政代理辦公室，且不遲於適用貸款通知中指定的營業日 。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金 提供給適用的借款人，方法是：(I)按照借款人的指示，(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的賬户，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，如果借款人在發出以美元計價的借款通知之日，有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)            除本文另有規定外，定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款 申請、轉換為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，所需貸款人可要求在當時當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款， 或以等值美元重新計價。

(D)            行政代理應在確定適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率後，立即通知公司和貸款人。

(E)            在所有借款、循環貸款和定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及循環貸款和定期貸款作為同一類型的所有延續 生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均可根據本公司、行政代理和該貸款方批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分與此相關的貸款。

(G)            對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權在與借款人協商後， 不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，將實施此類符合要求的更改的每項此類修改及時合理地 張貼給借款人和出借人。

2.03            信用證 。

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L信用證發行人依據本第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或一種或多種替代貨幣為本公司或任何受限制子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改其以前簽發的信用證，根據下文第(Br)(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意 參與為本公司賬户簽發的信用證及其項下的任何提款；但在就任何信用證實施任何L/C信用延期後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾 ，(Z)L/C債務的未償還總額不得超過信用證轉賬。公司提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，以及 在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此，本公司可在上述期間取得信用證以取代已過期或已提取並獲償付的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並被視為L信用證義務，自截止日期起及以後應受本信用證條款和條件的約束。

(Ii)            第 號L/信用證應在下列情況下開立任何信用證：

(A)            除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起十二(12)個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；

(B)            所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人都已核準該到期日；或

(C)            所要求的信用證的受益人為(1)愛爾蘭居民或(2)法人，與所要求的信用證有關的開立地點 在愛爾蘭，除非該L/信用證的出票人根據愛爾蘭法律獲得(X)授權向任何該等受益人開具信用證，或(Y)根據愛爾蘭法律豁免前一條款第(X)款所述的要求以獲得此類授權。

(3)            第 號L/信用證發票人有義務在下列情況下開立任何信用證：

(A)            任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證出票人，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人。開出信用證或有關銀行的承兑匯票或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對該L信用證出票人施加在截止日期不適用且該L開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)            開具此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)            ，除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額低於最初聲明的金額，如果是商業信用證，金額為100,000美元，如果是備用信用證，金額為250,000美元(或，在每種情況下，L/信用證發票人可自行決定的較低金額)；

(D)            除非行政代理和該L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(E)此類             開證行在所要求的信用證開具之日並未以所要求的貨幣開具信用證；或

(F)            任何貸款人當時為違約貸款人，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品， 令有關L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)向本公司或有關貸款人免除L/信用證發行人(在執行第2.18(A)(Iv)節後)因 當時建議開立的信用證或該信用證及該L/信用證發行人有實際或潛在提前付款風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在提前付款風險(在第2.18(A)(Iv)節生效後)，由本公司或該貸款人自行決定。

(Iv)            第 號開證人應修改任何信用證，如果該開證人此時不被允許根據本合同條款以其修改後的格式開具信用證。

(V)在下列情況下，            第 號開證人無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)            各L/信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，[br}和各L信用證發票人應享有條款第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免 關於L信用證發票人就其出具或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同條款第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該等作為或不作為，以及(B)按本條款就該L信用證發票人另有規定的 。

(b)            信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)            每份信用證應應本公司的要求，以信用證申請書的形式開具或修改(視情況而定)，並提交給適用的L/信用證出票人 (如果美國銀行不是適用的L/信用證出票人，連同副本給行政代理)， 適當填寫並由公司的一名負責人簽署。信用證申請書可以通過傳真、美國郵件或加拿大郵政、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前由適用的L/信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/髮卡人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，此類信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使適用的L信用證發行人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種(如無貨幣説明，應視為以美元計價的信用證請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。對於要求修改任何未完成信用證的情況，該信用證申請書應在格式和細節上合理地註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)該L/C發證人可能要求的其他事項。此外，公司應向該L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與該 要求開具或修改的信用證有關的其他文件和資料，包括任何發證文件。

(Ii)            在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，該 L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非該L/信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立以本公司(或適用的受限制子公司)賬户開立的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，均按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)            如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發票人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但條件是 任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每個12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於每天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期。除L發證人另有指示外，本公司不需向該L發證人提出延期的具體要求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日。但是，如果該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立該信用證，則該開證人不得允許該信用證延期。或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是電話或書面通知)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或本公司表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該 L/C發行人不允許延期。

(Iv)            如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意 簽發信用證，允許在提取信用證項下的任何款項後自動恢復其規定的全部或部分金額 (每份為“自動恢復信用證”)。除非該L/信用證發行人另有指示，否則本公司不應 向適用的L/信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦簽發了自動恢復信用證，除下列句子所規定的外，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)適用的L/信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的L/信用證出票人在提取信用證後，通過在開具後指定天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分。如果該L/C發行人在非恢復期限前七(7)個業務 天或之前收到通知(可以通過電話或書面)，(A)來自管理代理的所需循環貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理、任何貸款人或本公司，且(B)來自管理代理、任何貸款人或本公司，且未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本 條款而言，將該恢復視為L/信用證信用延期)，則該簽發人不得允許該恢復。在每一種情況下，指示該L/信用證發行人不允許該復職。

(V)            在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還將向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)            提款 和償還；支付費用。

(I)            在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證簽發人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付該L/信用證出票人，除非(A)適用的L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該L/C出票人，本公司將以美元向該L/C出票人 償還。如果以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司等值美元的提款。如果公司在上午11：00之前收到通知在L/C出票人根據 美元信用證付款之日，或在L/C出票人根據另一種貨幣付款之日的適用時間之前(每個該日期為“光榮日”)，本公司應通過行政代理向適用的L/C出票人以該日期的適用貨幣 償還金額(或，如果在該時間之後通知，則不遲於上午11：00)。在接下來的下一個營業日，對於 由適用的L/C出票人根據信用證以美元償付的任何款項，或在適用的下一個營業日的適用時間 由適用的L/C出票人根據以替代貨幣償付的信用證支付的任何款項)。 如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定以美元償付以替代貨幣計價的提款，和(B)本公司支付的美元金額，無論是在承兑匯票日期或之後，在該付款日，公司按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額 不夠，本公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/信用證出票人因在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果公司 未能在榮譽日及時償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期， 未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元等值的美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的 百分比。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日以等同於未償還金額的金額支付基礎利率貸款的循環貸款，而不考慮第2.02節規定的基礎利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分的金額和第4.02節規定的條件(除了交付貸款通知)的限制，並且在實施此類借款後，循環餘額總額不得超過循環承付款總額。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如經及時書面確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)            每個循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前在行政代理的美元付款辦公室以美元向適用的L/C出票人的賬户提供資金(行政代理 可使用為此提供的現金抵押品)。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司發放了該金額的循環貸款，這是一筆基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)            與 對於因不能滿足第4.02節所述條件或由於任何其他原因，借入基礎利率循環貸款而未全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的L/C發行人發生了 未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額應為到期並應立即支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個循環貸款人為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該L/信用證借款而 支付，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)            直至 每個循環貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證墊款，以償還適用的 L/信用證發票人根據該L/信用證發票人出具的任何信用證提取的任何款項，該貸款人適用的 百分比的利息應完全由該L/信用證發票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環貸款人有義務發放循環貸款或L/信用證預付款，以償還每位L/信用證發行人根據該L/信用證發行人出具的信用證提取的款項，應是絕對和無條件的，且 不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人 可能因任何原因對L/信用證發行人、本公司、任何子公司或任何其他人的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是， 但每個循環貸款人根據第2.03(C)節提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件(本公司交付貸款通知除外)的約束。此類L/信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向L/信用證發票人償還該L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。

(Vi)            如果 任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 轉入L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至L/C出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於 不時有效的適用隔夜利率，外加該L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額將構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款中或L/信用證就相關L/信用證借款(視情況而定)中的預付款。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Br)(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(d)            償還 預付款。

(I)在L/信用證出票人根據該L/信用證出票人簽發的任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款而支付的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從本公司或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，均可在             。行政代理人將以美元和與行政代理人收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)            如果 行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)要求 退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求向該L/信用證出票人的賬户支付其 適用百分比。該貸款人按相當於不時生效的適用隔夜利率的年利率，再加上自索償之日起至 日止的利息。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。本公司對L/信用證出票人開出的每一張信用證項下的每一張提款，向該出票人償付的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)            此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人、 適用的L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)            證明在該信用證下或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據被證明是偽造的， 在任何方面具有欺詐性、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/C發行人放棄為保護L/C發行人而存在的任何要求，而不是保護公司，或該L/C發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的            /C發行人；

(V)            承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(vi)            如果在此日期之後提交，則該信用證簽發人就在指定的到期日或根據該信用證必須收到文件的日期之後提交的其他合規項目進行的任何 付款，如果在該日期之後提交得到UCC、 ISP或UCP（如適用）的授權;

(Vii)憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證明，            該L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或該L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益受讓人、清算人、臨時清算人、重組人員、接管人、管理人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)            相關匯率或相關替代貨幣對本公司或任何子公司的可用性或相關貨幣市場的任何不利變化 ；或

(Ix)            任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

本公司應 迅速審核收到的每一份信用證及其修改的副本，如果有任何關於不遵守本公司指示或其他不符合規定的索賠，本公司將立即通知適用的L信用證出票人。 除非上述通知 已發出，否則本公司應被最終視為已放棄對該L信用證出票人及其往來人的任何此類索賠。

(F)L發行人的            角色 每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人不應 有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的任何關聯方或任何L/信用證的往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人、所需的比例貸款機構、所需的循環貸款人或所需的 貸款人(視情況而定)，採取或不採取與本協議有關的任何行動或不採取任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(3)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。然而，如果該條款中有任何相反的規定，本公司可向L/信用證發行人提出索賠，而L/信用證髮卡人可能對本公司承擔責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接損害，且經具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，本公司遭受的損害是由該L/信用證髮卡人的惡意造成的，開證人L在受益人向其出示了嚴格遵守信用證條款的即期或遠期匯票和證書後，故意不付款的行為。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何通知或相反的信息，該L信用證出票人不對任何票據轉讓的有效性或充分性負責，該票據轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益，或其全部或部分收益，可能被證明為無效或無效。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”) 報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)            對互聯網服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非在開具信用證(包括適用於現有信用證的任何此類協議)時，適用的L信用證發行人和本公司另有明確約定，否則(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何行動或不作為，不應對公司負責，也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許L/信用證發行人採取或不採取任何行動或不作為而損害L/信用證發行人針對本公司的權利和補救措施。國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)貸方費用的            Letter 。公司應按照第2.18節的規定，按照第2.18節規定的調整，向行政代理支付每份商業信用證的信用證手續費(“信用證手續費”)(A)，相當於每年1%(0.50%)的一半乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值，按第2.18節的規定進行調整。以及(B)每份備用信用證等於適用的信用證手續費費率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值 。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應於第(1)日(X)到期並支付^ST)每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日， 從信用證簽發後的第一個營業日開始，信用證到期日，此後按要求計算，以及(Y)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約費率計提。

(I)支付給L/信用證的            預付費、單據和手續費。公司應為自己的賬户直接向每位L/信用證出票人支付一筆預付款， 以美元為單位，(I)就L/信用證出證人簽發的每份商業信用證，按《費用函》中規定的費率，或由適用的L/信用證出票人與本公司以書面約定的其他方式(視情況而定)支付預付費用，每種情況下均以該信用證金額的美元等值計算，且在簽發時到期應付；(Ii)對於 由該L/信用證出票人出具的商業信用證的任何修改，按本公司與該L/信用證出票人另行商定的費率 增加該信用證的金額，按等值於該增加金額的美元計算，並在該修改生效時即到期應付 ；及(Iii)由該L/信用證出證人簽發的每份備用信用證，按費用函中規定的或該L/C出票人與本公司以書面約定的年利率(視情況適用而定)：在每個 案例中，按美元等值於該信用證項下每天可提取的每季度拖欠的金額計算 在第一(1)日到期和應付^ST)每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日 對於最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中的一部分)，從信用證簽發後的第一個 該日期開始、信用證到期日及之後的即期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應 按照第1.09節確定。此外，本公司應為其各自的賬户以美元直接向每位L/信用證出票人支付該等L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按需支付，且不可退還。

(J)            與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

2.04            [已保留].

2.05            Swing 額度貸款。

(A)            Swing線路設施。在符合本條款和條件的前提下，迴旋支線貸款人根據本第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，可在可用期間的任何營業日內隨時以美元向借款人或任何借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即“迴旋支線貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額，儘管 此類貸款，當與作為擺動額度貸款人的循環貸款人的循環貸款餘額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，和(Z)如果確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或通過信用展期可能具有的風險，則迴旋額度貸款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務。在上述限制範圍內， 並受本協議其他條款和條件的約束，每個借款人可以根據第2.05款借款、根據第2.06款預付還款、根據本第2.05款再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)            借用程序 。每筆迴旋額度借款應在適用借款人向迴旋額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到迴旋額度貸款機構和管理代理機構的方式迅速確認。 每個此類迴旋額度貸款通知必須在下午1：00之前由迴旋額度貸款機構和行政代理機構收到。在申請借款日期，並應指明(I)借款金額，最低本金為100,000美元， 和(Ii)申請借款日期，應為營業日。在擺動行貸款人收到任何電話 擺動行貸款通知後，擺動行貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動行貸款通知，如果沒有，擺動行貸款人將通知行政代理其內容 。除非擺動貸款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環貸款機構的要求)。在提議的迴旋額度貸款之日(A)指示迴旋額度貸款機構不得因第2.05(A)、 或(B)條第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，如未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則根據本條款的條款和條件，迴旋額度貸款機構將不遲於下午3：00發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給適用的借款人。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            擺動額度貸款人可在任何時候自行決定代表適用的借款人(且每一借款人在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，讓每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件限制。週轉貸款機構應在將適用的貸款通知遞交給行政代理人後，立即向公司提供該通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00的時間內，在行政代理辦公室的美元計價付款中，向行政代理提供與該貸款通知中指定金額的適用百分比相等的金額 ，以提供給行政代理在同一天的資金中 (行政代理可使用適用的迴旋額度貸款的現金抵押品)到行政代理辦公室的美元計價支付。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每個提供資金的循環貸款人應被視為已按該金額向適用借款人發放了循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(ii)            如果 出於任何原因，任何Swing Line貸款無法根據第2.05（c）（i）條通過此類循環貸款借款進行再融資， 本文中規定的由Swing Line貸方提交的循環貸款請求應被視為 Swing Line貸方的請求，要求每個循環貸方為其相關Swing Line貸款的風險參與提供資金和 根據第2.05（c）（i）條，每個循環分包商向迴轉線分包商賬户的行政代理付款應被視為就此類參與而支付的付款。

(Iii)            如果 任何循環貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間內，根據本第2.05(C)節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項 提供給該循環貸款機構的行政代理，則該循環貸款機構應有權應要求向該循環貸款機構追回(通過該行政代理行事)，該 金額連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與前述有關的任何行政、 手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該循環貸款人的貸款，包括在相關借款或相關循環額度貸款的資金參與中(視情況而定)。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款規定的任何欠款的迴旋貸款證明 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(IV)            每個循環貸款人根據本第2.05(C)節規定的義務發放循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件。 事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.05(C)節規定的發放貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。 此類風險參與融資不應解除或以其他方式損害每個借款人償還向該借款人發放的週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(d)            償還 預付款。

(I)            在 任何循環貸款人購買並資助參與擺動額度貸款的風險後的任何時間，如果該擺動額度貸款人收到任何有關該擺動額度貸款的付款，則該擺動額度貸款人將把其適用的百分比 分配給該循環貸款人，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)            如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋放款人酌情訂立的任何和解協議)，迴旋放款人就任何迴旋放款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋放款人返還，則每個循環放貸人應應行政代理的要求向迴旋放貸人支付其適用的百分比，並加上從該要求之日起至該金額返還之日的利息。 年利率等於適用的隔夜利率。管理代理將應Swing 線路貸款人的請求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款人應負責向每個借款人開具週轉額度貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.05節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金以對該貸款人適用的任何擺動額度貸款進行再融資之前，該適用額度貸款的利息 應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。每個借款人應直接向該借款人支付與該借款人的迴旋額度貸款有關的所有本金和利息。

2.06            預付款。

(A)            自願預付貸款。

(I)            循環貸款和定期貸款。除第2.06(A)(Iii)節所述者外，任何借款人可在任何時間或不時 自願預付全部或部分循環貸款和定期貸款，不收取溢價或違約金； 但除非行政代理另有約定，否則：(A)除非行政代理另有約定，否則：(A)該通知必須在中午12：00之前送達行政代理。[保留區]，(X)提前償還任何期限SOFR貸款的兩(2)個工作日，(Y)提前支付任何替代貨幣貸款的四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五(5)個工作日)和(Z)提前償還基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的日期；(B)任何此類SOFR定期貸款和替代貨幣貸款的預付本金應為美元等值1,000,000美元的本金 或美元等值美元超出500,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(C)基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的任何預付本金應為等值美元的1,000,000美元的本金，或超過500,000美元的美元的整數倍 (如果低於，則為當時未償還的全部本金)；以及(D)任何定期貸款的任何提前還款應按適用借款人自行酌情決定的方式用於定期貸款的相應部分；但如果沒有該指示，任何提前還款應按比例用於當時未償還的定期貸款(以及按到期日直接排序的本金分期付款)。每一次提前還款通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果需要提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。 行政代理機構應立即將收到的每一次此類通知通知各貸款人，並告知該貸款人對此類提前還款的適用比例。但借款人提交的任何此類通知可能以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知或將其效力推遲(通過在指定生效日期或之前通知行政代理人)，但須按照第3.05節的規定支付違約費。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及(I)如果是任何適用的定期貸款，則為第2.06(A)(Iii)節所要求的任何額外金額，以及(Ii)如果是任何定期貸款或替代貨幣定期利率貸款， 根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人各自適用的百分比 應用於貸款人的貸款。

(Ii)            Swing 額度貸款。任何借款人均可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同副本送交行政代理)交予迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而不收取額外費用或罰款；但條件是，除非迴旋貸款機構另有同意，否則(A)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為$100,000，或超出$100,000的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)            預付款 溢價。如果在相關看漲保護期內的任何一天，(A)發生與B期限貸款有關的重新定價事件，或(B)持有B期限貸款一部分的貸款人被視為非同意貸款人，並且必須根據第10.13條轉讓其在該期限貸款中的份額，則在每種情況下，應預付、償還或轉讓的本金總額應視情況而定，該豁免、修訂或修改將 降低該定期貸款的有效全收益。將支付相當於(X)預付定期貸款本金金額的1%(1.00%)的預付保費，(Y)此類定期貸款的未償還本金總額(如果是“重新定價事件”定義第(B)款所述的修訂)， 或(Z)已轉讓的定期貸款的本金金額(在上述(B)款的情況下)。本公司應在預付款或還款之日或轉讓生效之日(視情況而定)向行政代理支付預付保費 ，以支付給適用貸款人或該等非同意貸款人的賬户。

(B)            強制性貸款預付款 。

(I)            循環承諾 。

(A)            如果 在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應 迅速預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於 該超出部分；但是，借款人不應根據第2.06(B)(I)(A)款要求借款人將L的債務抵押為現金，除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。

(B)            在 以替代貨幣計價的貸款和信用證的情況下，行政代理將定期間隔， 可在其他時間酌情重新計算所有循環貸款和以替代貨幣計價的L債務的未償還總額的美元等值總額，以考慮影響該替代貨幣的匯率波動。 如果由於任何此類重新計算或其他原因，未償還循環餘額總額超過循環承付款總額，則 實際上超過了等值500,000美元的美元，借款人將立即預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或將L/C債務作為現金抵押品，總額相當於上述超額部分。

(2)            處置和恢復事件。借款人應從所有處置(第7.05(A)至(Y)節允許的處置除外)和回收事件中預付貸款和/或現金抵押品以下規定的L/C債務，總額相當於本公司或任何受限制子公司在任何會計年度收到的超過50,000,000美元的現金收益淨額的100%(100%) ，超過50,000,000美元的現金收益淨額未再投資於資產(不包括適用的會計準則於該日期)在該處置或回收事件發生之日起365天內對公司及其受限子公司的業務有用或可用；然而，如果該等現金收益淨額的任何部分在該365天期限內沒有如此再投資，但在該365天期限內根據合同承諾再投資，則在該合同終止時或如果該等現金收益淨額在初次收到後545(545)天內沒有如此再投資，則該剩餘部分應構成自該終止或到期之日起的現金收益淨額 ，並應立即用於本 第2.06(B)(Ii)節所述的定期貸款的預付。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(V)款的規定使用。

(Iii)            合併 超額現金流。根據第6.01(A)節的規定，本公司及其受限子公司的年度合併財務報表必須在截止日期(“綜合超額現金流量預付日”)結束後的每個財政年度結束後十(10)個工作日內，從截至2024年12月31日的財政年度開始，本公司應預付(或導致預付)此後提供的定期貸款，其總額為：(A)該年度的綜合超額現金流量乘以(I)50%(Br)(50%)，如果截至該會計年度末的綜合擔保槓桿率等於或大於2.75：1.00或(Ii)25%(Br)%(25%)，如果截至本財政年度末的綜合擔保槓桿率小於2.75：1.00但大於或 等於2.50：1.00，減去(B)定期貸款的可選本金預付款和循環貸款的可選預付款的總額(以循環承諾總額的永久減少為限)(為免生疑問，(1)在該財政年度內(但不包括在該財政年度的綜合超額現金流量預付款日期之前作出的任何可選預付款，但該等可選預付款適用於 以減少第(Iii)條規定的上一財政年度的綜合超額現金流量預付款)或 (2)在該財政年度結束後但在該財政年度的綜合超額現金流量預付款日期之前作出的任何該等預付款，以及， 在該期間的綜合超額現金流預付款日期之前，本公司通過向行政代理遞交書面通知，在每個情況下申請減少第(Iii)條規定的綜合超額現金流預付款，但以長期非循環債務提供資金的範圍減去(C)可歸因於任何非美國子公司(加拿大任何司法管轄區組織的非美國子公司除外)的合併淨收入部分除外，除 實際匯回本公司或其在美國的子公司或在加拿大任何司法管轄區內組織的非美國子公司的任何受限子公司的任何現金；然而，如果截至該會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率 低於2.50：1.00，則本公司不需要根據第(Iii)條為該會計年度支付任何預付款。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(V)款中的規定使用。

(Iv)            債務 發行。在本公司或任何受限制附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益的一(1)個營業日內，本公司應提前償還此後規定的L債務和/或現金抵押債務，總額為該現金收益淨額的100%(100%)。根據第(Iv)款支付的任何預付款應按下文第(V)款規定的方式使用。

(V)強制預付款的            申請 。根據本第2.06(B)節要求支付的所有金額應按如下方式分配：

(A)            ，涉及根據第2.06(B)(I)節預付的所有金額，第一，按比例分配給L/C借款和週轉線貸款，第二，分配給未償還的循環貸款，第三，將L/C的剩餘債務作為現金抵押；以及

(B)對根據第2.06(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)節預付的所有金額，首先按比例計入 定期貸款(最初，計入按到期日順序支付的前八筆本金攤銷付款，此後按以下順序攤銷)：             按比例根據適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款基準)，第二，按比例分配給L/C借款和週轉額度貸款，第三，分配給未償還的循環貸款，以及第四，將剩餘的L/C債務進行現金抵押(不會因此而減少承擔)。

在上述申請的參數 內，應首先將預付款應用於基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款 和加拿大最優惠利率貸款，然後按直接利息順序應用於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款 期限到期。第2.06(B)節規定的所有預付款應受第3.05節的約束，否則，除第2.06(A)(Iii)節所述外，不收取保險費或罰金(僅在此類預付款構成重新定價事件的範圍內)，並應附有截至預付款日期為止預付本金的利息和第2.06(A)(Iii)節所要求的任何額外的 金額(僅限於此類預付款構成重新定價事件的範圍)。

2.07            終止或承諾減少。

本公司可在通知行政代理後終止循環承擔總額，或不時永久減少循環承擔總額，但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少日期前五(5)個工作日，(Ii)任何該等部分減少應為總額10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或 減少循環承付款總額，如果在履行該承諾及本協議項下的任何同時預付款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額，以及(Iv)如果在實施循環承付款總額的任何減少後，替代貨幣超額、加元超額、信用證轉賬或週轉額度轉賬超過總循環承付款的金額，該轉賬應自動減去超出的金額。 行政代理將及時通知貸款人終止或減少循環轉賬總額的通知。 除第2.07節第一句的但書(Iv)條款另有規定外，任何此類循環轉賬總額減少的金額不得用於替代貨幣轉賬、加元轉賬、 信用證轉賬或轉賬。循環承諾總額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於每個貸款人的承諾。在循環承付總額終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止生效之日支付。

2.08            償還貸款 。

(A)            循環貸款 。每個借款人應在循環貸款到期日向貸款人償還在該日向借款人發放的所有循環貸款的本金總額。

(B)            Swing 額度貸款。本公司應在(I)貸款發放後十(10)個營業日和(Ii)週轉貸款到期日的較早日期償還每筆週轉額度貸款。

(C)            Term B貸款。本公司應從2024年9月30日開始，以及此後每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，分季度償還B期貸款的未償還本金1,250,000美元，剩餘餘額 在B期貸款到期日到期和應付(此類分期可能因根據第2.06節支付的預付款以及根據第2.16節的任何增加而增加)， ， ，除非根據第8.02節較早加快償還。

(D)            Term 貸款。本公司應從2024年9月30日開始，以及此後每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，按季度分期償還A期貸款的未償還本金金額3,125,000美元，剩餘的未償還本金餘額將於A期貸款到期日到期和應付(因為此類分期可能會因根據第2.06節支付的預付款而進行調整 ，並根據第2.16節的規定增加)，除非根據第8.02節提早加快償還。

(E)            增量定期貸款。適用的借款人(S)應根據建立此類增量定期貸款的增量 設施修正案的條款償還任何增量定期貸款，在每種情況下，均應遵守第2.16(I)節或 第2.16(J)節的規定(視適用情況而定)。

2.09            利息。

(A)            在符合以下第(B)款規定的前提下，(I)[保留區]；(Ii)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用的 利率；(Iii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息 ，年利率等於基本利率加適用利率；(4)每筆替代貨幣每日利率貸款應 自適用借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應為每個利息期的未償還本金 計息，年利率等於該利息期的替代貨幣期限利率加適用利率；(Vi)每筆加拿大最優惠利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息 ，年利率等於加拿大最優惠利率加適用利率；及(Vii)每筆 週轉額度貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(b)

(I)            在發生第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件並持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約利率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的利息。

(Ii)            應所需貸款人的請求當存在因違反第7.11條而導致的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以與違約率相等的年浮動利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iii)應計            和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)            就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費率是以天數少於計算年實際天數的 年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有向其充分披露，無論是根據(加拿大)利息法 第4節或任何其他適用法律或法律原則。

2.10            費用。 除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)            承諾費。本公司應向行政代理按照其適用的 百分比為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)應等於(I)適用利率 乘以(Ii)循環承諾總額超過(A)所有循環貸款的未償還金額加上(B)所有L/C債務的未償還金額之和的乘積，可按 第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間(以及此後只要任何循環貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未履行)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間 ，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、從截止日期後的第一個工作日開始的 以及可用期的最後一天到期並按季度支付。承諾費 每季度計算一次，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應分別計算實際每日金額 乘以該適用費率生效的該季度的適用費率。為澄清起見，在確定循環承諾總額中未使用的部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(B)            其他 費用。

(I)             公司應按照《費用函》中規定的時間，按各自賬户的美元向代理商和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)             公司應以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用，金額和時間為規定的 倍。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的            計算 。

(A)            基本利率貸款(包括參考有擔保的隔夜融資利率確定的基本利率貸款)的所有 利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎進行。替代貨幣貸款的所有利息計算應以附表2.11中規定的該替代貨幣的年和實際經過天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日 ，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力， 無明顯錯誤。

(B)            如果， 由於本公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，本公司或貸款人確定(I)本公司於任何適用日期計算的綜合總淨槓桿率 不準確，及(Ii)正確計算綜合總淨槓桿率會導致 該期間的定價較高，每一借款人應應行政代理的要求(或在根據破產法(或任何其他債務救濟法的任何類似條款)對任何借款人發出實際的或被視為的救濟令後)，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理支付，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何L/發行人的進一步行動。 相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)條或第VIII條所享有的權利。 本公司在本款項下的義務在總承諾終止和本合同項下所有其他義務的償還後繼續有效。

2.12            債務證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下就債務支付任何欠款的義務 。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一張本票，該本票除證明該借款人向該借款人的貸款外，還應證明該借款人向該借款人的貸款。每張此類本票應採用附件D (“本票”)的形式。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明日期、類型(如適用)、金額、幣種及與之有關的貸款和付款期限。

(B)            在 除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個循環貸款人和行政代理 應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環貸款人購買和銷售了信用證和循環額度貸款。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何循環貸款人的賬户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應由行政代理的賬户和記錄進行控制。

2.13            Payments 一般；行政代理的退款。

(A)            總則。 借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應的貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應 在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給管理代理，並在不遲於管理代理在本協議規定的日期規定的適用時間內以該替代貨幣和同日資金支付給管理代理。 在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理可要求在美國或加拿大 支付本協議項下到期的任何付款。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個適用的貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個 營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在 營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。

(b)

(I)由貸款人提供            資金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何貸款借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供此類 股份)，並可根據該假設向適用借款人提供相應數額的股份。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)在該貸款人付款的情況下，即隔夜利率加上任何行政、行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況下適用的市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人為貸款人的賬户或L/C出票人的賬户向行政代理支付任何款項之前 收到借款人通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本合同規定的日期 付款，並可根據這一假設將到期的 金額分配給貸款人或該L/C出票人(視情況而定)。對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/發行人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項 (此類付款稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人實際上並未支付此類付款；(2)行政代理支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論是否當時欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項；然後，每一貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷的 金額以同日基金形式償還給該貸款人或該L/C出票人，自該金額被分配之日(包括該日)起的每一天按隔夜利率償還，但不包括向該行政代理的付款之日。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的， 不存在明顯錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人 按照本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

(D)貸款人的            義務 幾個。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.04(C)款所要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(E)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.14貸款人共享付款的             。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款 ，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一部分付款 ，並就其應計利息高於其按比例如按本協議規定獲得較大比例的貸款，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的貸款和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人應按照各自貸款的本金和累計利息以及欠他們的其他金額的總和按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)            如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或週轉額度貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(轉讓給本公司或其任何附屬公司除外)而獲得的任何 作為轉讓或出售的代價而獲得的任何付款 (適用於本節的規定)。

每一借款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.15            指定了 個借款人。

(A)            公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)，指定本公司的任何受限制子公司(“申請人借款人”)為本協議項下的指定借款人，方法是向行政代理 (行政代理應立即將其副本交付給每個貸款人)以附件G (“指定借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署通知和協議，接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，(I)行政代理和將向申請借款人提供承諾和/或貸款的貸款人必須各自同意該申請借款人成為指定借款人，(Ii)行政代理和該貸款人應已收到行政代理可能要求的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據(第(I)和(Ii)款中的要求，稱為“指定借款人要求”)。 如果符合指定借款人要求，行政代理應向本公司和貸款人發送一份實質上以附件H 形式發出的通知(“指定借款人通知”)，説明申請人 借款人就本協議而言應構成指定借款人的生效日期，屆時雙方貸款人同意允許該指定借款人按本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他方面應為借款人；但該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請，直至該生效日期後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)。

(B)            根據本協議第2.15條成為“指定借款人”的本公司的每一家子公司，在此不可撤銷地 為與本協議和其他各項貸款文件相關的所有目的而指定本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、票據和證書，以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本協議下的任何指定借款人發放的任何貸款的收益 。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人作出或由所有借款人或由每名單獨行事的借款人作出或採取，則僅由本公司作出或作出，而不論是否有任何該等其他借款人加入，均屬有效。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(C)            公司可不時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)終止指定借款人的 身份，條件是截至終止生效之日，該指定借款人沒有應付未償還的貸款，或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應付的其他金額。行政代理將立即 通知貸款人指定借款人狀態的任何此類終止。

2.16承諾額增加             。

借款人可不時 增加一批或多批定期貸款，或增加未償還的定期貸款(每一批為“增量定期貸款”) 和/或增加任何循環貸款項下的承諾額(每次此類增加，為“增量循環增加”； 每個遞增定期貸款和每個遞增循環貸款統稱為“遞增貸款”) 根據借款人、行政代理和同意提供此類遞增貸款一部分的每個人(包括任何現有貸款人)簽訂的書面協議，本協議由公司選擇)(為免生疑問， 不應要求任何其他貸款人同意)(每個都是“遞增貸款修訂”)；但：

(A)            截止日期後，根據本第2.16條設立的所有增量設施的本金總額不得超過：

(I)            (A)兩個億美元($200,000,000)減去(B)以前根據第(A)款產生的所有增量設施的初始本金總額；加上

(Ii)在第(Ii)條的情況下，在按形式實施相關增量融資後，綜合擔保槓桿率不得超過2.75：1.00(假設該增量融資的全部金額已全部提取，且不將該增量融資的現金收益或任何其他同時發生的債務計入本公司的綜合資產負債表)，即可             無限金額；

如果 任何增量融資可根據本條款(A)第(I)款或第(Ii)款發生，由公司自行選擇，且如果任何增量融資打算根據第(Br)(I)和(Ii)款同時發生部分，則應首先確定第(Ii)款下該增量融資部分的允許性，而不影響根據第(I)款發生的增量融資部分。但對該增量貸款的全部收益的使用給予全部形式上的效果；

(B)            在申請該遞增融資時或在該遞增融資的生效日期，不應發生或繼續發生違約事件；

(C)            現有貸款人不承擔提供任何增量貸款承諾的任何義務，是否提供增量貸款承諾的任何此類決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；

(D)            每項增量貸款的本金總額應至少為10,000,000美元，且本金總額應為超出本金1,000,000美元的整數倍；如果是增量循環增加，則每項增量貸款的最低本金應至少為1,000,000美元，如果是增量定期貸款，則至少為1,000,000美元(或在每種情況下，均為行政代理可能同意的較小數額)；

(E)            提供增量融資承諾的每個人都有資格成為合格的受讓人；

(F)            借款人應向行政代理交付：

(I)            每一貸款方的證書，日期為增加貸款之日，由該貸款方的負責人簽署(A)，證明該貸款方的董事會或同等管理機構通過的決議批准該增加的貸款，以及(B)就本公司而言，證明(1)在實施該增加之前和之後，(1)第V條或任何其他貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的聲明，應在上述增加之日及截至該日在所有重要方面(或，如果因重要性或提及重大不利影響而具有資格，則在所有方面)真實和正確，但在 明確提及較早日期的範圍內，此類陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重大方面(或，如果因重要性或提及重大不利影響而具有資格，則在所有方面)真實和正確。(2)不存在任何違約或違約事件，且(3)已根據本協議發生此類增量融資或增量融資；

(Ii)對抵押品單據進行行政代理可能合理要求的修改，以使抵押品單據在實施該遞增貸款後獲得擔保             ；以及

(3)貸款當事人的法律顧問(或在與當地慣例一致的情況下，則為行政代理的法律顧問)向行政代理和每個貸款人(包括提供增量貸款承諾的每個人)提出的            慣常意見，日期為該增量貸款的生效日期；

(G)            行政代理應已收到每個人的文件，該文件提供關於該請求的增量設施的承諾(每個此類承諾，即“增量設施承諾”)，證明其增量設施承諾及其在本協議項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受；

(H)            在增量定期貸款的情況下，行政機構應根據其合理裁量權確定這種增量定期貸款是由A期貸款(“A期增量貸款”)還是B期貸款(“B期增量貸款”)構成；

(I)            在 增量期限貸款是增量部分A期限貸款的情況下：

(I)            此類增量期限貸款的利率、利差、費用、折扣、預付款保費、攤銷和最終到期日應由貸款方和提供此類增量期限貸款的貸款人商定；前提是：

(A)            此類增量定期貸款的最終到期日不得早於(1)循環貸款和A期貸款的到期日和(2)任何當時未償還的增量A期定期貸款的最終到期日；

(B)            此類增量定期貸款的加權平均壽命不應短於A期貸款或任何當時未償還的增量A期貸款的當時剩餘加權平均壽命；

(Ii)            此類增量定期融資的收益應用於此類增量定期融資的最終文件中所述的目的；

(Iii)            此類 增量定期貸款應按比例分享A期貸款的任何預付款以及根據第2.06節規定的任何當時未償還的A期增量部分定期貸款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更優惠的預付款待遇)，並應擁有與其他定期貸款一樣的應評税投票權(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更有利的投票權)；以及

(Iv)            如果此類增量定期貸款由一個或多個新的定期貸款組成，則其其他條款如果與適用於A期貸款的條款不一致，行政代理應合理地接受；

(J)在屬於增量B期貸款的增量定期貸款的情況下，             ：

(I)            此類增量期限貸款的利率、利差、費用、折扣、預付款保費、攤銷和最終到期日應由貸款方和提供此類增量期限貸款的貸款人商定；前提是：

(A)             此類增量定期貸款的最終到期日不得早於（1） B期貸款的到期日和（2）任何當時未償還的增量部分B期貸款的最終到期日中的較晚日期;

(B)             該增量定期貸款的加權平均壽命不得短於B期貸款或任何當時未償還的增量B期貸款當時剩餘的加權平均壽命;

(C)如果該增量定期貸款的綜合收益率超過定期B期貸款或任何當時未償還的增量B期定期融資的綜合收益率，則            每年超過0.5%(0.50%)，則借款人就B期貸款和每筆當時未償還的增量B期貸款應支付的適用利率或費用，應在該增量期限貸款的生效日期 提高到使B期貸款和每筆當時未償還的增量B期貸款的全額收益率比該增量期限貸款的全額收益率低0.5個百分點(0.50%)所必需的程度(該增加額由行政代理與借款人協商後合理分配)(“最惠國待遇 保障”)；但即使前述條款(C)有任何相反規定，本條(C)的規定不適用於在B期貸款截止日期後前十二(12)個月 之後設立的任何增量B檔定期融資或任何當時存在的增量B檔定期融資；

(Ii)            此類增量定期融資的收益應用於此類增量定期融資的最終文件中所述的目的；

(Iii)            此類 增量定期貸款應按比例分享B期貸款的任何預付款和根據第2.06節規定的任何當時未償還的增量B期貸款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更優惠的預付款待遇)，並應擁有與其他定期貸款一樣的應評税投票權(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更有利的投票權)；以及

(4)            如果此類增量定期貸款由一個或多個新的定期貸款組成，則其其他條款如果與適用於B期貸款的條款不一致，則行政代理應合理地接受；

(K)循環設施的任何增量循環增加的情況下的            ：

(I)            此類增量循環增加應具有適用於循環融資的相同條款(包括利率和利差，但在符合以下第(Ii)款的前提下，此類增量循環增加可附帶使用費和/或僅向貸款人支付的額外未使用費用)；以及

(Ii)            循環融資機制下的現有貸款人應在增量循環增加的生效日期向提供此類增量循環增加的貸款人進行未償還循環貸款和循環貸款項下信用證和循環額度貸款的參與權益的轉讓(此類轉讓不受第10.06(B)節規定的要求制約)，行政代理機構可對登記冊進行必要的調整，以便在實施此類轉讓和調整後，循環貸款項下的每個貸款人(包括提供此類增量循環貸款的貸款人)將持有循環貸款以及循環貸款項下信用證和循環額度貸款的參與權益 相當於其按比例份額；以及

(L)           公司應已向行政代理提交一份預計合規證書，證明在 該增量貸款在預計基礎上發生後(不將該增量貸款的現金收益或任何其他同時發生的債務計入公司的綜合資產負債表，並假設在任何包括增量循環增加的增量貸款的情況下，該增量貸款的全部金額都已全額支取) 貸款方將符合預計合規；

此外，如果是用於資助有限條件收購的任何增量期限安排，則前述但書中規定的條件應遵守第1.10節的規定。

增量貸款承諾及其項下的信貸延期應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸延期，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件產生的擔保和擔保權益。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理認為必要的範圍內(且僅限於此範圍)對本協議和其他貸款文件進行此類增量貸款修訂(包括但不限於，修正以允許此類增量貸款與本協議下的任何其他現有貸款“互換”(包括本規範的目的)，以便以符合本條款2.16的條款和/或實施本條款的條款建立增量融資。 本條款第2.16條應取代第10.01條中與之相反的任何條款。行政代理應 迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。

2.17          現金 抵押品。

(A)          某些 信用支持活動。如果(I)L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該 提款導致L/信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第2.06節或第8.02節的規定要求本公司提供現金抵押品， 或(Iv)應存在違約貸款人。本公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下) 或在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金 抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.18(A)(Iv)節生效後確定)，以及 違約貸款人提供的任何現金抵押品。此外，如果行政代理人在任何時間通知本公司，當時所有L/C債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，公司應為L/C債務的未償還金額提供現金抵押品，金額不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的 。

(B)          授予擔保權益 。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、每個L/C出票人和貸款人的利益，本公司和違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，並且 同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為根據第2.17(C)節可用於抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品 受制於行政代理人或本文規定的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有 現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户 。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)          申請。 即使本協議有任何相反規定，根據第2.17節或第2.03、2.06、2.18或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有並用於履行具體的L/C義務、為參與義務提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。 在本協議可能另有規定的財產的任何其他申請之前。

(D)          釋放。 為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速釋放給提供此類現金抵押品的人：(I)消除適用的預付風險或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或視情況而定，(Br)其受讓人符合第10.06(B)(Vi)條的規定)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在超額現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應 損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和 L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他 義務。

2.18          違約 貸款人。

(A)          調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)          豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”、“所需比例貸款機構”、 “所需循環貸款機構”的定義和第10.01節所述。

(Ii)          違約 貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或 根據10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，支付按比例違約貸款人 欠L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.17節的規定，現金抵押L/信用證發行人對違約貸款人的提前風險；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約 )，為違約貸款人未能按照本 協議確定的其所承擔部分提供資金的任何貸款的資金；第五，如果行政代理和公司決定這樣做，則將 保存在存款賬户中並釋放按比例為了(X)滿足違約貸款人未來潛在的融資義務，(Br)根據第2.17節規定，現金抵押L/C發行人關於違約貸款人根據本協議出具的未來信用證的未來風險敞口； 第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項的償付；第七，只要不存在違約， 由於違約貸款人違反本協議項下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人做出的任何判決而欠公司的任何款項 ；和第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)此類付款 是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C對所有非違約貸款人的債務。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/信用證債務之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及L/信用證債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與 按比例在不執行第2.18(A)(Iv)節的情況下，根據本第2.18(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii)          某些 費用。

(A)          任何違約貸款人都無權在該 貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第2.10(A)節應支付的任何費用(本公司無需向該違約貸款人支付本應向其支付的任何費用)。

(B)          每個違約貸款人 只有在其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用 。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，公司應(X)向每個非違約貸款人支付應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的           。(Y)向L/信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需 支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)          重新分配適用百分比 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比 (計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)          現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能 部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下， (X)首先預付等同於擺動額度貸款人的前期風險的週轉額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.17節規定的程序將L/C發行人的前期風險進行抵押。

(B)          違約 貸款人補救。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方，自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款以及有資金和無資金參與的信用證和週轉額度貸款以按比例貸款人根據其適用的百分比(不對第2.18(A)(Iv)節給予 效力)，該貸款人將不再是違約貸款人；如果該貸款人是違約貸款人，公司或其代表的應計費用或付款不會有追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人的 違約貸款人而產生的索賠。

2.19          指定的 貸款人。

每一行政代理人、每一位L/C出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定的貸款人應被視為貸款人；但對於貸款人的附屬公司或分支機構，適用於該貸款人的關聯公司或分支機構實際提供的信用延期的規定應適用於該貸款人的附屬公司或分支機構，其適用程度與該貸款人相同；但僅出於與任何貸款 文件有關的投票的目的，任何指定的貸款人蔘與任何未完成的信用延期應被視為該貸款人的參與。

2.20          連帶責任。

(A)          每個不是指定的美國債務人的美國借款人和每個不是指定的非美國借款人的非美國借款人應對這些義務承擔連帶責任，而無論哪個借款人實際獲得本協議項下的信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期進行會計處理的方式。但每個這種借款人在貸款文件下的債務總額應限制在不會使這種債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額。

(B)          每個非美國借款人和每個作為指定美國義務人的美國借款人應對非美國債務承擔連帶責任 無論哪個借款人實際收到本協議項下的信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期的説明方式，但條件是，每個借款人在貸款文件下的債務總額應限制在不會使這些債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額 。

2.21          可持續性 調整。

(A)          ESG 修正案。在截止日期一週年或之前，本公司在與可持續發展協調員協商後， 有權就本公司及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標(該等指標或目標，“KPI 指標”)建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，這些KPI指標應受年度門檻或目標(在任何一種情況下，該門檻或目標，“SPTS”)的約束。 本公司和所需的按比例貸款機構可修訂本協議(此類修訂，《ESG修正案》) 僅用於將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議 。在任何此類ESG修正案生效後，根據公司相對於關鍵績效指標的表現，可以對A期貸款、任何當時未償還的增量A期貸款、循環貸款、週轉額度貸款和信用證費用進行某些 調整(增加、減少或不調整)，最高可達0.075%(7.5個基點)，並可對承諾費進行最高0.01%(1個基點 點)的調整；但(I)在任何情況下，A期貸款、任何當時未償還的增量A期貸款、循環貸款、週轉額度貸款和信用證費用或承諾費的任何調整後的適用利率均不得低於零；(Ii)此類調整應按年進行，而不是逐年累積。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)達成一致，包括任命由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)商定的可持續性保證提供商。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何其他修改應徵得本公司和所需的按比例貸款機構的同意，只要此類修改不會將定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費降低到ESG定價條款不允許的水平。

(B)          相互衝突的條款。本第2.21節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

(C)         《ESG定價條款的適用性》。

(I)          為免生疑問，對適用利率、信用證費用或承諾費的任何調整應僅適用於A期貸款、任何當時未償還的增量A期貸款和循環貸款的適用 費率、信用證費用或承諾費。與ESG定價條款相關的調整不得適用於B期貸款或任何當時未償還的增量B期貸款的適用利率。

(Ii)          本協議各方同意，本協議中所述的循環貸款、A期貸款或任何增量A期貸款均不是、也不應是與可持續性掛鈎的貸款，除非和直到任何ESG修正案生效。

第三條。

税收、收益保護和非法性

3.01          税。

(A)          付款 免税；預扣義務；因税而付款。

(I)          任何 以及任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據行政代理人或任何貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件 進行此類扣除或扣繳。

(Ii)          如果守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該借款方或行政代理人所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應根據適用法律將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關政府當局。以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的， 適用借款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有 必需的扣減(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人 收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。

(Iii)          如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款 ，則(A)該法律要求該借款方或行政代理人根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除 ， (B)該借款方或行政代理人，在該法律要求的範圍內，應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除 是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何 需要扣繳或扣除所有必需的款項(包括適用於根據本條款第3.01條應支付的額外金額)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(B)貸款方          支付的其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律，或在行政代理機構的選擇下，及時 向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)          税 賠償。

(I)借款方中的每一方應並在此特此共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後十(10)天內就該收款方應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01款徵收的補償税或根據本條款第3.01條確定的或可歸因於該款的保證税)或被要求從向該收款方的付款中扣留或扣除的任何罰金、利息和合理費用，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。(          )有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表或代表貸款人或L/信用證出票人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，應為確鑿的無證據 錯誤。借款人或L出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一方應連帶賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)日內 向行政代理人支付；但是， 任何貸款方均無義務賠償本合同項下任何一方因其自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的税款、其他税項或任何其他責任。如果借款方根據前一句話向行政代理支付了一筆款項(“備用賠償金”)，則應 公司的要求，行政代理人應盡商業上合理的努力行使下文第(C)(Ii)款最後一句 所述的抵消權(代表其本人或貸款當事人)，以向適用的貸款人或L/信用證發行人收取適用的備用賠償金金額，並將扣除行政代理人為向該貸款人或L/信用證發行人收取(通過抵銷或其他方式)下述第(Br)(C)(Ii)條而發生的任何合理費用後，將所收取的款項支付給公司。

(Ii)          每個貸款人和每個L/C出票人應在提出要求後十(br})天內，(A)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(B)行政代理和貸款方應在此分別作出賠償，並在此作出上述規定。賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何 税款，以及(C)行政代理人和貸款方(視情況而定)對行政代理人或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的 應由該貸款人或L/C出借人承擔的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 是否由相關政府當局合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該出借人或L/信用證出票人的任何和所有金額，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款的          證據 。借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府當局支付了税款，並提交法律要求的任何報税表的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的          狀態 ；税務文件。

(I)          任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應 在本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理人提交根據適用法律或司法管轄區税務機關根據 該等適用法律或本公司或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付該等款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關遵守免除或減少預扣税的要求)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，則          ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該借款人(S)成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司、任何該借款人或行政代理的合理要求不時)向公司、該借款人(S)和行政代理交付簽署的美國國税表W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持 預扣税；

(B)          任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向公司、借款人(S)和行政代理人(副本數量應由接收人要求)交付(此後應公司、任何此類借款人或行政代理人的合理要求而不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)          在 非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)關於任何貸款文件下的利息支付，執行的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y) 關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)          簽署了 份國税表W-8ECI；

(3)          在 非美國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下， (X)基本上採用附件I-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，守則第881(C)(3)(B)節所指的公司“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視 適用而定)；或

(4)          to 在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)          任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，將借款人(S)和行政代理人(副本數量應由接收人要求)交付給公司(此後應公司、任何此類借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的允許公司、借款人(S)或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應向公司交付：借款人(S)和行政代理人在法律規定的時間或 次，在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司、任何該等借款人或行政代理人可能需要的其他合理文件。借款人(S)和行政代理履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反洗錢法》規定的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)          每個貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司、借款人(S)和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的          待遇 。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有任何義務代表貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L/C/出票人退還為該出借人或該L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人 根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何借款方已賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額的範圍)。扣除受款人發生的所有自付費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是每一貸款方應受款人的要求，同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人 。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該借款方支付任何金額，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款方 向任何借款方或任何 其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)          存續。 本條款第3.01條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止和償還， 履行或履行所有其他義務後繼續存在。

3.02          非法。

(A)          如果 任何貸款人真誠地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱 任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期收取利息，或根據SOFR、期限SOFR或相關的 利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的購買或銷售或吸收 存款的權力施加實質性限制，美元或適用銀行間市場上的任何替代貨幣，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)該貸款人有義務(Br)以受影響的一種或多種貨幣發放、發放、維持、提供資金或收取任何該等信貸延期的利息，或發放或繼續發放或延續受影響貨幣的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或在貸款以美元計價的情況下，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或在貸款以加元計價的情況下，應暫停將加拿大最優惠利率貸款轉換為替代貨幣定期利率貸款，並且 (Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性 參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率，則該貸款人的基本利率貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每個情況下， 直至該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，以受影響的貨幣預付所有替代貨幣貸款，或者，如果適用且該等貸款以美元計價，則將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基準利率的SOFR期限組成部分)，或者，如果適用且該等貸款以加元計價，將該貸款人 的所有替代貨幣定期利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，在每種情況下，如果該貸款人可以合法地繼續 將此類貸款維持到該日，或者立即轉換為加拿大最優惠利率貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，並且(Y)如果該 通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應 計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分 ，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就預付或轉換的金額 支付應計利息。

(B)          如果， 在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或任何指定貸款人真誠地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金或維持其參與，或(Iii)向非美國借款人發放、發放、維持或收取任何信用延期的利息或費用，該人應立即通知行政代理人，然後在行政代理人通知公司後，在該人的通知被撤銷之前，應暫停該人就任何此類信用延期簽發、作出、維持、籌資或收取利息或費用的義務， 並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)在管理代理人通知本公司之後，在利息期限的最後一天償還該人對貸款或其他適用義務的參與 ，如果早於該人在向行政代理人遞交的通知中規定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則應在管理代理人通知本公司後發生的每筆貸款或其他義務的利息期間的最後一天，(B)在L/信用證發行人適用的範圍內，將適用的L/信用證債務中由信用證未提取總額構成的部分進行現金抵押，但不得以其他方式進行現金抵押，並(C)採取有關人員要求的一切合理行動 以減輕或避免此類違法行為。

(C)          儘管第III條有任何相反規定，貸款人無權行使第3.02條規定的權利，前提是該貸款人在類似情況下一般不對其他處境相似的借款人行使該等權利。

3.03          無法確定費率 。

(A)          如果 關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或(在適用範圍內)轉換或延續的任何請求，(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)存款 (無論是美元、加元還是其他替代貨幣)沒有在適用的銀行間市場 向銀行提供該貨幣、該定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的適用金額和利息期，對於此類定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的適用 金額和利息期，(B)(1)在任何替代貨幣貸款的情況下， 尚未根據第3.07(B)節確定適用替代貨幣的相關利率的替代貨幣繼承率，並且發生第3.07(B)(I)節規定的情況或替代貨幣預定的不可用日期(視情況而定)，或(2)對於任何定期SOFR貸款，未根據第3.07(C)節和第3.07(C)(I)節或 第3.07(C)(I)節或 第3.07(C)(I)節規定的情況確定任何期限SOFR後續利率，(C)沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR， 對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款有關的任何請求的利息期，不存在適當的替代貨幣定期利率或替代貨幣每日利率，或(D)外匯或銀行間市場發生了與替代貨幣有關的根本性變化(包括國內或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率或外匯管制的變化)(每種情況都與第(I)款“受影響貸款”有關)或(Ii)行政代理或所需貸款人基於任何理由確定，對於任何請求的期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款， 對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，或關於任何請求確定日期的建議替代貨幣每日利率貸款的替代貨幣每日利率不能充分 且公平地反映該貸款人為該定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)提供資金的成本，行政 代理將立即通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及(Y)如果前一句中所述的確定涉及基本利率的SOFR 項，則應暫停使用SOFR項確定基本利率，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷通知為止。收到該通知後，(1)公司可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續(視情況而定)定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求(每種情況均以受影響的貸款、利息期或確定日期為限)，或者，如果 未收到該請求，則在公司選擇的情況下，將被視為已將該請求轉換為以美元等值的基本利率貸款的借款請求，以及(2)以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款。 應(I)在替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的情況下，立即轉換為基本利率貸款的美元借款，如果是替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在適用的 利息期結束時立即轉換為基本利率貸款的借款，或者(Ii)如果是替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則立即全額預付，或者如果是替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在適用的利息期結束時立即全額預付；但如果適用借款人(X)在適用的替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的情況下未作出選擇，則借款人在收到通知後三(3)個工作日之前或(Y)在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前(Y)在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(I)款。

(B)          儘管有上述規定，但如果行政代理人已作出本第3.03條第(A)(I)款所述的決定，則行政代理人在與本公司和所需貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據本第3.03條第(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(br}(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和本公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定法律的任何變更已使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是違法的，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款 或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人的權力 實施實質性限制以執行上述任何一項，並就此向行政代理和本公司發出書面通知。

3.04          增加了成本；儲備。

(A)          總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)          將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸( 第3.04(E)節考慮的任何準備金要求除外)；

(Ii)          要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)《免税定義》第(B)至(E)款所述的税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)          將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場、該貸款人提供的定期軟貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何信用證；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務的成本)，或增加貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人根據本合同已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的請求，本公司將向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。但借款人無需根據第3.04(A)節的規定賠償貸款人或L匯票出票人在貸款人或L匯票出票人通知借款人法律變更後九十(90)天內發生的任何額外款項，以及該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的意向；但如果引起此類額外金額的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。

(B)          資本要求 。如果任何貸款人或任何L/出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或該L/出票人或該借出人或該L/出票人的控股公司(如果有)的任何法律變更已經或將會導致該借出人或該L/出票人的資本或該L/C出票人的控股公司的資本的回報率降低，該貸款人或該貸款人的貸款或參與該貸款人所持的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策及該L/C發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，在每宗 貸款人或有關L/信用證發行人認為重要的金額內，本公司將不時向該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的 指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償 該貸款人或該L/信用證發行人或該L/信用證發行人的控股公司所蒙受的任何有關減持。

(C)報銷的          證書 。貸款人或L遠期匯票發行人的證明：(I)合理詳細列明該貸款人或L匯票發行人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，如本第3.04節(A)或(B)款所述；及(Ii)合理詳細列明該款項的遞延方式，該等款項應在無明顯錯誤的情況下為決定性的，並應交付本公司。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。即使本條款III有任何相反規定，貸款人不得根據第3.04節獲得任何賠償，只要貸款人在類似情況下一般不收取此類費用或向其他處境相似的借款人要求此類賠償。

(D)請求的          延遲 。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應根據本第3.04節的前述規定 向貸款人或L/信用證出票人賠償在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)日期 前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知本公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長 ，以包括其追溯效力)。

(E)          額外的 儲備要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，只要該貸款人 被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為替代貨幣貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本 (以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小數點)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本 (由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為定論)， 應於該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但公司應至少提前 收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息或費用應在收到通知後十(10)天到期並支付。

3.05          損失賠償 。公司應賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在基礎利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何貸款的任何           。

(B)          任何借款人在該日期或在公司或適用的指定借款人通知的金額內未能預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何 貸款的任何 借款人(該借款人未能發放貸款的原因)；

(C)          任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

(D)應公司根據第10.13節的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓任何 SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款           ；

包括任何匯兑損失和因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金或履行任何外匯合同而產生的任何 損失或費用，但無論如何不包括預期利潤的損失。本公司將(或將促使適用的借款人)在公司(或適用的借款人)收到第3.04(C)節所述類型的證書後十(10)個工作日內，向該 貸款人支付補償該等損失、成本和費用的額外金額。

用於計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05、(X)條向貸款人支付的金額。[保留區]， (Y)每個貸款人應被視為已通過等額存款或在銀行間市場上以可比金額和可比期限從銀行間市場借入的每筆SOFR定期貸款為此類貸款提供資金，而不論該SOFR貸款實際上是否如此提供資金。以及(Z)每一貸款人應被視為已按該貸款的替代貨幣期限利率為該貸款的每筆替代貨幣定期利率貸款 提供了資金，該貸款是通過等額存款或在銀行間市場為該貨幣在可比期限內的其他借款 提供資金的，而不論該替代貨幣定期利率貸款是否事實上是如此提供資金的。

3.06          減輕義務；更換貸款人。

(A)          指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求任何借款人根據第3.01節為任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局的賬户 或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應公司的要求，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的出借人 辦事處來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該L/信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在任何情況下，不會使該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且在其他方面不會對該出借人或該L/信用證出票人不利， 視情況而定。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人的           。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07          更換費率 。

(a)          [已保留].

(B)替代貨幣的          相關匯率。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第10.01條)有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則本公司或所需循環貸款人通知行政代理公司或所需循環貸款人(如為所需循環貸款人，應向本公司提供副本)公司或所需循環貸款人(視情況而定)已確定：

(I)          沒有足夠的 和合理的手段來確定替代貨幣的相關匯率，因為沒有任何相關 匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的期限在當前基礎上可用或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的 ；或

(Ii)          適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，替代貨幣的相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續 提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有期限不再具有代表性或不再具有代表性的最晚日期 永久或無限期，“替代貨幣預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的          銀團貸款正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或 如果第3.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況針對當時有效的替代貨幣繼承率發生，則行政代理和公司可以修改本協議 的唯一目的是按照第3.07(B)節的規定，將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當時的替代貨幣繼承者匯率替換為替代基準利率，同時考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括對該 基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以此類基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為避免疑問，對其進行的任何調整、“替代貨幣後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00起生效。在第五(5)天^這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議 ，除非在此之前，組成所需循環貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明所需循環貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何替代貨幣後續利率 。

任何替代貨幣繼承率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例 對行政代理來説在行政上不可行，則該替代貨幣繼承率的適用方式應與行政代理以其他方式合理確定的方式相同。

儘管 本協議有任何其他相反規定，但如果在任何時間，任何如此確定的替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。

對於實施替代貨幣繼承率，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他方對本協議的同意；但對於如此生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，將實施該等符合更改的各項修訂 及時合理地通知本公司和貸款人。

就第3.07(B)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人應被排除在就該替代貨幣確定替代貨幣繼承率所需的循環貸款人的任何決定之外。

(C)          Term SOFR更換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第10.01條)中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供一份副本)，公司或被要求的 貸款人(視情況而定)已確定：

(I)          不存在確定一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月期限SOFR的足夠的 和合理的手段，包括因為不能獲得或在當前基礎上公佈期限SOFR篩選利率，並且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)          CME 或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或該等管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明 ，指明在該特定日期之後將提供或將不再提供一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的SOFR條款SOFR 或條款SOFR Screen Rate的利息期，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止；條件是，在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任者將在該特定日期(不再永久或無限期地提供期限SOFR的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最後日期，即“期限SOFR預定不可用 日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息。

然後， 在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR術語更換日期”)，對於計算的利息，該日期 應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就本條款3.07(C)第(Ii)款而言，不遲於SOFR預定不可用日期， 本協議項下和任何貸款文件項下的期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加(關於B期貸款的除外)可由行政代理確定的任何利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，不需對本協議或任何其他貸款文件 (根據本條款3.07(C)確定的任何此類後續利率、“期限SOFR後續利率”和 連同替代貨幣後續利率，每個“後續利率”)進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意。

如果SOFR後續利率為每日SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本條款有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果本第3.07(C)條第(I)或(Ii)款中描述的事件或情況已就當時有效的SOFR後繼率發生，則在每種情況下，行政代理和本公司僅可在任何利息期限、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，僅出於根據第3.07(C)節替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR 後續利率的目的而修改本協議，並適當考慮到針對此類替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變中的 或當時存在的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到任何演變中的 或當時在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的現行慣例。 為免生疑問，任何該等建議的利率和調整應構成“長期SOFR後續利率”。任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是)行政代理應在營業日之後 向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。

任何術語SOFR繼承率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對管理代理不可行，則應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用該術語SOFR繼承率。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何期限SOFR繼承人利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承人利率將被視為零。

對於實施期限SOFR繼承率，行政代理將有權在與借款人協商後，不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意； 但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

就第3.07(C)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或根據適用的SOFR後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在對所需貸款人的任何確定之外。

3.08          存續。 貸款方在本條III項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他義務的償還、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。

條件 信用延期的先例

4.01初始信用延期的          條件 。每一位L信用證發行人和每一位貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務 須滿足下列先決條件：

(A)           行政代理人收到的下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份形式和實質都合理地 令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)          簽署了本協議的副本和彼此的貸款文件；

(Ii)          對每名借款人而言，由該借款人籤立的以每名要求發行票據的貸款人為受益人的票據；

(Iii)          搜索根據《美國商法典》、《公共利益保護法》、《加拿大銀行法》或其他適用法律提交的文件，在每一種情況下，都在每一貸款方和行政代理合理認為適當的每個其他司法管轄區內進行搜索；

(Iv)根據任何其他適用法律，在行政代理的合理裁量權範圍內，為每個適當的司法管轄區以每個借款方的名義提供任何其他適用法律所要求的《UCC和PPSA融資聲明》或類似文件，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益；

(V)          ，但第6.19節規定的、證明根據擔保協議質押給行政代理的任何證明的股權的所有證書，連同附帶的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何非美國子公司的質押股權而言，行政代理根據該人的組織管轄權法律，認為此類股票權力是不必要的)；

(Vi)          搜索美國和加拿大知識產權登記的所有權和留置權，以及每個借款方在相應政府機構的申請；

(Vii)          按照《擔保協議》所要求的形式，在行政代理人合理酌情決定的情況下，正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理人在美國和加拿大知識產權方面的擔保登記和貸款方的申請；

(Viii)行政代理可能合理要求的 各借款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其每一負責人的身份、權限和能力 受權擔任與本協議有關的負責人，以及該借款方作為一方的其他貸款文件；

(Ix)          行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款人和受限制的子公司在其組織或組成的管轄範圍內都是有效存在和信譽良好的；

(X)          ，除第6.19節規定的 外，(A)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，美國律師 ，(B)Blake，Cassel&Graydon LLP，貸款當事人的加拿大律師，以及(C)貸款當事人的當地律師(或在符合當地慣例的情況下，為行政代理尋求法律意見)在每個其他司法管轄區，行政代理已就此向行政代理和每一貸款人請求法律意見，行政代理機構合理要求的有關借款當事人和借款文件的事項；

(Xi)          由公司負責人簽署的證書，證明(A)第4.01(B)、 4.01(C)、4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自經審計的財務報表之日起， 沒有發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況 ；

(Xii)          由本公司首席財務官簽署的證書，證明本公司及其子公司在實施本協議項下將於截止日期作出的信貸延期後，在綜合基礎上具有償付能力。

(Xiii)          由公司的一名負責人員簽署的、形式和實質均令行政代理合理滿意的完美證書；

(Xiv)令行政代理人合理信納的          證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效；

(Xv)          複製(A)本公司及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動和現金流量變化，包括附註，(B)本公司及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，包括資產負債表和損益表或經營表，股東對截止日期後五(5)個完整會計年度的股東權益和現金流量(“中期財務報表”)和對公司及其子公司的年度預測。和

(Xvi)關於愛爾蘭貸款方和/或受愛爾蘭法律管轄的任何抵押品文件的          ：

(A)任何加工劑已接受其任命的          證據。

(B)愛爾蘭貸款方的書面授權，授權作為行政代理的愛爾蘭律師的每一名律師代表愛爾蘭貸款方簽署所有要求交付愛爾蘭公司註冊局的與所有或任何抵押品有關的必要擔保登記表 ；以及

(C)          一份愛爾蘭貸款方負責人的證書，證實(1)《愛爾蘭公司法》第82條不適用於該愛爾蘭貸款方進入貸款文件和履行其義務；和 (2)就《愛爾蘭公司法》第243條而言，該愛爾蘭貸款方和其他貸款方構成“公司集團”。

(B)          同時，現有信貸協議項下的所有債務應已全額償還(尚未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)，且其項下的所有承諾均應終止；但借款人根據現有信貸協議將成為本協議項下的貸款人的貸款和承諾可被“滾入”本協議項下的貸款中，或通過借款人、行政代理和適用貸款人批准的任何無現金結算機制進行結算。

(C)          不應在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司或任何其他貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會產生重大不利影響 。

(D)          公司應作出商業上合理的努力(理解並同意，“商業上合理的努力”在任何情況下應包括公司支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪和S在其評級過程中提出的信息和數據要求)，以向行政代理提供(I)穆迪對本公司的公開公司家族評級，(Ii)S公司對本公司的公開公司信用評級，以及(Iii)目前，從S和穆迪獲得的B期貸款的非信用增強型高級擔保長期債務評級(但就第(I)至(Iii)款中的任何一項而言，不是特定評級)。

(E)          行政代理和貸款人應在範圍內完成對貸款方及其各自子公司的盡職調查，並取得令行政代理和貸款人合理滿意的結果，包括《反海外腐敗法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

(F)          行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到行政代理書面要求的每一貸款方的所有文件和其他信息，貸款人根據適用法律，包括但不限於《愛國者法案》、《加拿大反洗錢法》和適用的美國、加拿大《反洗錢法》、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜確定需要 。

(G)          在截止日期前至少三(3)個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應已向要求與該借款人 相關的受益所有權證明的每個貸款人交付。

(H)          除非行政代理人放棄，否則本公司應已支付(I)根據本公司與任何貸款人(S)之間或之間的費用信函或其他書面文件，應在截止日期 支付的所有費用和開支，以及(Ii)行政代理人的律師(應行政代理人的要求直接向該律師)支付的所有費用、收費和支出，但至少應在截止日期前三(3)個營業日開具發票，並支付該等額外費用。費用和支出 應構成對公司在結束訴訟過程中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計，並應在截止日期前至少三(3)個工作日提供的發票中註明(前提是該估計不排除公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02          條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(包括與增量貸款項下的墊款有關的信貸延期請求，但不包括僅請求將貸款 轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款的貸款通知)，但須遵守以下先決條件：

(A)          以下各項的陳述和擔保：(I)第五條所載借款人和(Ii)每一其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保， 在信貸延期之日和截止之日，應 在所有重要方面(或，如果因重要性或對重大不利影響的引用而有資格) 真實和正確，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(或，如果因重要性或對材料不利影響的引用而合格，則在所有方面)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)          不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。

(C)          行政代理以及適用的L/信用證出票人(S)或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)          如果 適用借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.15節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

(E)          在 信用延期以替代貨幣計價的情況下，該貨幣仍是符合條件的貨幣。

(F)          不應根據法律或任何政府當局對建議的信貸延期或其償還，或根據任何貸款文件設定的權利，或就實現任何該等權利的收益的運用， 施加任何限制、限制、禁止或實質障礙。

儘管本協議有任何相反規定，對於用於資助有限條件收購的任何增量期限安排，本第4.02節第(A)和(B)款中規定的條件應遵守第1.10節的規定。

任何借款人提交的每個信用延期申請 (僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款、替代貨幣、定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日期已滿足第 4.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。

第五條

陳述 和保證

每一借款方共同和 分別向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01          的存在， 資格和權力。每個借款方和每個受限子公司(A)(I)正式註冊、組織或成立，(Ii)根據其註冊或組織的司法管轄權法律有效存在和(Iii)信譽良好(在適用範圍內)(對於任何西班牙擔保人，不處於根據西班牙公司法第363條要求其解散的情況，如果是，則該情況已得到解決，以消除西班牙公司法第365條規定的清盤理由)，(B)擁有所有必要的權力和權限，並 所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務 和(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和(在適用的範圍內)良好的信譽，其中其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類限制或許可；除非是(B)(I)或(Br)(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02          授權； 無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與任何違反或導致違反或產生任何留置權(貸款文件下的留置權除外)，或要求根據 (A)該人作為一方的重大合同義務或影響該人或任何受限制附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何物權法。

5.03          政府授權；其他異議。與本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對任何其他貸款文件的強制執行有關的事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他實質性行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出通知或進行材料備案，但以下情況除外：(A)已獲得且完全有效的那些文件，以及(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

5.04          綁定 效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時均已簽署。本協議構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到適用的債務人救濟法或衡平法一般原則 的限制(無論強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.05          財務報表 ；無實質性不利影響。

(A)          經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的適用會計準則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)本公司及其附屬公司截至其日期的財務 狀況及其在所述期間內的經營業績在所有重大方面均公平地反映在 根據在所述期間內一貫適用的適用會計準則編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示截至日期本公司及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債 ，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)          中期財務報表：(I)中期財務報表(I)是按照適用的會計準則編制的，該會計準則在整個中期財務報表所涵蓋的期間內一致適用，且(Ii)除其中另有明確註明外，(Ii)公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在中期財務報表所涵蓋期間的經營結果在所有重大方面均公平地反映，但第(I)及(Ii)條的情況須符合 ，由於沒有腳註及正常的年終審計調整，及(Iii)顯示本公司及其綜合附屬公司截至該等財務報表日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。

(C)          自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06          訴訟。 目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上或由任何政府當局或在任何政府當局面前待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何受限制附屬公司或本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或權利的書面威脅(及合理可能會展開)，而該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能作出不利裁定，而若裁定不利，將個別或整體導致重大不利影響。

5.07          否 默認。任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不會在任何合同義務下或就任何合同義務 違約，而該等義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約 。

5.08          財產所有權；留置權。每一貸款方及每一受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵則不在此限，而業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響。除允許留置權外，貸款方和受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09          環境合規性。貸款方及其受限制附屬公司在正常業務過程中會審查現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響，因此，本公司合理地得出結論，該等環境法律及索賠不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。

5.10          保險。 本公司及受限制附屬公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務且在適用貸款方所在地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保風險相同。

5.11          税。 本公司及其受限子公司已提交要求提交的所有聯邦、州、省和地區所得税申報單和其他納税申報單和報告，除非此類未提交的報税表和報告合理地不太可能產生重大不利影響，並且已支付所有聯邦、州、省和地區收入和對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他税、評估、費用和其他政府費用。但由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已根據該日期生效的適用會計準則為其撥備充足準備金的，或未能支付款項不會合理地造成重大不利影響的，則除外。據本公司及其受限制附屬公司所知，並無建議對本公司或任何受限制附屬公司作出任何會產生重大不利影響的税務評估。本公司或任何受限制的附屬公司 均不是任何分税協議的一方。

5.12          ERISA 和加拿大養老金計劃合規性。

(A)          每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定 信函，大意是此類養老金計劃的形式符合守則第401(A)節的資格，且與之相關的信託 已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或 此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據本公司所知，並無發生任何 會阻止或導致喪失此類税務資格的情況。

(B)          對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動 。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)非合理預期會導致重大不利影響的          ，(I)未發生任何ERISA事件，且據借款人所知，本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況會合理地 構成或導致關於任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件；(Ii)本公司及據借款人所知，各ERISA附屬公司已就每項退休金計劃及多僱主計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準。(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率 (如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，而據借款人所知，本公司或任何ERISA附屬公司均不知道任何合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期跌至低於60%(60%)的事實或情況。(Iv)本公司或據借款人所知，除支付保費外，本公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)本公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)          截至截止日期，沒有或將沒有任何借款人使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《國際財務報告準則》第3(42)節修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義)。

(E)          (I)每項加拿大退休金計劃在所有重要方面均符合所有適用法律的適用規定，及(Ii)每項加拿大退休金計劃均已收到加拿大税務局的登記確認書，且據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致此類登記喪失的事情。每個貸款方和每個子公司都已向每個加拿大養老金計劃繳納了所需的所有 款。

(F)          對於任何合理預期會產生重大不利影響的加拿大養老金計劃，不存在任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動 。沒有違反任何加拿大養老金計劃的受託責任 ，而該計劃已導致或將合理地預期會導致重大的 不利影響。

(G)          No 貸款方或子公司維護、貢獻或承擔與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債 。

5.13          子公司； 股權。附表5.13列出的是截至每家附屬公司截止日期的完整而準確的清單， 連同(A)該附屬公司的組織或註冊管轄權(視情況而定)、(B)該附屬公司每類已發行股權的股份數目 、(C)由本公司或任何附屬公司(直接或間接)擁有的該附屬公司每類已發行股份的數目及百分比，及(D)該附屬公司是受限附屬公司或非受限附屬公司、被排除的附屬公司(及，如果是，這種被排除的子公司的類型(例如，非實質性子公司)、氟氯化碳控股公司和/或氟氯化碳。每一受限制附屬公司的未清償股權均為有效發行、足額繳足及不可評估(在適用範圍內)，並由貸款方以附表5.13所列金額擁有，除根據適用抵押品文件而設定的留置權及初期及其他非雙方同意的準許留置權外，不受任何留置權影響。

5.14          保證金規定；《投資公司法》。

(a)          任何 貸款方均未從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務 （在FRB發佈的U法規的含義內），或為購買或持有保證金股票的目的而延長信貸 ，且本項下的信貸延期將不會用於購買或持有違反U法規的保證金股票或延長信貸 出於購買或持有保證金股票的目的或出於任何可能違反FRB發佈的不時有效的法規X 條款的目的而向他人提供。

(B)          None 本公司、任何控制本公司的人士或任何受限制附屬公司根據1940年《投資公司法》註冊為或必須註冊為“投資公司”。

5.15          披露。 任何借款方或其代表未向行政代理或貸款人提供任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息和一般經濟或行業特定信息除外)，這些信息與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)有關，包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具有實質性誤導性。但就預計財務信息而言，本公司僅表示該等預計財務信息是根據當時被認為合理的假設和截至編制之日的估計善意編制的(雙方理解並同意，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，並受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項不在本公司及其子公司的控制範圍之內)，不能保證任何特定的預測將會實現。任何此類預測財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果 可能與預測結果大不相同， 此類差異可能是重大的，並且該等預測財務信息並不代表公司或其任何子公司表示該等預測將會實現)。截至截止日期，據本公司所知，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.16          合規性 符合法律。每一借款方和每一受限制附屬公司在所有實質性方面均遵守 所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由努力進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求，不會合理地預期 會產生重大不利影響。

5.17          納税人 識別碼；其他識別信息。最初的美國借款人和作為美國子公司的每個指定借款人在成交日期的真實和正確的美國納税人識別碼列於附表 10.02。每個加拿大借款人和每個指定借款人(非美國子公司和當事人)在截止日期的真實和正確的唯一公司或其他識別碼(由其所在組織的司法管轄區發佈)以及此類司法管轄區的名稱列於附表5.17。

5.18          傷亡、 等截至截止日期，任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響， 無論是單獨的還是合計的，都不會受到合理地預期會產生重大不利影響的影響。

5.19          償付能力。 本公司及其受限子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.20          知識產權、許可證等本公司及其受限制附屬公司擁有或擁有對其各自業務運作合理必需的所有商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)或擁有使用權，但如無所有權或佔有權並不會在合理預期下產生重大不利影響而不會與任何其他人士的權利衝突，則屬例外，但在合理預期不會產生重大不利影響的情況下及在合理預期範圍內不會產生重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或任何貸款方目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料 均不侵犯任何其他人士所擁有的任何權利，而該等權利應合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決 ，或據借款人所知，借款人受到書面威脅(併合理地可能展開)，無論是個別索賠還是合併索賠或訴訟，合理地預計都會產生重大不利影響。

5.21          勞工 很重要。除附表5.21所載外，截至截止日期，本公司或任何受限制附屬公司的僱員並無任何集體談判協議或多僱主計劃 ，本公司或任何受限制附屬公司在截止日期前三(3)年內均未發生任何重大罷工、罷工、停工或其他勞工困難。

5.22          OFAC。 本公司或其任何子公司，據本公司及其子公司所知，任何董事、其高管、員工、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC特別指定的 國民名單、加拿大制裁名單、HMT金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。 貸款各方已制定和維護旨在促進和實現遵守上述規定的政策和程序。

5.23          反腐敗法 。

在適用範圍內，本公司及其附屬公司在開展業務時在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《賄賂法案》、愛爾蘭《2018年刑事司法(腐敗罪行)法》、愛爾蘭《2010年至2021年刑事司法(洗錢和資助恐怖分子)法》、 以及(在適用範圍內)其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.24          抵押品 文檔。

抵押品文件在聲稱涵蓋的抵押品上建立了有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是 (或者，當抵押品交付給行政代理和/或當適用的抵押品文件或適用法律要求的適當備案或其他行動已經備案或採取時，將被完善)完善的擔保權益和留置權(只要根據抵押品文件的條款需要完善此類擔保權益和留置權)，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

5.25針對非美國義務人的          陳述 。

本公司和每個非美國義務人向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)          此類非美國義務人 就其在本協議及其所屬其他貸款文件項下的義務受民商法約束 (就該非美國義務人而言，統稱為“適用的非美國義務人文件”)，並且 該非美國義務人簽署、交付和履行適用的非美國義務人文件構成並將構成 私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該非美國義務人組織或註冊的司法管轄區的法律(視情況而定)，該非美國義務人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他的法律程序)，且根據適用的非美國義務人文件所規定的義務而存在。

(B)          適用的非美國義務人文件根據該非美國義務人組織或註冊(視具體情況而定)所在司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，並根據該司法管轄區的法律對該非美國義務人執行，並確保適用的非美國義務人文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。 無需確保合法性、有效性、可執行性、可執行性、適用的非美國義務人文件的優先權或可採性作為證據 適用的非美國義務人文件已在組織或成立該非美國義務人的司法管轄區內的任何法院或其他機構(視情況而定)進行備案、登記或記錄，或在其面前籤立或公證，且 存在或就適用的非美國義務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似税款，但(I)任何此類提交、登記、記錄、在尋求強制執行適用的非美國義務人單據或任何其他單據以及 (Ii)已經或將及時支付的任何費用或税款之前，立即或不需要執行已經或將立即進行的執行或公證。

(C)          在組織或註冊該非美國義務人(視具體情況而定)並因簽署或交付適用的非美國義務人文件而存在的司法管轄區內或該管轄區內的任何政府當局 不徵收任何税款、徵税、徵收、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣減或扣繳，除非已向行政 代理披露。

(D)          由該非美國義務人籤立的適用的非美國義務人文件的籤立、交付和履行，根據該非美國義務人組織或註冊(視具體情況而定)所在司法管轄區的適用外匯管制條例而存在，不受任何通知或授權的約束，除非(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(e)           尊重巴巴多斯組織的每個貸款方（每個“巴巴多斯貸款方”），適用巴巴多斯法律要求該巴巴多斯貸款方在巴巴多斯境外付款的所有相關許可證、批准 和許可，包括任何適用巴巴多斯外匯管制規定的任何要求 ，已獲得併到位，以允許巴巴多斯貸款方根據本協議和其他貸款文件支付所需的所有付款 個派對

(F)   (br}       )對於在馬來西亞註冊成立的每個借款方(“馬來西亞貸款方”)，任何政府當局或任何其他方(在適用的範圍內，包括馬來西亞中央銀行)要求此類馬來西亞貸款方籤立的所有同意、批准、授權、許可證、豁免、許可和命令，交付並履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務，並確保每份此類貸款文件對馬來西亞借款方合法、有效和可強制執行，且已正式獲得並完全有效。

(G)          就每個愛爾蘭貸款方而言，就愛爾蘭公司法第239條而言，該愛爾蘭貸款方是同一公司集團的成員，該集團由作為控股公司的本公司及其附屬公司(每一附屬公司均屬愛爾蘭公司法第8節的涵義)組成。

5.26          影響了 金融機構。

貸款方均不是受影響的 金融機構。

5.27          涵蓋 個實體。

任何貸款方都不是承保實體 。

5.28主要利益集團的          中心。

就《歐盟破產條例》而言，根據歐盟成員國的法律組織或成立的每個借款方的主要利益中心(該術語在《歐盟破產條例》第3條第(1)款中使用) 位於其註冊管轄範圍內，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該術語在《歐盟破產條例》第2條第(10)款中使用) 。

第六條。

肯定的公約

各借款方特此約定，並同意該借款方應並將促使其每一家受限子公司(以及，關於第6.16節，其非限制性子公司)：

6.01          財務 報表。以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和詳細信息交付給行政代理(將向每個貸款人提供此類文件)：

(A)          as 儘快，但無論如何，在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，本公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表， 該會計年度的全面收益、股東權益變動和現金流量，以比較 形式列出上一會計年度的數字(應理解並同意，對於會計變更日期後交付的第一份經審計財務報表，此類財務報表應與會計變更日期後交付的此類審計財務報表所涵蓋的會計年度之前的會計年度的GAAP調整後財務報表進行比較 ，所有這些財務報表都是合理詳細的，並根據適用的會計準則編制，經審計，並附有所需貸款人合理接受的畢馬威有限責任公司或另一國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，並且不應 不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外(本協議最後一年的任何限制或例外，僅由於本協議項下的貸款和承諾即將到期)或任何限制或例外。和

(B)          as 儘快，但無論如何，在本公司每個財政年度前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內，本公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，該財政季度和當時結束的公司財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度相應的 會計季度和上一會計年度的相應部分的數字(雙方理解和同意，對於發生會計變更日期的會計年度中截至3月31日、6月30日和9月30日的會計季度交付的季度財務報表，此類財務報表應與會計變更日期之前的會計年度截至3月31日、6月30日和9月30日的會計季度的經GAAP調整後財務報表進行比較)，所有詳情均經本公司負責人員 核證，按照適用的會計準則公平地列報本公司及其受限制附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，只須進行正常的年終審核調整 ，且不含附註。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上述(A)或(B)款單獨提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在第(A)和(B)款規定的時間內提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02          證書； 其他信息。提交給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)，其格式和詳細信息應令行政代理和所需的貸款人合理滿意：

(A)          與第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付同時，(I)由公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求執行原件，否則可交付該證書)。通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且(br}在所有情況下應被視為原始的真實副本)和(Ii)由公司負責官員簽署的補充附表5.13的報告，以使補充後的時間表在上述第(I)款所述的合規性證書所涵蓋期間的最後一天的所有重大方面都是準確和完整的(前提是如果不需要補充以使該時間表在該日期的所有重大方面都是準確和完整的，則 公司不應被要求提交此類報告)；

(B)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時 ，在任何期間內存在任何不受限制的子公司的未經審計的合併財務報表，以反映從根據第6.01(A)或 (B)節(視情況而定)提交的財務報表中消除非受限子公司的賬目(如有)所需的調整，所有這些都是合理詳細的，並經公司負責官員證明在所有關於財務狀況、經營結果、公司及其受限子公司的全面收益、股東權益和現金流量符合適用的會計準則，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在獲得後立即           發送給公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節，或根據任何其他適用的證券法，或根據任何其他適用的證券法，可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》、《受益所有權條例》和《加拿大反洗錢法》的目的 提出任何要求後，立即          提供信息和文件；

(E)          (I)在根據第6.01(B)節交付財務報表之前或同時，(A)在緊接發生會計變更日期的公司會計年度之前的會計年度，向行政 代理人交付經會計準則調整的年度財務報表，和(Ii)在根據第6.01(B)節交付財務報表之前或同時，為發生會計變更日期的會計年度內的每個公司財務季度交付財務報表，向行政代理交付本公司在會計變更日期之前的會計年度適用的相應會計季度的經GAAP調整的中期財務報表。和

(F)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供(          )有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件 (如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期， 或在公司網站上的互聯網上附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接； 或(Ii)此類文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上查閲；(B)可在加拿大證券管理人的網站https://www.sedar.com上查閲；或(C)可代表公司在另一個互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；(X)公司應行政代理或任何貸款人的要求向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本(可包括.pdf 文件)，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Y)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以傳真或電子郵件)(傳真或電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

公司特此 確認：(A)行政代理和/或每個安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和本公司或代表本公司提供的任何L/C發行人材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關本公司或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，並可能 從事與該等人士證券有關的投資及其他市場相關活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據加拿大聯邦和省級證券法以及美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於本公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述的信息)；(Y)允許通過 指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員應 有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，公司沒有任何義務 將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03          通知。 立即通知管理代理(管理代理將向每個貸款人提供此類通知)：

(A)發生任何違約時的          ；

(B)任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項的          ；

(C)發生任何ERISA事件或任何貸款方或任何子公司未能履行其在加拿大養老金計劃下的義務的          。

(D)因完成許可收購而獲得任何加拿大固定收益養老金計劃的          ，以及與此相關的所有文件的副本，此後，在行政代理或任何貸款人提出任何請求後，立即複製與其有關的所有精算估值報告的副本。

(E)公司或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的          ；

(G)會計變更日期的          。

根據第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明公司已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04債務的          付款 。支付及清償作為到期及應付，其所有重大義務及負債，包括 (A)對其或其財產或資產的所有税項負債、評估及政府收費或徵費，除非 公司或該受限制附屬公司正根據適用的會計準則維持充足的準備金，或未能按合理情況不會對其產生重大不利影響。和(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權 (允許留置權除外)。

6.05          保存 存在等

(A)          根據其組織的司法管轄區法律，保留、恢復和全面維持其合法存在和良好地位(在適用範圍內)，但第7.04或7.05節允許的交易除外；

(B)          採取一切合理行動，以維護其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做將不會產生實質性不利影響，則不在此限；以及

(C)          保留或續訂其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，如果不保留這些內容，可以合理地預期 將產生重大不利影響。

6.06物業的          維護 。

(A)          維護、維護和保護其業務正常運行所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但不包括因意外事故或譴責而造成的正常磨損和損壞；以及

(B)          對其進行所有必要的維修、更新和更換，但以下情況除外：(I)任何該等物業或設備已過時或在正常業務過程中被更換，(Ii)公司或其任何受限制子公司合理地 確定繼續維護、償還、更新或更換其任何物業或設備在商業上不再可行，且不符合公司或其任何受限制子公司的最佳利益。或(Iii)未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.07          維護 和保險憑證。

(A)保險的          維護 。向並非本公司或任何附屬公司的聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，保險種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同， 包括但不限於責任、傷亡、財產、恐怖主義及業務中斷保險。

(B)保險          證據 。使行政代理被指定為貸款人的應付損失或損失收款人(與業務中斷保險有關的除外)和抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的責任範圍或擔保範圍的任何此類保險 被指定為其他承保人，並促使任何此類保險的每個提供方同意，除非行政代理 另有約定，並在相關保險提供人可用和習慣上同意的範圍內， 在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前，向行政代理髮出 提前三十(30)天的書面通知 (如果因未支付保費或非美國保險公司出具的保險費而取消，則提前十(10)天通知，在可行的範圍內，儘可能類似的通知)。每年，在當前保險範圍到期時，貸款各方應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的證據，(Ii)每份保險單的申報頁，以及(Iii)在相關保險提供者提供的範圍內， 貸款人的應付損失背書(或證明行政代理人在非美國保險公司出具的任何保險單中具有基本相同或類似地位的其他證據)，如果行政代理人為擔保當事人的利益 (或以其作為平行債務債權人的名義，如適用)不在該保險單的聲明頁面上。應管理代理的要求，貸款各方同意向管理代理提交共享保險信息的授權。

6.08          合規性 符合法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守 將不會產生重大不利影響。

6.09          圖書和記錄。(A)保存妥善的記錄及賬簿，其中所有重大財務交易及涉及本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事宜，均須按該日期生效的適用會計準則 作出全面、實質真實及正確的分錄，及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管 管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10          檢查 權利。應行政代理代表任何貸款人的要求，允許行政代理的代表和獨立承包商(可能包括貸款人的代表)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目 (前提是，公司的一名或多名代表應被邀請(在合理的提前通知下)與該等獨立公共會計師參加任何該等會議(但 任何該等公司的代表未能出席任何該等會議並不妨礙該會議的舉行)，在不存在違約事件時及在正常營業時間的合理時間內，在合理的 事先通知公司且每年不超過一次的情況下，所有費用均由貸款人承擔；但是，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何受限子公司均不應被要求披露、 允許檢查、檢查或複製副本、摘錄或討論構成本公司及其受限子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)適用法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自代表或代理人的任何 )披露；(C)受律師-委託人或類似 特權的限制或構成律師工作產品；或(D)公司或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務 (不言而喻，公司或其任何附屬公司應將未提供的保密記錄、文件或其他信息的存在和性質告知行政代理人，並且應行政代理人的合理要求，使用商業上合理的努力請求適用的合同對手方同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而產生任何成本或支出或向該對手方支付任何類型的對價))。

6.11          使用 的收益。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，使用信貸延期所得款項為截至完成日期的未償還債務(包括根據現有信貸協議未償還的債務)進行再融資、支付專業費用及其他相關開支，以及用於本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括資本開支、準許收購、營運資金 需要、支付交易費用及開支、投資、限制性付款及任何其他不受貸款文件條款禁止的用途)。

6.12          是否符合環境法。在所有重大方面遵守所有適用的環境法律及環境許可證 ，並取得及續期其營運及物業所需的所有環境許可證；然而， 本公司或其任何受限制附屬公司均無須根據任何環境法採取任何行動，且 環境許可證的責任正以善意及適當的程序提出爭議，並根據該日期生效的適用會計準則就該等情況維持適當的 儲備。

6.13評級的          維護 。使用商業上合理的努力(理解並同意，“商業上合理的努力”在任何情況下應包括公司支付慣常的評級機構費用以及配合穆迪和S在其評級過程中提出的信息和數據要求)，以獲得和維持(A)穆迪對公司的公開企業家族評級和根據本協議提供的信用設施的評級，(B)公司的公共公司信用評級和根據本協議提供的信用設施的評級。在每一種情況下，S和(C)S和穆迪分別給予的B期貸款的流動、非信用增強的高級擔保長期債務評級；但在任何情況下，本公司均不需要向任何此類機構維持特定評級。

6.14          公約 保證義務。

(A)在(X)收購或組建任何受限制的子公司(被排除的子公司除外)或(Y)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司的日期之後的四十五(45)天內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)          ，使該受限子公司(I)成為美國擔保人(如果該子公司是美國子公司而不是CFC Holdco)或非美國擔保人(如果該子公司是非美國子公司或CFC Holdco)(如果該子公司是非美國子公司或CFC Holdco)，簽署 並向管理代理提交聯合協議或管理代理認為適當的其他文件，以達到上述目的，以及(Ii)在行政代理根據其合理的酌情權提出請求時，向行政代理提交此類組織文件。決議(對於在西班牙註冊成立的任何公司，應提升到西班牙公共文件的地位)和律師的有利意見，所有這些在形式、內容和範圍上都應令行政代理人合理滿意。但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，除非美國債務外，任何指定的子公司均不需要為任何債務提供擔保。

(B)如果 任何並非擔保人的附屬公司(在適用法律允許的範圍內，包括任何特殊目的附屬公司以外的任何除外附屬公司，或行政代理和公司合理地同意該提供擔保的 人的負擔或成本應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他附屬公司除外)就貸款方發放的任何額外債務提供擔保，導致該附屬公司：在為此類額外債務提供擔保的同時(或在行政代理可自行決定的較晚日期)， (I)成為美國擔保人(如果該子公司是美國子公司而不是CFC Holdco)或非美國擔保人(如果該子公司 是非美國子公司或CFC Holdco)，視情況而定，通過簽署並向行政代理人提交聯合協議或行政代理人認為合理適用於上述目的的其他文件，以及(Ii)在行政代理人根據其合理的酌情決定權提出請求後，向行政代理人交付該等組織文件、決議、決議(關於在西班牙註冊的任何公司，應提升至西班牙公共文件的地位)和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意；但儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何指定子公司均不需要為除非美國債務以外的任何債務提供擔保。

儘管 本協議有任何相反規定，(X)本公司可在向行政代理髮出通知後，不時選擇 使本應被排除在外的任何子公司成為美國擔保人(如果該子公司是美國子公司而不是CFC Holdco)或非美國擔保人(如果該子公司是非美國子公司或CFC Holdco)， 只要滿足上述條款(A)中適用於根據該條款被要求提供擔保的任何子公司的要求，並且(Y)在關閉後合規日期之前，不應要求附表6.19 A部分所述的子公司遵守本條款第6.14節。

6.15          公約 提供安全保障。除除外財產外：

(A)          促使不是特定美國義務人的每個美國義務人(在每種情況下，無論是現在或以後存在的)授予或導致授予 在隨後(不構成排除財產的範圍內)中完善的(或根據任何適用的非美國法律的類似概念)優先擔保權益(受允許留置權的約束)，在每種情況下，根據美國國內擔保 協議，在每一種情況下，在成交日期或之後獲得擔保權益，在收購後四十五(45)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內：

(I)          (A) 屬於美國子公司且不是由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳Holdco的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)；(B)有權(按Treas的含義)投票的已發行和未償還股權的65%(65%)。註冊第1.956-2(C)(2)節)任何受限制的子公司，即(X)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳或(Y)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳控股公司；以及(C)百分之百(100%)的已發行 和無權投票(按Treas的含義)的未償還股權。註冊第1.956-2(C)(2)節)：(X)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳，或(Y)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳控股公司；以及

(Ii)          該美國債務人的所有個人財產；

(B)          促使不是指定的非美國義務人的每個非美國義務人(在每種情況下，無論是現在或以後存在的)授予或導致授予 以下(不構成排除財產的範圍內)的、完善的(或根據任何適用的非美國法律的類似概念)優先擔保權益(受允許的 留置權的約束)，在每種情況下，根據加拿大擔保協議或應行政代理人的請求，授予另一擔保協議規定的義務，在每種情況下，截止日期或 如果此後收購，則在收購後四十五(45)天內(或行政代理可自行決定的較後日期) ：

(I)          (A)除以下條款(B)適用的範圍外，該非美國債務人直接擁有的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)；(B)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%(65%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)任何受限制的子公司直接由該非美國義務人擁有的氟氯化碳Holdco；以及(C)100%(100%)的已發行和未償還的股權 無權投票(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)；但前述條款(B)和(C)不適用於為擔保非美國債務而授予的任何擔保權益；以及

(Ii)          該非美國債務人的所有個人財產；

(C)          促使 每個指定的美國義務人(無論現在或以後存在)在下列(不構成排除財產的範圍內)授予優先完善的擔保權益(受允許的 留置權的約束)，在每種情況下，根據指定的《美國擔保協議》或應行政代理人的請求，授予以行政代理人為受益人的另一項質押和/或擔保協議，以擔保非美國義務。為了擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)， 形式和實質內容為行政代理合理接受，在每一種情況下，在截止日期或之後收購的情況下， 在收購後三十(30)天內(或行政代理在其全權酌情決定下可能合理行使的較後日期內)：

(I)          One(Br)該指定美國債務人直接擁有的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的百分之一(100%)；以及

(Ii)          該指定的美國債務人的所有個人財產；

(D)          促使 每個指定的非美國義務人(無論現在或以後存在)為擔保當事人(或以其作為平行債務債權人的自身名義)的利益，根據《加拿大擔保協議》或在行政代理人的請求下，為擔保當事人的利益(或以其自身的名義作為平行債務的債權人)授予下列(不構成排除財產的範圍內)的優先完善擔保權益(受 允許的留置權)，以擔保非美國義務 。適用的)，以行政代理合理接受的形式和實質，在每一種情況下，在截止日期，或如果在此後獲得，則在收購後三十(30)天內(或行政代理可自行酌情同意併合理行使的較後日期)內：

(I)          One(Br)該指定非美國債務人直接擁有的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的百分之一(100%)；

(Ii)          該指定的非美國債務人的所有個人財產；

(E)在行政代理提出合理請求後(但為免生疑問，在符合第6.14節和本第6.15節規定的任何適用時間段的前提下)，          應在 任何時間迅速簽署並交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理合理認為必要或適宜的有利於行政代理的所有其他行動(包括迅速完成任何登記或文件蓋章) 。為擔保當事人(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況適用)的利益，根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務而適當完善的抵押品的留置權和保險權。

儘管 本協議有任何相反規定，在關閉後合規日期之前，不應要求附表6.19 A部分中規定的子公司遵守本條款6.15。

6.16          反腐敗法律；制裁。嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及適用於本公司及其子公司的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁措施遵守的政策和程序；但如果非美國子公司遵守任何司法管轄區的反腐敗法律(適用於其組織司法管轄區的法律除外)，則不要求其遵守 該人員違反其組織司法管轄區的法律。

6.17          進一步 保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正 在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 和(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、 契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章，視情況而定)。可合理地不時要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益(在每種情況下，排除的財產除外)置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善和維護 有效性，任何抵押品文件及擬根據該等抵押品文件設定的任何留置權的效力及優先權，以及 (Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司是或將成為當事方的貸款文件有關而授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其每一附屬公司這樣做。

6.18          Pari Passu排名。確保貸款單據項下貸款方的支付義務排名和繼續排名至少在 平價通行證與貸款當事人的所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

6.19            結束後的義務 。

(A)在不遲於截止日期後三十(30)天(或行政代理在其全權酌情決定權中同意的較晚日期)(“關閉後合規日期”)之前實施            ，使附表 6.19 A部分規定的子公司遵守第6.14和6.15節的要求。

(B)            應 採取附表6.19 B部分所列的所有行動，在任何情況下均應在該時間表規定的時間內(或行政代理全權酌情同意的較長時間)內，在切實可行的範圍內儘快採取行動。

6.20子公司的            指定 。

(A)            公司可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(I)在緊接該指定生效之前或之後，不存在違約或違約事件；(Ii)本公司應已向行政代理交付一份備考合規證書，證明在該指定以備考形式生效後，貸款方將處於備考合規狀態；(Iii)任何受限附屬公司或其任何附屬公司(A)擁有本公司或任何受限附屬公司的任何財產的任何 股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權(或以其他方式，以本公司或任何受限附屬公司的任何資產的留置權直接或間接擔保的任何義務)，(B)擔保 或持有本公司或任何受限附屬公司所欠的任何債務，或招致本公司或任何受限附屬公司提供的任何債務，則該受限附屬公司或其任何附屬公司不得被指定為非受限附屬公司。(C)擁有對本公司及其受限制子公司至關重要的任何知識產權，或(D)直接或間接受益於本公司或任何受限制子公司提供的任何信貸支持(包括任何擔保)； (Iv)任何已被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司其後不得再被重新指定為 非受限制附屬公司；(V)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，如該人在截止日期為受限制附屬公司；及(Vi)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非 同時被指定為“非受限制附屬公司”(或以其他方式不受任何額外債務的約束)。

(B)            將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資 ，金額相等於本公司及其受限制附屬公司於該日期對該附屬公司的所有投資的未償還金額 。因此，只有在其所代表的投資符合第7.02節所允許的情況下，才允許進行此類指定。

(C)            將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)於指定日期 該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)就計算本公司及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的投資的未償還金額而言，本公司及其受限制附屬公司對該附屬公司的所有投資的回報 相等於於指定日期對該附屬公司的所有該等投資的未償還金額 。

(D)如果 任何非受限附屬公司在任何時間(I)擁有本公司或任何受限附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權(或以其他方式直接或間接以本公司或任何受限附屬公司的任何資產的留置權擔保的任何義務)，(Ii)擔保或持有本公司或任何受限附屬公司的任何債務，或產生本公司或任何受限附屬公司提供的任何債務，則為            。(Iii)擁有對本公司及其受限制附屬公司具有重大意義的任何知識產權，(Iv)直接或間接享有本公司或任何受限制附屬公司提供的任何信貸支持 (包括任何擔保)的利益，或(V)因任何額外債務而不再為“非受限制附屬公司” (或以其他方式受契諾約束)，則本公司須同時將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司(或在第(Iii)條的情況下，將該等知識產權轉讓予 公司或受限制附屬公司)。

6.21            財務 援助。使每一愛爾蘭貸款方在所有方面遵守《愛爾蘭公司法》第82條關於該愛爾蘭貸款方所屬貸款文件的簽署和該愛爾蘭貸款方履行其義務的 。

第七條。

消極的 公約

每一貸款方特此保證，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司(以及關於第7.16節和第7.17節的非限制性子公司)直接或間接：

7.01            留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 以下項目除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的            留置權，但條件是：(I)附表7.01所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.03(B)節所述外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.03(B)節允許的任何續期或延長由此擔保或受益的債務；

(C)            留置權：(I)尚未到期或(Ii)本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序而提出的税款，並根據在該日期有效的《適用會計準則》在適用人員的賬簿上為其保留了充足的準備金；

(D)            承運人、倉庫技工、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，(I)未逾期超過三十(30)天的留置權，或(Ii)真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，如果適用人員的賬簿上就此保持了足夠的準備金的話；

(E)在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他社會保障立法而產生的            留置權，但ERISA規定的或與加拿大養老金計劃有關的留置權除外；

(F)            保證金和其他留置權，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、投標、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、租賃、履約保證金、政府合同和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務 ；

(G)            地役權、通行權、限制和其他影響不動產的類似產權負擔，總體而言數額不大， 在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；

(H)            留置權 確保支付不構成第8.01(H)節規定的違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保擔保)的判決；

(I)            留置權 擔保第7.03(E)節允許的債務；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會佔用任何財產， 由該債務提供資金的財產除外，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(J)              許可 (包括知識產權許可)、在正常業務過程中授予第三方的再許可、租賃或再租賃 不在任何實質性方面幹擾本公司或任何受限制子公司的業務；

(K)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税；

(l)            與本協議允許的租賃相關的UCC融資報表（或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議 ）下出租人的任何所有權權益以及因其產生的出租人的任何優先權;

(m)            以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常 和習慣性的抵消權或銀行家優先權;

(N)擔保已獲得的債務的            留置權，但條件是：(1)此類留置權在任何時候都不會對以此類債務融資的財產以外的任何財產構成負擔，以及(2)此類留置權在適用的許可收購之前就已經存在，並且不是在與適用的許可收購有關的情況下產生的，也不是在預期或考慮適用的許可收購時產生的；

(O)            留置權 在第7.03(H)節允許的範圍內，擔保從屬債務和同等債務；

(P)與(I)任何允許的證券化交易或(Ii)指定的應收款購買協議有關而產生或被視為存在的證券化資產的            留置權 ；

(Q)根據擔保(X)有擔保現金管理協議和(Y)有擔保互換合同的任何貸款文件而享有的            留置權 ；

(R)            聲稱的留置權，證明是提交了關於貨物寄售的融資報表；

(S)對於借款人或其任何子公司佔用、擁有或租賃的任何不動產、租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議，無論是否有記錄，也無論是否現在存在或今後簽訂，任何借款方或任何受限子公司授予第三方的不動產 ，在每一種情況下都是在該人的正常業務過程中訂立的，只要 是在該人的正常業務過程中訂立的，             。在此類不動產受留置權約束的範圍內，此類留置權不會對貸款方或其受限制子公司的正常業務活動造成實質性影響，也不會對此類財產用於預定目的造成實質性損害；

(T)因《統一商法典》第4條或《統一商法典》第2條規定的物品收集而產生的            留置權 ，以貨物的回收賣方或買方為受益人；

(U)            留置權 僅附加於(I)與任何意向書或購買協議相關的現金保證金，以及(Ii)本協議允許的資產處置收益 ，以託管方式持有，以確保銷售文件中與此類處置相關的義務；

(V)            任何現在或以後有效的法律、法規或條例(包括但不限於分區、建築和環境保護) 關於公司或其任何受限制的子公司採用或強制實施的佔用、擁有或租賃的不動產的使用、佔用、分割或改善；

(W)業主在公司或其任何受限附屬公司為承租人的租約下的            留置權，以確保承租人根據法規產生的租約或在正常業務過程中訂立的任何租約或相關合同義務而履行租約；

(X)            (I)留置權 是與以下事項有關的慣常合同抵銷或淨額結算權利：(A)與銀行建立存託關係，而不是與發行債務有關，(B)本公司或任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還透支或類似義務，或確保外國受限附屬公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的本地賬户現金餘額為負，(C)在正常業務過程中與公司或任何受限制子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)保留合理的習慣初始保證金和保證金的留置權，以及(Iii)對與本協議項下允許的任何交易相關的任何債務所產生的收益的留置權，這些收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在將收益用於為此類交易融資之前獲得此類債務；

(Y)保證保險費融資安排的            留置權 ，但這種留置權僅對根據這種安排墊付資金提供資金的保單的保險費、保單或紅利構成負擔；

(Z)            對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物有留置權 ；

(Aa)因有條件銷售、保留所有權、寄售、託管或類似安排而產生的          留置權 ，以購買、出售或裝運在正常業務過程中訂立的貨物；

(Bb)          留置權 (I)對本公司或任何受限制子公司將收購的任何財產的賣方以現金預付款或託管保證金為受益人而適用的現金預付款或託管保證金 適用於該財產的購買價，或以其他方式適用於與之有關的任何託管安排或第7.05節允許的任何 處置，以及(Ii)包括僅在第7.05節允許的處置範圍內處置任何財產的協議 ，將在該留置權設立之日被允許；

(Cc)作為“現金等價物”定義中所指的回購協議標的的證券的          留置權 根據此類回購協議授予的、以回購交易對手為受益人的；

(Dd)          未確定的 或根據現行業務附帶的法定規定產生或可能產生的尚未確定的留置權和費用，其當時尚未根據適用法律進行備案或登記，或尚未按照適用法律正式發出書面通知，或儘管已提交或登記，但涉及未到期或拖欠的債務；

(Ee)          對(1)根據允許的庫存融資安排出售的庫存和(2)根據允許的庫存融資安排銷售的庫存的付款和其他收益有留置權 ；和

(Ff)第7.01節不允許的            留置權 確保債務本金總額在任何一次未償還時不超過(X)$150,000,000和(Y)2.5%(截至該等債務發生之日確定)。

7.02            投資。 進行任何投資，但：

(A)本公司或該受限制附屬公司以現金等價物形式持有的            投資。

(B)            向公司和子公司的高級管理人員、董事和員工預支款項，總額在任何時候不超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的。

(C)            對本公司或任何借款方的投資；但在不是借款方貸款的受限子公司進行的任何此類投資中，(I)此類投資應以行政代理可合理接受的方式和範圍從屬於債務，(Ii)除非不存在違約事件，否則不得償還此類投資；

(D)非貸款方的任何受限制附屬公司在非貸款方的任何其他受限制附屬公司的            投資。

(E)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.03節允許的            擔保；

(G)            允許進行收購 ；

(H)任何人在根據準許收購成為附屬公司時已存在的            投資；但該項投資並非與該人成為附屬公司有關或並非預期該人成為附屬公司；

(I)              至 在正常業務過程中維持的投資、存款賬户和在正常業務過程中的現金彙集安排的範圍；

(J)本公司或任何受限制附屬公司在任何特殊目的附屬公司與任何經準許的證券化交易有關的              投資， 但此類投資在證券化交易中屬慣常做法；

(K)            至 構成投資的範圍，第7.06節允許的限制性付款；

(L)截至截止日期存在的或以合同約定的截至截止日期的              投資，如附表7.02所述，或包括公司與其子公司之間在截止日期尚未完成的公司間投資，以及對其進行的任何修改、替換、續展或延期，只要該等修改、續展或延期不增加該等投資的金額，但如屬附表7.02所述的任何該等投資，則除外。按附表7.02所述的截止日期和 的有效條款或本第7.02節所允許的其他方式；

(M)第7.03(D)節允許的          掉期合約。

(N)            投資 (包括債務和股權)(I)公司或其任何子公司作為債權人根據任何債務人救濟法 破產、破產、接管、管理、清盤或重組計劃或該人的債務重組或債務重組而收到的投資，(Ii)為解決糾紛或拖欠賬款，(3)任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(4)和解、妥協、訴訟、仲裁或其他糾紛的結果；

(O)            投資 包括(I)保證金或預付費用或(Ii)託收或保證金背書和慣例貿易安排，在每種情況下都是在正常業務過程中作出或發生的；

(P)            從第7.05節允許的任何處置中作為非現金對價收到的任何投資；

(Q)            投資 由賬户債務人根據在正常業務過程中就結算該賬户債務人的賬户達成的協議向本公司或任何受限制附屬公司發行的應付票據或股權組成；

(R)借款方和/或非貸款方的任何子公司在非貸款方的受限制子公司中的            投資 包括(I)非貸款方的任何受限制子公司的股權出資或處置，或(Ii)因任何實物結算交易(包括但不限於在結算任何受限制付款的分配過程中作出的或被視為作出的貸款)而產生的任何非現金 投資由借款方和/或非借款方的任何子公司之間進行，一方面，以及根據泰王國法律組織或成立的任何受限制的附屬公司， 另一方面；

(S)            投資 包括第7.03節允許的負債(不包括第(G)條)、允許的留置權、第7.04節允許的交易以及第7.06節允許的限制性付款和次級付款 ；

(T)            對任何子公司與税務籌劃相關的重組和活動的投資；但在實施任何此類重組和相關活動後，行政代理在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害，在實施此類投資後，公司及其子公司應在其他方面遵守第7.02節的規定。

(U)            投資 由欠任何貸款方或任何全資子公司的與多倫多財產處置有關的票據組成；

(V)公司就受限子公司欠其各自供應商、客户、特許經營商和/或被許可人的不構成債務的義務提供            擔保 ；以及

(W)            其他 投資總額在任何時候不得超過(I)(X)300,000,000美元和 (Y)綜合總資產的5.0%(於作出該等投資之日釐定)的較大者加上(Ii)無限的 金額，只要該等投資在按形式實施之前及之後，綜合擔保槓桿率 均應低於2.75：1.00(為清楚起見，依據上一個第(Br)(Ii)款進行的任何投資的金額，在當時根據該條款允許的，不應計入前一個第(I)款中可用金額的任何計算中)。

為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但在每種情況下，均應扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、 銷售利潤、償還、收入和類似金額。

7.03            債務。 創建、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件、擔保現金管理協議和擔保互換合同項下的            債務 ；

(B)在截止日期仍未清償的、列於附表7.03的            債務及其任何再融資、退款、續期或延期； 但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加 ，但不得增加與此類再融資相關的合理溢價或已支付的其他合理金額，以及與此類再融資有關而合理產生的費用和開支，其數額不得超過根據該等再融資而未動用的任何現有承付款；

(C)公司或任何貸款方對公司或任何貸款方以其他方式允許的債務的            擔保 ；但如果該債務從屬於債務，則該擔保應從屬於債務，其條款至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(D)本公司或根據任何互換合同而存在或產生的任何貸款方的            義務 (或有或以其他方式)，但該等義務 是(或曾經)由該人士在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人士所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；

(E)在第7.01(I)節的但書中規定的限制範圍內，與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的            債務 ；但在任何一次未償債務的總額不得超過150,000,000美元；

(F)公司及其受限制子公司在正常業務過程中提供的關於工人賠償索賠、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證金以及完成擔保的            債務 ；

(G)第7.02節(S條款除外)允許的            公司間債務(S條款除外)；但如果借款方欠非借款方的任何子公司的債務，則該債務應為無擔保債務，並應在行政代理根據協議合理接受的基礎上獲得償付的權利。

(H)            Paru債務、從屬債務和無擔保債務(任何此類債務，“額外債務”)；在每一種情況下， 規定：(I)在實施該等債務的產生並按形式運用其所得款項後，(A)貸款各方將處於形式上的合規狀態，及(B)僅就部分債務及次級債務而言，綜合擔保槓桿率將低於2.75：1.00，(Ii)對於(A)任何該等次級債務或無擔保債務，在每一情況下均超過100,000,000美元或 任何該等債務，公司應已向行政代理交付一份形式上的合規證書，以證明符合緊接在前的第(I)款中的第(A)款和第(B)款(以適用為準)；(3)在發生這種債務時不存在違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件；。(4)這種債務的到期日應至少在(A)最後到期日和(B)任何增量定期貸款的到期日(以較晚者為準)之後91(91)天；。(5)任何這種債務的加權平均壽命不得短於任何其他定期貸款當時剩餘的加權平均壽命；(Vi)此類額外債務應遵守債權人間協議或附屬協議(視情況而定)，併為行政代理人合理接受；及(Vii)適用於此類額外債務的條款和條件(如有)，在整體上不應比貸款文件中所載的條款和條件具有更大的限制性(由合理行事的行政代理人決定)。

(I)任何借款人或任何與許可收購有關而承擔或收購的受限制附屬公司的            債務(任何此類債務，“已獲得的債務”)，但(I)此類債務應在適用的許可收購之前存在，且 不是由於預期或預期適用的許可收購而產生的，以及(Ii)所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(J)            (I)任何證券化交易(為免生疑問，任何準許的應收款交易或 指明的應收款購買協議除外，每項協議均受緊隨其後的第(Ii)及 (Iii)條的條文管限)項下的應佔債務，(Ii)在構成負債的範圍內，本公司或任何受限制附屬公司根據 對任何準許的應收款交易承擔的債務，及(Iii)構成債務的範圍，根據指定的應收款購買協議，公司或任何受限制子公司的義務；但根據本條款(J)允許的所有債務和所有未償還應收款的總額在任何時候不得超過未償還的 (A)，只要(I)公司目前的公開企業家族評級保持為BB-或更好的S或BA3或穆迪的更好的 ，(Ii)任何信貸展期(信用證和定期貸款除外)不得未償還，及(Iii)在本公司或任何受限制附屬公司作為借款人的任何其他信貸安排項下，不得有任何信貸展期未清償 (除在正常業務過程中籤發的任何信用證外)，或(B)在所有其他情況下，應收或欠貸款方的貿易應收賬款賬面總值的30%(30%)。 在實施之前的證券化交易、事先允許的應收款交易和指定的應收款購買協議之前在綜合基礎上確定的，在每種情況下，在相關 交易完成之日或之前未收取的金額；此外，僅就根據第(J)款第(I)款進行的任何證券化交易而言，(X)在緊接該證券化交易生效之前或之後，不存在違約或違約事件，(Y)在達成該證券化交易之前， 本公司應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在按形式實施該證券化交易後，貸款方將符合形式合規，(Z)此類證券化 除購買或回購義務外，對公司及其受限制的子公司無追索權 違反陳述和擔保、履約擔保和賠償義務以及其他類似承諾的交易是類似標準市場應收賬款證券化的慣例；

(K)            應計費用(包括工資、累計假期和其他補償)、經常貿易或其他應付帳款和其他經常負債 在正常業務過程中產生且逾期未超過90天的情況下，除非真誠地提出異議並通過適當的訴訟程序 ；

(L)因協議規定賠償、調整購買價格或與本協議允許的任何處置、本協議允許的任何資產或股權收購或以其他方式購買資產或股權有關的類似債務(包括或有收益債務)而產生的            債務，以及根據該協議保證本公司或任何受限子公司履約的擔保債券、履約保證金或類似工具產生的債務；

(M)因背書在正常業務過程中存入的票據而產生的            債務；

(N)保費融資安排方面的            債務 ；但此類債務的本金總額不得超過年度保費金額，並且只能由第7.01(Y)節所述的留置權擔保；

(O)由本公司或其任何受限附屬公司對任何貸款方(本公司以外的其他 )的經營租賃提供的無擔保擔保的            負債 ；

(P)商業信用卡、儲值卡、員工信用卡、購物卡和財務管理服務以及其他淨額結算服務、透支保護、自動結算安排、員工信用卡計劃、受控支出、ACH交易、退貨項目、州際存管網絡服務、全球銀行間金融電信轉賬協會、現金彙集和運營外匯管理，以及每種情況下的類似安排和其他與現金管理或慣常銀行安排和存款賬户有關的            債務。在每種情況下，以在正常業務過程中招致的程度為限； 如果任何此類安排造成借款方對任何非貸款方子公司或與非貸款方子公司有關的債務義務或債務，則此類債務義務或債務必須根據第7.02節允許(根據第7.02節(S)，參照或依賴於第(P)款)；

(Q)代表對本公司及其子公司員工的遞延補償的            債務 ；

(R)            (I)在保證供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務方面的負債，以及(Ii)在正常業務過程中因公司或任何子公司支付商品或服務的延期購買價格或與該等商品和服務相關的預付款的義務而產生的負債。

(S)未撥出資金的            養老基金和其他員工福利計劃在正常業務過程中發生的義務和負債， 未撥出資金的金額不會導致違約事件；

(T)            債務 包括在正常業務過程中籤訂的任何經銷商、客户或供應商激勵、供應、許可證或類似協議下的債務；

(U)            債務 包括(1)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務和/或(2)重新獲得與客户融資安排有關的資產或庫存的義務 ，在每種情況下，在正常業務過程中；

(V)            (I)任何非美國子公司在(A)任何指定的本地融資或(B)任何其他本地透支、營運資金、信用證或其他融資或信貸擴展項下的債務，在上述非美國子公司的正常業務過程中發生的每一種情況下，根據第(V)(I)款產生的所有此類債務的總額在任何時候不得超過150,000,000美元；但是，如果任何此類貸款得到擔保，行政代理在其自行決定下認為必要或適當的範圍內，任何此類擔保債務應符合債權人間協議的格式和行政代理合理接受的內容，以及(Ii)公司或任何其他貸款方就根據前述第(V)(I)款產生的債務提供擔保；

(W)            至 構成在正常業務過程中從客户那裏收到的債務、客户保證金和預付款的程度 在正常業務過程中購買的商品和服務；以及

(X)本金總額在任何時候不得超過(X)$250,000,000和(Y)4.0% 兩者中較大者的其他債務(本金總額不得超過(X)$250,000,000和(Y)4.0% 於產生該等債務之日釐定)。(X)            (X)$250,000,000及(Y)4.0%

儘管第7.03節或其他條款有任何相反的規定，任何特殊目的子公司不得根據任何允許的證券化交易訂立、產生、招致、承擔或 允許存在債務以外的任何債務。

7.04            基礎 更改。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何 人或以任何人為受益人，但只要不存在違約事件或不會由此導致違約事件：

(A)            (I)本公司可與其任何附屬公司合併、合併或合併；但本公司須為持續或尚存的人，及(Ii)任何受限制附屬公司可與本公司或一間或多間其他受限制附屬公司合併、合併或合併(或進行任何類似交易，包括被收購或清盤)；條件是：(X)如果擔保人是合併的一方，繼續或尚存的人是借款人或擔保人，(Y)如果任何借款人是合併的一方，借款人是繼續或尚存的人，以及(Z)如果任何加拿大借款人是任何合併的一方，則新成立的“合併”人應向行政代理提供與該人有關的習慣文件和其他交付成果；

(B)            公司或任何受限制附屬公司可就準許收購與任何其他人士合併或合併，但條件是：(I)如本公司是獲準收購的一方，則本公司為繼續或尚存的人；(Ii)如果借款人是收購的一方，則借款人是繼續或尚存的人；及(Iii)如果擔保人是收購的一方，則該尚存的人應為借款人或擔保人；

(C)            任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給本公司或另一受限制附屬公司；但條件是：(I)如果此類交易的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方；(Ii)如果此類交易的轉讓方是借款人，則受讓人必須是借款人；

(D)            (I)附表7.04所述、正在進行或預定發生的每項解散、清盤、合併及其他處置均可完成，及(Ii)任何附屬公司如屬非重大附屬公司或非受限制附屬公司，均可解散、清算或合併至另一人或合併為另一人；但(A)就依據本條(D)與另一人合併或合併為另一人而言，(1)如借款人是合併的一方，則借款人是持續的或尚存的人；(2)如果擔保人是合併的一方，則該尚存的人應為借款人或擔保人；及(3)如受限制附屬公司是合併的一方，則該尚存的人須為受限制附屬公司；被如此解散或清算的人的資產應轉移到(1)如果被解散或清算的人是借款人，借款人(2)如果被解散或清算的人是擔保人、借款人或擔保人，以及(3)如果被解散或清算的人是受限制的子公司、另一受限制的附屬公司，以及(C)根據(D)(I)條就任何此類處置而言，如作出處置的人是借款人、另一借款人，則應將如此處置的資產轉移至(1)。(2)作出處置的人是擔保人、借款人或擔保人的；(3)作出處置的人是受限制子公司的，是另一家受限制子公司；和

(E)            在第7.05節允許的範圍內的任何 處置(但為免生疑問，根據該節第(E)款進行的除外)應符合第7.04節的規定。

7.05            處分。 進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但：

(A)            處置舊的、陳舊的、損壞的、破舊的或剩餘的設備，或不再用於開展業務的財產，或在其他方面在經濟上不切實際地在正常業務過程中進行維護，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)在正常業務過程中的每個案例中，            處置庫存、待售貨物以及其他知識產權資產和許可證(包括在公司間的基礎上)；

(C)設備或不動產的            處置 ，條件是該等財產以信貸交換，或該處置的現金收益淨額合理地迅速用於公司及其受限制子公司在截止日期進行的對業務有用的財產的購買價格；

(D)            將財產(為免生疑問，包括擁有的股權)處置給公司或另一家受限制附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(E)第7.04節((E)款除外)或第7.06節允許的            處置 ；

(F)在正常業務過程中的            非排他性知識產權許可，且與過去不超過五年的做法基本一致，只要這種非排他性許可不會對公司及其受限子公司的業務運營產生重大不利影響，或對抵押品價值產生重大不利影響；但條件是， 第(F)款不得允許向任何非限制性子公司授予任何知識產權許可；

(G)            處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)            許可證， 授予他人的再許可、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾本公司及其受限子公司的業務。

(I)            在正常業務過程中處置現金等價物；

(J)            至 構成處置、恢復事件的範圍；

(K)            通過以下方式處置證券化資產：(I)任何與任何允許的證券化交易有關的特殊目的子公司或(Ii)指定的應收款購買協議；

(L)將(I)多倫多物業、(Ii)巴倫西亞物業的全部或任何部分以及(Iii)附表7.05所述資產(就上述第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項而言)中的每一項在單一交易或一系列相關交易中向任何人(S)進行的 處置；

(M)            處置因許可收購或類似投資而獲得的非核心或非戰略資產；已提供 (X)在第2.06(B)(Ii)節要求的範圍內，根據第2.06(B)(V)節的規定，此類出售所得的現金淨額將再投資或用於預付貸款；(Y)在第2.06(B)(V)節規定生效後，不會發生違約事件；以及(Z)此類非核心或非戰略性資產的公平市場價值(確定為適用借款方或受限制附屬公司收購之日的公允市值)，視具體情況而定)如此處置的資產不得超過購買價格的25%(25%)。

(N)因業主失責或租客根據租契享有的任何終止權而終止租約的行為(            )；

(O)對設備或不動產進行            處置 ，條件是：(I)此類財產以類似 替代財產的購買價格作為信用交換，或(Ii)此類處置的收益合理地迅速用於此類類似 替代財產的購買價格；

(P)            在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的 租約或分租，以及對本公司或任何受限制附屬公司的經營未使用或不必要的任何不動產租約的終止或不續期；

(Q)在正常業務過程中進行的            處置 包括放棄知識產權，而根據公司的合理善意 決定，知識產權對公司及其子公司整體業務的開展並不重要；

(R)            處置非全資子公司的合資企業或任何受限子公司的投資，以相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或 所要求的程度為限；

(S)            處置 暫時不使用、持有出售或關閉的設施的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)；

(T)與終止或解除掉期合同有關的            處置 ；

(U)            處置不受限制的子公司的股權或債務。

(V)            交換 或互換，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易、財產或資產的交換或互換，只要交換或互換是以公允價值(由公司合理確定)進行的 ；但條件是：(I)在任何此類交換或交換後九十(90)天內，在任何借款方的情況下，在此類財產不構成排除財產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與 在如此交換或交換的財產上持有的任何留置權具有相同的優先權，以及(Ii)在與任何此類交易相關的 中收到的任何現金淨收益應按照第2.06節的要求(並在一定程度上)應用和/或再投資；

(W)            任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的和效果是(I)在美國另一個司法管轄區的任何美國子公司或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何非美國子公司；但條件是，參與該交易的任何貸款方不會因該交易而成為被排除的子公司(除非它是或成為非實質性子公司，只要它仍是本協議項下的借款方)，且任何受限子公司不會因該交易而成為非受限子公司，除非當時第6.20節允許將該受限子公司指定為非受限子公司；

(X)根據慣例的應收賬款銷售協議，            處置公司任何客户或任何受限制子公司與該客户的供應商融資計劃相關的應收賬款 (每個此類處置均為“允許的應收賬款交易”)； 條件是：(I)任何此類出售是在無追索權的基礎上向本公司及其受限制子公司進行的，而不是就本公司或適用的受限制子公司(視屬何情況而定)就該等應收賬款提供的陳述進行的，(Ii)如果本公司或受限制子公司(視屬何情況而定)收到更新的定價表，且 規定了總折扣率，導致根據該等應收賬款出售協議出售的每個 應收賬款的總金額有超過5%(5%)的折扣(即，對任何此類應收賬款進行貼現，以使應收賬款以低於面值95%的價格出售)，公司或受限制的子公司，視情況而定， 是否不允許任何此類應收款在收到 此類更新的定價時間表後五(5)個工作日內以這樣的折扣率出售，以及(Iii)與此類留置權解除相關的任何留置權解除和UCC-3財務報表修訂應合理地令行政代理滿意(包括在任何此類留置權解除的情況下的條款和條件)，並且行政代理應在達成此類留置權解除後立即提交UCC-3財務報表修訂；

(Y)            根據任何允許的庫存融資安排處置庫存；以及

(Z)本第7.05節不允許的            處置 ，只要(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續， (Ii)至少75%(75%)與交易完成同時支付的對價應為現金或現金等價物，(Iii)與此相關支付的對價應不低於所處置財產的公平市場價值(由公司合理確定)，(Iv)此類交易 不涉及處置任何貸款方(本公司除外)的少數股權，(V)此類處置 不涉及處置除同時被處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款以外的應收款， 以本條款第7.05節允許的方式處置，以及(Vi)根據本條款(Z)進行處置的所有 資產在任何會計年度的賬面淨值合計不得超過100,000,000美元。

7.06            限制 付款和初級付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款或任何次要付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(A)            各受限制附屬公司可向本公司、擔保人及擁有該受限制附屬公司 股權的任何其他人士作出限制性付款，按比例根據他們各自持有的受限制 付款所涉及的股權類別而定；

(B)            公司及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)            公司及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行的新股普通股或其他普通股權益；

(D)            至 構成限制性付款的程度，(I)任何(A)本公司的長期激勵計劃、(B)本公司的Celestica股份單位計劃或(C)本公司的董事股份補償計劃或其任何替代或後續計劃，及(Ii)任何其他僱用所預期或要求的交易， 本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的補償或離職協議或安排；及

(E)             公司可在本協議期限內支付總額不超過(I)150,000,000美元外加(Ii)無限金額的限制性付款和初級付款(包括但不限於正常過程發行人出價)，只要 在實施該等限制性付款或初級付款(視情況而定)之前和之後，綜合擔保槓桿率應低於2.75：1.00；但當時不存在違約或違約事件，也不會由此產生違約或違約事件 (為清楚起見，根據前一條第(Ii)款和第(Br)條允許的任何限制性付款的金額不應包括在對前一條第(I)款可用金額的任何計算中)。

7.07業務性質的            更改 。從事除本公司及其受限制附屬公司於結算日經營的業務外的任何重要業務，及/或任何類似、互補、附屬、毗鄰、合理相關或附帶的業務。

7.08與附屬公司的            交易 。與本公司的任何關聯公司(本公司或受限制附屬公司除外) 進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但不包括(A)高級管理人員和董事的合理和慣常的薪酬和補償費用，(B)高級管理人員、管理層和其他員工的股票期權計劃，(C)公司和/或一個或多個受限制附屬公司之間或之間的交易，或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人。(D)公司附屬公司按比例向其持有人發放的任何股權股份的任何股息或分派，(E)適用法律或任何政府當局要求的公司和/或一個或多個受限附屬公司及其附屬公司之間或之間的交易，(F)於截止日期或之前訂立並於附表7.08所述的交易，及(G)按對本公司或受限制附屬公司並無實質不利的條款進行的其他交易 本公司或該受限制附屬公司當時可與聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易。

7.09            繁瑣的 協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制(br}任何受限制子公司向本公司或任何貸款方支付限制性款項或以其他方式向本公司或任何貸款方轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制子公司擔保借款人的債務，或(Iii)本公司或任何受限制子公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但是， 但第(Iii)款並不禁止以第7.03(E)節允許的負債持有人為受益人而產生或提供的任何負質押(X)，僅限於此類負質押與指定的應收款購買協議 或管理任何允許的證券化交易或任何允許的應收款交易的文件或文書中包含的財產或(Y)相關，但條件是，任何此類限制僅涉及適用的證券化資產，或在任何允許的應收款交易的情況下， 根據指定的應收款購買協議實際出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式出資的應收賬款 適用的此類允許證券化交易或此類允許應收款交易；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權是為了保證該人的另一項義務，在第(A)和(B)款的情況下， 不同於合同義務：

(A)            在證明(I)第7.03節允許的貸款方以外的受限子公司的債務， (Ii)第7.03節允許的由允許留置權擔保的債務(如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的個人及其受限制子公司或旨在保證該債務的財產或資產)和(Iii)根據第(E)條允許的債務的任何協議中闡述。(J)和/或(W)第7.03節(包括任何前述條款的再融資或替換)；

(B)            由於對本協議未予禁止的任何財產、資產或股權授予、處置、轉讓、協議轉讓或授予任何選擇權或權利而產生的任何留置權；但此類留置權僅適用於受該等處置、轉讓、協議轉讓或期權或權利約束的財產、資產或股權；

(C)根據或由於適用法律或任何政府當局的要求或在正常業務過程中獲得的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的            ；

(D)根據關於租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和其他協議中所載轉讓、租賃、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的慣例非轉讓條款而產生的            ，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(E)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定施加的            ，但僅限於此類合夥企業、有限責任公司或合資企業的股權；

(F)只要有關的產權負擔或限制只與該人及其附屬公司(包括有關人士的股權)及/或如此取得的財產有關，且並非因該項收購或預期而產生，即可假定 與任何人的財產收購或任何人的股權收購有關，只要有關的產權負擔或限制只與該人及其附屬公司(包括相關人士的股權)及/或 財產有關，且並非因預期該等收購而產生；(            )

(G)在任何關於任何受限制附屬公司(或其全部或基本上所有財產和/或資產)的處置的協議中，            規定限制該受限制附屬公司在進行此類處置之前支付股息或其他分配或發放現金貸款或墊款的協議 ；

(H)            在協議或文書中規定，除按比例外，禁止就個人的任何類別的股權支付股息或進行其他分配；

(I)在截止日期存在的文件中闡述            ，該文件不是在預期中創建的，並在附表7.09中列出；

(J)對現金、其他存款、淨值或類似限制施加的限制(            )，這些限制是根據在正常業務過程中訂立的合同施加的，或為其利益而存在的；

(K)在任何互換合同和/或任何與第7.03(D)節所述類型的互換義務有關的任何協議中產生的            ；

(L)根據與根據本協議允許發生的任何債務有關的協議或文書產生的             ，如果相關限制作為一個整體對貸款人的有利程度不低於本協議所包含的限制作為一個整體 (由公司真誠地確定)；

(M)與任何受限制子公司的任何資產(或所有資產)和/或其股權有關的            ，該等資產和/或股權是根據與本協議允許或不受限制的相關 個人的任何資產(或所有資產)和/或相關 個人的全部或部分股權處置而簽訂的協議而實施的；

(N)            在與限制本公司或任何受限附屬公司處置受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中規定；以及

(O)通過以上(A)至(N)款所述合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的            。惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司合理判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不會較該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前生效的該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資有重大限制。

7.10            使用 的收益。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶或最終，購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務。

7.11            財務契約。

(A)            綜合利息覆蓋率 。除非獲得所需的按比例貸款機構的同意，否則允許本公司任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率 低於3.25：1.00。

(B)            綜合 總槓桿率。除非徵得所需比例貸款機構的同意，否則允許公司四(4)個會計季度期間的任何時間的綜合總槓桿率 大於4.00：1.00；如果 在發生合格收購時，自合格收購結束的會計季度開始的四(4)個會計季度(每個這樣的期間為“槓桿增長期”)，行政代理收到合格收購通知後，上述規定的比率可增加到4.50：1.00；此外， (I)第7.11(B)節允許的最高綜合總槓桿率應在每個槓桿增長期結束後恢復至4.00：1.00，(Ii)至少兩(2)個會計季度在每個槓桿增長期之後立即結束。在實施另一個槓桿增長期之前，截至每個會計季度末的綜合總槓桿率不得 大於4：00：1.00，(Iii)槓桿增長期應適用於確定是否符合本第7.11(B)條的規定，適用於任何合格收購 預計確定是否符合第7.03(H)條規定的債務的規定。

7.12            組織文件；會計年度；法定名稱、成立管轄範圍和實體形式。

(A)            以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件；

(B)            變更 公司的會計年度；

(C)            在未提前十(10)天(或行政代理人同意的較短期限)書面通知行政代理人的情況下，更改其名稱、成立管轄權或組織形式；或

(D)            對會計政策或報告做法作出 任何更改，但下列情況除外：(I)適用的會計準則在該日期生效 的要求，以及(Ii)會計準則的更改。

7.13銷售 回租。            達成任何售後回租交易;前提是，只要與此類售後回租交易相關，任何售後回租交易均應被允許（1）公司或 其任何受限制子公司已收到其所涉及的財產的現金對價，（2）公司或其適用的受限制子公司將 否則將被允許簽訂，並繼續承擔責任，適用的基礎租賃和（3）根據本第7.13條下的所有此類售後回租交易出售的房產的公平市場總價值 不得超過 100，000，000美元。

7.14額外債務的修改和預付。            

(A)如果在實施任何額外債務的條款後，此類額外債務的條款不能滿足第7.03(H)節第(Iv)至(Vii)款的要求，            應修訂或修改任何該等額外債務的條款；

(B)            作出(或發出任何有關通知)任何額外債務的自願預付款、贖回或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放款項或證券的方式)，或退還、再融資或交換任何額外債務，但(I)第7.06節允許的次級付款和(Ii)就任何此等自願預付款、贖回、價值收購、退款發出通知的情況除外。再融資 或交換，與全額償還所有債務和終止總承付款有關的任何此類通知；

(C)未經行政代理人事先書面同意，            修訂或修改適用於任何次級債務的任何從屬條款；或

(D)            違反適用於從屬債務的從屬條款，就任何從屬債務支付任何款項

7.15            加拿大養老金事宜 。維護、出資或招致與加拿大確定的福利養老金計劃有關的任何負債或或有負債，除非是由於完成許可收購，或事先徵得行政代理人的書面同意。

7.16            制裁。 直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或與其開展業務的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、制裁的可持續性(br}協調員、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他人)。

7.17            反腐敗法 。在借款人或其任何子公司開展業務或擁有財產的其他司法管轄區，直接或知情地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於 將違反美國1977年《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》及其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01默認的            事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)            欠款。 任何借款人或任何其他借款方未能(I)在本合同要求支付時，以本合同所要求的貨幣支付任何貸款或任何L/C債務的本金，或(Ii)在其到期後五(5)個工作日內， 任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在 到期後五(5)個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)            特定的 公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03(A)條、第6.05(A)條、第6.10條或第七條中的任何條款、約定或協議；但對於B期貸款或任何增量B期貸款而言，任何此類未能遵守或履行第7.11節中規定的任何契諾的行為不應構成違約事件，除非行政代理或所需的按比例貸款機構首先根據本條對此類違約行為行使任何補救措施(在此之前，不遵守第7.11節僅應構成關於循環承諾總額、A期貸款和任何增量A期貸款的違約事件)；此外，根據第7.11節規定的任何契約，任何違約事件可由所需的按比例貸款機構根據第10.01節不時修訂、放棄或以其他方式修改；或

(C)            其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)款中指定)，且在(I)貸款方的負責人實際知道該違約，或(Ii)本公司的負責人收到行政代理人或任何貸款人的通知(以較早者為準)後三十(30) 天內；或

(D)            陳述和保修。本公司或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何方面(或在任何重大方面，如該陳述或保證的條款並不符合關於重要性或重大不利影響的規定)均屬不正確或具誤導性；或

(E)            交叉違約。 (I)本公司或任何受限附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款項)超過閾值的任何債務或擔保(無論是按預定到期日、所需的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，並在任何適用的寬限期或治療期之後繼續履行此類債務或擔保。 或(B)在實施任何適用的寬限期或救濟期後，未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，即違約或其他事件將導致的後果，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人) 促使 在必要時發出通知，要求償還或到期的債務，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在債務規定的到期日前提出的回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供的應付擔保或現金抵押品(但任何違反第7.11節中所包含的任何契約或協議的行為本身不得導致上述(B)款所述事件，就B期貸款或任何增量B期貸款而言，構成違約事件 除非行政代理或所需的按比例貸款機構應首先根據該違約行為行使第(Br)條第八款規定的任何補救措施(Br)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何受限制附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何受限制附屬公司為受影響一方(定義為)的該掉期合約下的任何終止事件，且在任何一種情況下，本公司或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額， 如非因本公司或任何受限制附屬公司的違約而引起的任何終止事件，則本公司或該受限制附屬公司到期未支付該掉期終止的價值。或

(F)            破產 訴訟程序等任何貸款方或任何重大限制性附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；向其債權人提出建議或將其意向的通知存檔，根據適用法律提起任何其他程序，尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、中止債權人的程序、其或其債務的組成、審查、救助程序或任何其他類似的救濟；或為其申請或同意委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、臨時清盤人、重組人員、修復人、司法管理人、管理人、審查員、程序顧問或類似人員，或為其全部或其財產的任何重要部分；或任何接管人、接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、臨時清盤人、重組官員、重整人、司法管理人、管理人、審查員、程序顧問或類似人員未經 這些人的申請或同意而被任命，並且該任命持續不解除或連續六十(60)個日曆 天。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中載入濟助令 ；

(G)            無力償還債務；扣押。(I)除緊隨其後的第(Iii)款另有規定外，任何借款方或任何重大限制附屬公司在債務到期時變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能償還其債務，(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對 任何此等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保，或(Iii)作為借款方或重大限制子公司的任何新加坡 實體變得或將無法或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還債務。或

(H)            判決。 針對本公司或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，支付款項的總金額(就所有該等判決或命令而言)超過門檻金額(在獨立的 第三方保險不會就承保範圍提出異議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決，或(Br)任何一項或多項非貨幣最終判決，或 個別或整體具有或合理預期會有重大不利影響及，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或

(I)            ERISA和加拿大養老金計劃活動。(I)發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已經導致或合理地預期將導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過閾值金額的責任，(Ii)公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付 ，就多僱主計劃下的ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額超過閾值，或(Iii)任何貸款方或任何子公司未能履行其在加拿大養老金計劃下的義務，或任何貸款方或任何子公司發生與加拿大養老金計劃有關的任何負債或或有負債，導致或可以合理地預期導致任何貸款方的負債總額超過閾值；或

(J)貸款文件的            失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部清償義務以外的任何原因(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，不再完全有效；或任何貸款方或任何附屬公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，而不是完全清償所有債務(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務 ，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定(除非在履行全部義務時(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外))；或

(K)控制的            更改 。發生任何控制權變更；或

(L)            從屬 負債。適用於任何次級債務的從屬條款在每一種情況下都應全部或部分終止、停止有效或不再具有法律效力，對該次級債務的任何持有人具有約束力和可強制執行；

(M)            宣佈 公司。任何貸款方均由新加坡財政部長宣佈為適用1967年《新加坡公司法》第9部分的公司。

8.02違約事件時的            補救措施 。如果任何違約事件發生並仍在繼續：

(A)            如果此類違約事件是上文第8.01(B)節規定的違約事件，原因是任何貸款方未能履行或遵守第7.11條，則行政代理應應所需的按比例貸款機構的要求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(I)            宣佈 每個循環貸款人對發放循環貸款的承諾、每個貸款人對任何無資金來源的增量A檔定期貸款的承諾、擺動額度貸款人發放迴旋額度貸款的任何義務以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)            宣佈 所有未償還循環貸款、週轉額度貸款、增量A檔定期貸款、A期貸款、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件就循環承諾、A期貸款和增量A檔A期貸款所欠或應付的所有其他金額應立即到期並應支付，而無需出示任何形式的索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；以及

(3)          要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於其最低抵押品金額)； 或

(B)如果 該違約事件是任何違約事件，而不是上文第8.01(B)節規定的違約事件，這是由於任何借款方未能履行或遵守第7.11節(或，如果(X)此類違約事件是由於任何貸款方未能履行或遵守第7.11節而導致的上文第8.01(B)節規定的違約事件，且(Y)管理代理已採取前一條(A)中所述的任何行動，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(I)            宣佈： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄；

(3)          要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；

(Iv)          代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律或股權享有的所有權利和補救辦法。

但是，如果發生第8.01(F)節所述的事件，或根據《破產法》向任何借款人發出實際或視為的救濟命令(或任何其他債務人救濟法中的任何類似事件)，則每個貸款人發放貸款的義務以及L/C發行人對L/C信用延期的任何義務將自動終止， 所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並 支付。借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下均無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

8.03資金的            申請 。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已根據第8.02節的但書 自動要求以現金抵押)之後，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務；

其次， 支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和適用的L/信用證發行人支付的律師費、手續費和支付費用，以及根據本協議條款和任何其他貸款文件以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付。

第三， 支付(I)構成應計和未付信用證手續費和L/C借款利息的那部分債務，以及(Ii)與任何指定本地融資有關的應計和未付利息及手續費，所有這些都由美國銀行或其任何附屬機構(就任何指定本地融資)、貸款人和L/C發行人按比例 按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四， 支付構成(I)貸款和L/C借款的未付本金、(Ii)任何有擔保掉期合同項下的掉期 終止價值(該有擔保掉期合同應已終止且行政代理應已收到終止通知及其掉期終止價值)的債務部分、(Iii)任何有擔保現金管理協議項下的欠款。(4)對現金的債務將L/信用證債務的該部分按比例按比例由美國銀行或其任何關聯方(就任何指定的本地融資機構)、貸款人(如為有擔保的互換合同，則為貸款人的任何關聯方)和L/信用證發行人按比例支付未提取信用證的總金額和(V)任何指定地方融資機構的未付本金；

第五， 支付給各L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由其出具的未提取信用證的總額構成的部分以現金抵押，但不得超過本公司根據第2.03節和第2.17節以此為抵押的程度；以及

最後， 在所有債務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)、支付給適用借款方或貸款方或法律另有要求後的餘額(如有)。

根據第2.03(C)條和第2.17條的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品 ，則該餘額應按上述順序用於其他債務。儘管有上述規定，指定借款人提供的付款和現金抵押品僅適用於該指定借款人的債務。不得用從借款方或借款方的資產中收到的金額來支付與任何借款方有關的互換債務，但應對其他借款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管第8.03節中有任何相反的規定，從任何指定的非美國債務人或指定的美國債務人收到的有關債務的金額應僅用於履行非美國債務。

儘管有上述規定，如果行政代理未收到擔保方指定通知以及 行政代理可向適用的貸款人或其附屬機構索要的證明文件(除非該貸款人或附屬機構 是行政代理或其附屬機構，在這種情況下不需要擔保方指定通知)，則應將擔保現金管理協議和擔保互換合同項下產生的債務排除在上述申請之外。 非本協議一方的貸款人已發出上一句所述通知的每一關聯機構應被視為已根據第IX條的條款 為其自身及其關聯機構確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方一樣。儘管有上述規定，指定借款人提供的付款和現金抵押品 僅適用於該指定借款人的債務。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額支付與任何借款方的互換債務，但應對其他借款方的付款進行適當的 調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配 。

第九條。

管理 代理

9.01            任命和授權。每個貸款人和每個L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使 合理附帶的行動和權力(為免生疑問，包括在與本協議的公證有關的情況下代表每個貸款人 (或任何通知、修改、補充、重述、替換(br}或轉讓)為西班牙公共文件)。本條款的規定僅為行政代理人、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人 。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，並且 僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理 也應作為貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如果適用)、任何有擔保掉期合同的當事人和任何有擔保現金管理協議的當事人的身份)和每個 L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，儘管這些共同代理人：次級代理人和代理律師是貸款文件下的“抵押品代理人”，就好像在此有詳細説明一樣。

在不限制抵押品代理人根據本協議或其他貸款文件的條款 的權力的情況下，為了持有任何貸款當事人根據抵押品文件根據魁北克省法律授予的任何留置權，每個貸款人和每個L/C發行人在此承認，抵押品代理人應是並充當所有現在和未來的貸款人的抵押代表(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)的身份)，任何有擔保掉期合同的當事人和任何有擔保的 現金管理協議的當事人)和L/C發行人(根據魁北克省民法典第2692條的所有目的)(“抵押代理人”)。因此，每一有擔保的當事人在必要的範圍內指定抵押品代理人作為其擔保代理人，以持有根據此類抵押品文件設定的留置權，以擔保債務。根據魁北克省民法典第2692條的所有規定，抵押品代理人 接受擔任所有現在和未來擔保當事人的擔保代表。

此外，在不限制抵押品代理根據本協議條款或其他貸款文件的權力的情況下，為了持有任何貸款方根據抵押品文件根據愛爾蘭法律授予的任何留置權，行政代理聲明 自己是由此產生的抵押品的受託人，每一貸款人、擺動額度貸款人和每一L/C發行人在此確認 抵押品代理人應是該抵押品的受託人。因此，每一擔保當事人在必要的範圍內指定抵押品代理人作為受託人，持有根據此類抵押品文件設定的留置權，以擔保債務。 擔任抵押品受託人後，行政代理人應享有根據本協議和其他貸款文件授予它的保護、豁免權、權利、權力、授權、賠償和利益。

9.02作為貸款人的            權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供服務的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務 ，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03            免責條款 。行政代理、任何協調人或任何可持續發展協調員(視情況而定)均不承擔除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，且本合同項下的職責應為 行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理、每個安排者或每個可持續發展協調員及其相關方：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，            不應 有任何責任披露與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對 以任何身份向作為行政代理、安排人、可持續發展協調員或他們的任何關聯公司的人傳達或獲取的任何信息承擔責任。

行政代理 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地相信其他數量或百分比的貸款人是必要的或善意地相信)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理 不負責也沒有責任確定或調查(I)在 中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

可持續性 協調員不負責(也不承擔任何責任)審查、審計或以其他方式評估公司對與本協議或任何其他貸款文件相關的SPTS和/或KPI(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何計算 。

9.04            可靠性 (按管理代理)。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且 不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下關於發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，行政代理人可以推定貸款人或L/信用證發票人對該條件滿意，除非行政代理人在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證發票人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等法律顧問、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

9.05            職責委託 。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理 和任何此類子代理可通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理            辭職 。

(A)            行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後，在除違約事件發生期間以外的任何時間，經本公司同意(不得無理拒絕)，有權 指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或被要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職均應於辭職生效日期 按照該通知生效。

(B)            如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知本公司和該人解除該行政代理人的職務，並在與本公司協商後，在除違約事件發生期間以外的任何時間，經本公司的 同意(此類同意不得無理扣留)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由被要求的貸款人指定，並且在三十(30)天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職應在免職生效日期的 通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的權利)。和 退休或被撤職的管理代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。公司 支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司 與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益與他們中的任何一方採取或遺漏的任何行動有關：(A)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)在該辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。 包括(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(2)在將代理轉讓給任何後續行政代理時採取的任何行動。

(D)            根據本節的規定，美國銀行任何 行政代理的辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務， 自辭職生效之日起，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人對其發放的擺動額度貸款和未償還貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或對未償還的擺動額度貸款進行風險分擔的權利。本公司委任本協議項下的L/C發行人或擺動匯票貸款人(在任何情況下，該繼承人均為違約貸款人以外的貸款人)並經該繼承人同意後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/C發行人或擺動匯票貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權及義務，(B)退任的L/C發行人及擺動匯票貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務。和(C)繼任人L/信用證發行人 應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

9.07            對行政代理、安排人、可持續發展協調員和其他貸款人的不信任 。各貸款人和各L/信用證發行人明確 承認，行政代理人、任何安排人或任何可持續發展協調員均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或任何可持續發展協調員此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人、任何安排人或任何可持續發展協調員就任何事項向任何貸款人或任何L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保 。任何協調人或任何可持續發展協調員均已披露其(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理、每一位安排人和每一位可持續發展協調員表示，它在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地和不依賴於行政代理、任何安排人、任何可持續發展協調員、任何其他貸款人或他們的任何關聯方，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務 和其他條件和信用，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律 進行自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理人、任何安排人、任何可持續發展協調員、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、 貸款方的財務及其他條件和信譽。各貸款人和各L遠期匯票發行人聲明並保證： (I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利， 而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證出票人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本文所述的其他便利方面的決策是成熟的 適用於該貸款人或L/信用證發行人，並且該貸款人或在決定發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使自由裁量權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08            否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何賬簿管理人或安排人，或任何可持續發展協調人，均不在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、職責或責任，但以行政代理人、安排人、可持續發展協調人、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09            管理代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法 或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款 或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。

(A)            提出並證明關於貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04節的規定，L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定應支付的所有其他款項。和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受託人、清算人、臨時清盤人、重組人員、財產封存管理人、管理人或其他類似官員，經各貸款人和各L遠期匯票發行人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則 向行政代理人及其代理人和律師支付應支付給行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。以及根據第2.09和10.04條應由行政代理支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何L/C發行人代表其接受或採納影響任何貸款人或任何L/C發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據契據的部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或 任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似債務人救濟法， (B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就 任何該等信貸投標及購買而言，欠持有人的債務應有權且應為按應課税基準進行信貸投標(有關或有權益或未清盤債權的債務按應課税基準收取所收購資產的或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)予如此購買的資產或資產(或收購工具或用以完成該購買的工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過文件，為一個或多個收購工具的治理提供 (但行政代理對此類一個或多個收購工具的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人投票直接或間接管轄，無論本協議終止，也不實施本協議第10.01條(A)(I)至(A)(X)中對所需貸款人行為的限制)，以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品 (由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動重新分配給貸款人。按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何貸款人或任何收購工具 採取任何進一步行動。

9.10            擔保品 和擔保很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，每個貸款人(包括作為任何有擔保現金管理協議和任何有擔保互換合同的一方的身份)和每個L/C發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)            解除或授權解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的 出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)符合第10.01條的規定(如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准)；

(B)            將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(I)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，則            解除該擔保人在任何擔保下的義務 ；

(D)            解除根據任何非限制性附屬公司股權貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權；

(E)            於 任何指定的應收款購買協議或任何允許的證券化交易未完成時，解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的關於(I)受其約束的任何證券化資產和(Ii)任何特殊目的子公司針對該允許的證券化交易的股權的任何留置權；

(F)            to 從屬於或解除根據第7.01(Dd)節允許的此類財產上的任何留置權持有人的任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權；以及

(G)            to 訂立和履行本協議所設想的每項債權人間協議或次要地位協議。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人(為免生疑問，任何借款人除外) 根據本第9.10節承擔的擔保義務。

行政代理 不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人 未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11            獲得了現金管理協議和有擔保的掉期合同。借款人或有擔保互換合同或 有擔保現金管理協議的任何一方，如獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，根據本協議的條款或任何抵押品文件或任何抵押品文件，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)採取的任何行動 或通知或同意任何修改，放棄或修改本協議的條款或任何擔保或任何抵押品文件(包括對任何擔保人的任何免除或減值)，但以貸款人身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保互換合同項下產生的債務的支付情況，或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的貸款人或其附屬公司(視情況而定)收到關於該等債務的擔保交易方指定通知，以及 行政代理可能要求的證明文件。在(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或過期的情況下，行政代理不應被要求核實是否已支付有擔保現金管理協議和有擔保掉期合同項下的債務，或是否已與 就擔保現金管理協議和有擔保互換合同項下產生的債務達成其他令人滿意的安排。

9.12            某些 ERISA事項。

(A)            每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向本公司或 任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)             ，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中的第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)契諾在該人成為本契諾的貸款人之日起 方，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和每一位其他安排人及其各自的關聯方的利益起見，並且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方不得 證明該行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 (包括與行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司在每個情況下根據本協議保留或行使任何權利有關的任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.13            西班牙語 手續。

(A)            應行政代理人的合理要求，當西班牙擔保人成為本協議的一方時，本協定應通過西班牙擔保人和行政代理人簽署西班牙公共文件的方式向公眾提出，以達到第517條及以下條款所規定的目的。《西班牙民事訴訟法》和其他相關條款。此類西班牙公共文件將包括以行政代理為受益人的授權書，代表每一受擔保的一方，根據本協議確定本協議項下的到期和應付金額，該金額可根據第571條及以下條款的目的在任何執行程序中索賠。《西班牙民事訴訟法》。

(B)            本協議的每一方在此明確授權行政代理代表擔保各方，向本協議被提到西班牙公共文件地位的西班牙公證員請求並獲得本協議的進一步副本。 相關西班牙擔保人僅承擔具有或不具有強制執行效力的第一份授權副本的費用(“Primera Copia cono in Fuerza flecutiva“)這類文件。

9.14            西班牙語計算；執行強制執行。

(A)            本合同雙方明確同意，如果發生司法執行(“阿西翁噴射器) 在西班牙，僅為此目的而到期和應付的金額(L·奎多·伊吉布勒“)由借款人轉給出借人，貸款人將是第10.06(C)節所規定的登記冊中反映的餘額。本協議雙方明確同意，該餘額應被視為對債務的承認，並可根據西班牙《民法典》的相同條款進行索償。

(B)            經行政代理人正式核證的登記冊上的餘額應在西班牙的任何執行程序中被接納為證據，在沒有明顯錯誤的情況下，應提供確鑿證據(“達菲“)借款人根據本協議在任何此類訴訟中到期和應付的流動資金金額。

(C)            行政代理可通過向任何相關西班牙法院提交以下材料來啟動行政程序：

(I)            本協議的公證正本、第一份或真實副本；

(Ii)            a公證文件(“公證活動“)併入上文第(Br)款(B)項所指的行政代理人的證書，證明每個借款人的到期和應付金額的確定已按本協議中商定的方式計算，且該等金額與行政代理人保存的與本協議有關的登記冊上顯示的餘額和每個借款人的貸款文件相吻合；以及

(Iii)            a 公證書(“公證活動“)或確認性傳真(”布洛法克斯“)證明西班牙債務人已收到到期和應付款項的通知。

每一位西班牙擔保人特此授權行政代理(以及每一位貸款人，視情況而定)請求並獲得正式簽署本協議的西班牙公證員出具的證書和文件，以證明其符合《西班牙民事訴訟法》第517條第(5)款規定的登記簿條目和相關錄入日期，並 向已正式簽署本協議的西班牙公證員請求並獲取此類公證文件的任何公證副本。 此類證書、文件和副本的費用將由相關西班牙擔保人承擔。相關西班牙擔保人 只承擔具有或不具有強制執行效力的第一份授權副本的費用(“黃花報春花“)這類文件。

9.15              追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理 在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在收到的貨幣中收到的可撤銷金額 及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向管理代理人付款之日起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何 和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷的 金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向信用證方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用證方。

第十條。

其他

10.01          修正案， 等

(A)            除非第10.01條另有規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。 並且每個此類放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對給定的特定目的有效；但條件是，任何此類修訂、棄權或同意不得：

(I)            除第4.01節規定的條件外，放棄第4.01(A)節規定的任何條件，未經各貸款人書面同意 ；

(Ii)未經正在延長、增加或恢復承諾的貸款人的書面同意，            延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何 先例條件或任何違約或強制性減少承諾不被視為 任何貸款人承諾的延長、增加或恢復)；

(Iii)            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他金額的任何日期(不包括強制性預付款)，或對本協議或任何其他貸款文件項下的承諾總額的任何預定或強制減少，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(4)            降低任何貸款或L/C借款的本金或本合同規定的利率，或(除第(Br)節(B)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每個貸款人的書面同意 (不言而喻，以下兩項均不構成任何貸款或L借款的利息或任何費用或其他金額的降低：(A)對“違約率”定義的任何修改或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務或(B)對本合同項下任何財務契約(或本合同中使用的任何定義的術語或組成部分)的任何修改或放棄，即使此類修改或放棄的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)；如果 (X)對於B期貸款利益的任何最惠國保障，只有持有B期貸款未償還金額的50%(50%)以上的貸款人同意，才能放棄B期貸款的最惠國保障和(Y)為任何當時未償還的增量B期貸款承諾或B期增量貸款的利益的任何最惠國保障，只需取得貸款人的同意，即可免除此類增量B期貸款承諾或增量B期定期貸款的最惠國保護；

(V)            (A)更改第2.07節、第2.14節或第8.03節，以更改按比例未經直接受影響的每個貸款人書面同意，分擔因此而要求的承諾減少或付款，(B)從屬於，或修改或作出任何其他修改，具有從屬於任何其他債務或其他義務的效果， 未經每個貸款人書面同意， 未經每個貸款人書面同意， 從屬於，或修改或作出任何其他具有從屬效果的修改，以擔保對任何其他債務或其他債務的留置權， 未經每個貸款人書面同意；

(Vi)          更改 未經各貸款人書面同意，更改第10.01條的任何規定或“所需貸款人”、“所需按比例提供的貸款機構”、“所需循環貸款人”或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款；

(Vii)          免除 未經每個貸款人同意的任何借款人，或者，除非涉及第7.04節或第7.05節允許的交易，否則在未經其義務得到保證的每個貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值 ，除非在任何一種情況下，根據第9.10節允許任何此類免除(在這種情況下，此類免除可由行政代理單獨行事)；

(Viii)        解除 或授權解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，而未經 每一貸款人的書面同意，該等抵押品的義務以該等抵押品作擔保，但不言而喻，如果抵押品包括根據第7.05節獲準出售或根據第9.10節解除的資產，則該等抵押品可在任何貸款人同意下解除；

(Ix)未經每一貸款人和有義務以替代貨幣進行信貸延期的L/信用證發行人的書面同意，            修改 第1.06節；

(X)            更改 第2.15節，以改變要求，即每個有義務向申請借款人提供信貸延期的貸款人在沒有得到每個此類貸款人的書面同意的情況下，批准將其添加為指定借款人；

(Xi)          在總循環承諾額終止前，除非所需循環貸款人也簽署，否則該等修訂、放棄或同意不得(A)放棄第4.02(B)節的任何違約或違約事件，(B)以不利於循環貸款人的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第4.02或8.01節，或(C)修訂、更改、放棄或終止本條款(Xi)；

(Xii)          除非 貸款人(違約貸款人除外)還簽署了合計持有根據第2.06(B)節有權接受預付款的定期貸款的未償還總金額的至少多數的貸款人，否則此類修訂、放棄或同意不得 (A)修訂、更改、放棄、解除或終止第2.06(B)(V)節，以改變第2.06(B)(Ii)、(Iii)節要求的任何強制性預付款收益的應用方式，(Iv)或(V)(除允許此類強制性預付款的收益與本協議下的其他定期貸款一起按比例使用外)或(B)修改、更改、放棄、解除或終止本條款(Xii)(不包括根據第(Xii)條向其他定期貸款的貸款人提供按比例分配的權利)；

(Xiii)        ，除非 以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的每一位L/信用證出票人簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件。

(Xiv)        除非 以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的擺動貸款機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響擺動貸款機構在本協議項下的權利或義務；

(Xv)          除非除上述要求的貸款人外，行政代理人以書面形式簽署並簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及

(Xvi)        除非 以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的每一可持續發展協調員簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得 影響可持續發展協調員在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(B)            ，儘管第10.01節有任何相反規定：

(I)            關於(A)第7.11節(或其中使用的任何定義術語或組件定義術語)的任何 修訂、棄權或同意 或任何違約或違約事件，或所需的按比例貸款機構因此或因此而行使補救措施， (B)第8.01(B)節第二個但書，(C)第8.02節的第(A)條或第(D)節引用第10.03節第7.11節的附加條款將不需要所需貸款人的同意，但只有在所需的按比例提供便利的貸款人和貸款方簽署並經行政代理確認的情況下，該條款才有效；

(Ii)            費用函件可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄費用函件下的權利或特權；

(Iii)          第1.06節、第2.03節、第2.05節和第2.15節對“替代貨幣昇華”、“加元昇華”、“信用證昇華”和“擺動額度昇華”的定義的任何修訂、放棄或同意，不需要所需貸款人的同意，但僅當且僅當所需循環貸款人、貸款方和根據(A)(Ix)條款要求其同意的任何一方簽署時才有效。(A)(X)、(Br)(A)(十三)、(A)(十四)或(A)(十五)，並經行政代理人確認；

(Iv)僅限           修改本協議僅需徵得行政代理和貸款方的書面同意，以滿足行政代理根據本協議(包括根據其他抵押品文件)合理地認為有必要增加本協議項下的指定借款人或獲得非美國債務人的股權質押 的要求；

(V)僅當公司(和任何其他適用借款人)、行政代理和同意提供部分適用增量融資的每個人簽署時，            增量融資修正案才有效；

(Vi)            違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾 ，以及(B)任何放棄。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應 徵得該違約貸款人的同意；

(Vii)          每個貸款人有權在其認為合適的情況下對影響貸款的任何破產或破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。

(Viii)        被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或資不抵債程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人都具有約束力；

(Ix)          僅經本公司、行政代理、L/信用證發行人和貸款人書面同意，方可修改本協議，該等貸款人有義務以替代貨幣進行信用延期，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權和適用的 利率，在每種情況下，僅限於第1.06節所允許的範圍；

(X)僅             行政代理的書面同意，並且在符合第3.07節的適用條款的情況下，公司應 必須按照第3.07節的規定進行修訂；

(Xi)            本協議可根據本協議第10.01條進行修改和重述，但無需徵得特定貸款人的同意。 如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修改和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付當時欠該貸款人或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額；

(Xii)僅限         修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件需得到行政代理和公司的書面同意，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長對額外財產的現有留置權，且只要(A)此類修改，此類修改無需任何其他任何一方的進一步同意即可生效。修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，(B)貸款人應至少在 個工作日之前收到有關修改的書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；

(Xiii)僅限         修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，需徵得行政代理和公司的書面同意，以實現行政代理和公司合理地認為必要的與會計準則變更相關的變更，只要(A)此類修改，此類修改將在沒有任何其他任何一方同意的情況下生效 。修改或補充不影響任何貸款人或其他義務持有人的權利 相對於其他受影響的貸款人或其他義務持有人不成比例地不利，(B)貸款人應收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；

(Xiv)        與一項修正案有關，該修正案僅針對重新定價交易，在該交易中，任何類別的定期貸款以本協議項下的替代 類別定期貸款進行再融資，其具有(或經修改以使所產生的定期貸款承擔)較低的“有效 收益率”(包括一項或多項預付費用、利差、利率基準下限、原始發行折扣和預付溢價，但不包括任何安排、結構調整、未與所有貸款人或此類新的或修改的定期貸款的持有者分擔的銀團或與此相關的其他應付費用)(“允許重新定價修正案”)， 如果貸款各方、行政代理和持有受允許重新定價交易約束的 定期貸款的貸款人簽字，則此類允許的重新定價修正案應生效，該交易將繼續作為貸款人對重新定價的 定期貸款或修改後的定期貸款部分(未經本協議任何其他一方或任何其他貸款文件同意)生效；和

(Xv)        在 為了實施任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件可根據第2.21節進行修改。

(C)            在第10.01節中，即使第10.01節有任何相反規定，公司仍可不時以書面通知行政代理人，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(I)允許接受貸款人的此類承諾或貸款的到期日得以延長。(Ii)修改適用的利率和/或對接受貸款人的此類貸款和承諾應支付的費用，(Iii)修改公司、行政代理和接受貸款人商定的任何契諾或其他條款或增加新的契諾或條款 ；但該等經修改或新的契諾及條款只適用於在該等修訂生效日期生效的最後到期日、 及(Iv)為實施本款第(I)、(Ii)及 (Iii)款所述修訂(“經準許的修訂”，以及為實施經行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序而對本協議作出的任何修訂所需的任何其他貸款文件修訂) 及(V)之後。該通知應列出(X)請求的許可修正的條款和條件 和(Y)請求該許可修正生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的適用類別或部分承諾和/或貸款生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的承諾和/或貸款生效。本公司、每個其他借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交《貸款修改協議》和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件 ，貸款各方還應提交行政代理合理要求的決議、意見和其他文件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意：(1)在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為 進行了必要的(但僅限於)修改，以反映本協議所證明的允許修改的存在和條款 ，且僅限於接受貸款人已接受的承諾和貸款的適用類別或部分，(2)任何不是接受貸款人的適用貸款人可根據第10.13節的規定由公司取代。和(3)在與循環承諾和循環貸款有關的範圍內，行政代理人和公司應被允許對任何貸款文件進行任何必要的修改或修改，以允許任何借款、預付款、參與信用證和週轉額度貸款以及承諾削減在每一類循環承諾中進行評級，其機制可通過適用的貸款修改協議實施，可能包括與貸款人的借款和償還程序有關的技術變更 ；如果徵得承兑貸款人的同意，此類預付款和承諾額的減少以及信用證和週轉額度貸款參與額的減少可以 非應收差餉的方式適用於非承兑貸款人類別。

(D)            在 此外，即使第10.01節有任何相反規定，本協議和任何其他貸款文件僅在公司和行政代理同意的情況下，只有在納入公司認為合理必要或適當的司法管轄規定所必需的範圍內，才可 進行修改。行政代理及其各自的法律顧問與任何子公司根據第6.14節的條款作為擔保人合併以及該子公司根據第6.15節的條款授予擔保權益有關的法律顧問。

10.02          通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應撥打適用的電話號碼，具體如下：

(I)向本公司或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人發出的            ，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和

(Ii)            (如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況而定，包括僅發送給貸款人在其管理調查問卷上指定的人員的通知，其效果為 可能包含與公司相關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不在收件人的正常 營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日營業時發出)。 在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信發送的通知和其他通信應按照(B)款的規定有效。

(B)            電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條 向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何L/C發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但批准該等程序可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如通知的前述第(I)條所述，並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業時間 開業時發送。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、 任何L/信用證發行人或任何其他人因公司、任何貸款方或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式) 承擔任何責任，但此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人或任何子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出借人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人 均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸方同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸方的準確電匯指示。 此外，每個公共貸方同意促使至少一名代表該公共貸方的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似標識，以便使該公共貸方或其代表能夠 ，根據此類公共貸款人合規程序和適用法律，包括加拿大聯邦和省級證券法以及美國聯邦和州證券法，借款人材料 不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合加拿大聯邦和省證券法或美國聯邦或州證券法的目的。

(E)            信實 由行政代理、L/信用證發行人和貸款人出具。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依據 任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或 前後未有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)其條款(如收款人所理解)與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、每一名L/C出票人、每一貸款人及其每一方的相關 當事人因依賴據稱由任何貸款方或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但如果該等損失、費用、開支或債務是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定為由於行政代理人對本協議或任何其他貸款文件的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或因其實質上違反本協議或任何其他貸款文件而引起的，則公司應賠償該等損失、費用、開支或債務。該L信用證發行人或該貸款人，或，在每一種情況下，其任何關聯方，或適用的該關聯方。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03            No 放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和所有L/C發行人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)專門提起和維持；但前提是， 前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)， (B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人 在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在本協議和其他貸款文件下的任何時候，沒有人擔任行政代理人，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節的規定歸屬於行政代理人的權利(或，如果因違反第7.11節而發生違約，則所需的按比例貸款機構應享有根據第8.02節關於循環承諾總額、條款A貸款、增量A檔定期貸款及其相關義務)和(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，在符合第2.14節的規定下，任何貸款人經所需貸款人同意，並經所需貸款人授權，可強制執行其可獲得的任何權利和補救辦法(或，如因違反第7.11條而發生違約事件，則為任何有循環承諾、循環信用風險的貸款人，A期貸款的一部分或增量部分A期貸款經所需的按比例貸款機構同意，可強制執行與循環承諾總額、A期貸款、A期增量部分貸款及相關債務有關的任何權利和補救措施(並經所需的按比例貸款機構授權)。

10.04            費用； 賠償；損害豁免。

(A)            成本 和費用。公司應(I)向行政代理人、可持續發展協調人、每位安排人、每位L/C發行人及其各自的關聯公司支付(但就法律費用和支出而言，限於一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所向行政代理、可持續發展協調人、安排人、L/C發行人和其各自關聯公司支付的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支)，如有必要，每個適用司法管轄區的一家監管法律顧問事務所和一家當地法律顧問事務所(可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)，作為一個整體向所有該等人員支付(並且除分配內部法律顧問的費用外)(如果該等人員之間或之間存在實際或預期的利益衝突，則針對所有該等受影響人員作為一個整體，在每個適用司法管轄區的另一家加拿大律師事務所、另一家美國法律顧問事務所、另一家監管法律顧問事務所和另一家當地法律顧問事務所 )。重複，直到不存在此類實際或認為的衝突為止(br}這些人作為一個整體))，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)每個L/信用證發行人因發行、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(但就法律費用和支出而言，限於一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所對行政代理、安排人、貸款人、L/信用證發行人及其各自關聯機構的合理、書面和發票費用)產生的所有自付費用。每個適用司法管轄區的一家監管律師事務所和一家當地律師事務所(可能是多個司法管轄區的一家律師事務所)對所有該等人員作為一個整體 (內部法律顧問的分攤費用除外)(如果這些人之間或之間存在實際或預期的利益衝突，則針對所有受影響人員作為一個整體，在每個適用司法管轄區的另一家加拿大律師事務所、另一家美國律師事務所、另一家監管律師事務所和另一家當地律師事務所)，重複進行，直至此等人員之間不存在任何實際或認為的衝突為止(br})與執行或保護其權利有關(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)公司的            賠償 。本公司應賠償行政代理人(及其任何子代理人或代理人、行政代理人根據貸款文件的條款指定的管理人或接管人)、每位安排人、每位可持續發展協調員、每位貸款人和每位L/信用證發行人、以及上述任何人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”) ，並使每位受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關的合理、有據可查的 和開具發票的自付費用(僅限於法律費用和開支)的損害。一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所作為一個整體，如有必要，在每個適用司法管轄區的一個監管律師事務所和一個本地律師事務所(可能是一個律師事務所，對於多個司法管轄區)，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，另一家加拿大律師事務所，另一家美國律師事務所，在每個適用司法管轄區的另一家監管法律顧問事務所和另一家當地律師事務所(在每個案例中，不包括內部法律顧問的分攤費用)，由任何受補償人招致，或由任何人(包括本公司或任何其他貸款方)對任何受補償人提出或判給的， 因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或因此(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴、雙方根據本協議或本協議履行各自義務的履行、本協議或本協議預期的交易的完成，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，對本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的 )；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人在與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)，(Iii)在借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關的合理、有據可查和開具發票的自付費用(X)由有管轄權的法院通過最終判決和不可上訴的判決確定，則不得對任何受賠方提供此類賠償，其原因是：(A)該受賠方或其任何指定當事人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(B)該受賠方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務(或其任何相關規定的當事人義務)的實質性違約，(Y)完全是由一個受賠人對另一個受賠人提出的索賠、訴訟、調查或訴訟引起的，除非該等索賠(1)涉及公司或任何附屬公司的任何行動或不作為，或(2)涉及該受償人以行政代理人(或其任何子代理人)、安排人或類似頭銜(包括但不限於安排人、簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人)或可持續性協調員的身份的任何行動或不作為，或(Z)與該受賠人在未經公司書面同意的情況下達成的任何和解有關(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但如經本公司書面同意達成和解，或有管轄權的法院在任何相關訴訟中作出了不可上訴的最終判決，本公司同意以上述方式和程度對每個被賠付者進行賠償並使其不受損害。但公司應被視為已同意任何此類和解，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向適用的被賠付人提出反對。 在不限制第3.01(C)款規定的情況下，本條款10.04(B)不適用於除因任何非税索賠而產生的代表損失、索賠、損害等的任何税外的 税。

(C)貸款人償還            費用 。在本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用證發行人、擺動額度出借人或前述任何關聯方支付本節第10.04條(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理人)支付L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)：該貸款人的適用的 百分比(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中的份額確定)該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還的金額)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、責任或相關費用，行政代理(或任何該等分代理)或L匯票出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)，或前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)的L/C出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方所招致或提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的交易而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)向本合同任何一方提出任何索賠，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向本合同任何一方索賠任何貸款或信用證或其收益的使用；但第(D)款中包含的任何內容均不得 限制本公司的上述賠償義務，條件是此類特殊、間接、後果性或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠對象有權根據本條款獲得賠償的。賠償對象 不對因意外接收人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或交易相關的 通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但不對因該受償人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害 負責，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的。

(E)            付款。 本節規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付。

(F)            存續。 本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止、所有其他債務的償還、清償或解除以及貸款終止日期後繼續有效。

10.05            付款 擱置。如果任何貸款方或其代表向行政代理、任何L/信用證出票人、或行政代理、任何L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、該L/信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人、管理人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則 (A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該款項未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)每一貸款人及每一L/C發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或由行政代理人償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上自索償之日起至付款之日止的利息 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以追討款項或付款的適用貨幣計算。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

10.06            繼任者 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但本公司或任何其他貸款方不得在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且 任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第2.16(K)(Ii)條明確允許的範圍除外，或對於本公司或任何其他貸款方，第7.04節)，除非(I)根據第10.06節第(B)款向受讓人轉讓，(Ii)根據第10.06節第(D)款以參與方式 ，或(Iii)以質押或轉讓方式轉讓受第10.06節第(F)款限制的擔保權益，(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第10.06條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、L/C發行人和貸款人的相關方)因本協議而享有的或 任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在任何情況下，就本協議項下的任何信貸安排而言)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)            最低金額 。

(A)在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款的情況下，轉讓(在每一種情況下都是關於本合同項下提供的任何信貸安排)或同時轉讓給相關核準基金(在實施該轉讓後確定)，合計至少等於本節10.06(B)(I)(B)款規定的數額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，            。不需要分配最低金額 ；和

(B)            在第(Br)節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設 交付給行政代理或，如果轉讓中規定了“交易日期” ，並假設截至交易日期，循環融資的轉讓金額不少於5,000,000美元，或1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理，且只要未發生違約事件且仍在繼續，公司同意(每次同意不得被無理扣留 或延遲)。

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應 (A)適用於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人 將其在本協議項下提供的循環信貸安排或定期貸款安排中的全部或部分權利和義務轉讓給按比例依據；

(Iii)           要求 同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)            除非(1)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但除非公司在收到轉讓書面通知後七(7)個工作日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則公司應被視為已同意轉讓(此類同意不得無理扣留或延遲)；

(B)            對於以下事項的轉讓，必須徵得行政代理的 同意(這種同意不得被無理拒絕或推遲)：(1)對本協議規定的定期貸款安排的任何無資金承諾，或任何循環承諾(如果此類轉讓不是貸款人，且就適用的信貸安排作出承諾的人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金)，或(2)向非貸款人的任何定期貸款，貸款人或核準基金的附屬機構；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否尚未履行)，則            須徵得各L/信用證出票人的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(D)            關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓均需徵得週轉行貸款人的 同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Iv)           分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)            西班牙語 公共契約。每項轉讓的各方應應行政代理的要求，迅速將正式完成的轉讓和承擔提升至西班牙公共文件的狀態，其形式為“埃斯克裏圖拉·普布利卡在 中，新貸款人將根據第IX條的條款 以及與本協議項下行政代理的權利、權力和責任有關的任何其他條款，指定行政代理為其行政代理和代表，包括在法律上可能的範圍內，免除行政代理受任何與利益衝突有關的限制，代表 多方(多代表權“)和自我交易(”自動收縮“)。此 義務不應影響公司或公司的任何關聯公司或子公司，也不影響因將西班牙公共文件轉讓和承擔為以下形式而產生的任何成本：埃斯克裏圖拉·普布利卡“ 不應由本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司承擔。對於根據受西班牙法律管轄的抵押品文件授予的任何擔保權益的轉讓或轉讓，或西班牙擔保人根據xi條款或任何其他貸款文件授予的任何擔保，根據西班牙法律管轄的該抵押品文件所產生的擔保以及根據該受西班牙法律管轄的抵押品文件產生的所有權利和補救措施，應被視為已自動轉移給新貸款人，並根據《西班牙民法典》第1,528條和《西班牙民法典》第1,204條的規定維持其完全有效。

(Vi)           編號 分配給某些人。不得(A)向本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司，(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司或任何喪失資格的機構，或向 成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向 自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓。

(Vii)          No 轉讓導致額外的保證税等。未經本公司書面同意，不得 向以下任何人進行此類轉讓：(A)在轉讓生效之日，通過其借貸辦公室，(A)無法向借款人提供貸款，而不徵收任何額外税款或強制性成本，從而要求借款人根據本協議支付賠償款項，或(B)無法以替代貨幣或適用的利率貸款。

(Viii)         某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和適用的行政代理同意提供資金)。按比例以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付 並全額償還違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)全額收購(並酌情提供資金)按比例所有貸款和 參與信用證和週轉額度貸款的份額按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.06第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(br}，該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第 節第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移 不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.06節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)            登記冊。 行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人行事(該機關僅為税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)，每一貸款人根據本協議條款 不時(下稱“登記簿”)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人和任何出借人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)            Participations。 任何貸款人在任何時候均可在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何 人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；只要(br}該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款方應根據第10.04(C)款承擔賠償責任，而無需考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意直接影響該參與者的第10.01(A)(I)節至第10.01(A)(X)節所述的任何修訂、豁免或其他修改。除第10.06節(E)款另有規定外，每個借款人同意每個參與者應有權享受第3.01節的利益，3.04和3.05的範圍，如同它是貸款人並已根據本條款10.06第(B)款通過轉讓獲得其權益(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者 (A)同意遵守第3.06和10.13節的規定，就如同它是第10.06節第(Br)(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。每個出售參與權的貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以履行第3.06節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的 條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知 ，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者權利的            限制 。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的 努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06(B)節的規定。 如果參與者是貸款方，則它無權享受第3.01節的利益，除非 公司被通知將參與權出售給該參與方，並且為了借款方的利益，該參與方同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款方一樣。

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，而不需要依照本條款10.06所要求的任何額外手續(包括但不限於，向貸款方發出有關轉讓或轉讓的任何通知，或簽署任何轉讓或轉讓文件，在每種情況下，作為西班牙公開文件或在任何其他國家公證)，包括任何擔保或轉讓，以保證對聯邦儲備銀行的義務；但此種質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人 代替該貸款人作為本合同當事人。

(G)            在分配後辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如任何擔任L/C發行人或擺動額度貸款人的 貸款人於任何時間根據上文第(Br)(B)條轉讓其所有循環承諾及循環貸款，則該L/C發行人或擺動額度貸款人可(I)在提前三十(30)天向本公司及貸款人發出書面通知後，辭去L/C發行人的職務及/或(Ii)於提前三十(30)天向本公司發出書面通知後辭去 擺動額度貸款人的職位。如果L/C發行人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中指定 L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者不影響L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職 。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，並保留在其辭去L/信用證出票人職位生效之日對所有未付信用證的權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據 第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果任何貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，則其應保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括： 根據第2.05(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。 在指定L/C發行人和/或擺動額度貸款人的繼任人並經其同意後，(1)該繼承人 應繼承並被授予所有權利、權力、退任的L/信用證出票人或週轉額度貸款人的特權和義務(視具體情況而定)及(2)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的適用信用證(如有)，或作出令該辭職的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地 承擔該辭職的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

(H)            取消資格的機構 。

(I)             儘管第10.06節有任何相反規定，但沒有轉讓，或者如果DQ列表已發佈在平臺上，供所有出借人使用，在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人時(除非本公司已同意按照本條款10.06的規定進行轉讓，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)，在此日期(“交易 日期”)，任何已被取消資格機構的個人均可參與。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後 (包括因根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)而被取消資格的機構，該受讓人不得追溯性地視為不合格機構 。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(Br)(G)款的其他規定應適用。

(Ii)            如果 違反上文第(Br)條第(I)款的規定，在未經公司事先同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還(或促使其他借款人償還) 借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾相關的所有債務，(B)在由喪失資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，提前償還該等定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該喪失資格的機構為取得該等定期貸款而支付的款額，每次加上根據本條例及根據其他貸款文件 及/或(C)規定該機構無追索權(按照並受本條10.06所載的 限制)支付的應計利息、累計費用及所有其他應付款額(本金以外的款額)，以兩者中較少者為準。將其在本協議項下的所有利息、權利和義務以及相關的 貸款文件轉給合格受讓人，該受讓人應按(X)本金金額和 (Y)該被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下加 應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件。但條件是：(I)本公司或轉讓不合格機構應已向行政機構支付第10.06(B)條規定的轉讓費用(如有)，(Ii)該轉讓不與適用的法律相沖突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不符合資格的機構持有的定期貸款。

(Iii)           儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的機構(A)將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或出借人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按照未被取消資格的出借人同意此類事項的相同比例同意，以及(Y)為根據任何債務人救濟法(“重整計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議各被取消資格的機構當事人特此同意(1)不就該重整計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重整計劃進行表決，則儘管有上述第(1)款的限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為 ，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應計入 ，以及(3)不對任何一方提出的要求由任何具有管轄權的任何適用法院裁定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(Iv)           行政代理有權，且本公司特此明確授權行政代理，向提出請求的每個貸款人提供本公司提供的不合格機構名單 及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”) 。

10.07對某些信息的            處理；機密性。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師和其關聯公司各自的關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內，在這種情況下，行政代理人、借款人或L/C發行人應(I)除會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查外，在法律可行和允許的範圍內， 提前及時通知本公司，並(Ii)採取商業上合理的努力確保披露的任何此類信息得到保密處理，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，通過任何強制法律程序或根據任何法院或行政機關在任何未決的法律、司法或行政訴訟中的命令，在這種情況下，行政代理人、借款人或L/信用證發行人應(I)在法律、強制法律程序或適用的行政機關不禁止的範圍內將擬披露的信息提前通知公司，前提是行政代理人、借款人或L/C發行人無法在披露之前提前通知公司。該通知應在法律允許的範圍內，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保披露的任何此類信息得到保密處理，(D)向本合同的任何其他方發出，但不得向任何公共貸款人披露有關本公司或其關聯公司或上述任何證券的重大非公開信息。 (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議(理解並同意，本協議各方可接受在SyndTrak上使用的任何“點擊進入”保密協議，以滿足本條款(F)中規定的例外要求)，(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.16條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款 ，(G)以保密的方式向(I)任何評級機構對公司或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，(br}(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP號碼或其他市場標識，或(Iii)任何保險經紀人或信用保險提供商 向該人提供，(H)經本公司事先書面同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除因違反本節規定或(Y)向行政代理、任何貸款人提供外， 本公司以外來源的任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式提供的；但在任何情況下，不得向任何喪失資格的機構披露任何信息。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾相關的信息。

就本節而言， “信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果 對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括加拿大聯邦和省級證券法以及美國聯邦和州證券法。

10.08            偏右 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個L/C出票人及其各自的 關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他 債務(以任何貨幣計算)。該L/信用證發行人或任何該等關聯公司對本公司或該借款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該L/信用證發行人或其各自關聯公司支付的任何及所有債務，或為本公司或該其他貸款方的賬户或賬户而承擔的任何及所有債務，而不論該貸款人、L/發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且 儘管本公司或該借款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的或欠分支機構的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同； 但條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而信託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、每一位L/信用證出票人及其各自的關聯公司在第10.0.08條下的權利是該貸款人、該L/信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09            利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括但不限於《加拿大刑法》)所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的 利息，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給公司。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響， 和(C)在本合同項下義務的整個預期 期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10            Integration； Effectiveness.本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同， 取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11陳述和保證的            存續 。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(未提出索賠或 要求的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，或任何信用證仍未結清，此類陳述和擔保將繼續有效。

10.12            可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 和(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制，如行政代理、適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定的那樣，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人更換             。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何 貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(符合第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)的權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利 )和義務，條件是：

(A)            公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如適用，則包括第3.05節和第2.05(D)節下的任何款項)收到一筆相當於其貸款和L/C墊款的未償還本金、應計利息、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節和第2.05(D)節(如適用)項下應支付給貸款人的所有其他款項)的款項。包括根據第2.05(D)條應支付的任何金額(br})；

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)            這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)            在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設不應損害解除該未經同意的貸款人的效力，以及根據第10.13節強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的效力，而無需該未經同意的貸款人執行轉讓和假設。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人 進行任何此類轉讓或轉授。

10.14            管轄法律、管轄權等。

(A)            管轄 法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(包括但不限於《一般義務法》第5-1401節)，但在其他情況下，不考慮法律衝突原則)。

(B)            向司法管轄區提交的文件。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院和紐約南區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、 訴訟或任何類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權上或其他方面，以任何方式與本協議或與本協議或相關交易有關的任何其他貸款文件或交易，及其任何上訴法院，且合同各方不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意 有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)            放棄場地 公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)流程            服務 。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15指定借款人的流程            服務 。每一指定借款人在此不可撤銷地指定、指定並授權公司和繼任者作為該指定借款人的指定人、指定人和代理人，以該指定借款人及其財產的名義接收、接受和確認在與本協議或貸款文件有關的訴訟、訴訟或程序中可送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。可以按照為此類法院規定的法律程序向任何此類指定人、指定人和代理人送達。每一指定借款人同意採取 任何必要的和所有必要的行動以使指定完全生效，如果該指定人、指定人和代理人因任何原因不能用於此目的，該指定借款人將立即不可撤銷地指定一名新的指定人、指定人和代理人，其應不可撤銷地同意以此身份行事，具有第10.15節規定的權力和目的。 每一指定借款人進一步不可撤銷地同意並同意在任何上述訴訟中送達上述法院的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。與本協議或其他貸款文件有關的訴訟或程序按照第10.15節的規定交付給該指定借款人或其當時的指定、指定或代理人送達。 如果向該指定、指定和代理人送達，則還應將該程序、傳票、通知或文件的副本 以掛號或掛號信或隔夜航空快遞的方式提供給適用的指定借款人。但該持有人如沒有向該指定借款人提供該副本，不得在任何方面減損或影響該送達文件或在該訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。每一指定借款人同意，就第10.15節所述事項向該指定借款人或本條款規定的任何指定借款人或任何該等指定、指定、指定及代理人作出送達，應構成向該指定借款人作出有效及有效的個人送達，且任何該等指定、指定及代理人未能向該指定借款人發出有關送達通知的 ，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得或不得解釋為限制行政代理或貸款人就每個指定借款人在本協議項下的義務和責任或因本協議引起或與之相關的任何其他事項提起訴訟、訴訟或法律程序的權利，或承認或執行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的權利。在行政代理或貸款人各自的辦公室可能所在的或指定借款人的資產可能找到的任何司法管轄區的法院，或行政代理或貸款人認為合適的其他情況下，或以法律允許的任何其他方式影響在任何司法管轄區的 訴訟程序的送達權利。

10.16            放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他 人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

10.17            無諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司及其他貸款方 確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務 是本公司、其他貸款方及其各自附屬公司與行政代理、安排人、另一方面，可持續發展協調人和貸款人：(B)本公司和其他貸款方的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、可持續發展協調人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任公司的顧問、代理人或受託人， 任何其他借款方或其各自的任何附屬公司或任何其他人，以及(B)行政代理人、任何安排人、任何可持續發展協調人或任何貸款人對公司均無任何義務，任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、協調人、可持續發展協調人、貸款人及其各自關聯公司可能涉及與本公司、其他貸款方及其各自關聯公司不同的權益，行政代理、任何安排人、可持續發展協調人或任何貸款人均無義務向本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄 ，並免除其可能針對行政代理、安排人、可持續發展協調人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠 。

10.18            電子執行；電子記錄；對應物。

(A)            本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意 任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問， 本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種 格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應視為 在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行方或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理、任何L/信用證出票人和/或迴旋額度貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(Ii)在行政代理或任何信用方提出請求時，使用電子簽名執行的任何通信 之後應立即有手動執行的副本。

(B)            行政代理人、任何L/信用證出票人或擺動匯票出借人均無責任或有責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、票據或文件(包括L/信用證出票人或擺動匯票出借人對傳真傳送的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式)。 行政代理、每個L/C發行人和擺動額度貸款人有權依賴任何通信或通過口頭或電話向其作出的任何聲明，且不承擔任何責任，且不承擔根據本協議或就本協議或任何其他貸款文件採取行動的任何通信或聲明，且該通信或聲明經其相信是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)，除非此類責任由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定為因L/C發行人或擺動額度貸款人等行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或在每一種情況下，其任何相關的指定當事人，或適用的該等相關指定當事人。

(C)            每一借款方、行政代理和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)向行政代理提出的任何索賠。每一信用方及其每一關聯方對僅因行政代理和/或任何信用方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定該等責任是由於行政代理、該信用方或在每一種情況下的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則，其任何相關指定方， 或該相關指定方(視適用情況而定)。

(D)            本協議各方 聲明並向其他各方保證，其有公司或其他適用的能力和授權 通過電子方式執行本協議和任何其他通信，並且在該方的 組織文件中對此沒有任何限制。

10.19            美國《愛國者法案》和加拿大反洗錢法案。受《愛國者法案》(如下定義)或任何加拿大《反洗錢法案》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知其他貸款方，遵守《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和加拿大反洗錢法，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，其中 信息包括每一貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有者和其他對其行使控制權的人的信息，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”和“加拿大反洗錢法”識別借款方的其他信息。每一貸款方應在行政代理或任何貸款人提出要求後，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》)規定的持續義務。

10.20            判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他 貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”) 而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日內解除。視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用的法律有權獲得的任何其他人)。

10.21            確認 並同意受影響的金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的任何L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何 L/發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、確認並同意受以下約束：

(A)            適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.22            任命 公司為代理商。每一貸款方特此指定公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)公司可代表借款方簽署公司認為適當的文件並提供公司認為適當的授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，本公司的L/信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。各借款方在此代表 多方，在法律上可能的範圍內解除本公司與利益衝突有關的任何限制。多代表權“)和自我交易(”自動收縮”).

10.23關於任何受支持的QFC的            確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)， 適用於該等受支持的QFC和QFC的 ：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為第10.23節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義，並根據 解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據 解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據《聯邦判例彙編》第382.2(B)款解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.24            並行 債務(向行政代理付款的約定)。

(A)            每一借款方以獨立的付款義務(該借款方對管理代理人的這種付款義務，即其“平行債務”)在此不可撤銷且無條件地承諾以債權人的身份而不是作為任何其他擔保當事人或任何其他人的代理人或代表向行政代理人付款。相當於該借款方根據本協議和每一份其他貸款文件(該貸款 方的“相應債務”)應支付給擔保方的每筆款項的金額，且以貨幣 計(或者，如果沒有任何擔保方在影響該借款方的任何債務人救濟法下的任何訴訟中採取適當步驟以維護其獲得該款項的權利或權利)，則該款項本應到期。

(B)            行政代理人和每一借款方都承認：(I)每一借款方在前述條款(A)項下的義務是 多項，與借款方的相應債務分開、獨立，且不得以任何方式限制或影響；(Ii)每一借款方在其平行債務下對行政代理負有責任的金額不得受到其相應債務的限制或 以任何方式影響(本節第(E)款規定的除外)；但 (X)行政代理不得就任何借款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或解除，以及(Y)行政代理或任何有擔保的 方不得就任何借款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的平行債務已被不可撤銷地償付或解除。

(C)            任何借款方根據任何抵押品文件或任何其他貸款文件為擔保其平行債務而授予行政代理的任何 留置權，是以該借款方平行債務債權人的身份授予行政代理的，不得 以信託形式為任何其他有擔保的一方或任何其他人持有。

(D)            行政代理以自己的名義和代表自己行事，而不是以任何其他擔保當事人的代理人、代表或受託人的身份就本節規定的每一貸款方應支付的金額行事。因此，行政代理人應擁有其獨立的權利，要求支付每一貸款方在本節項下應支付的所有款項，並尋求強制執行擔保該等款項的任何抵押品，而不論該借款方因該等擔保方未能在影響該借款方的任何 債務救濟法下的任何訴訟中採取適當步驟以維護其獲得該等款項的權利或權利而向其他擔保方支付相應債務的義務是否被解除。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，(I)借款方的平行債務金額應在借款方的相應債務已不可撤銷地支付或清償的範圍內予以減少，以及(Ii)各借款方的相應債務的金額應在貸款方的平行債務已被不可撤銷地支付或解除的範圍內予以減少。

(F)            擔保當事人(行政代理人除外)在相應債務項下收到每一借款方應付款項的權利是多項的，與行政代理人根據平行債務接受付款的權利是分開和獨立的，且不受損害。

(G)            行政代理根據本節收到或收回的所有金額，以及行政代理從或通過強制執行為擔保平行債務而提供的任何擔保而收到或收回的所有金額，均應按照第8.03節的規定使用。

(H)            在不限制或影響行政代理對貸款方的權利或義務的情況下(無論是根據本節規定，還是根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方承認：(I)本節中的任何規定均不得要求行政代理承擔向任何貸款方預付任何款項的義務，或以本協議或任何其他貸款文件規定的其他方式墊付任何款項，但以貸款人、L/信用證發行人和/或迴旋貸款人的身份除外，如果適用，並且(Ii)就根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何表決而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人、L/信用證發行人和/或擺動額度貸款人(視情況而定)的參與或承諾除外。

(I)             為免生疑問，本節不適用，也不得解釋為不適用、暫停或規避與本協議或任何其他貸款文件中規定的任何擔保和/或賠償限制有關的擔保和/或賠償限制。

10.25            修正案 和重述現有信貸協議。

(A)            修正案和重述。雙方同意，在截止日期，下列交易將被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(I)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全面修訂和重述，現有信貸協議的規定應被本協議的規定所取代； (Ii)在截止日期未履行的現有信貸協議項下的所有債務在各方面均應繼續， 應被視為本協議項下的未償債務；(Iii)對貸款人、信用證發行人、行政代理和現有信貸協議項下義務的每個其他持有人所作的擔保，對該等義務應保持完全效力，並在此再次確認；及(Iv)根據與現有信貸協議有關而訂立的抵押品文件，以美國銀行為現有信貸協議項下義務持有人利益的行政代理的擔保權益和留置權，將保持完全效力，並在此重申；但此類抵押品文件應在截止日期修改和重述 或以其他方式替換的範圍內，由截止日期起及之後的此類修改和重述或替換的抵押品文件證明。在截止日期，貸款人根據現有信貸協議作出的循環信貸延期和循環承諾應在貸款人之間重新分配和重述，以便截至截止日期，貸款人的循環承諾應如附表2.01所述。

(B)            退出貸款機構 。退出貸款人在現有信貸協議下的承諾在此終止，同時本協議生效。在本協議生效的同時，每個退出的貸款人將收到根據現有信貸協議欠其的所有未償還貸款的全額付款。本協議生效後，退出的貸款人將不再有任何承諾或未償還貸款。

(C)            新的 貸款人。通過簽署本協議，每一家新貸款人在此確認、同意並確認，通過執行本協議，該新貸款人將被視為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”， 並應承擔本協議項下貸款人的所有義務，如同其已簽署現有信貸協議一樣。自本協議之日起，每個新貸款人在此批准並同意受本協議中包含的適用於貸款人的所有條款、規定和條件的約束。

(D)            No 更新。本協議是根據現有信貸協議第10.01節的條款對現有信貸協議作出的修訂。本協議雙方確認，根據本協議對現有信貸協議的修改和重述不構成對現有信貸協議的更新。

            清盤(成員自願清盤中)Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited(在會員自願清盤中)(“HK Holdings 3”)於信貸協議(準許解散) 附表7.04中列為準許解散，目前正在香港進行會員自願清盤。香港控股3的所有現金及最後 應收賬款已於截止日期前轉讓予其唯一股東安大略省2281302公司。清盤人 已獲委任，預期HK Holdings 3將於截止日期 起計十(10)個月內停止運作及存續，具體視乎香港税務局發出清税通知書而定。本協議各方確認並同意，香港控股3不需要交付本協議的簽約副本。行政代理及貸款人在此進一步同意，在完成香港控股3號的清盤及將其資產最終分配給安大略省2281302 Inc.後，香港控股3號在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的所有債務將自動 解除，而任何一方均不會採取任何進一步行動。

10.27可持續發展協調員            辭職 。任何可持續發展協調人可隨時向行政代理人、貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知，辭職將於該通知所載日期生效，而該日期不得早於本公司及行政 代理人收到該通知之日起十(10)個營業日(“可持續發展協調人辭職生效日期”)。在收到任何該等辭職通知後，本公司有權委任美國銀行證券合理接受的繼任者，該繼任者應為貸款人或貸款人的關聯公司；但在任何情況下，任何該等繼任者可持續性協調人均不得為違約貸款人。自可持續發展協調員辭職生效之日起，退休的可持續發展協調員將被解除本協議和其他貸款文件項下的任何職責和義務。在接受繼任者作為本合同項下可持續發展協調員的任命後，該繼任者應繼承並享有退休可持續發展協調員的所有權利、權力、特權和義務(不包括向退休可持續發展協調員支付賠償金的任何權利)，並且應解除退休可持續發展協調員在本協議或其他貸款文件項下的任何職責和義務。 在退休的可持續發展協調員根據本協議和其他貸款文件辭職後，在每種情況下，第九條和本條款X的規定以及其他貸款文件的所有保護條款，適用於 可持續發展協調員的任何措施，在任何一方在退休可持續發展協調員擔任可持續發展協調員期間所採取或未採取的任何行動方面，應繼續有效，以造福於即將退休的可持續發展協調員、其次級代理及其各自的相關方。

第十一條。

擔保

11.01            擔保。

(A)            不是指定的美國義務人的每個美國擔保人和不是指定的非美國義務人的每個非美國的擔保人在此聯合 並分別擔保作為主債務人而不是作為擔保人的每個擔保方和每一個下文規定的債務的其他持有人，在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速， 作為強制性現金抵押或其他)，嚴格按照其條款。不是指定的美國債務人的每個美國擔保人和不是指定的非美國債務人的每個非美國擔保人在此進一步同意，如果任何 債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速付款，作為強制性現金抵押或其他方式)，這些擔保人將共同和個別地迅速支付相同的款項，而不需要任何要求或通知， 如果任何債務的付款時間延長或續期，到期時(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，將立即全額支付 根據該延期或續期的條款。

(B)            每個 非美國擔保人在此共同和個別地向每個被擔保的一方和每個其他非美國債務持有人提供擔保，作為主債務人而不是擔保人，嚴格按照其條款 在到期時立即全額償付非美國債務(無論是規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他方式)。每個非美國擔保人在此進一步同意，如果任何非美國債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，該等擔保人 將在沒有任何要求或任何通知的情況下，共同和個別地迅速支付相同款項，如果任何非美國債務的付款或續期時間延長，該等債務將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日， 根據此類 延期或續訂的條款，通過加速、強制現金抵押或其他方式強制預付款)。為免生疑問，根據第(B)款確定的責任與根據前述第(A)款確定的責任不重複。

(C)            儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，但每個擔保人(以其身份)在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使該等債務無效的最大金額。

(D)            特別是，就西班牙破產法第399條和652.1條而言，每一位西班牙擔保人在xi本條項下的義務應受本協議和其他貸款文件的條款管轄，不會因債務重組協議的批准而受到影響、減少或終止(“便宜貨“)在涉及每個西班牙擔保人的破產程序中或在法院批准重組計劃時(”同源重組計劃”).由於上述情況，每個西班牙擔保人的義務將保持不變， 無論行政代理人或（在適用的情況下）貸方如何就此類和解協議進行投票 或重組計劃。

(E)            儘管本協議有任何相反的規定，但任何西班牙擔保人在本條xi項下的義務和責任或本協議的任何其他規定，在構成 或可能構成西班牙公司法第150條所指的非法財政援助的範圍內，應被視為該西班牙擔保人不承擔的義務和責任(如果該公司 是西班牙上市公司(“阿諾尼馬社會“))或西班牙《公司法》第143條(如公司為西班牙有限責任公司(”社會責任有限“))或任何其他適用法律的任何同等條款。因此，任何西班牙擔保人根據本條xi 或本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件承擔的義務和責任，不應包括也不得延伸到用於支付或再融資購買價格或認購(以及任何相關成本) 任何西班牙擔保人的股份或配額和/或直接或間接(或，如果該公司是西班牙有限責任公司)股份或配額的收購或認購(以及任何相關成本)的融資方面的任何義務社會責任有限“)，其集團內的任何公司)。作為西班牙有限責任公司註冊成立的任何西班牙擔保人的擔保、賠償和其他義務(“社會責任有限“)在任何西班牙擔保人的擔保下由其承擔的任何義務不得包括也不得延伸至可合理地 導致違反西班牙公司法第401條的任何義務。

11.02            Obligations Unconditional.

(A)            第11.01(A)節規定的非特定美國債務人的美國擔保人和非特定非美國債務人的非美國擔保人的義務是連帶的、無條件的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除、減值或交換，並且，在適用法律允許的最大範圍內，不論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額償付義務除外)(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，本第11.02節的意圖是，在任何情況下，美國擔保人對於 不是指定的美國義務人的義務，以及不是本條款規定的非美國義務人的非美國擔保人的義務應是絕對的且 無條件的。不是指定的美國義務人的每一位美國擔保人和不是指定的非美國義務人的每一位非美國擔保人同意，該擔保人對任何借款人或任何其他貸款方根據本條xi支付的款項的代位權、賠償權、償還權或分攤權應無條件推遲到債務已全額償付(但尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且承諾已到期或終止的時間。

(B)            非美國擔保人在第11.01(B)節項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與非美國義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何非美國義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減損或交換，且在適用法律允許的最大範圍內，無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(除了全額支付義務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外))，本第11.02節的意圖是，在任何情況下，非美國擔保人在本合同項下的義務應是絕對和無條件的。每個非美國的擔保人同意，該擔保人根據本條xi向任何借款人或任何其他貸款方支付的款項的代位權、賠償權、報銷權或分攤權應無條件推遲到非美國的債務已全額償付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)和承諾已到期或終止之時。

(C)            在不限制前述(A)和(B)款的一般性的情況下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任， 如上所述應保持絕對和無條件：

(I)            在任何時間或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務，而不通知任何擔保人；

(Ii)           任何貸款文件或其他文件中與債務或其中所指的任何其他協議或文書有關的任何條款中所述的任何 行為，應予以作出或不作出；

(Iii)           應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件或其中提及的任何其他協議或文書所規定的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換或以其他方式處理任何債務或其任何擔保；

(4)           授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何 留置權不得附加或不完善；或

(V)           任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。

(D)            對於其在本協議項下的義務，每位擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有 通知，以及行政代理或任何其他義務持有人根據任何貸款文件或與義務或其中提及的任何其他協議或文書有關的任何文件對任何人用盡任何權利、權力或補救或採取補救措施的任何要求，或根據任何其他義務擔保或擔保針對任何其他人的任何要求。

11.03            恢復。 任何借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制不得以任何方式減損、修改、變更、免除或限制借款人的責任， 不得因借款人破產或資不抵債，或因全部或部分義務無效或無法強制執行而以任何方式損害、修改或解除擔保人的義務或強制執行義務。此外，還有：

(A)            不是指定的美國債務人的每個美國擔保人和不是本條規定的指定的非美國義務人的每個非美國擔保人的債務應自動恢復xi，如果和由於任何原因，任何人或代表任何人就該義務支付的任何款項被撤銷，或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復， 無論是否由於任何債務救濟法或其他原因，每個擔保人都同意，它將應要求賠償行政代理人和其他義務持有人，以支付行政代理人或義務持有人因上述撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括因抗辯任何債務救濟法下的優先付款、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

(B)            如果任何人或其代表因任何原因撤銷或必須由任何非美國義務的任何持有人以其他方式恢復 任何非美國義務的持有人，則應自動恢復xi條款項下每個非美國擔保人的義務。每一位此類擔保人 同意，它將應要求賠償行政代理或非美國義務持有人因撤銷或恢復而產生的所有合理的 費用和支出(包括律師的費用、收費和支出)，包括針對任何聲稱此類付款構成任何債務人救濟法律下的優先、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類成本和開支。

11.04            某些額外豁免 。各擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保，而無需就任何其他擔保或抵押品權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，且無需在任何時間向借款人或擔保義務的任何抵押品追索 或以其他方式，且(B)不主張任何權利要求首先對借款人或任何其他人(包括任何共同擔保人)採取行動，或尋求任何其他補救辦法或強制執行任何其他權利，以及(C)如果借款人和擔保人都不能及時履行義務，則本協議中的任何規定均不得阻止或限制根據本協議、其他貸款文件或與債務有關的其他文件和協議對借款人採取的行動，或對與本協議或其相關的任何擔保或附屬權益採取止贖，或行使與此有關的任何其他權利或補救措施， 並且除非因此而行使任何此類權利並完成任何此類止贖程序，否則不構成解除本協議項下擔保人的 義務。這些債務應已全額償付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，與之相關的承諾應已到期或終止，其目的和意圖是在任何情況下，擔保人的義務都是絕對的、不可撤銷的、獨立的和無條件的。各擔保人還同意，該擔保人不享有對債務的擔保追索權，但根據第11.02節行使代位權和根據第11.06節行使出資權除外。

11.05            補救措施。

(A)            不是指定的美國義務人的美國擔保人和不是指定的非美國義務人的非美國擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面此類擔保人與行政代理人和其他義務持有人之間，另一方面，為第11.01(A)節的目的，可宣佈第8.02節規定的債務立即到期並支付(在第8.02節規定的情況下，應被視為已自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期並支付)，且在該聲明 (或該債務被視為已自動到期並支付)的情況下，債務(無論是否由任何 其他人到期和應付)應立即由不是指定的美國義務人的美國擔保人和不是第11.01(A)節規定的非美國義務人的非美國擔保人 到期並支付。不是指定的美國債務人的美國擔保人和不是指定的非美國債務人的非美國擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是根據他們作為當事人的抵押品文件的條款來擔保的，並且該義務的持有人 可以根據該協議的條款行使其救濟。

(B)            非美國擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在這種擔保人與行政代理人和其他非美國義務持有人之間，另一方面，為第11.01(B)節的目的，非美國債務可被宣佈為立即到期和應付，如第8.02節規定的(並且在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他 禁令阻止該聲明(或阻止非美國債務自動到期和支付)與其他任何人相比，如果發生此類聲明(或非美國債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01(B)節的規定，非美國債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由非美國擔保人到期並支付。非美國擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務 是根據他們作為當事人的抵押品文件的條款進行擔保的，並且非美國債務的持有者可以根據其條款行使其在本協議項下的救濟。

11.06            貢獻權 。

(A)            不是指定的美國義務人的美國擔保人和不是指定的非美國義務人的非美國擔保人在此約定，就本協議項下的付款而言，根據適用的法律，每個不是指定的美國債務人的美國擔保人和每個不是指定的非美國債務人的非美國擔保人都有權根據適用的法律從不是指定的美國債務人的其他美國擔保人和不是指定的非美國債務人的其他非美國擔保人獲得出資的權利。在債務不可撤銷地全額償付之前，此類出資權利應從屬於債務，並受其付款權利的約束(未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)，且與之有關的承諾應已到期或終止。不是指定的美國債務人的美國擔保人 和不是指定的非美國債務人的非美國擔保人不得行使任何此類出資權利，直到債務 已不可撤銷地全額清償(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)和與之相關的承諾到期或終止為止。

(B)            非美國擔保人在此約定，根據適用法律，每個非美國擔保人有權從其他非美國擔保人那裏獲得與本協議項下支付的款項相關的款項。在不可撤銷地全額償付非美國債務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且與之相關的承諾到期或終止之前，此類出資權應從屬於非美國債務，並受其付款權利的約束。在不可撤銷地全額償付非美國債務(未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)且與之相關的承諾到期或終止之前，非美國擔保人不得行使任何此類出資權利。

11.07            保證付款；持續保證。

(A)            非特定美國債務人的美國擔保人和本條中非特定非美國債務人的非美國擔保人所作的擔保xi是付款擔保而非託收擔保，是持續擔保，無論何時發生，均應適用於 所有義務。

(B)            非美國擔保人在本條中所作的保證xi是付款保證而非託收保證，是持續的保證，無論何時發生，均應適用於所有非美國義務。

11.08            Keepwell。

(A)            每個不是指定的非美國債務人的美國債務人和每個不是指定的非美國債務人的非美國債務人，在每種情況下，由當時不是商品交易法下的“合格的合同參與者”的任何貸款方(“指定的貸款方”)提供擔保，或由任何該等指定的貸款方根據貸款文件授予擔保 。在任何一種情況下，對任何互換義務生效， 特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每種情況下，不得超過根據適用的債務人救濟法可撤銷的本條款項下的此類合格的ECP擔保人的義務和承諾的最高限額。xi 。而不是任何更大的金額)。

(B)            當時為合格ECP擔保人的每個非美國義務人(br}任何非美國義務人在本條xi中所作的擔保，即 當時不是商品交易法(“指定的非美國貸款方”)項下的“合資格合同參與者”) 或任何該等指定的非美國貸款方根據貸款文件授予的擔保權益，在任何一種情況下均對任何互換義務生效，並在此共同及各別絕對地，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定非美國貸款方提供可能需要的資金或其他支持，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但是，在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人根據適用的債務人救濟法可使xi的義務和承諾無效的情況下產生的此類責任的最高金額)。

(C)            每個合格的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可辯駁地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方打算組成，且這一部分應被視為構成為每一特定借款方利益的“維持良好、支持或其他協議” 。

11.09韓國擔保人的            限制 。關於根據韓國法律註冊成立的任何非美國擔保人(“韓國擔保人”)的義務，

(A)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何韓國擔保人的義務不應 包括任何義務或責任，如果發生該義務或責任，將構成違反該韓國擔保人的董事和高級職員對其承擔的受託責任，從而造成韓國擔保人根據韓國《刑法》第355條或第356條和/或《韓國商法典》第622條或韓國法院解釋的任何其他具有相同效力的法律或法規所指的損失。

(B)            除以上第(A)款規定的情況外，每名韓國擔保人在本協議項下對作為該韓國擔保人子公司的任何其他借款方的義務和責任不受限制，因此應涵蓋該借款方作為借款人或擔保人應支付的所有金額。

(C)            本協議雙方在此確認並同意，沒有任何韓國擔保人與任何其他擔保人共同和分別履行其根據本協議提供的擔保所承擔的義務。

(D)            每個韓國擔保人不可撤銷和無條件地承諾向行政代理(代表貸款人)支付相當於其債務總額的金額 ，但不包括其平行債務(因為這些債務可能不時存在)。

11.10對愛爾蘭擔保人的            限制 。對於作為非美國擔保人的任何愛爾蘭貸款方(“愛爾蘭擔保人”)的義務， 此類愛爾蘭擔保人在本條xi項下的任何義務和責任(以及根據任何其他擔保或抵押品單據中的賠償條款)均不得擴展到包括以下任何義務或責任：

(A)            非法財政援助(《愛爾蘭公司法》第82條所指的)；或

(B)            a 違反愛爾蘭公司法第239條，

由愛爾蘭擔保人提供的任何擔保都不能保證任何此類義務或責任。

11.11英國擔保人的            限制 。對於根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何非美國擔保人(“英格蘭擔保人”)的義務，此類英國擔保人在本條款xi項下的義務和責任(以及抵押品文件中的任何其他擔保或賠償條款)均不適用於 將導致此類擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指非法財務援助的任何義務或責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議的每一方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

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修訂後的 和重述的信貸協議

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附表1.01

現有信用證

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

附表2.01

承付款和適用的百分比

A期貸款承諾和適用貸款：

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

期限 B貸款承諾和適用貸款：

已在行政代理處備案。

循環 承諾和適用費用：

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

附表2.11

替代貨幣的日基

* 使用360天一年會導致支付比按365天一年計算更多的 費用或利息（如適用）。

附表5.13

附屬公司

[**編輯後**]

[商業敏感]

附表5.17

加拿大借款人 和非美國子公司指定借款人的識別號

附表5.21

勞工事務

[**編輯後**]

[商業敏感]

附表6.19

收盤後義務;某些子公司

[**編輯後**]

[商業敏感]

附表7.01

現有留置權

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

附表7.02

允許的投資

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

附表7.03

已有債務

[**編輯後**]

[機密/商業敏感]

附表7.04

允許的溶解

[**編輯後**]

[商業敏感]

附表7.05

允許的處置

[**編輯後**]

[商業敏感]

附表7.08

與關聯公司的現有交易

沒有。

附表7.09

現有繁重的協議

沒有。

附表10.02

行政代理人辦公室，某些 通知請求

如果給任何貸款方：

Celestica Inc.

揚格街5140號

多倫多，ON M2 N 6L 7

注意：[聯繫信息已編輯]

電話：[聯繫信息已編輯]

電子郵件：[聯繫信息已編輯]

網址： www.celestica.com

將副本複製到：

Celestica Inc.

揚格街5140號

多倫多，ON M2 N 6L 7

注意：[聯繫信息已編輯]

電話：[聯繫信息已編輯]

電子郵件：[聯繫信息已編輯]

網址： www.celestica.com

和

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

第55街西250號

紐約，紐約10019

注意：[聯繫信息已編輯]

電話：[聯繫信息已編輯]

傳真：[聯繫信息已編輯]

電子郵件：[聯繫信息已編輯]

和

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

第55街西250號

紐約，紐約10019

注意：[聯繫信息已編輯]

電話：[聯繫信息已編輯]

傳真：[聯繫信息已編輯]

電子郵件：[聯繫信息已編輯]

和

Blake，Cassel&Graydon LLP

灣街199號，4000號套房

安大略省多倫多M5 L1 A9

注意：[聯繫信息已編輯]

電話：[聯繫信息已編輯]

傳真：[聯繫信息已編輯]

電子郵件：[聯繫信息已編輯]

如果致行政代理和/或Swing Line收件箱：

每日 借款/償還活動、計費和費用活動:

[聯繫信息已編輯]

美國銀行

7105 Corporate Dr -C棟

郵件 代碼： [聯繫信息已編輯]

普拉諾，德克薩斯州75024

電話： [聯繫信息已編輯]

電子郵件： [聯繫信息已編輯]

電匯指令

[**編輯後**]

[機密]

對於作為行政代理人的所有其他通知：

機構相關問題、財務報告要求、銀行 集團相關問題等：

主要： [聯繫信息已編輯]

美國銀行廣場

540 W。Madison Street

郵件 代碼： [聯繫信息已編輯]

伊利諾伊州芝加哥60661

注意： [聯繫信息已編輯]

電子郵件： [聯繫信息已編輯]

中學： [聯繫人 信息已編輯]

美國銀行廣場

社管理

540 W。Madison Street

郵件 代碼： [聯繫信息已編輯]

伊利諾伊州芝加哥60661

電子郵件： [聯繫信息已編輯]

如果寄往美國銀行，不適用作為信用證簽發人：

[聯繫信息已編輯]

美國銀行

1艦隊道

斯克蘭頓，PA 18507

電子郵件： [聯繫信息已編輯]

如果 作為信用證發行人向加拿大帝國商業銀行支付：

加拿大帝國商業銀行

地址：加拿大帝國商業銀行

信用處理服務

海灣街595號，5樓

多倫多，ON M5 G 2C2

名稱： [聯繫信息已編輯]

標題： [聯繫信息已編輯]

電話： [聯繫信息已編輯]

電子郵件： [聯繫信息已編輯]

時間表10.06

被取消資格的機構

[**編輯後**]

[商業敏感]

附件A

[表格]貸款通知書

日期：[_________, ____]

女士們、先生們：

參考了 日期為2024年6月20日的某些修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、修改、延長、重述、更新、替換 或補充，“信貸協議”;其中定義的術語在本文中使用，正如本文中定義的那樣 定義），Celestica Inc.，一家安大略省公司（“公司”）、Celestica International LP、一家安大略省有限合夥企業 （與公司一起稱為“加拿大借款人”）、Celestica（USA）Inc.、特拉華州公司（ “初始美國借款人”）、不時發生的其他借款人、不時發生的擔保人 、不時發生的貸方以及美國銀行，不適用，作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證 簽發人。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

§ 借用 [循環貸款][A期貸款][B期貸款][增量定期貸款].

§ 的轉換 [定期SOFR貸款][基本利率貸款][另類貨幣定期利率貸款][替代貨幣每日利率 貸款][加拿大最優惠利率貸款].

§ 的延續 [定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款].

[關於該借款， 簽字人特此聲明並保證[(I)此類申請符合信貸協議第2.01(A)節 和(Ii)]¹自借款之日起，信貸協議第4.02節所載的每項適用條件均已獲得滿足。]²

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本 應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

¹僅對循環貸款的借款包括 。

² 僅要求(I)將貸款轉換為另一種類型或(Ii)延續SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知不需要使用的語言。

茲證明，以下籤署的借款人已促使本借款通知由一名正式授權的人員在上述第一個日期開始執行。

附件B

[表格]週轉額度貸款通知

日期：[___________, ____]

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

參考了 日期為2024年6月20日的某些修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、修改、延長、重述、更新、替換 或補充，“信貸協議”;其中定義的術語在本文中使用，正如本文中定義的那樣 定義），Celestica Inc.，一家安大略省公司（“公司”）、Celestica International LP、一家安大略省有限合夥企業 （與公司一起稱為“加拿大借款人”）、Celestica（USA）Inc.、特拉華州公司（ “初始美國借款人”）、不時發生的其他借款人、不時發生的擔保人 、不時發生的貸方以及美國銀行，不適用，作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證 簽發人。

以下簽名人特此請求 Swing Line貸款：

對於此類借款， 以下籤署人特此聲明並保證：（i）此類請求符合信貸協議第2.05（a）條的要求，並且（ii）信貸協議第4.02條中規定的各項適用條件已 在此類借款之日得到滿足。

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本 應與手動交付本通知副本一樣有效。

特此證明，以下籤署人的 借款人已於上文首次寫下的日期由正式授權的官員簽署本Swing Line貸款通知。

附件C

[表格]提前還款通知書

以下籤署人在此通知管理代理[和搖擺線貸款人]穿上那件[_____________]⁴ 根據信貸協議第2.06(A)節的條款，借款人打算提前償還以下更具體規定的 貸款：

適用的利息期限：     。

適用的利息期限：    。

貨幣：    。

貨幣：    。

³如果預付週轉額度貸款，則包括 。

⁴指定 此類預付款的建議日期。

⁵任何SOFR定期貸款和替代貨幣利率貸款的預付本金應為美元等值1,000,000美元的本金或超過500,000美元等值美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為全部未償還本金)。

⁶任何基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的預付本金應為美元等值1,000,000美元的本金，或超過500,000美元的美元等值本金的整數倍(如果低於500,000美元，則為未償還本金的全部)。

⁷任何週轉額度貸款的預付本金應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為全部未償還本金)。

[上述自願預付定期貸款適用於[插入適用借款人指示提前還款的部分(S)](和 按到期日直接排序的本金分期付款)。][上述自願預付定期貸款應按比例適用於當時未償還的定期貸款(以及按到期日直接排序的本金分期付款)。]⁸

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本 應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

⁸ 借款人須指定付款的部分(S)，或對所有定期貸款進行應收差餉申請。

茲證明，以下籤署的借款人已於上文第一次寫明的日期由正式授權的人員簽署了本貸款預付款通知。