美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的授權代理聲明

（修正案編號）

提交人 ☒

由其他當事人提交 ☐

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ONFOLIO HOLDINGS INC.

2024年[ ]月份

親愛的股東：

Onfolio Holdings Inc. (“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”)2024年8月7日(星期三)美國東部時間上午10點舉行股東大會(“年度大會”)。年度大會將是股東的“虛擬會議”，將通過www.cesonlineservices.com/onfo24_vm進行在線網絡直播進行。要參加年會，您必須在2024年8月6日美國東部時間上午10點之前在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm上進行預註冊。年度大會的正式通知出現在下一頁。

附件的年度大會通知書和委託書概述了我們預計在年度大會上處理的事項。管理層將在年會後立即回答您的任何問題。

無論您是否選擇參加年會，都很重要您的股票都能參與投票。不論您擁有多少股票，請在年度大會前通過互聯網、電話或互聯網等方式投票，如果您收到了委託卡，請投票，或者在上面簽名、日期並迅速將其放回由我們提供的貼郵資的信封中。如果您簽署並退回委託卡或投票指令表而未指定選擇，您的股票將按照公司董事會在委託書中的建議投票。

本公司財年截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(包括經審計的財務報表)隨附於本委託書。本包裹中包含的委託材料和年度報告也可以在位於https://www.onfolio.com的主要公司網站的“投資者關係-金融文件”頁面上獲得。

公司董事會認為，在委託書中提名的每位董事會成員和所有其他事項中投贊成票對公司和股東的最佳利益，並推薦投票“贊成”所有提名人和“贊成”所有其他提案。因此，我們敦促您認真審查隨附的材料，迅速將包裝中的委託書退回。

重要的是，您的股票在年度大會上得到代表。我們敦促您仔細閲讀附帶的委託書，並在互聯網上或任何其他提供的投票方式上迅速投票，或者如果您通過郵件接收到全套委託材料或要求將其郵寄給您，並希望郵寄您的委託或選民指示，請在提供的預先地址的信封上完成、簽名、日期和退回您的委託或選民指示表，如果在美國郵寄，則無需額外郵資。您可以通過在年度大會之前通過互聯網、郵件或任何其他提供的選舉方式投票或在年度大會上進行電子投票來撤回自己的投票。

您的投票非常重要，無論您擁有多少股票。感謝您對Onfolio Holdings Inc.的投資和持續關注。

此致敬禮，

/s/ Dominic Wells

Dominic Wells

董事長，首席執行官

股東年度大會通知書

將於2024年8月7日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加Onfolio Holdings Inc. (以下簡稱“公司、我們、我們或我們的”)2024年股東大會(以下簡稱“年會”)，該大會將於東部時間2024年8月7日上午10點在美國東部時間舉行，目的如下:

我們已詳細描述了上述業務事項，請參閲附帶本通知的代理聲明或通過互聯網獲取。我們不知道年度股東大會之外是否有其他業務。

我們的董事會已將2024年6月17日收盤時的股東名單確定為確定在年度股東大會或任何休會或延期會議上收到通知並投票的股東。僅在2024年6月17日收盤時記錄的股東有權收到通知並投票參加年度股東大會或任何休會或延期會議。

年度股東大會將是股東完全虛擬的會議，僅通過現場網絡直播進行。您可以在線參加和參與年度股東大會，並通過訪問代理材料中指定的網站，在線投票或在會議期間之前和期間提交您的問題。您可能需要在您的投票卡或您的代理材料中附帶的説明或根據您的經紀人、銀行或其他持有記錄的指示中添加您的控制號碼，以加入年度股東大會。股東沒有實體位置參加，也將無法親自參加年度股東大會。

重要的是您的股票在年度股東大會上獲得代表。我們建議您仔細閲讀附帶的代理聲明，並在是否參加年度股東大會的情況下，立即投票來投票您的股份，通過互聯網或通過任何其他提供的投票選項來投票，或者如果您通過郵件收到完整的代理材料或請求一份郵寄的代理材料，並希望郵寄您的代理或投票説明，請填寫、簽署、日期，並將您的代理或投票説明表格在附帶的信封中寄回，寄往的地址不需要額外的郵資，如果在美國境內郵寄。您可以在年度股東大會之前通過互聯網、郵件或任何其他提供的投票的方式撤銷您的選票，或者通過在年度股東大會上電子投票來表決。

感謝您對Onfolio Holdings Inc.的投資和持續關注。

此致敬禮，

/s/多米尼克·威爾士多米尼克·威爾士 董事長兼首席執行官

董事長兼首席執行官

代理聲明

2024年股東大會

本代理聲明是Onfolio Holdings Inc.董事會（“董事會”或“董事會”）在2024年股東年度大會（“年度股東大會”）上代表和發起的代理徵集之際提供的。年度股東大會將於2024年8月7日星期三上午10:00通過現場網絡直播在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm等地舉行，並在任何休會或延期期間舉行。在本代理聲明中，Onfolio Holdings Inc.簡稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“Onfolio”，除非上下文另有説明。

擬議中的議案：

董事會不知道年度股東大會上是否還有其他待處理的事項。但是，如果有任何其他事項適當地提出年度股東大會期間，代理卡或投票指示表中的人將根據自己的最佳判斷投票進行處理。公司的董事會建議股東投票贊成所有的候選人和建議2和3。僅在2024年6月17日股票交易日收盤時的普通股持有人有權參加投票。

我們公司的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓市橙色街1007號4樓，電話號碼是682-990-6920。本代理聲明、代理卡或投票指示表和任何其他附帶材料首次發送或提供給股東的大致日期是[____]，2024年。公司的《年度報告表格10-K》已隨附在這些材料中，但不能視為代理徵集材料。此外，包含在本包裝中的代理材料和年度報告也可以通過公司網站上的“投資者關係-財務文件”頁面https://www.onfolio.com獲得。

關於此代理材料和投票的問題和答案

什麼是代理聲明？

根據美國證券交易委員會或SEC的規定，代理表是當我們要求您在股東大會上提供委託投票時必須提供給您的文件之一。除其他事項外，該代理表描述了股東將進行投票的提案，並提供有關我們的信息。

為什麼收到了該代理表？

我們正在徵求您在股東大會及任何休會或推遲的股東大會上進行投票的委託代理。我們將使用收到的代理投票支持提案：

我如何參加股東大會？

該股東大會將完全以網絡直播的形式進行。只有在股票登記日收盤時是我們公司的股東的人才有資格參加該股東大會。如果您的股票在經紀人、銀行或其他代理人名下持有，您應按照經紀人、銀行或其他代理人提供的説明參加虛擬股東大會。不會有任何實體會議舉行。要參加股東大會，您必須在2024年8月6日（東部時間）上午10:00（東部時間）之前在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm進行預先註冊。

您將能夠在線參加虛擬股東大會並在會議期間提交問題，方法是訪問您的代理卡上指示的網站或附帶代理材料的説明。您還將能夠通過參加虛擬股東大會在線投票。為了參加股東大會，您可能需要代理卡上包含的控制編號或按照您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的指示提供其他信息。持有您名下股票的股東可以在股東大會期間通過電子投票進行投票。如果您的股票在經紀人、銀行或其他代理人名下持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，以獲取您的控制編號或其他經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的説明。但是，即使您計劃參加股東大會，公司也建議您提前投票，以便在您決定不參加股東大會時計算您的投票。

為了確保虛擬股東大會為股東提供有意義的參與機會，股東將能夠在註冊時和會議期間就議程提問董事會和管理層。股東可以在會議期間通過在會議屏幕的問題/聊天欄中輸入問題來提交問題。與會議事項相關的問題將在股東大會期間回答，受時間限制和根據股東大會規則進行回答。

虛擬在線會議將準時從美國東部時間上午10:00開始。我們鼓勵您在開始時間之前即訪問會議並留出充足時間進行簽到。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行註冊。

如果我在虛擬年會上遇到技術困難或難以訪問怎麼辦？

我們將配備技術人員以協助您解決訪問虛擬股東大會網站時遇到的任何技術難題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬股東大會網站時遇到任何困難，請致電發佈在股東大會登錄頁面上的技術支持電話。

有誰可以參加年會？

只有我們普通股的實際持有人和有權代理的受益所有人才能參加股東大會。

誰有投票權？

董事會已於2024年6月17日（“記錄日”）的營業結束時確定記錄日，以確定有權獲得通知並在股東大會或其任何休會或推遲時投票的股東。只有在記錄日擁有我們的普通股的股東有權投票。記錄日當日，我們發行的普通股有5,107,395股。您作為記錄日擁有的每張普通股票均享有一票投票權。

以記錄所有者的身份持有股票和以實際受益所有者（在街區名稱下持有股票）的身份持有股票之間有什麼區別？

如果您的股票在我們的轉移代理VStock Transfer, LLC（“轉移代理”）處以您的名字註冊，您就是這些股票的“記錄所有者”。如果您是記錄所有者，則公司直接向您提供了這些代理材料。如果您的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有人名下持有的，則您被視為“街區名稱下的受益所有者”。如果您的股票是以街區名稱的方式持有的，則這些代理材料已通過該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為是股東大會投票目的的記錄股東。身為受益所有者，您有權指示該組織如何投票。我們大多數股東持有街區名稱下的股票。

我需要投票什麼？

計劃就以下三個事項進行投票：

如果有其他事項在股東大會上被正確提出，您也應遵循同樣的規定。

董事會不知道有其他事項將被提供並呈現參考。如果其他任何事項在股東大會上被正確提出，您的代理人將授權被指定的代理人根據他們的最佳判斷投票。

我該如何投票？

持股人：

如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

利益所有人（持股權在街頭名字下）：

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

我的投票應何時接收？

所有有選舉權且在股東大會前收到並未被撤銷的正確填寫和執行的代理委託書的股份將根據提交在股東大會前的代理委託書中的指示在股東大會上進行投票。如果您未説明如何投票，則您已正確填寫並執行的代理委託書所代表的股份將按照董事會在每個列明的建議事項上所推薦的進行投票，並涉及提交給股東大會的其他任何事項，以及年度股東大會進行的所有事項。如果您想在股東大會上投票，則可能需要在您的代理卡上或附有股東大會材料或來自經紀人、銀行或其他持股記錄者的投票説明中包含的控制編號，以便參加虛擬股東大會並投票。所有投票將由指定為年度股東大會的選舉監察人進行統計，該人將分別統計肯定票、反對票、棄權和經紀人非投票。

我有多少票？

您所擁有的我們普通股每股擁有一票的表決權。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。只有選舉監察人、協助處理和計數您的投票的個人以及出於法律原因需要訪問的人才能訪問您的投票。除法律要求外，不會披露此信息。

如果我退回已簽署的代理卡，但忘記説明如何投票我的普通股股份會發生什麼？

如果您簽署、日期和返回您的代理卡但沒有標記您希望如何投票，則您的代理將被視為投票“支持”所有董事提名和所有其他提案。

什麼是“經紀人未投票”的情況？

在街頭名字下持有此類股票的受益所有人不提出關於“非常規”提議的投票指示時，會發生經紀人非投票。如果持股權位於街頭名字下，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，則股票的經紀人、銀行或其他被提名人仍可以就適用規則下的“例常事項”進行投票，但無法針對“非常規”事項投票。在非常規提議中，任何“未指示的股份”可能無法被經紀人、銀行或其他提名人投票，並構成經紀人非投票。提案2和提案3被視為適用於此目的的“例常事項”，經紀人、銀行或其他被提名人通常具有針對此類提議的自主決策權。沒有來自受益所有人的投票指示，經紀人、銀行和其他提名人沒有權力投票關於提案1的問題。經紀人非投票將被計入確定年度股東大會上是否具有法定出席人數。

我可以在會議前撤銷或更改我的投票指示嗎？

對於以“街名”持有的股份，股東必須遵循由其銀行，券商或其他中介提供的撤銷或修改投票指示的指示。對於以股東自己的名字註冊的股份，可以通過書面通知公司祕書在行使之前撤回代理，並提供相關的名稱和賬户信息，提交具有更晚日期的新委託卡（這將覆蓋早期的代理）或親自參加年度股東大會進行投票。

如何計票？

投票結果將由年度會議上任命的選舉檢查員單獨計算，在董事選舉中分別按“贊成”，“反對”和券商棄權計算;關於其他提案，將計算“贊成”，“反對”，“棄權”和券商棄權的選票。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，我們的普通股已經發行並流通了5,107,395股。出席者（無論是親自還是通過代理），持有這些優秀股份的大多數人必須到場才能構成年度會議的法定人數。棄權和券商棄權被視為出席和有權投票，以確定法定人數。如果沒有法定人數出席，年度會議將延期，直到獲得法定人數。

每個提案需要獲得多少投票才能通過？

投票程序是什麼？

在關於董事的委託投票中，您可以贊成所有被提名人，否決所有被提名人，或贊成特定被提名人並否決特定被提名人。就其他提案而言，您可以贊成提案或反對提案，或者可以放棄對提案的投票。您應在隨附的委託卡或您的投票指示表上指定您的各自選擇。

誰支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

公司為董事會代表支付代理人徵集的費用。[我們聘請了Morrow Sodali LLC，位於康涅狄格州斯坦福市西大道470號，以協助徵集代理材料，並收取7500美元的估計費用加上費用。]公司還將補償券商公司和其他保管人，代名人和受託人將其合理費用轉交代理材料到股東手中。根據SEC 14a-16規則，代理可以通過郵寄，電話，電子郵件，其他電子手段或親自徵求。公司的董事，高管和全職僱員，他們的服務均不會獲得額外的補償，可以通過電話，傳真，電子郵件或其他電子方式或個人方式請求代理返回。

在股東大會上如何查看投票結果？

初步投票結果將在年度會議上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預計在年度會議後的四個工作日內向SEC提交的8-K表中披露。如果最終投票結果無法及時向我們披露，以便在年度會議後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格公佈初步結果，並在最終結果為我們所知的四個工作日內提交另一個8-K表格公佈最終結果。

公司的高管和董事對年度會議中要處理的事項有利益嗎？

董事會成員對提案1具有利益，因為所有被提名人都是董事會成員。公司的董事會成員和執行官員對提案2沒有任何利益。公司的董事會成員和執行官員對提案3沒有任何實質性的利益，除非涉及它們所擁有的公司普通股和根據我們的2020年股權激勵計劃授予給他們的股權獎勵。

最大的主要股東是誰？

參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場投票 CUSIP 和 主要持有人 其中“此代理聲明”中的其他地方，設置表格，其中列出了公司普通股的持股人，其持股量超過記錄日期的5%。

董事和高管持有公司股份的百分比是多少？

截至記錄日期，他們共持有我們公司普通股的約39.03％。關於管理層持有我們普通股的信息，請參見本代理聲明其他地方的“投票證券和主要持有人”。投票證券和主要持有人其他

我有反對者評估的權利嗎？

根據特拉華州普通公司法，我們的股東無權就股東大會上提出的任何議案享有評估權。

我在哪裏可以找到公司的一般信息？

關於我們的一般信息可在我們的網站https://www.onfolio.com 上找到。我們網站上的信息僅供參考，不應作為投資依據。我們網站上的信息未納入本代理聲明，不應被視為本代理聲明或我們根據《證券交易委員會法》修正案（“交易所法”）提交給證券交易委員會（“SEC”）的任何其他報告的一部分。我們通過直接訪問我們的網站或鏈接至SEC網站免費提供《年度報告》Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告 Form 8-K 和根據交易所法第13(a)或15(d)條款提交或提供的對這些報告的修改，在這些報告在電子方式或裝備方式提交給SEC後儘快提供。我們向SEC提交或提供的報表也可直接在SEC網站 www.sec.gov 上獲取。

如果我收到多張選舉票或選舉指示表格，這是什麼意思？

這意味着您持有註冊在多個帳户中的股份。您必須將所有選票或選舉指示表格均歸還，以確保所有股份得到投票。

我與其他股東住在同一個地址，只收到了一份代理材料的紙質複印件。我該如何獲得額外的代理材料複印件？

我們採用了SEC批准的“合併”程序。根據此程序，我們向共享同一地址的多個股東交付一份代理材料的副本，除非我們收到一個或多個股東的反向指示。此程序可降低我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與合併的股東仍將能夠訪問和接收單獨的代理材料。在書面或口頭要求下，我們將及時向收到一份或多份這些文件的共享地址的任何股東提供單獨的代理材料副本。股東可通過以下方式接收代理材料副本：

公司祕書

Onfolio Holdings Inc.

1007 North Orange Street, 4th Floor

特拉華19801

電話：(682) 990-6920

以街頭名稱（如上所述）持有股份的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、券商或其他類似組織，以請求有關合並的信息。

目前在其地址上收到多份代理材料的股東，如有意請求其通信進行合併，則應通過上述信息或經紀公司、銀行、券商或其他類似組織與公司聯繫。

如果我有其他問題應該聯繫誰？

您可以通過電話或書面方式與我們聯繫，在本公司祕書的地址上提出請求，地址列於上文。

所有接收到的委託書將根據所指定的選擇投票。如果沒有相反的規定，委託書將投票支持每位董事提名人以及支持提議的決議。所有獲得的有效委託書將由被指名人員就可能出現在股東大會上的任何其他事項自行決定投票。

有關董事、高管、重要員工和公司治理的信息

董事會

我們的章程規定，構成我們董事會的董事人數由董事會決議確定，但構成整個董事會的董事人數不得少於1名或多於9名。我們董事會目前由5名董事組成。每位董事的任期將在年度大會上到期。假設每位董事候選人在年度大會上重新當選，每位董事將擔任到2025年年度大會或者直到繼任者當選並取得資格或直到該董事辭職、死亡、被取消資格或被撤職為止。

我們董事會的名字，包括年度會議上將被選舉的五位提名人，以及他們的某些信息如下：

以下是下列信息：

公司提名和公司治理委員會可能會在未來評估個人以考慮年度會議後為董事會考慮更多成員。委託書投票不能投票給超過提名人數的人。

董事的業務經驗

Dominic Wells。Dominic Wells自2020年8月起擔任我們的首席執行官兼董事，並自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席執行官。他負責制定和實施我們公司的長期業務策略和方向。從2013年8月至2019年4月，Wells先生是Digital Wells Limited（香港）的創始人和董事，他在那裏發展了該公司和Human Proof Designs（humanproofdesigns.com）網站。Human Proof Designs是一家互聯網營銷機構，提供網站創建、搜索引擎優化服務、內容營銷和內容創建服務以及聯盟營銷培訓。創立Digital Wells Limited（香港）並將其發展了5年後，Wells先生在2019年退出了該公司。Wells先生擔任我們董事會的資格包括他對我們公司的瞭解以及他在我們公司的領導力。Wells先生於2006年在英國薩塞克斯大學獲得傳媒實踐和理論專業榮譽學士學位。

Andrew Lawrence。A.J. Lawrence自2022年1月以來一直擔任董事。自2006年6月以來，他一直是JAR集團及其子公司（美國）的創始人和董事長，使公司兩次進入《Inc.》500名，並獲得許多行業獎項。JAR Group是一家互聯網營銷機構，提供分析、媒體購買、搜索引擎優化服務、內容營銷、內容創作服務和聯盟計劃管理。在創建了JAR Group並經營了10年之後，Lawrence先生出售了公司的媒體購買、搜索引擎優化和聯盟計劃管理部門。Lawrence先生擁有強大的行業知識、多次天使投資和顧問角色、以及執行管理經驗，這使他具備在我們的董事會任職的資格。 Lawrenc先生於1991年獲得國際關係學士學位，並於1994年獲得南卡羅來納大學國際商務碩士學位。

David McKeegan。David McKeegan自2022年1月以來擔任董事。McKeegan先生是Greenback ETS的聯合創始人和CEO，該公司成立於2009年，為全球數千名美國僑民提供服務，幫助他們在海外遵守並符合美國税務法規。他還是GBS Tax和Bookkeeping的聯合創始人和CEO，該公司成立於2018年，為在美國成立的企業家和初創企業提供服務。在聯合創立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾擔任蘇格蘭銀行的副董事，並在2005年至2009年期間在其貸款部門工作了5年。McKeegan先生具備在協助企業管理財務、準備税務文件和簿記方面多年的經驗，以及在金融和銀行方面的經驗。 McKeegan先生是IRS註冊代理，於2004年在西班牙巴塞羅那的IESE獲得MBA學位，並於2009年在馬裏蘭州的Loyola College獲得學士學位。 McKeegan先生還曾在摩根大通從1997年至2002年工作。

Robert J. Lipstein。Robert J. Lipstein自2022年3月以來一直擔任董事。2021年，Lipstein先生加入了Firstrust Bank董事會，並自2019年起擔任Seacoast Banking Corporation of Florida（NASDAQ：SBCF）的董事會成員，擔任其審計委員會主席，並是企業風險管理委員會和信用風險委員會的成員以及信息技術委員會的成員。自2017年以來，他一直是Einstein Healthcare Network的董事會成員。Lipstein先生於2020年加入了Infrasight Software的董事會，後者是一家初創企業，提供支持混合IT和多雲業務決策的軟件。 Lipstein先生此前擔任Ocwen Financial（NYSE）的獨立董事，是審計委員會和薪酬委員會的成員，任職於2017年至2020年。此外，他是一位退休的KPMG高級合夥人，曾擔任多個領導職務，包括薩班斯·奧克斯利服務全球合夥人、IT業務服務全球管理合夥人、KPMG金融服務實踐負責合夥人和KPMG中大西洋地區諮詢實踐負責合夥人。 Lipstein先生的資格在於他的公共和私營公司董事會成員經驗以及註冊會計師資格，此外還具有40多年的多樣化業務經驗。他是賓夕法尼亞大學董事會學院的畢業生，Weinberg Corporate Governance的榮譽成員，獲得特拉華大學的會計學士學位。

Mark N. Schwartz。Mark Schwartz自2022年3月以來一直擔任董事。此前，他從2017年3月至2021年1月擔任Bartell Drug Company董事會成員，擔任審計和薪酬委員會成員，領導了一項成功的銷售計劃，並將其公司成功出售給雷特艾德藥品公司。從2016年1月至2019年12月，Schwartz先生擔任Glass-Media Inc.董事會成員，後者是一個廣告技術軟件和硬件供應商，用於顯示廣告，他曾就公司融資成功進行諮詢。自2012年1月至2015年12月，Schwartz先生擔任天然有機食品製造公司Specialty Commodities, Inc.的董事會成員，該公司銷售和加工堅果、種子、遠古穀物和寵物食品，他曾就公司出售策略和戰略進行諮詢以出售給Archer Daniels Midland。 Schwartz先生作為公共和私營公司的首席執行官、首席財務官和董事會成員擁有豐富的背景知識，他在許多消費、科技、媒體和醫療保健公司中規劃和實施利潤改善和退出策略方面有經驗。他擁有豐富的併購、企業融資、IPO、財務報告系統、預算監督和財務和企業戰略方面的經驗，以加速收入和盈利水平並且曾擔任過多個審計和薪酬委員會的成員和具有廣泛的SEC GAAP和薩班斯·奧克斯利風險管理專業知識。 Schwartz先生於1978年獲得克萊蒙特麥肯納學院的經濟學和政治學學士學位，於1980年獲得哈佛商學院的MBA學位。他於2015年參加了加州大學洛杉磯分校安德森商學院的企業治理行政教育計劃。

我們董事會的每個成員都擔任至下一屆股東大會或其繼任者當選，或在其辭職或被董事會解聘或因其他原因不能任職，或其繼任者當選並具備資格前都會一直擔任各自的職位。

過去十年中，我們的任何董事或高管都沒有涉及regulation S-K第401（f）條所述的任何程序。

與關聯人的交易

公司不時直接支付其管理的合資企業的費用，並代表合資企業收到資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付相關方款項分別為93,372美元和54,858美元，均計入流動負債中。截至2022年12月31日的一年中，公司支付了與其在JV IV中的股權投資的215,000美元相關的費用。

公司CEO不時代表公司支付費用，併為其CEO資助某些費用。此外，公司從其CEO獲得了JV I、JV II和JV III的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司由公司CEO控制的實體所欠金額為36,994美元和36,854美元。

管理層中沒有任何成員從與相關方的交易中受益。

有關信息，請參見附有我們在Form 10-K上的年度報告其他地方的已審核財務報表中Note 8---相關方交易。

關於相關方交易的政策和程序。

我們的審計委員會根據Nasdaq規定審批或否決任何相關方交易。

拖欠的16(a)款報告。

1934年證券交易法的第16（a）條要求我們的高管和董事，以及持有我們某個註冊類別權益證券超過十個百分點的人，向SEC提交所有權的報告和變動的報告。根據SEC的規定，執行官員、董事和持有超過10%股份的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）表格。根據我們公司在最近一個財政年度期間的形式3和4以及其修改案，以及在最近一個財政年度期間向我們公司提出的形式5和修改案的最佳知識，以及第405條(a)(1)段規定的任何書面聲明，我們的所有執行官員、董事和持有超過十個百分點的股東符合所有第16（a）提交要求，只有Yury Byalik，我們前首席戰略官和收購負責人，提交了一份遲交的Form 4反映一次遲交交易。

公司治理

行為準則

本公司已按照適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，制定了適用於其員工、董事和高級管理人員的行為準則。本行為準則的副本可以在我們位於https://www.onfolio.com的主要公司網站的“投資者關係-公司治理”頁面上獲得。對道德和業務行為準則的副本的請求應該直接轉交給Onfolio Holdings Inc.的投資者關係，地址為1007 North Orange Street，四樓，威爾明頓，特拉華19801。任何實質性的行為準則或任何後續為高級財務官員制定的類似行為準則的修改或豁免必須僅由我們的董事會進行，並將按照適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，包括通過在公司的網站上發佈此類信息或提交第8-K表格迅速披露。

董事獨立標準

適用的納斯達克規則要求上市公司的董事會大多數由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除非指定的例外情況，上市公司的審計、薪酬和提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員還滿足《證券交易法》10A-3條規定的獨立標準。根據納斯達克適用的規則，只有在該上市公司的董事會認為，該人在履行董事責任時沒有會影響獨立裁量權的關係，該董事才有資格成為“獨立董事”。為了被認為是第10A-3條規定的獨立，上市公司審計委員會的成員除擔任審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會之外，不能直接或間接地收取上市公司或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或成為上市公司或其子公司的附屬人員。

董事獨立性

2024年6月期間，我們董事會對我們的董事會及其委員會的組成以及各個董事的獨立性進行了審查。根據從每位董事那裏要求的並提供的關於其背景、就業和從屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已經確定了安德魯“AJ”勞倫斯、大衞·麥克基根、羅伯特·J·利普斯坦和馬克·施瓦茨是根據適用的納斯達克股票市場規則和《證券交易法》規定的“獨立董事”。在做出這種決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與我們公司的關係以及所有其他被視為有關聯的人的事實和情況，包括每個非僱員董事對我們資本股的持股。作為我們董事會中不是“獨立董事”之一的成員是多米尼克·威爾斯，由於他在公司的執行官身份。

公司任何董事、高管或由公司提名或選擇成為董事或高管的人之間沒有任何家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會已成立了下面描述的委員會，也可能不時成立其他委員會。我們每個委員會的憲章都在公司位於https://www.onfolio.com的“投資者關係-公司治理”頁面上描述，並符合納斯達克股票市場規則。

審計委員會。

我們已經成立了獨立的審計委員會，根據《證券交易法》3(a)(58)(A)款規定成立。我們的審計委員會由羅伯特·利普斯坦、馬克·施瓦茨和大衞·麥克基根組成，利普斯坦先生是該委員會的主席。審計委員會的每個成員在《證券交易法》和納斯達克股票市場規則10A-3條規定的範圍內都是“獨立”的。我們的董事會已將羅伯特·利普斯坦指定為“審計委員會財務專家”，如《S-K條例》407(d)(5)項所定義。

審計委員會的目的和權限是：（a）聘請、監督並在必要時終止我們公司的審計師；（b）監督我們公司的會計和財務報告過程以及審計和準備我們公司的財務報表；（c）執行在董事會審計委員會憲章中規定的任何其他權力和職權；（d）行使董事會每時每刻分配給它的其他權力和職權。

審計委員會還有權調查其職責範圍內提出的任何問題，並聘請律師和顧問履行其職責和職責。在上一個財務年度，我們的審計委員會進行了2次會議，並在不同時間以一致的書面同意行動。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵求材料，不應被視為已根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》任何其他公司提交的文件的文件，除非公司在特定情況下特別將其納入其中。審計 委員會 報告 除 參考 它的內容。

審計委員會的角色

審計委員會的主要職責通常如下：

審計委員會實施了程序，以確保在每個財政年度期間，它都投入了其認為必要或適當的注意力來處理其根據審計委員會憲章分配給它的每一個問題。在監督公司的財務報表的準備過程中，審計委員會與管理層以及公司的外部審計師進行了會議，包括與外部審計師在沒有管理層參加的情況下會議，以審查和討論在發行之前所有財務報表及涉及重大會計問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表均按照通用會計準則編制，審計委員會與管理層和外部審計師討論了報表。審計委員會的審查還包括與外部審計師討論PCAOB和SEC相關要求規定的事項。

審計委員會已經收到了公司外部審計師有關外部審計師與審計委員會獨立性溝通的適用要求的書面披露和來信，並與外部審計師討論了外部審計師的獨立性。

審計委員會的建議。在依賴上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將公司在2023財年年報Form 10-K中的經審計的財務報表納入其中，以供提交給美國證券交易委員會。

本審計委員會報告已由董事會的審計委員會提供。

羅伯特·利普斯坦。

馬克·施瓦茨。

大衞·麥克基根。

薪酬委員會

薪酬委員會由馬克·施瓦茨、大衞·麥克基根和安德魯·勞倫斯組成。馬克·施瓦茨擔任薪酬委員會主席。

董事會已經肯定，薪酬委員會的每個成員都符合納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立標準。公司認為，薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的任何適用要求，並且該薪酬委員會的運作符合適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會（SEC）的法規。

薪酬委員會的職責和權限是，在法律允許的範圍內：(a)審查和批准本公司首席執行官和董事會指定的其他員工的薪酬，並向董事會推薦設定薪酬水平的標準，(b)行使薪酬委員會章程規定的其它權限和職責，以及(c)行使董事會從時間分配給他們的其它權限和職責。

薪酬委員會還具有調查其職責範圍內帶來的任何事項的權力。該委員會還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。

薪酬委員會不妨只接受執行官有關執行和董事薪酬的建議。在2023年，我們的行政管理層提供了這樣的建議。在確定或建議2023年執行和董事薪酬的數額或形式時，沒有使用薪酬顧問。

薪酬委員會還具有調查職責範圍內帶來的任何事項以及聘請律師和顧問來履行其職責和職責的權力。在上一個財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了2次會議，並在有些時候通過一致的書面同意行事。

除法律、規則和法規以及公司的組織文件規定的情況外，薪酬委員會還有權將其職責之一及履行此等職責之權利一併委派給董事會的一個或多個小組，由董事會獨立決定。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由安德魯·勞倫斯和大衞·麥基根組成，安德魯·勞倫斯擔任主席。

公司的董事會已確定提名和公司治理委員會的每個成員在納斯達克上市規則的獨立董事指南的意義下都是獨立的。在法律允許的範圍內，提名和公司治理委員會的目的和權力是：(a)確定董事的潛在合格候選人，推薦董事會的董事候選人，(b)制定我們公司的公司治理準則和其他公司治理政策，(c)行使提名和公司治理委員會協會董事會章程規定的其他權限和職責，以及(d)行使董事會從時間到時間分配給他們的其他權力和職責。

提名和公司治理委員會也有調查其職責範圍內提出的任何問題的權力。該委員會還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。

我們的董事會採用了一份書面章程，詳細説明瞭提名和公司治理委員會的職權和責任，與上述目的和權力一致。該章程可在我們位於https://www.onfolio.com的主要公司網站的投資者關係-公司治理頁面上獲得。

提名和公司治理委員會還具有調查其職責範圍內帶來的任何事項並聘請律師和顧問來履行其職責和職責的權力。在上一個財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了2次會議，並在有些時候通過一致的書面同意行事。

公司年度股東大會上參選連任的五名董事表達了擔任董事的意願。

當尋找董事會新候選人時，所有董事會成員都會將每位候選人在董事會整體需求和組成的背景下進行評估。董事會會對候選人的背景和資質進行適當和必要的調查。在評估董事提名時，我們的董事會通常尋求具有不同但互補背景的個人。我們的董事考慮董事提名人的個人特點和經驗，包括每位提名人的獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識、時間可用性和行業背景，以滿足董事會和公司的需求。董事會認為，董事提名人應該展現出在其所選擇的領域承擔高水平責任的領導能力和經驗，並擁有分析我公司面臨的商業問題的經驗和能力。除了商業專業知識外，董事會要求董事提名人具有最高的個人和專業道德、誠信和價值觀，並以上述一切最重要的為股東和其他利益相關方的長期利益代言為承諾。我們的有關董事資格的政策指南可在我們主要公司網站https://www.onfolio.com的“投資者關係-公司治理”頁面上找到。迄今為止，所有新候選人都是由我們的董事會成員（包括管理和非管理董事）、首席執行官和其他高管推薦的，我們沒有向第三方支付任何費用來協助確認或評估董事候選人。

我們的董事會將考慮由股東推薦的董事候選人，並不會因為候選人是由股東推薦而對提名董事候選人進行不同的評估。迄今為止，我們還沒有接到或拒絕接受任何股東或擁有我們普通股5%以上股份的股東集團推薦的董事候選人建議。

當提交候選人提名以在股東年度股東大會上當選時，股東應按照以下通知程序並遵守我們章程的適用規定。要考慮由股東推薦的候選人蔘加2025年年度股東大會的提名，建議必須在本代理聲明的其他地方“提名股東候選人”標題下討論的時間段內交付或郵寄給我們的祕書併到達。對於年度股東大會要考慮的股東提名，建議必須包括我們規定的股東提名年度會議的信息，以及以下內容： 股東的姓名和地址以及推薦提名的受益所有人（如果有），被提名人若當選將服務的原因和被提名人簽署的同意書。提名人，記錄所有者和受益所有者（如有）持有的股份數以及任何其他人之間關於提名的安排或瞭解；和根據證券交易委員會規則必須包括在我們的代理聲明中的有關被提名人的信息，包括被提名人的年齡、過去五年的業務經驗和任何被提名人擔任的其他董事會職務。以上所列信息不是必要信息的完整列表。祕書將及時轉發包含必需信息的建議給我們的獨立董事進行考慮。2025年股東大會的股東提案股東如果希望與董事會或特定董事進行溝通，可以將通信寄送至Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street, 4th Floor, Wilmington, Delaware 19801，地址標註為董事會或任何董事。這些溝通將如指定的那樣傳遞到董事會或任何個人董事。

祕書將把包含所需信息的及時建議轉發給我們的獨立董事進行考慮。

自我們上次提供有關這些程序的披露以來，我們的股東推薦董事候選人的程序沒有發生重大變化。

董事會領導結構

我們的章程規定，董事會根據其確定使用哪種結構最符合我們公司的最佳利益，會合並或分離董事長及首席執行官職位。我們目前的結構是，一人同時擔任了首席執行官和董事長職位，名為Dominic Wells。Wells先生是我們的主要執行官兼董事長，負責公司整體的總體管理和監督公司政策，制定公司戰略，制定和監督公司業務計劃，籌集資金，擴大公司管理團隊和普及公司。他還在協調某些董事會活動、設置相關事項議程並確保董事會和管理層之間有充分的溝通方面開展某些與我們公司治理有關的功能，此項工作還與其他獨立董事一同完成。我們的董事會已確定，目前的領導結構適合我們公司的規模。此外，由於我們的董事會規模較小，我們公司沒有主導獨立董事。

風險監管

董事會直接和通過有關的委員會監督風險管理。董事會通常監督可能會影響公司業務的風險，包括運營事項。審計委員會負責監督公司的會計和財務報告程序，還與管理層討論公司的財務報表、內部控制和其他會計事務。薪酬委員會監督與薪酬計劃有關的某些風險，提名和企業管治委員會監督某些企業治理風險。作為監督風險管理角色的一部分，委員會向董事會定期報告管理和顧問提供的概述以及委員會對公司面臨的某些風險所做的分析和結論。管理層負責實施風險管理戰略，並制定政策、控制、程序和流程以識別和管理風險。與管理層的互動不僅發生在正式的董事會和委員會會議上，而且還通過書面和口頭的定期溝通。

在2023年，我們的董事會舉行了11次會議。在2023財年中，所有董事參加了佔董事和委員會會議75%以上的會議。董事會還通過全體一致同意而做出了決定，這是依據我們的章程和特拉華州公司法授權的。

我們沒有有關董事會成員出席我們股東年會的出席政策。所有我們董事會成員都出席了2023年度股東大會。

如果股東希望與董事會的成員在年度會議上進行溝通，可以向Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street, 4th Floor, Wilmington, Delaware 19801，發送寄往董事會或任何董事的通信。所有董事會成員都參加了我們的2023年年會。

股東與董事會的溝通

如有股東希望與董事會或特定董事進行溝通，可將此類通信發送至Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street, 4th Floor, Wilmington, Delaware 19801並加以標註（1）董事會或（2）任意董事。此類通信將根據指定進行投遞。

根據我們的內幕交易政策，在任何時候，我們的董事、高級管理人員和被覆蓋員工（以及該等個人的配偶、居住在該等個人家庭中的其他人員和未成年子女以及實體，如政策所述）不得在以下方面從事交易：（i）進行我們證券的短期交易（ii）進行我們證券的賣空交易；（iii）交易看跌期權、看漲期權或其他證券（iv）持有我們的證券作為保證金或以其他方式抵押我們的證券；和（v）進行對衝或賺取交易或類似安排，就我們的證券進行投資，必須從我們的政策合規官員獲得該項交易的事先批准。我們的內幕交易政策副本可在我們主要公司網站https://www.onfolio.com的“投資者關係-公司治理”頁面上找到。

我們的內部交易政策規定，我們的董事、高管以及被覆蓋員工（以及該等個人的配偶、居住在該等個人家庭中的其他人員和未成年子女以及實體，如政策所述）在任何時候都不得從事下列交易：（i）進行我們證券的短期交易（ii）進行我們證券的賣空交易；（iii）交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，（iv）持有我們的證券作為保證金或以其他方式抵押我們的證券，以及（v）進行套期保值或金融化交易或類似安排，對我們證券進行投資，預先獲得該項交易的合規官員批准。我們的內幕交易政策的文本可在我們主要公司網站https://www.onfolio.com的“投資者關係-公司治理”頁面上找到。

下面的董事會多樣性矩陣根據納斯達克上市規則5606，提供了我們董事會的多樣性統計數據，這些數據是由我們的董事自願進行的。

董事會多元化矩陣（截至2024年6月17日）¹

董事總人數：

1.我們的2023年董事會多元化矩陣（包含我們2023年股東年度大會的代理聲明在內）沒有任何變化。

在尋找合格的董事會成員的過程中，提名和管治委員會努力包容不同的羣體（包括年齡、性別、種族、民族、性取向和性別身份的多樣性、知識和觀點）。董事會承認，特定質量或羣體的代表性可能會隨時間而變化。在尋找我們的董事會候選人時，我們所有的董事在整體考慮董事會的需求和構成的情況下評估每位候選人的提名作為董事。董事會對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事候選人時，我們的董事會通常試圖識別具有多樣化但相互補充的背景的個人。我們的董事們在考慮董事提名人的個人特質和經驗時，包括每位提名人的獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識、時間可用性和行業背景，考慮到董事會和公司的需求。董事會認為，董事提名人應展示出在所選擇的領域中的經過驗證的領導能力和經驗，並有分析我們公司所面臨的商業問題的經驗和能力。除了業務專業知識外，董事會要求董事提名人具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是致力於代表股東和其他利益相關者的長期利益。

威爾斯先生的業務經驗已在“董事的業務經驗”一章中描述。

Esbe van Heerden.

Esbe van Heerden自2022年2月1日起擔任我們的總裁，並於2023年11月6日被任命為公司首席財務官，負責實施和開發我們公司的短期業務策略以及我們公司的預算和業績跟蹤。此前，她自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席運營官，並於2020年8月到2022年1月期間擔任我們公司的首席運營官。在我們的公司任職期間，van Heerden女士監督從五名團隊成員到32名成員的擴張，並實現了超過700％的每月經常性收入增長。她加入我們公司之前成功地建立了一家精品出版社NonFiction LLC，幫助CEO和顧問成功出版其書籍。從2016年6月到2018年12月，van Heerden女士構建了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展成一個有15多名員工的團隊。van Heerden女士完成了三個專業：生物醫學科學學士學位、分子生物學學士學位和法醫生物學和毒理學學士學位，並獲得副校長的學術卓越獎。她於2015年從澳大利亞墨爾本大學畢業。Adam Trainor.

Adam Trainor。Adam Trainor自2022年2月以來擔任我們的首席運營官，並於2020年11月至2022年1月擔任我們公司投資組合的董事，監督 Vital Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC 以及各種內容/媒體屬性。他負責執行我們的業務策略和管理投資組合/部門領導。在加入Onfolio之前，Trainor先生於2019年4月至2020年12月擔任Vital Reaction LLC的首席執行官。Trainor先生還是一位持有董事會認證的脊椎指壓治療師和臨牀營養師，並在各種疼痛管理環境中工作，包括從2018年11月至2019年4月在馬裏蘭州貝塞斯達的沃爾特里德國家軍事醫療中心。此外，從2010年9月至2019年1月，Trainor先生擔任Thirdspace LLC的創始人兼首席執行官，一家學術輔導機構，他運營了機構的所有方面。Trainor先生於2012年以優秀成績從波士頓大學獲得歷史學學士學位。他還擁有東北健康科學學院的脊椎治療醫學博士學位（2019年）和臨牀營養碩士學位（2018年）。

高管薪酬

董事會的薪酬委員會監督、審核和批准所有與我們的高管官員有關的薪酬決定。

下表總結了我們2023年度命名高管官員在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中獲得、賺取或支付的所有薪酬。我們的2023年度命名高管官員是：Dominic Wells、Esbe van Heerden、Rob te Braake、Yury Byalik和Adam Trainor。

薪酬摘要表

下表總結了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中收入超過10萬美元的所有命名高管官員獲得、賺取或支付的所有薪酬：

___________________________

我們根據高管的經驗水平和貢獻向高管授予股票獎項和股票期權。獎項和期權的總公允價值根據FASB ASC 718的規定計算。計算中所做的假設可在財務報表的附註7中找到。

上一財年期間未曾調整或重新定價任何未行權的期權，也沒有任何與我們授予高管的股票期權或其他類似的附屬功能相對應的再選擇功能、重裝功能或税金報銷功能。

僱員、賠償、分離和控制變更協議

Dominic Wells僱傭協議。

2020年8月1日，我們公司與Wells先生簽訂了一份書面僱傭協議，任命他為首席執行官，年薪12萬美元。2022年1月1日，我們公司與Wells先生簽訂了一份新的僱傭協議，任命他為首席執行官。根據協議，Wells先生每年獲得15萬美元的年薪，按照我們公司的正常支付程序半月支付。Wells先生還有資格根據董事會制定的任何獎金計劃計劃獲得某些員工福利和獎金。Wells先生還擔任我們董事會的成員，但不獲得額外報酬。

Esbe van Heerden僱傭協議。

我們公司於2022年2月1日與van Heerden女士簽署了一份僱傭協議，任命她為總裁，年薪12萬美元。2023年11月1日，我們公司與van Heerden女士簽署了一份新的僱傭協議，任命她為首席執行官兼總裁。根據協議，van Heerden女士每年獲得15萬美元的年薪，按照我們公司的正常工資支付程序半月支付。van Heerden女士還有資格根據董事會制定的任何獎金計劃計劃獲得某些員工福利和獎金。

Rob te Braake 僱傭協議。

我們公司於2023年1月1日與te Braake先生簽訂了一份僱傭協議，任命他為首席財務官，年薪14.4萬美元，按照我們公司的正常工資支付程序半月支付。te Braake先生還有資格根據董事會制定的任何獎金計劃計劃獲得某些員工福利和獎金。te Braake先生於2023年11月1日辭去了我們的臨時首席財務官職務。

Yury Byalik僱傭協議

我們公司於2021年9月1日與Byalik先生簽署了一份書面僱傭協議，任命他為戰略和收購負責人，年薪8.4萬美元，2023年1月1日增加至9.6萬美元，按照我們公司的正常工資支付程序半月支付。根據他的協議，Byalik先生還有資格根據董事會制定的任何獎金計劃計劃獲得某些員工福利和獎金。

Adam Trainor僱傭協議。

我們公司於2022年2月1日與Trainor先生簽訂了一份僱傭協議，任命他為首席運營官，年薪9.6萬美元。2023年1月1日，Trainor先生成為公司的首席運營官年薪加薪。根據協議，Trainor先生每年獲得10.8萬美元的年薪，按照我們公司的正常工資支付程序半月支付。Trainor先生還有資格根據董事會制定的任何獎金計劃計劃獲得某些員工福利和獎金。此外，在與公司的僱傭關係中，Trainor先生根據公司的2020計劃被授予了21000股非合格股票期權。這些期權的行權價格為每股5.95美元。

福利和其他補償

我們提供廣泛的福利計劃，為所有員工提供私人健康保險、技術補貼、教育和職業發展計劃，名字列明的高管也參與其中。高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，各種計劃以與其他員工相同的條款適用。沒有為我們的高管專門設立任何員工福利計劃。

控制權變更福利

根據我們2020年股權激勵計劃的條款，我們的高管在我們公司發生控制權變更或在指定情況下終止僱傭時有權獲得一定的福利，包括在控制權變更後終止僱傭。我們認為這些福利有助於我們競爭和留住高管人才，並且通常符合同行公司向高管提供的遣散補償計劃。我們還相信，這些福利將有助於最小化任何控制權變更情況造成的幹擾，減少關鍵人才在此類交易完成之前離開公司的風險，這可能會降低公司的價值，如果此類交易未能完成。

年末未行使的股權獎勵

下表總結了截至2023年12月31日，我們的命名高管的所有未實現股權獎勵，這是我們最近的財年結束時間：

董事酬金

董事報酬為酌情支付，由董事會定期審議。有關董事薪酬的任何決定均由董事會作出。2023財年期間，我們董事會的獨立董事每季度獲得5000美元的現金津貼。每位董事還將獲得1.27美元行權價和10年期限的15000股普通股期權。此外，我們審計委員會主席獲得額外的2500美元現金季度津貼。所有董事還有權獲得差旅費報銷以及出席董事會會議或其他代表公司進行的活動所產生的合理費用報銷。

下表總結了本公司董事在截至2023年12月31日的年度報酬。所有董事已經並將獲得報銷由他們代表本公司參加董事會會議或其他活動產生的合理費用。

———————

有關我們風險管理的補償政策和做法

我們的員工補償計劃不會為我們的員工創造過度冒險的激勵，也不會包括那些可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的補償計劃具有以下限制風險的特點:

補償追回（“Clawback”）政策

我們已經採用了適用於激勵補償的補償追回政策（“追回政策”）。追回政策的目的是使公司能夠在公司被要求準備會計務重述的情況下回收錯誤授予的補償。根據追回政策，會計務重述是指由於公司未依照證券法律的任何財務報告要求進行的實質性不合規，包括任何要求的會計退出，以糾正先前公佈的財務報表中的錯誤，這些錯誤對先前公佈的財務報表具有實質性的影響，或者如果在當前期間或當前期間不進行更正錯誤將導致實質性的錯誤陳述。在追回政策中,通常錯誤頒發的補償意味着，在會計重述事件中，先前領取的基於激勵的補償的金額超過應按照會計重述後數額確定的基於激勵的補償的金額的部分。該追回政策已附在我們2023年12月31日的年度報告（表格10-K）中，作為展覽97.1。

投票證券和主要持有人

截至記載日，我們共發行了5,107,395股普通股。每股普通股票均有一票權，與其有關事項上享有一票權。

下表列出了（1）我們公司已知的持有5％或更多普通股的每個人或組織的股權，（2）每個董事和具名高管的個人股權，以及（3）我們公司所有董事和高管的股權。據我們所知，除本表格腳註中所列外，並受適用社區財產法的約束，下表中提及的每個人的每個股票均擁有單獨的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每個人的地址均為Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street，4th Floor，Wilmington，DE 19801。

_____________

*少於1.0%。

更改控股安排

我們不知曉任何可能導致控制權變更的安排。

發行股票期權的證券

截至2023年12月31日的股權報酬計劃。

提案一

董事會選舉

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會建議將以下個人提名為董事候選人。候選人如果當選將同意擔任，我們的董事會沒有理由認為候選人不會出席或拒絕擔任。然而，在年度股東大會期間，如果候選人無法或拒絕擔任董事，代理人將投票支持提名委員會選擇且現任董事會批准填補空缺的任何候選人。

提名人

公司的提名和公司治理委員會在年度股東大會後，可能會評估個人以考慮在我們的董事會中增加成員。代理人無法為超過提名人數的人投票。

以下是有關我們的董事候選人的信息：

年首次當選董事、職位/委員會

董事會成員將通過親自投票或代理投票方式選出，獲得票數最多的5名提名人將當選為董事會成員。對於任何提名人的“棄權”投票不會影響該提名人當選，代理人未投票的票數也不會影響候選人的當選。持股人無權在選擇董事會成員時進行累積投票。每個普通股股東享有每股一票的權利。

董事會的建議

董事會推薦全票支持以上所有提名人。

第二提案

獨立註冊公共會計師事務所的批准

我們請求股東批准Astra Audit & Advisory，LLC（“Astra”）成為本公司獨立註冊公共會計師事務所，任期截至2024年12月31日。自2024年5月14日起，Astra已經擔任本公司的獨立註冊公共會計師事務所。BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是我們在截至2023年12月31日的財政年度中獨立註冊的公共會計師事務所。請參見下文“”下的具體信息。任何Astra或Borgers的代表將不會出席股東年會。更換獨立註冊公共會計師事務所

審計費用這些費用是BF Borgers在2023年和2022年為本公司的年度財務報表審核和包括在本公司10-Q中的財務報表審核方面通常提供的或在法規和監管文件或業務中提供的審核費用的總計。

審計相關費用這些費用是BF Borgers為審核公司的財務報表或提供與審核或審查公司財務報表合理相關的保障服務而收取的費用。對於2023年，這些費用主要包括支付的與我們最終未進行的收購有關的審計費用。對於2022年，這些費用包括支付的43200美元與我們最終未進行的收購有關的審計費用。

税務費用BF Borgers提供的税務合規服務的總費用是2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度產生的。

所有其他費用除審核費、審核相關費用和税務費用類別中報告的服務之外，BF Borgers為公司提供的其他產品和服務的總費用是2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度產生的。

審計委員會預先批准政策。

BF Borgers提供的所有服務均已獲得公司審計委員會的事先批准。 審計委員會會逐案預先批准所有審計和允許的非審計服務。

BF Borgers參與審核公司2023年12月31日和2022年12月31日結束的財務報表的工作時間均由BF Borgers全職、永久僱員完成。

更換獨立註冊公共會計師事務所

如我們於2024年5月3日和2024年5月14日各自提交的當前報告表格8-K中所先前報道的：

獨立註冊會計師事務所的終止。

在2024年5月3日，公司解僱了BF Borgers作為其獨立註冊會計師事務所。 公司的審計委員會一致批准瞭解僱決定。

BF Borgers對公司2023年12月31日和2022年12月31日財務報表的報告未包含不良意見或否定意見，也未受到關於不確定性、審計範圍或會計原則的修改或限制，但對於2023年12月31日和2022年12月31日財務報表，BF Borgers的報告包含了以下段落：

“附帶的財務報表已經假設公司將作為一個持續經營的實體進行準備。 如財務報表的第3注所述，公司一直經歷經常性的營業虧損並累積了支出鉅額赤字。 此外，公司繼續經歷着經營性負現金流。 這些因素對公司能否作為持續經營實體提出了重大疑問。 管理層有關這些事項的計劃也在第3注中描述。 財務報表未包括由此不確定性結果引起的任何調整。”

在2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度及之後的中間時期，公司和BF Borgers未就任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項產生“意見分歧”（如附錄S-K的第304（a）（1）（iv）項所定義的），也未發生任何“應報告事件”（如附錄S-K的第304（a）（1）（v）項所定義的），否則，如果未能解決BF Borgers的不滿，將會導致他們在報告了公司財務報表的這些期間中提到爭議的主題。

BF Borgers目前不被允許在委員會面前出現或從事業務，因此，我們沒有要求BF Borgers向證券交易委員會提供一封關於其是否同意2024年5月3日提交的表格8-K中所述的聲明的信件。

獨立註冊會計師事務所的任命

在2024年5月14日，公司的審計委員會一致批准Astra擔任公司2024年財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在公司的最近兩個財政年度以及BF Borgers被解僱之後的中間時期，公司或代表公司的任何人都沒有向Astra諮詢過需要根據附錄S-K第304（a）（2）項披露的任何事項。

需要投票

為了批准Astra擔任公司2024年財政年度的獨立註冊會計師事務所，所需的投票是在場或代理人代表的股票的多數持有人的肯定投票。 棄權將產生與反對提案的投票相同的效果，經紀人無法投票對此提案進行投票。 每個普通股股票持有人每持有一股就有一票。

董事會的建議

董事會建議股東投票“贊成”，以批准Astra擔任公司2024年財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議。

第三項提案：審議並批准改委任公司審計師

修改公司章程以實現反向拆股。

背景與擬議修正案

我們的公司章程規定公司授權發行的所有股票類別的總股數為5500萬股，包括（i）每股面值為$ 0.001的50,000,000股普通股和（ii）每股面值為$ 0.001的5,000,000股優先股中，我們的董事會已指定了1,000,000股優先股作為A系列優先股。

在2024年5月17日，公司董事會在股東批准的情況下，批准了將公司已發行和流通的普通股以1:2至1:5的比例進行反向拆股的公司章程修正案，具體比例由公司董事會自行決定。反向拆股的主要目標是將我們的普通股每股市場價提高到至少每股$1.00的最低報價要求（“最低報價要求”）以繼續在納斯達克資本市場上進行交易。 我們認為，提議一個反向拆股範圍為我們提供了最大的靈活性，以實現反向拆股的預期結果，如果董事會確實實施了反向拆股的話。

如果我們的股東批准批准修改公司章程以實現反向拆股的提議（“反向拆股提議”或“提案3”）並實施反向拆股，則最多每5股我們已發行和流通的普通股將合併和重新分類為一股普通股。 反向拆股的實施時間和具體的拆股比例由我們的董事會根據其評估的最有利的時間和在不順延或延期的情況下，由公司股東在年度股東大會上批准反向拆股的日期及其任何延期或中止所確定。儘管股東批准了反向拆股提案，但我們的董事會將擁有唯一權利決定何時是否進行修改公司章程以實現反向拆股的權利。如果股東批准了反向拆股提案，公司董事會將評估無進行反向拆股是否符合公司和股東最佳利益，考慮到公司能否在不進行反向拆股的情況下提高我們的普通股交易價格以符合納斯達克資本市場的最低股價標準，反向拆股前普通股股價以及反向拆股後我們的普通股股價的預期穩定性等因素。如果我們的董事會決定進行反向拆股符合公司和股東最佳利益，它將通過決議確定該反向拆股的最終比例。我們將按照適用的法規通知納斯達克我們打算根據其進行反向拆股，並將在提議的市場生效日期之前公開通知反向拆股。有關我們的董事會在決定是否進行反向拆股方面將考慮的因素的更多信息，請參見“”反向股票拆分比例的決定”和“董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。。

建議的修訂公司章程的文本，以實行股票逆向分割，包含在本委託書附錄A中。如果公司的股東批准了股票逆向分割提案，公司將有權向特拉華州州務卿提交擬議修正案，該修正案在提交後即生效。我們的董事會已確定股票逆向分割提議是公司和股東的最佳利益，並將遞交修正案供股東在本次年度股東大會及任何延期或休會期間考慮。

董事會僅打算在必要時實施股票逆向分割，以在某個未來時間保持符合最低出價價格要求。否則，股票逆向分割可能不會是必要的，董事會保留放棄股票逆向分割的權利。

反向股票拆分的原因

保持在納斯達克上市

我們向股東提交此提案是為了確保我們的普通股交易價格繼續符合納斯達克資本市場連續上市所需的最低出價價格要求。未能這樣做可能導致我們的普通股被納斯達克退市。因此，我們相信股票逆向分割提案符合我們股東的最佳利益。

2023年10月25日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知信，因為公司在納斯達克資本市場上上市的普通股的收盤買價低於每股1.00美元30個連續營業日，公司未達到最低出價要求。

根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)的規定，公司有從2023年10月25日起的180個日曆天的期限，即到2024年4月22日，恢復符合最低出價要求。2024年4月23日，納斯達克的上市資格工作人員通知公司，將公司恢復符合最低出價要求的期限延長至2024年10月21日，因為當我們在第二合規期內通知納斯達克，我們有意通過股票逆向分割來糾正這個缺陷。為了恢復符合要求，公司的普通股收盤買價必須至少為每股1.00美元以上，連續十個營業日以上。2024年6月25日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知信，工作人員已確定公司普通股的收盤買價連續十個營業日，即從2024年6月10日至2024年6月24日，每股1.00美元或更高。因此，公司已恢復符合最低出價要求（納斯達克上市規則5550(a)(2)），此事現已關閉。公司正在評估所有可用的選項以維持符合最低出價要求。

我們相信股票逆向分割將是一個有價值的工具，如果我們再次不能滿足繼續在納斯達克資本市場上上市所需的最低出價價格要求的條件。由於股票逆向分割可導致普通股的流通股份減少，從而應當（如未涉及其他因素）有助於確保普通股每股市價保持在維持上市所需的規定價格以上。然而，我們不能保證，如果實施股票逆向分割，我們的最低出價價格會在股票逆向分割後仍然保持在納斯達克資本市場的最低出價價格要求之上。

潛在新投資者的增加

如果實施股票逆向分割，我們相信，增加普通股的交易價格也可能有助於我們的資本籌集工作，因為這將使我們的普通股更具吸引力，可以吸引更廣泛的投資者，併為我們的股東提供更大的流動性。較高的每股普通股價格可以讓更廣泛的機構投資我們的普通股（即不允許或不鼓勵購買價格低於某個閾值的股票的基金），這可能會增加普通股的市場性，交易量和流動性。許多機構投資者認為股價較低的股票過度投機，並因此避免投資這些股票。我們相信股票逆向分割將為董事會提供靈活性，使我們的普通股更具吸引力的投資，以增強我們的普通股股東的流動性，並可能促進我們的普通股的未來銷售。

股票逆向分割可能還會增加分析師和經紀人對我們的普通股的興趣，而這些分析師和經紀人可能否則會有禁止或不建議關注或推薦低股價公司的政策。此外，由於股價低的股票交易中經紀人的佣金通常佔股價的比例較高，因此我們的普通股的當前平均股價可能導致個人股東支付佔其總股份價值的比例更高的交易成本，而如果每股價格大幅上漲，則不會這樣。

實施股票逆向分割的風險

股票逆向分割可能無法長期提高我們普通股的價格。

如上所述，股票逆向分割的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準。但是，如果實施股票逆向分割，則無法確切預測股票逆向分割對我們普通股的市場價格的影響，我們不能保證股票逆向分割將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。雖然我們預計普通股的流通股數減少將成比例地提高普通股的市場價格，但我們不能保證股票逆向分割將按股票逆向拆分比例的倍數提高普通股的市場價格，或導致普通股的市場價格永久或持續上升。我們的普通股的市場價格可能會受到其他與流通股數無關的因素的影響，包括公司的業務和財務表現、一般市場情況和未來成功的前景。

股票逆向分割可能會降低我們普通股的流動性。

如果實施股票逆向分割，董事會認為，股票逆向分割可能會導致我們普通股的市場價格上升，這可能會導致更多人對我們普通股的興趣，並可能促進我們股東的更大的流動性。然而，股票逆向分割將還會減少流通的普通股總數，這可能會導致我們普通股的交易減少，並減少為我們普通股提供做市商的數量，特別是如果普通股的每股價格因股票逆向分拆而未上漲的話。

如果實施股票逆向分割，它將增加持有少於100股普通股的股東的數量。持有少於100股的普通股的購買或銷售（“零頭股”交易）可能會通過某些經紀人逐步增加交易成本，特別是“全油”的經紀人。因此，在股票逆向分割後持有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，如果他們出售他們的普通股。如果實施股票逆向分割，將使更多的股東擁有碎股，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本。

如果實施股票逆向分割，它將增加持有少於100股普通股的股東的數量。持有少於100股普通股的購買或銷售（“零頭股”交易）可能會通過某些經紀人逐步增加交易成本，特別是“全油”的經紀人。因此，在股票逆向分割後持有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，如果他們出售他們的普通股。

如果股票逆向分割實施，它可能會導致我們總體市場資本化的減少。

如果實施股票逆向分割，股票逆向分割可能會受到市場的負面評價，並可能導致我們總體市場資本化的減少。如果我們普通股的每股市價與股票逆向拆分比例不成比例，那麼我們公司的價值，即我們的市場資本化，將被減少。此外，對於流通的普通股總數較少，股票逆向分割可能會導致任何對我們市場資本化的降低增幅。

實施股票逆向分割可能存在的風險

如果實施股票合併，普通股的發行總股份將按股票合併比例減少。例如，如果董事會採用1股合併成5股的股票合併比例，則在2024年6月17日之前發行的5,107,395股普通股在股票合併後將減少為約1,021,479股普通股。投資者可以購買我們的普通股來對衝現有的風險敞口或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及到長倉和短倉。如果總空頭頭寸超過了市場上可以購買的我們的普通股數量，持有空頭頭寸的投資者可能需要支付溢價來回購我們的普通股交給我們的借貸方。而這種回購，又可能會將我們的普通股價格急劇推高，直到有更多的普通股可供交易或借用。這通常被稱為“空頭攻擊”。空頭攻擊和/或預期進行空頭攻擊的投資者集中交易可能導致我們普通股的價格波動，在整體業績或前景不相關或不相稱的情況下，一旦投資者購買了所需普通股以覆蓋他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為空頭攻擊是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下跌。

如果反向股票拆分提案未獲批准的可能後果

如果我們的股東未批准股票合併提議，那麼我們的董事會就沒有權力根據公司章程修正案實施股票合併，從而在其他方面促進我們的普通股在納斯達克資本市場上的繼續上市，增加每股交易價格，以確保股價高於每股1.00美元的最低競價要求。如果我們的董事會無法實施股票合併，那麼我們可能面臨納斯達克資本市場的退市風險。

反向股票拆分比例的決定

董事會認為，股東批准股票合併提議，給予董事會在潛在的股票合併中實施1股合併成2股至1股合併成5股之間的比例自行決定的自主權是可取的，符合我們公司及股東的最佳利益，因為股票合併將在實施時無法預測市場狀況。我們相信，股票合併提議的比例範圍為我們實施股票合併提供了最大的靈活性。我們的董事會選擇的股票合併比例不會超過1股合併成5股。如果董事會決定實施股票合併，我們將在股票合併生效前至少五個工作日公佈所選擇的比例，並將在2022年股東大會批准股票合併後的一週年紀念日或隨後的延期或休會期間實施股票合併（如果有）。

具體股票合併比例的選擇將基於多種因素，包括但不限於：

我們認為授予董事會設定股票合併比例的權力至關重要，因為這樣可以考慮到這些因素並及時應對市場變化。如果董事會選擇實施股票合併，公司將公開宣佈股票合併比例的確定。

董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。

如果股票合併提議獲得股東的批准，董事會將有自主決定在2022年股東大會批准股票合併後的一週年紀念日或隨後的延期或休會期間是否實施股票合併的權力。董事會僅在未來某個時間恢復符合最低每股競價要求時才打算實施股票合併。如果公司維持符合最低每股競價要求，股票合併可能不是必要的，董事會保留放棄股票合併的權力。在實施股票合併後，不能保證我們的普通股市場價格將與由於股票合併導致的已流通股份減少的比例上升或我們股票合併後的普通股的市場價格能夠保持在1.00美元以上。還不能保證我們的普通股不會因其他原因被納斯達克資本市場終止上市。

如果我們的股東在2022年股東大會或任何之後的延期或休會期間批准了股票合併提議，則在董事會確定股票合併在該時點是可取的且符合公司及其股東的最佳利益時，方可實施股票合併（如果實施）。股東不需要採取進一步行動就可以實施或放棄股票合併。如果我們的董事會在2022年股東大會或任何之後的延期或休會期間未在實施股票合併前實施股票合併，則授權董事會實施股票合併的提議將終止，並且修正公司章程以實施股票合併將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股份的數量無關。如果實施股票合併，普通股市場價格下跌的百分比，無論是絕對數字還是與我們整體市值的百分比，可能比沒有實施股票合併時更大。此外，流通股份數量減少可能會顯著降低我們普通股的交易量，並對我們的普通股流動性造成不利影響。

我們沒有提議股票合併來響應我們知曉的任何積累我們的普通股或掌握公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似的行動計劃的計劃。儘管流通股份數量減少，但我們的董事會不打算讓這項交易成為《交易法》13e-3規定意義下的“私有化交易”的第一步。

股票合併不意味着會在任何重要方面修改現存股東的權利。

如果實施股票合併，將以1股合併成2股至1股合併成5股的股票合併比例減少發行和流通的普通股總數。因此，每位股東由於股票合併而擁有的普通股將減少。但是，股票合併將平均影響所有股東，並不會影響任何股東在我們公司中的持股百分比，除非因反向股票分割中碎股的處理方式會對股東持股產生影響。因此，普通股持有人的投票權和其他權利、權力和特權不會因股票合併而受到影響（除了因處理碎股所產生的影響）。根據股票合併發行的普通股將一如既往地被認購，為全額付款且不需要貼補，每股普通股的面值仍為0.001美元。

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

以1股合併成2股、1股合併成3股或1股合併成5股的股票合併比例作為説明，股票合併後的發行和流通股份數量大約為2,553,698股、1,702,495股和1,021,479股。

我們當前被授權發行最多50,000,000股普通股。截至數據記錄日，發行和流通的普通股總數為5,107,395股，發行和流通的A系列優先股總數為117,260股。股票合併將不會改變我們普通股和優先股的授權股份數量，但根據董事會選擇的比例使得發行和流通的普通股數量與股東的持股比例關係發生相應變化。因此，股票合併將有效增加授權未發行普通股的股份數量，其增加量等於股票合併造成的減少量。股票合併將不影響發行和流通的優先股股份數量。

如果實施股票合併，將減少發行和流通的普通股總數。截至本記錄日，股本為5,107,395股，優先股A為117,260股。但是，授權未發行的普通股和優先股總股份將不會發生改變，這意味着股票合併將有效增加授權未發行普通股的股份數量，其增加量等於股票合併造成的減少量。

股票合併後，董事會將有自主權，在適用的證券法規下，根據其認為適當的條款和條件，無需股東再次批准即可發行所有授權未發行的股份。

股權激勵計劃的效果，未行權期權

如果股票拆分經過批准並實施，Onfolio Holdings Inc. 2020年股權激勵計劃（“激勵計劃”）下保留用於發行普通股的全部股份數量將按董事會選定的拆股比例成比例減少。截至記錄日期，總共有260萬股普通股保留被用於按照激勵計劃發行，尚有2200400股普通股可用於未來的激勵計劃獎勵。

在股票拆分之後（如果有），這些保留將根據董事會批准的股東批准範圍內且由董事會確定的拆股比例而減少至約1100200股至440080股之間

可用於激勵計劃的未來授予和獎勵，具體取決於我們的董事會確定的拆股比例範圍。

根據我們未行權期權條款，股票拆分將按照拆股比例調整並按比例減少可行權的普通股數量，並相應地按比例增加這些期權的行權價格。具體調整將根據股權計劃的條款進行，可能包括將可行權的普通股數量舍入至最接近整股的數量。

普通股認股證的影響

如果實施股票拆分，則我們未行使認股證的可行行權價格和可行行權股數通常需要按比例進行調整。這將導致在股票拆分之後立即行使或轉換該證券時需要支付相同的總額，並交付與股票拆分前立即相同的普通股價值。根據董事會的最終拆股比例確定相應地調整發行這些證券的普通股數量，但需要符合碎股的要求。

潛在的反收購效應

如果股票拆分經過批准並實施，將使尚未發行的普通股相對於我們已發行的普通股比例增加，可能被認為具有反收購效應。我們的董事會提出股票拆分的目的並非為了阻止公司的要約收購或接管企圖。但是，由於股票拆分而使可發行授權股票的數量增加可能在某些情況下會使得獲取公司的控制權的努力受到阻礙或更加困難。此提案無意用於防止或阻止任何收購企圖，但是我們的董事會可以根據其受託責任採取任何合適的行動。

反向股票拆分對投票權的影響。

如果股票拆分經過批准並實施，則普通股持有人的按比例表決權和其他權利不會受到股票拆分的影響（除碎股的處理外）。例如，在股票拆分生效時間之前，持有該普通股享有1％的表決權，股票拆分之後仍將持有1％的表決權。

股票拆分對註冊和股票交易的影響

我們的普通股目前已根據《證券交易法》第12（b）條進行註冊，並且我們受到《證券交易法》的定期報告和其他要求的約束。如果實施股票拆分，則股票拆分不會影響我們的普通股在《證券交易法》下的註冊。在股票拆分之後，我們的普通股將獲得新的CUSIP編號。

正股拆細對授權股本的影響。

我們授權發行的股本總股數和股本面值不會受股票拆分的影響。

如實施股票拆分，則如果股東持有的普通股數量不能被拆股比例整除，則我們公司不打算髮行碎股。每個股票的碎股將被： 舍入至持有者的全部碎股權益合計後最接近整股的普通股，如果這些普通股是被直接持有的股票；或者 向下舍入至最接近整股的普通股，如果這些普通股是受激勵計劃授予的獎勵，以符合《税務代碼》第409A和第424條的要求。

對放棄逆向拆分提案的保留權

董事會保留在不進行公司股東進一步行動的情況下隨時放棄股票拆分提議的權利，即使股東在年度會議上批准了這種修改。通過投票贊成股票拆分提議，股東們也明確授權董事會判斷不實施並放棄股票拆分提議。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事對股票拆分提案有興趣，因為他們在我們公司持有普通股。但是，我們認為我們的官員或董事對股票拆分提案的興趣與任何其他股東的興趣沒有不同或更大。

正股拆細生效時間。

如果我們的股票拆分提議獲股東批准，則如果在特拉華州國務卿辦公室接受和記錄有關公司章程的修改，該股票拆分就會生效，如果從股東在本次年度會議上批准拆分股票的日期或任何推遲或中止的日期起，一年後仍未實施股票拆分，則此提案授權的權力將終止並且公司章程的修改將被放棄。

股份證書的交換。

如果實施反向股票拆分，則代表拆分前普通股的每份證書將被視為拆分後普通股的所有公司目的的持有證明。在反向股票拆分的生效時刻後儘快，過户代理將向公司股東郵寄一封提交清單的信，其中包含有關股東應如何向過户代理交出其，他（她）的代表拆分前普通股的證書，以換取代表拆分後普通股的證書的説明。在股東交出所有代表拆分前普通股的證書，連同正確填寫和執行的提交清單的股東之前，將不會向股東發放代表拆分後普通股的證書。對於登記在同一姓名下的證書代表拆分後股票的股東，不需要支付轉讓或其他費用。

以電子形式在“賬户輸入”中持有未認證的普通股的股東的持股將由過户代理（並且對於有益所有人而言，由代理人或他們的銀行作為其利益的“街頭名稱”持有的公司）進行電子調整以體現反向股票拆分的效果。如果要交換的代表拆分前普通股的證書或賬面陳述包含限制性傳説或註釋，適用的證書或賬面陳述代表拆分後普通股的證書也將包含相同的限制性傳説或註釋。

任何股東，其代表拆分前普通股的股票證明書已丟失、被盜或被毀，只有在遵守公司和過户代理習慣上與失去、盜竊或銷燬證書有關的條件之後，才會被髮放拆分後的普通股。

股東不應銷燬代表拆細前普通股的股票證書並且不應該在我們收到要求前提交任何代表拆細前普通股的股票證書。

評估的權利

根據特拉華州普通公司法，我們的股東不享有反向股票拆分的評估或分離者權利，我們不會單獨向我們的股東提供任何此類權利。

正股拆細的會計處理。

如果實施反向股票拆分，則我們的普通股每股的賬面價值仍將保持不變，為0.001美元。因此，在反向股票拆分比率的大小成比例的情況下，反向股票拆分的生效日期上，公司的綜合資產負債表上的表決資本將減少，而股本溢價賬户將增加相應減少表決資本的金額。我們的股東權益總額將保持不變。每股淨收入或虧損將增加，因為普通股的流通數量將會減少。細分股票如果有，則會按比例減少反向股票拆分比率。公司不預計會因反向股票拆分而出現任何其他會計後果，包括在任何期間內應認定的股票補償費用的變化。

如果實施，反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些重要的美國聯邦所得税後果的討論，如果實施的話。該討論僅供一般信息目的，不意味着在考慮到股東的特定情況下可能與美國聯邦所得税法有關的所有方面的基礎上發表言論。該討論是基於1986年修訂的《內部收入法典》（“法典”）和現行的財政部法規、行政裁決和法院判決，所有這些都可能發生變化，可能會以追溯的方式影響到本討論的持續有效性。

建議所有股東與自己的税務顧問商討反向股票拆分的税務後果。此討論不涉及受特殊税收規定約束的股東的税務後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、國外實體、合夥企業、非居民外國人、經紀人經紀開户人和免税實體，作為股份組合、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股份的人員，受替代性最低税或未賺得收入醫保税的美國持有人和其功能貨幣不是美元的美國持有人。本摘要還假定拆分前普通股是以“資本資產”（如代碼第1221節所定義）的身份持有，並且拆分後普通股將被視為“資本資產”。

在此使用，“美國持有人”一詞表示持有人是美國聯邦所得税目的的持有人:

一般情況下，在將拆分前普通股換股為拆分後普通股時，股東不應視為獲得或損失。拆分後普通股的總體税基應與被交換的拆分前普通股的總體税基相同。股東的持有期在拆分後普通股中應包括其持有拆分前股票的時間。

如上所述，我們將不發放與反向股票拆分有關的股份分數。在某些情況下，因為持有的股數不能被反向股票分裂比率均分的股東將自動有權獲得額外的普通股份的分數，以達到向上舍入到下一個完整的反向股票拆分後的普通股份。收到這樣的額外普通股分數的美國聯邦所得税後果並不明確。

股東的納税情況可能因其特定的事實和情況而有所不同。建議每個股東與其自己的税務顧問商談反向股票拆分的税務後果。

需要投票

要批准反向股票拆分提議的投票需要得到所有普通股股東在會議上投票並表決的“贊成”票的佔總表決權數的多數。棄權和經紀人未參與表決將對該提案產生不良影響。每個普通股股東有權對每股持有一票。

董事會建議

董事會一致建議擁護反向股票拆分提議。

2025年年度股東大會的股東提案

根據SEC規則14a-8的規定，在我們的代表處收到的股東提案，以便將其納入我們的2025年年度股東大會的全權委託説明書中，必須在我們的主要執行辦公室，地址為19801特拉華州威爾明頓，1007北橙色街，第四層，於2025年[______]日前到達，即我們的2024年股東大會代表會議紀錄日期之後第一週年的日期。股東提案（包括對董事會候選人的建議），除了根據SEC規則14a-8提交的股東提案外，為了在2025年年度股東大會上進行表決，必須在我們沒有早於2025年4月9日到達且不遲於2025年5月9日到達，分別為2024年股東大會的第一週年日期之前的120天和90天。如果2025年年度股東大會的召開日期不在2024年股東大會的週年紀念日前30天或後60天內，那麼，股東在收到通知以便及時舉行股東大會的情況下，只有在該年度股東大會之前的第120天營業結束時或該年度股東大會召開之前第90天營業結束時或該公司首次公開披露該股東大會日期後的第10天營業結束時，才算及時收到。也建議股東查看我們的公司章程，其中包含有關股東提案和董事提名的事先通知的額外要求。我們的事先通知章程規定不適用於根據SEC規則14a-8提出的股東提案。為遵守通用授權規則，打算支持公司以外的董事提名徵求代理權的股東必須提供通知，該通知設置了SEC規則14a-19所要求的信息，並根據SEC規則14a-19的規定提供。

其他問題

我們的董事會不知道還有其他事項將提交給股東在年度會議上進行表決。但是，如果其他事項適當地提交給年度會議或任何休會或推遲之後，我們的董事會希望代理人根據最佳判斷對這些事項進行表決。

無論您是否打算出席年度股東大會，我們都敦促您儘早填寫、簽字、註明日期並退回隨函附贈的投票卡或投票指示表。

特拉華州威爾明頓市

2024年[______]日期

附件A

修正證明書格式

致

公司證明書

OF

ONFOLIO HOLDINGS INC.

Onfolio Holdings股份有限公司（以下簡稱“公司”），根據特拉華州《普通公司法》（General Corporation Law of the State of Delaware）的規定組織並存在。 本公司特此證明：

一、 在提交本修正案（以下簡稱“生效時間”）到公司修正後的公司章程（包括不時修訂的公司章程，以下簡稱“公司章程”）時，每[•]股普通股票，每股面值為$0.001（以下簡稱“普通股票”），在生效時間前已發行並流通的，應合併為一（1）股有效發行的、完全繳納和無需再投資的普通股票，無需通過公司或其持有人採取任何進一步行動（以下簡稱“股票回拆”）；但是，不應向任何持有人發行粉紅色股票，而應將這些股票向上或向下舍入到最接近的整數。為了明確起見，在股票回拆後，公司應授權發行的所有股票類別的總股數應為55,000,000股，其中包括（i）50,000,000股普通股票，每股面值為$0.001，（ii）5,000,000股優先股票，每股面值為$0.001，其中1,000,000股優先股票由董事會指定為A系列優先股票。^*二、 公司董事會通過決議批准了公司章程的以下修正案，並宣佈該修正案可行，並規定在股東大會上考慮該修正案。

三、 本公司於2024年8月7日依據普通公司法第222條的規定，依法召開並召開了股東大會，其中需要由法定股數投票贊成的股息對該修正案投了贊成票。

四、該修正案已根據《特拉華州公司法》第242條的規定獲得通過。

特此證明，公司章程的這一修正案已於[•]年[•]月[•]日簽署。

*此修正案批准公司普通股的回拆比率為1股對2至1股對5。 通過批准此修正案，公司的股東將被視為批准董事會在其唯一決定下確定的上述範圍內的任何比率。

* 本修正案批准公司普通股的反向股票分割，比率在1比2至1比5的區間內。通過批准本修正案，公司股東將視為同意任何在上述區間內董事會自行決定的比率。