附件8.1

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[●], 2024

女士們、先生們：

我們 曾為特拉華州的馬拉鬆石油公司(以下簡稱“馬拉鬆”)提供法律顧問， 如日期為2024年5月28日的協議和合並計劃(“合併協議”)所界定，由馬拉鬆、特拉華州的康菲石油和彪馬合併子公司(即特拉華州的公司和COP的全資子公司)進行合併。本文中使用但未另行定義的所有大寫術語的含義與合併協議中賦予它們的含義相同。

應您的要求，並就COP向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號：[●])(“註冊 聲明”)，包括構成其一部分的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)， 我們就某些美國聯邦所得税事宜發表我們的意見。

關於本意見，吾等已在未經獨立調查或核實的情況下， 審閲並依賴以下各項的準確性及完整性：(I)合併協議及其中提及的文件；(Ii)註冊聲明，包括委託書/招股章程；及(Iii)吾等認為必要或適當的其他文件、資料及材料。 吾等假設此等文件已獲正式授權、有效及可強制執行。在我們審查文件時，我們假定文件當事人有權訂立和履行文件規定的所有義務，並已獲得公司或其他方面的所有必要行動的適當授權，以及該等文件的簽署和交付及其對該等當事人的有效性和約束力。

馬拉鬆石油公司 [●], 2024 第2頁

在提出本意見時，我們 假設：(1)合併協議及我們審閲的任何其他文件的各方已按照合併協議及該等其他文件的條款行事，並將按照該等文件的條款行事；(2)合併將根據及依照合併協議及其中提及的文件所載的條款及條件而完成， 不會放棄或修改任何此等條款及條件，亦如註冊聲明所述；(3)由COP、馬拉鬆和合並子公司或代表COP、馬拉鬆和合並子公司作出的所有事實、 信息、聲明、契諾、陳述、擔保和協議 在合併協議中、其中引用的文件和註冊聲明中的所有事實、信息、聲明、契諾、陳述、擔保和協議 在合併協議、其中引用的文件和註冊聲明中是並將始終真實、完整和正確的；(4)由COP、馬拉鬆和合並子公司或其代表在合併協議、其中引用的文件和註冊聲明中作出的所有事實、信息、聲明、契諾、陳述、擔保和 協議，在任何個人或實體知情和/或相信的情況下是有保留的，直到生效時間為止， 將繼續真實、完整和正確，就像沒有這樣的限制一樣；(5)合併 協議、其中引用的文件或註冊聲明中包含的任何條款和條件都沒有或將在任何方面被放棄或修改； (6)COP、馬拉鬆和合並子公司將以與本意見一致的方式為所有美國聯邦所得税申報目的報告合併。我們還假定原始文件的真實性、副本的準確性、簽名的真實性 和簽字人的法律行為能力。此外，我們假設我們審查的文件中包含的所有事實、信息、陳述和陳述在制定時都是真實、完整和正確的，並且在生效時間之前將一直是真實、完整和正確的 ，如果必要，所有這些事實、信息、陳述和陳述都可以通過明確和令人信服的證據向國税局或法院證實。如果上述任何假設因任何原因而不屬實 ，或者如果合併不是按照合併協議中所述的條款和條件以及其中引用的文件完成的，我們的以下意見可能會受到不利影響。

我們的意見基於《準則》、 財政部條例、判例法以及國税局已公佈的裁決和其他聲明，自本協議生效之日起生效。不能保證這些授權在任何時候都不會被修改或變更，可能會有追溯力。我們沒有義務通知您任何此類後續更改，也沒有義務更新或補充本意見以反映本意見自生效之日起在事實、情況或法律方面的任何 更改。適用法律或法規的任何變更，或適用法律或法規的任何新的行政或司法解釋，都可能影響我們意見的持續有效性。

基於前述和 在本文和登記聲明中提出的假設、例外、限制和限制，我們 認為，就概述美國聯邦所得税法而言，登記聲明中標題為 的討論合併帶來的重大美國聯邦所得税後果“在所有實質性方面都是準確的。

馬拉鬆石油公司 [●], 2024 第3頁

我們的意見僅與 上述具體事項有關，不對任何其他美國聯邦、州、地方 或非美國收入、遺產、禮物、轉讓、銷售、使用或合併可能產生的其他税務後果發表意見或推斷。我們的意見僅限於法律問題而非事實問題，不具有任何形式的官方地位或約束力。因此，我們無法向您保證 國税局或法院會同意我們的意見。

此處表達的意見是在提交註冊聲明時提供的，未經我們事先書面同意，不得用於或依賴於任何其他目的 。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件8.1提交給證券交易委員會，並同意在註冊聲明中引用本意見。在給予此同意時，我們 不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則或條例所要求徵得其同意的人員類別。