展覽 5.1

我們的 參考編號：SM116/001

7 2024 年 6 月

私人 而且是機密的

板 董事人數

SMX （安全事務）公共有限公司

梅斯皮爾 商務中心

梅斯皮爾 房子

蘇塞克斯 道路

都柏林 4

愛爾蘭

D04 T4A6

回覆： SMX（安全事務）公共有限公司

至 它可能涉及誰，

1。基礎 觀點（“意見”）

1.1我們 擔任上市公司SMX（安全事務）公共有限公司的愛爾蘭法律顧問 根據愛爾蘭法律在公司註冊下注冊的股份有限責任公司 編號為 722009（“公司”），與股票購買協議有關 由公司與Generating Alpha Ltd（“SPA”）於2024年4月19日簽訂的協議。 我們還參考了公司於2024年5月29日提交的F-1表格的註冊聲明 與美國證券交易委員會（“SEC”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 不時修訂（“註冊聲明”）。

1.2條款 此處使用但未定義的含義應與註冊聲明中賦予的含義相同。

1.3我們 特別指不時轉售不超過15,000,000股普通股 該公司每股面值（“股份”）0.0022美元（“股份”），按生成計算 Alpha Ltd.，一家聖基茨和尼維斯公司（“Alpha”）。普通股 註冊聲明中包含的股份包括公司可自行決定的 選擇在 Alpha 三個月週年紀念日後不時發行並出售給 Alpha 根據SPA，Alpha承諾收購本招股説明書的日期 根據條款和條件，從公司獲得高達3000萬美元的普通股 在 SPA 中指定（“交易”）。截至註冊之日 聲明，公司沒有根據SPA向Alpha發行任何普通股。

1.4這個 意見僅限於愛爾蘭法律並在所有方面以愛爾蘭法律為基礎給出（意思是 愛爾蘭（不包括北愛爾蘭）在本意見發佈之日仍然有效 由愛爾蘭法院適用，關於第 (2) 段中規定的税收意見 2.4，也是根據我們對愛爾蘭税務局慣例的理解給出的 委員，截至本文發佈之日。我們沒有進行任何調查，也沒有發表任何意見 關於任何其他司法管轄區的法律或其對本意見的影響。這個觀點有説服力 僅截至其日期。我們認為未來任何時候都沒有義務更新本意見 或就法律的任何變化、法律解釋的變化或執業的變化向您提供建議 愛爾蘭税務局局長，這可能會在本意見發佈之日之後進行。

1.5這個 意見也嚴格侷限於：

(a)這 此處明確陳述的事項，不得以暗示或其他方式解讀為延伸性的 用於任何其他事項；

(b)這 交易；以及

(c)這 下文第 1.7 段列出的搜索。

1.6在 在提出本意見時，我們審查了附表 1 中列出的文件的副本（ “文檔”）通過電子郵件以 pdf 或其他電子格式發送給我們。

1.7對於 出於提出本意見的目的，我們導致了以下法律搜查 於2024年6月7日對該公司提起的訴訟（“搜查”）：

(a)上 都柏林公司註冊處保存的公司抵押貸款檔案， 債券或類似的押記或其通知，以及對於任何接管人的任命， 審查員或清算人；

(b)在 愛爾蘭高等法院判決辦公室處理未履行的判決、命令、法令和 在緊接搜查日期之前五年的類似情況；以及

(c)在 都柏林愛爾蘭高等法院中央辦公室負責處理任何訴訟和請願書 在過去的兩年裏。

1.8這個 意見受愛爾蘭法律管轄，並應根據其解釋進行解釋 在本意見發表之日由愛爾蘭法院審理。

1.9沒有 對交易或交易的税收後果發表了意見 由此考慮。

1.10這個 第2.4段中提出的意見僅代表我們對愛爾蘭税法的解釋， 對但不限於愛爾蘭税務專員或任何人沒有約束力、法律效力 法庭。愛爾蘭税務專員可能會主張相反的立場 而且一個或多個法院可能維持這種相反的立場.所依據的當局 我們所依賴的內容可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。無法保證 考慮到任何此類修改對第2.4段所述結論的影響.

2。意見

主題 根據本意見中提出的假設以及未向我們披露的任何事項，我們認為：

2.1這 公司是一家上市有限公司，已正式註冊成立並有效存在 愛爾蘭法律，並擁有發行股票所需的公司權限；

2.2這 股票，當公司根據適用文件的條款發行時 （“發行活動”），將根據決議獲得正式授權 本公司董事會或其正式任命的委員會；

2.3上 根據文件發行股份，股票將有效發行， 已全額支付或貸記為已全額繳納且不可評税（該術語表示不再支付） 股東必須支付與發行股份有關的款項）；

2.4主題 對前述內容以及註冊聲明中規定的資格和限制， 對註冊聲明中描述的愛爾蘭税收後果的討論 標題”對非愛爾蘭持有人的某些重大愛爾蘭税收注意事項”， 只要它描述了愛爾蘭税法或與之相關的法律結論， 是其中描述的所有重要方面的税收後果的準確摘要 這些言論構成了我們的觀點。

3.假設

對於 我們提出本意見的目的如下，如果事實證明有任何假設，我們不承擔任何責任 不真實，因為我們尚未獨立驗證任何假設：

註冊 聲明和股份

3.1那個 根據《證券法》，註冊聲明將生效，而且 公司遵守其中列出的聲明；

3.2那個 有關各方將全額支付他們同意訂閲的所有款項 股份；

3.3那個 股票將根據 (i) 適當的決議和授權發行 本公司的股東和董事以及 (ii) 註冊聲明的條款；

3.4那裏 不得是公司及其各自的官員、員工、代理人的欺詐行為 和顧問，公司將本着誠意進行股票的發行，因為 其合法和善意的商業目的；

3.5那個 (i) 股票將在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場上市 在股票發行時並將繼續以這種方式報價，或 (ii) 股份 不會直接或間接地從中獲得其價值或其大部分價值 愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或任何與之相關的權利、利益或其他資產 採礦或礦產或尋找礦物或勘探或開採權 在愛爾蘭大陸架上;

真實性 還有善意

3.6這 作為原件或副本提交給我們的所有文件的完整性和真實性 原件（如果是副本，則與此類副本的原件一致）、真實性 所有簽字人，在上面蓋章和印章，如果文件不完整或草稿的話 已向我們提交此類文件的原始執行版本是相同的 到提交給我們的文件的最後草稿；

3.7那個 向我們出示的會議記錄和/或決議副本是真實和正確的 原始文件的副本，這些文件上的簽名是真實的；

3.8那個 註明日期為或的公司董事證書中包含的陳述 大約在本文發佈日期（“官員證書”）是正確的 至於事實問題;

3.9那個 被認定為公司董事的人員實際上是以公司董事的身份任職，而且 任何代表股份的證書將由一個或多個此類人員正確簽署；

憲法， 協議和決議

3.10那個 本意見附表2中包含的公司章程是現行章程 而且除了設定的條款外，沒有其他管理股票的條款 寫入章程和文件（如適用）；

3.11所有 授權發行股票所需的董事和股東決議有 在股票發行之前已有效通過，不得被撤銷， 撤銷或修改；

準確性 的搜索和保證

3.12這 搜索中披露的信息以及此類信息的準確性和完整性 自此類搜查或查詢的時間以來，尚未發生變化。應該指出的是 在都柏林公司註冊辦公室進行搜查並不一定能揭示是否 是否事先提出了指控，也沒有通過決議或採取任何其他行動 為公司清盤或委任接管人或審查員而被錄用； 和

3.13這 關於事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性 包含在文件中。

4。披露

這個 我們向您提出與在美國證券交易委員會註冊股份有關的意見。我們特此同意將其包括在內 意見作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及委託書/招股説明書中使用我們的名字的證據 這構成註冊聲明的一部分。

你的 忠實地，
//Arthur Cox LLP
亞瑟 考克斯律師事務所

時間表 1

文件 已檢查

1。這個 水療中心

2。這個 註冊聲明和其中以引用方式納入的文件。

3.這個 公司章程，見本意見附表2。

4。這個 官員證明的日期為本文發佈日期或前後。

5。證書 公司在7月1日註冊為公眾有限公司後註冊成立 2022年。

6。證書 於 2023 年 2 月 17 日變更公司名稱時註冊成立。

7。分辨率 公司董事會批准了2024年4月9日的交易。

8。這個 搜索。

日程安排 2

憲法

公司 2014 年法案

公眾 有限公司

憲法

的

SMX （安全事項）公共有限公司

備忘錄 關聯的

1。這個 公司名稱為SMX（安全事務）公共有限公司。

2。這個 公司是一家上市有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3.這個 公司成立的目標是：

3.1至 經營控股公司的業務，協調行政和財務 以及任何附屬公司或聯營公司的活動，以進行所有合法行為 以及開展此類業務所必需或方便的東西 控股公司，特別是在其所有分支機構經營管理層的業務 服務公司，擔任經理，指導或協調其他公司的管理 公司或任何公司或個人的業務、財產和遺產，並承諾 並在政府認為適宜的情況下提供與之有關的所有服務 公司的董事會並行使作為其他公司股東的權力。

3.2至 經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商的業務， 投資者、設計師、貿易商和任何其他企業（保險單的簽發除外） 在公司董事會看來，這似乎能夠方便地進行 開啟與這些物體有關或直接或間接計算以提高價值 剝奪本公司的任何財產，或使之更有利可圖。

3.3至 按上述方式經營全部或任何業務，要麼作為獨立的業務，要麼作為 公司的主要業務。

3.4至 不時以可能的方式投資和處理本公司的財產 由公司董事會決定，並處置或變更此類投資 和交易。

3.5至 以任何方式和條款借款或籌集資金或資本，並受這些條件的約束 以及出於公司董事會認為合適或權宜之計的目的， 無論是單獨還是與任何其他人或公司共同和/或單獨進行，包括沒有 不論是發行債券還是債券，都對前述內容的普遍性產生偏見 股票（永久或其他股票）或其他股票，以及擔保，無論是否有對價， 支付或償還任何借款、籌集或欠款或任何債務、債務或 本公司或任何其他人或公司以這種方式承擔的責任；以及 按照公司董事會認為合適的條款和條件或 權宜之計，尤其是抵押貸款、押記、留置權、質押或債券或其他任何方式 不論何種性質或以何種方式描述的安全，無論是永久的還是其他的 公司的全部或任何財產，包括現在和將來的財產，以及購買、兑換 或還清任何此類證券或借款，並接受來自的資本出資 以任何方式、按此類條款和條件以及出於此類目的的任何個人或公司 因為公司董事會認為合適或權宜之計。

3.6至 向任何人貸款和預付資金或其他財產，或向任何人提供信貸或財務便利 公司或個人以任何方式有無擔保，不論有無擔保，不論有無擔保 利息的支付以及公司董事會等條款和條件的支付 董事應認為合適或權宜之計。

3.7至 擔保、賠償、就任何擔保或共同擔保提供賠償，簽訂任何擔保或共同擔保 義務或以其他方式提供支持或保障，無論是通過個人契約、賠償還是承諾 或通過抵押、押記、質押或授予全部或任何的留置權或其他擔保 公司財產的一部分（包括現在和未來）或其中任何一項或多項 方法或任何其他方法，以及是否支持此類擔保、賠償或保證 或共同義務或其他條款，如公司董事會之類的條款和條件 的董事應認為合適、償還任何債務或履行或解除債務 任何個人或公司的任何合同、義務或責任（包括但不存在偏見） 綜上所述，任何資本、本金、股息或利息的支付 任何股票、股票、債券、債券、票據、債券或其他證券 個人、當局或公司），包括在不影響前述一般性的前提下， 任何當時是該公司的控股公司或其他子公司的公司 公司控股公司或公司子公司的（根據該法的定義） 或以其他方式與公司有關聯（包括公司的任何安排或任何 其子公司），儘管事實上公司可能不會收到 簽訂任何此類協議所產生的任何直接或間接的報酬、優勢或利益 擔保或賠償或擔保或共同義務或其他安排或交易 這裏考慮的。

3.8至 授予、轉讓、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置任何財產 公司的任何性質或任期為何種價格、對價、金額或其他回報 不論是等於或小於其市場價值，還是股票、債券或證券的市場價值 以及無論是以禮物形式還是以公司董事會認為的其他方式 適宜或權宜之計，如果財產由不動產組成，則發放任何收費的農場補助金 或租賃或簽訂任何出租或租用任何此類財產以供出租的協議 或回報等於或低於市場或市場租金或貨架租金，或不收租金和標的 遵守或不受公司董事會規定的契約和限制 認為合適。

3.9至 購買、接受、租賃、交換、出租、租用或以其他方式收購任何財產和收購 並承擔任何公司或個人的全部或部分業務和財產。

3.10至 開發公司收購或感興趣的任何土地，並對其進行入賬 特別是為建築用途進行佈局和準備, 建造, 改造、拆除、裝飾、維護、裝修和改善建築物以及 便利設施以及通過種植、鋪路、排水、耕作、耕作、出租和進入 簽訂建築物租賃或建築協議，向其預付資金和簽訂合同 以及與建築商，承包商，建築師，測量員，購買者的各種安排， 供應商、租户和任何其他人。

3.11至 建造、改進、維護、開發、使用、管理、經營或控制任何財產 似乎是直接或間接地為提高公司的利息而精心設計的 捐助、補貼或以其他方式協助或參與施工、改進 維護、工作、管理、執行或控制。

3.12至 繪製，製作，接受，背書，貼現，簽發和簽發期票，匯票， 提單、認股權證、債券和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13至 從事貨幣兑換、利率和大宗商品交易，包括但不是 僅限於外幣交易, 即期和遠期匯率合約, 期貨, 期權、遠期匯率協議、互換、上限、下限、美元和任何其他外匯， 利率或商品套期保值安排以及其他類似工具 或源自上述任何內容，無論是為了獲利還是避免 虧損或管理貨幣、利率或大宗商品風險敞口或任何其他風險 或用於任何其他目的。

3.14如 追求本身或以其他方式進行，無論是為了獲利還是為了避免 虧損或管理貨幣、利率或大宗商品風險敞口或任何其他風險 或出於任何其他目的，進行任何貨幣兑換交易、利息 利率交易和商品交易、衍生品和/或財資交易以及 任何其他金融或其他交易，包括（在不影響一般性的情況下） 前述內容中）證券化、國庫和/或結構性融資交易等 以任何方式、任何條款和出於任何目的實現自然，包括，不是 不顧前述規定的一般性，任何與之相關的交易 目的或能夠用於避免, 減少, 最小化、對衝或以其他方式管理任何損失、成本、開支的風險，或 因變更或變更而直接或間接產生或可能產生的責任 任何利率或貨幣匯率，或任何財產、資產的價格或價值， 大宗商品、指數或負債或任何其他影響公司風險或因素的影響 業務，包括但不限於涉及購買、銷售或其他方面的交易 外幣、即期和/或遠期匯率合約、期貨、期權、遠期合約 利率協議、互換、上限、下限、美元和/或任何此類其他貨幣或利息 利率或大宗商品或其他套期保值、國庫或結構性融資安排等 與上述任何一項相似或衍生的其他文書。

3.15至 申請、設立、創建、購買或以其他方式獲取、出售或以其他方式處置 並持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊外觀設計， 授予任何排他性、非排他性或有限權利的許可、特許權等 使用或任何祕密或其他信息及任何發明，以及使用、行使、開發 或就財產、權利發放許可證，或以其他方式追究或利用這些財產和權利 或以這種方式保存的信息。

3.16至 與任何國家、地方或其他方面的政府或當局訂立任何安排 並從任何此類政府或當局獲得任何權利, 特權和讓步 並執行、行使和遵守任何此類安排、權利、特權和 讓步。

3.17至 建立、組建、註冊、註冊或推廣任何公司、公司或個人，無論是 愛爾蘭境內或境外。

3.18至 促使公司註冊或認可，無論是作為分支機構還是其他機構 任何國家或地方。

3.19至 締結夥伴關係或達成任何利潤共享, 利益聯盟, 合作的安排, 與任何人或公司合資、互惠特許權或以其他方式開展業務 或參與或即將開展或從事任何業務或交易，並從事 在與上述有關的任何交易中。

3.20至 收購或與任何其他公司或個人合併。

3.21至 收購併承接任何人的全部或部分業務、善意和資產 經營或提議經營任何業務的個人、公司或公司 本公司獲授權繼續進行收購，並作為此類收購對價的一部分 承擔該人、公司或公司的全部或任何責任，或收購 權益、合併或訂立任何分享利潤的安排，或 與任何此類個人、公司或公司合作或互助，並提供 或以報酬的形式接受上述任何行為或事物或獲得的財產， 可能商定和持有的任何股票、債券、債券股票或證券 並保留或出售、抵押或處理任何股票、債券、債券股票或證券 所以收到了。

3.22至 促進合同自由，抵制、保障、抵制和阻止幹預 據此，加入任何合法的聯邦、工會或協會，或從事任何其他合法行為 或旨在直接或間接防止或抵制任何中斷 或干涉公司或任何其他貿易或業務，或提供或保障 反對同樣的，或者抵制或反對任何可能的罷工、運動或組織 被認為損害公司或其員工的利益並訂閲 出於任何此類目的向任何協會或基金披露。

3.23至 在不影響一般性的前提下，向任何人或公司贈送禮物，包括 前述內容、出資以及向董事或任何其他人發放獎金 或正在或曾經受僱於本公司的公司，包括替代董事 以及任何其他官員或員工。

3.24至 建立, 支持或協助建立和支持協會, 機構, 為使董事、前董事、員工受益而計算的資金、信託和便利，或 公司或公司任何子公司的前僱員或受撫養人或親屬 這些人的養老金和津貼，並根據這些條件和方式發放養老金和津貼 以公司董事會認為合適的方式支付，並支付保險費用 以及為慈善或慈善物品或任何展覽訂閲或擔保資金 或用於任何公共、一般或有用的物品，或本公司的任何其他物品 董事會可能認為可取。

3.25至 建立並參與任何購買股份或認購股票的計劃 在本公司、其控股公司或其任何或其各自的子公司中，應為 為公司或任何子公司的僱員或前僱員的利益而持有 本公司的任何人，包括任何現任或曾任有薪董事的人 或本公司或公司任何子公司的辦事處，並借出或以其他方式提供 向此類計劃的受託人或公司的僱員或前僱員支付款項 或本公司的任何子公司，使他們能夠購買本公司及其持有的股份 公司或其任何子公司或其各自的子公司，並制定和實施 任何分享公司、其控股公司或其任何一方利潤的計劃 各自的子公司及其員工和/或其任何子公司的員工。

3.26至 就任何人或公司在安置或協助方面提供或將要提供的服務向其支付報酬 配售或擔保本公司資本中任何股份的配售 或公司或公司內部或其周圍的任何債券、債券股票或其他證券 成立或推廣公司或開展業務。

3.27至 獲得 Oireachtas 的任何法案或臨時命令，以使公司能夠攜帶任何 其目標已生效或對公司章程進行任何修改 或出於看似權宜之計的任何其他目的, 並反對任何程序或申請 這似乎是為了損害公司的利益而直接或間接地進行的。

3.28至 採用看似權宜之計的方式宣傳公司的產品，並且 特別是通過在報刊上做廣告, 通過通告, 購買和展出作品 通過出版書籍和期刊以及發放獎品、獎勵來實現藝術或興趣 和捐款。

3.29至 承擔和執行受託人和被提名人的職務，以進行控股和交易 為或代表任何個人或公司擁有任何種類的財產；充當受託人， 一般而言，被提名人、代理人、遺囑執行人、管理人、登記員、祕書、委員會或律師 出於任何目的，單獨或與他人一起用於任何個人或公司；歸屬任何財產 在任何個人或公司中，無論是否有任何有利於公司的申報信託。

3.30至 支付促銷活動中或與促銷有關的所有成本、收費、費用和開支， 本公司的設立、成立和註冊。

3.31至 在世界任何地方做上述所有或任何事情，並作為委託人、代理人、承包商， 受託人或其他人，由或通過受託人、代理人或其他人，單獨或 與任何人或公司合作。

3.32至 在成員之間以實物形式分配公司的財產，或者，如果只有一個成員， 給公司的唯一成員。

3.33至 做公司董事會可能認為附帶的所有其他事情，或 有利於實現上述目標或其中任何目標。

注意： 特此宣佈，在本組織備忘錄中：

a)這 “公司” 一詞，除非用於指代本公司，否則應被視為 包括法人團體，無論是公司（無論在何處成立、註冊或註冊成立）， 公司合計、獨資公司和國家或地方政府或其他法律機構 實體；以及

b)這 “人” 一詞應視為包括任何個人, 公司, 法人團體, 協會或合夥企業、政府或州或州的機構、地方當局或 政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（無論是否有 單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼任者 或允許的受讓人；以及

c)這 在上下文允許的情況下，“財產” 一詞應視為包括不動產 財產、個人財產，包括正在進行的選擇或事物，以及所有其他無形財產 財產和金錢及其中的所有財產、權利、所有權和利益，包括 公司的未召集資金和未來看漲期權以及所有其他承諾，以及 資產；以及

d)一個 本組織備忘錄中使用的未另行定義的詞語或表述 而且也用於2014年《公司法》，其含義應與其相同 已加入2014年《公司法》；以及

e)任何 由 “包括”、“包括” 和 “在” 等術語中引入的短語 “特定的” 或任何類似的表述應解釋為説明性的，並應 不限制這些術語前面的單詞的含義，無論後面是否有短語 “但不限於”，“在不影響前述內容的概括性的情況下” 或任何類似的表達；以及

f)單詞 僅表示單數應包括複數和參考文獻，反之亦然 對一個性別包括所有性別；以及

g)它 意在使本條款各段中規定的目標得以實現，除非 該段中以其他方式表述的，應是本公司的獨立和不同的目標，以及 不得因提及條款或從條款中推斷而受到任何限制或限制 任何其他段落或本條款段落出現的順序或名稱 該公司的。

4。這個 成員的責任是有限的。

5。這個 公司的法定股本為1億美元，分為36,363,636,364普通股 每股面值為0.0022美元的股票和2億美元的優先股 每股面值為0.0001美元，25,000歐元分為25,000股遞延普通股 每張的名義價值為1.00歐元。

6。這個 構成資本的股份，可以增加或減少，並分為此類類別 並授予任何特殊權利、特權和條件或此類資格 在優先權、股息、資本、投票或其他特殊事件方面，並應持有 視其所附條款或不時提供的條款而定 原件或任何替代或修訂的公司章程和公司規章 但就目前而言，如果以任何優惠或特別方式發行股票 附帶的權利除根據以下規定外，不得更改 暫時公司章程的規定。

SMX （安全事項）公共有限公司

文章 關聯的

（如 由 2023 年 3 月 7 日的特別決議修訂）

口譯 和將軍

1。章節 該法案的第83、84和117（9）條應適用於公司，但除此之外，這些條款應適用於該公司 本條款中規定的應構成適用於以下條款的全部法規 公司條款，不包括第 1007 (2) 條所定義的其他 “可選條款” 該法案適用於本公司。

2。在 這些文章：

2.1“法案” 指2014年《公司法》及其所有法定修改和重新頒佈 生效時間；

2.2“演戲 Concert” 的含義見第 A 部分規則 2.1 (a) 和 3.3 條 收購規則；

2.3“收養 日期” 指本條款通過的生效日期；

2.4“休會 “會議” 的含義見第 115.1 條；

2.5“代理人” 具有第 12.3 條中給出的含義；

2.6“已批准 “被提名人” 是指根據與本公司的合同安排任命的人 以代理人身份持有本公司股份或權利或權益；

2.7“文章” 指本條款中的一條；

2.8“文章” 指不時和暫時生效的這些公司章程；

2.9“審計師” 指公司目前的審計師；

2.10“董事會” 指本公司的董事會；

2.11“主席” 指不時擔任董事會主席職位的人；

2.12“首席 “執行官員” 應包括任何同等職位；

2.13“清除 天數” 就通知期而言，是指不包括以下日期的期限 通知已發出或視為已發出，但不包括通知發出之日 給定或即將發生或採取通知的行動或事件 效果;

2.14“委員會” 其含義見第 187 條；

2.15“公司” 指名稱出現在本條款標題中的公司；

2.16“公司 祕書” 指被任命為公司祕書或聯席祕書的一個或多個人 不時擔任公司的公司祕書，並應包括任何助理或副手 祕書;

2.17“音樂會 “當事方”，就任何人而言，是指被視為或推定為當事方的當事人 就收購規則而言，與該人協調行動；

2.18“有爭議的 選舉” 的含義見第 159 條；

2.19“已推遲 股份” 是指每股面值為1.00歐元的遞延普通股 在公司的資本中；

2.20“導演” 指本公司當時的董事或其中任何一位以董事會身份行事的董事；

2.21“導演的 “認證電子郵件地址” 的含義見第 190.3 條；

2.22“disponee” 具有第 46.1 條中規定的含義；

2.23“當選 “多數” 的含義見第 159 條；

2.24“電子 “通信” 的含義與《電子商務法》中該詞的含義相同 2000 年，此外還包括代表該組織簽發的通知或文件 公司，在公司網站上提供或顯示的此類文件（或 董事會指定的網站）；

2.25“交換” 指公司股票可能上市的任何證券交易所或其他系統 或以其他方式獲準在公司的情況下不時進行交易 已批准此類上市或交易；

2.26“交換 法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法；

2.27“羣組” 指不時和暫時指本公司及其子公司；

2.28“獨立 “董事” 的含義見第 238.4 條；

2.29“機構 “投資者” 的含義見第 238.5 條

2.30“利息 “在證券中” 的含義與《愛爾蘭收購》第 1 節中該術語的含義相同 1997年《小組法》；

2.31“感興趣 “人” 的含義見第 238.6 條；

2.32“會員” 就任何股份而言，指其姓名在登記冊中輸入的成員為 股份持有人，或在上下文允許的情況下，輸入姓名的成員 登記為股份的共同持有人，並應包括成員的個人代表 因其死亡或破產所致；

2.33“備忘錄” 指本公司的組織備忘錄；

2.34“辦公室” 指公司當時的註冊辦事處；

2.35“普通 股票” 是指每股面值為0.0022美元的普通股 公司的資本；

2.36“首選 股份” 是指每股面值為0.0001美元的優先股 公司的資本；

2.37“議事錄” 具有第 253 條中給出的含義；

2.38“可兑換 股份” 是指該法第64條所定義的可贖回股份；

2.39“重新指定 “事件” 是指；

(a)這 將限制性表決普通股從受限股東轉讓給股東 或其他非限制性股東的人；

(b)一個 限制性股東停止被限制持有權益的事件 根據收購規則第9條，證券，除非在這種情況下 應重新指定為普通股的限制性表決普通股的數量 應為在沒有前者的情況下可以重新指定的最大普通股數量 受限股東在重新指定活動中成為限制股東；或

(c)一個 進行收購規則活動和收購的公司的受限股東 小組同意重新指定部分或全部限制投票普通股， 在這種情況下，只有那些重新命名的限制性投票普通股 經收購小組同意應重新指定為普通股；

2.40“註冊” 指根據該法的要求保存的公司成員登記冊；

2.41“受限 “股東” 是指公司成員或其他受限制的人 在沒有收購規則的情況下持有證券權益根據規則發生的事件 《收購規則》第 9 條或者在沒有限制的情況下會受到此類限制的成員或個人 關於第7條規定的表決權，前提是當兩個或兩個以上的人被視為時 或推定（且此類推定尚未被駁回）是為以下目的採取一致行動 收購規則第9條的目的，僅限收購證券權益的人 如果不適用第7條，這將觸發收購規則事件 僅就該人數量的股東而言，才被視為限制性股東 如果不適用第7條，將觸發收購的證券權益 規則活動。

2.42“受限 “有表決權的普通股” 是指

(a)一個 受限股東收購的證券的權益，其中，受限股東 尚未選擇舉行收購規則事件；或

(a)普通 股東應在至少 10 個工作日內發出通知的標的股份 以書面形式向公司發出通知，稱該股東希望此類普通股 被指定為限制投票普通股；

2.43“權利” 其含義如第242條所示；

2.44“權利 “計劃” 的含義見第241條；

2.45“秒” 指美國證券交易委員會；

2.46“股東” 指本公司資本中股份的持有人；

2.47“收購 “小組” 是指在愛爾蘭收購小組下成立的愛爾蘭收購小組 1997 年法案；

2.48“收購 規則” 指1997年《收購小組法》（2013年《收購規則》）；以及

2.49“收購 “規則事件” 是指以下任一事件：

(a)一個 受限股東和/或其一致派對（如果有）向持有人提供報價 根據收購規則第9條，公司的每類股份；或

(b)這 公司獲得收購委員會批准，豁免《收購規則》第9條 就限制股東或其任何一致方而言（如適用）。

注意： 特此宣佈，在本條款中：

a)這 “公司” 一詞，除非用於指代本公司，否則應被視為 包括法人團體，無論是公司（無論在何處成立、註冊或註冊成立）， 公司合計、獨資公司和國家或地方政府或其他法律機構 實體；以及

b)這 “人” 一詞應視為包括任何個人, 公司, 法人團體, 協會或合夥企業、政府或州或州的機構、地方當局或 政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（無論是否有 單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼任者 或允許的受讓人；以及

c)這 在上下文允許的情況下，“財產” 一詞應視為包括不動產 財產、個人財產，包括正在進行的選擇或事物，以及所有其他無形財產 財產和金錢及其中的所有財產、權利、所有權和利益，包括 公司的未召集資金和未來看漲期權以及所有其他承諾，以及 資產；以及

d)一個 條款中使用的未另行定義的詞語或表述 該法中使用的含義應與該法案中的含義相同；以及

e)任何 由 “包括”、“包括” 和 “在” 等術語中引入的短語 “特定的” 或任何類似的表述應解釋為説明性的，並應 不限制這些術語前面的單詞的含義，無論後面是否有短語 “但不限於”，“在不影響前述內容的概括性的情況下” 或任何類似的表達；以及

f)單詞 僅表示單數應包括複數和參考文獻，反之亦然 到一個性別包括所有性別。

授權 股本

3.這個 公司的法定股本為1億美元，分為36,363,636,364普通股 每股面值為0.0022美元的股票和2億美元的優先股 每股面值為0.0001美元，25,000歐元分為25,000股遞延普通股 每張的名義價值為 1.00 歐元

權利 附屬於普通股

4。這個 普通股應在所有方面保持同等地位，並應：

4.1主題 公司有權為確定身份而設定記錄日期 有權獲得股東大會通知和/或在股東大會上投票的成員以及股東大會的權力 董事會和會議主席維護秩序和安全，包括權利 出席本公司的任何股東大會，並對每股普通股行使一票 在本公司的任何股東大會上舉行；

4.2包括 按比例參與公司宣佈的所有股息的權利；以及

4.3包括 在公司清盤的情況下，按比例參與的權利 公司的總資產。

5。這個 普通股附帶的權利可能受任何系列的發行條款的約束 或董事根據以下規定不時分配的優先股類別 第九條

受限 有表決權的普通股

6。如果 受限股東收購證券權益，除非受限股東 選擇在發生收購規則事件的情況下收購此類證券權益，任何 就普通股發行的股票證書應帶有傳奇色彩 將股票稱為限制投票普通股。股東還可以 至少提前 10 天向公司發出書面通知，或更短的時間 公司可以選擇，要求公司重新分配其部分或全部普通股 作為限制性投票普通股。

7。這個 限制性表決普通股應附有以下限制：

7.1從 在重新指定事件發生之前的發行時間，限制性表決普通股 已發行的股票將被指定為限制投票普通股及其附帶權利 根據本第7條的規定，此類股份應受到限制；

7.2這 限制性表決普通股無權接收通知或出席 或在公司的任何股東大會上投票；

7.3保存 如本文所規定，限制性表決普通股應始終保持同等地位 以及在所有方面與所有其他普通股的關係；

7.4立即 在重新指定事件中，限制性表決普通股的每位持有人將 重新指定應向公司發送與限制有關的證書（如果有） 在重新指定活動之前對他或其持有的普通股進行表決，以及 隨後，公司應向此類持有人簽發，但須收到此類證書 分別為普通股的替代證書，但沒有註明説明 將股份改為限制投票普通股；以及

7.5重新指定 的限制性表決普通股應通過視為自動重新指定的方式生效 在不要求的情況下，立即購買此類股份，並受重新指定事件的約束 本公司董事會或任何股東的任何批准。

8。任何 已發行的限制性表決普通股應與任何其他普通股合為一類別 已發行股票。

權利 附屬於優先股

9。這個 董事會有權安排不時將優先股作為股票發行 一個或多個優先股系列，以及在提供以下內容的一份或多份決議中 對於每個特定系列的優先股的發行，在發行之前，董事會是 明確授權修復：

9.1這 此類系列的特殊名稱以及構成該系列的股票數量 系列，該數目可以增加（除非董事會在創建時另有規定） 此類系列）或減少（但不低於當時已發行的股票數量） 不時通過董事會的決議；

9.2這 該系列股票的應付股息率（如果有），不論是否以及根據什麼支付 條件：此類系列股票的股息應是累積的，如果是累積的， 累積股息的一個或多個日期以及累積股息的優先權或關係 此類股息應適用於任何其他類別或任何類別的應付股息 其他系列的股本；

9.3這 贖回該系列股份的程序和條款（如果有），包括 但不限於此類系列的贖回價格或價格，其中可能包括 僅適用於相關兑換的兑換價格或兑換價格比例 使用償債基金（此處使用的術語應包括任何資金或要求 定期購買或贖回股票），以及相同或不同的贖回價格 或適用於任何其他兑換的兑換價格比例；

9.4這 為購買或贖回股票而提供的任何償債基金的條款和金額 這樣的系列；

9.5這 如果出現以下情況，則應向該系列股份的持有人支付一個或多個金額 公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的；

9.6這 該系列股份的持有人可以據此轉換其股份的條款（如果有） 分成任何其他一個或多個類別的股份，或同一類別的任何一個或多個系列的股份 或另一個或多個類別；

9.7這 該系列股份的全部或有限表決權（如果有）；以及不論 以及在什麼條件下該系列的股份（單獨或與股票一起） 一個或多個其他序列（有類似條款）應有權單獨表決。 作為單一類別，用於在分紅時選舉一名或多名額外董事 拖欠款項或其他特定事件，或其他事項；

9.8是否 無論是否如此，此類系列股票的持有人均應享有任何先發制人或優惠 認購或購買本公司任何類別或系列股份的權利， 現在或將來獲得授權，或任何可轉換為權證的證券，或認股權證或其他證據 購買或認購公司任何類別或系列股份的可選權利， 現在或將來獲得授權；

9.9這 限制和限制（如果有）在該系列的任何股份生效期間生效 在支付股息或進行其他分配時及之時未清償 本公司購買、兑換或以其他方式收購任何其他類別或多個類別 在分紅或清算時排名低於該系列股票的股票中， 解散或清盤；

9.10這 公司產生債務時的條件或限制（如果有）或 發行任何額外股份（包括該系列的額外股份）或任何 其他類別）的股息排名與該系列股票持平或高於該系列的股票 或清算時分配資產；以及

9.11這樣 董事會可能允許確定的其他權利、偏好和限制 該公司受創建該系列時有效的愛爾蘭法律管轄。

10。這個 董事會有權更改任何人的名稱、權利、偏好和限制 迄今為止已建立的一系列優先股，尚未發行任何股份。

11。這個 授予本公司股本中任何先前存在股份的成員的權利 應視為不因任何系列優先股的創建、發行和分配而改變 根據這些條款進行的股份。

權利 附屬於遞延股份

12。這個 遞延股份應具有權利和特權，並受設定的限制的約束 在本第12條中：

12.1這 遞延股份是無表決權的股份，不賦予持有人獲得支付的權利 派發股息或接收通知或出席、投票或在股東大會上發言；

12.2這 遞延股份僅賦予在清盤或其他情況下獲得資本回報的權利 用於償還遞延股份後償還延期股份的名義價值 普通股的名義價值；以及

12.3任何 董事（“代理人”）被指定為延期證持有人的律師 共享，向代理人發出不可撤銷的指示，要求其執行所有或任何形式的轉讓 和/或放棄和/或移交和/或代理人自行決定提交的其他文件 與有利於本公司或其可能指示和交割的遞延股份有關 此類形式的移交和（或）放棄和（或）移交和（或）其他文件合在一起 使用任何證書和/或其他文件進行註冊並進行所有其他操作 代理人合理認為必要或權宜之計的行為和事情 交出遞延股份的目的或與之相關的收購 公司以零對價或其他對價出售遞延股份 董事會可以決定並將上述遞延股份歸屬於本公司。

13。沒有 損害賦予任何現有股份或類別成員的任何特殊權利 股份的發行，根據該法的規定，任何股份均可發行帶有此類權利 或公司可能通過普通決議確定的限制。

配股 和收購股份

14。這個 以下規定應適用:

14.1主題 根據本章程中有關新股的規定，股份可供處置 董事們，他們可以（根據該法的規定）分配、授予期權 根據此類條款和條件將它們移交或以其他方式處置給這些人 有時他們可能認為符合公司及其成員的最大利益，但是 因此，不得以折扣價發行任何股票，因此，就所發行的股票而言 向公眾認購，每股股票的申請應付金額不得 少於股票名義金額的四分之一和所有溢價的全額 就此。

14.2沒有 損害其他段落賦予董事的權力的普遍性 本條款，並須遵守根據以下條款獲得成員批准的任何要求 董事可不時授予任何交易所的任何法律、法規或規則 向董事認購本公司資本中未配發股份的時間期權 以及在本公司或任何附屬公司或關聯公司服務或受僱的其他人員 根據公司可能批准的條款和條件，由本公司旗下公司 不時由董事或董事委任的任何委員會執行 此類批准的目的以及獲得批准所需的條款和條件 任何司法管轄區的任何法定機構。

14.3主題 根據本章程的規定，包括但不限於第 6 條，董事 特此普遍無條件地授權行使公司的所有權力 分配該法第1021條所指的相關證券。最大金額 根據特此授予的授權可分配的相關證券應為 公司在通過之日的授權但未發行的股本金額。 特此授予的權限將在該日期之日起五 (5) 年後到期 採用日期，除非此類授權得到延期、撤銷或延長 在此日期之前。公司可以在到期之前提出要約或協議，該要約或協議將 或者可能要求在到期後分配相關證券，董事們可以 根據此類要約或協議分配相關證券，儘管 特此授予的授權已過期。

14.4這個 根據該法第1022條和第1023條，特此授權董事分配股權 根據管理局的現金證券（在上述第1023條的含義範圍內） 由第14.3條賦予，就好像該法第1022（1）條不適用於任何此類分配一樣。 本第14.4條賦予的權限將於五 (5) 年之日到期 在收養日之後，除非先前已續訂、更改或撤銷；前提是 公司可以在該授權到期之前提出要約或協議，該要約或協議將或 可能要求在到期後分配股權證券，董事可以進行分配 根據此類要約或協議提供的股權證券，就好像授予的權力一樣 該第14.4條尚未過期。

14.5這個 公司可以簽發允許的分配書（定義見該法第1019條） 在該法允許的範圍內。

14.6除非 以其他方式由董事或附帶的權利或發行條款決定 任何特定股份的股份，或在本法要求的範圍內，任何交易所、存管機構 或任何清算或結算系統的任何運營商，不得輸入姓名為 登記冊中的成員有權獲得任何股份的股份證書 他或她在公司資本中持有的任何類別（也不是轉讓部分股份） 持有，以證書作為餘額）。

14.7任何 股票證書，如果已發行，則應註明其所涉及的股票數量 視情況而定，發放的款項及其已全額支付的事實 是，也可能採用董事確定的形式。這樣的證書 可能處於密封狀態。公司資本股份的所有證書均應連續生效 編號或以其他方式標識，並應具體説明公司資本中的股份 它們與之相關。股票所代表的人的姓名和地址 應在登記冊中輸入已發行股份的數量和發行日期。 所有交給公司進行轉讓的證書均應被取消，並且不會有新的證書 應在以前的資本中持有相同數量股份的證書頒發之前發行 本公司應已交出並註銷。董事可以授權證書 應通過某種方法或系統簽發印章和授權簽名 機械過程。就共同持有的本公司資本中的一股或多股股份而言 由幾個人組成，公司無義務頒發一個或多個證書 向每位此類人員簽發和交付一份或多份證書 幾個共同持有人應足以向所有此類持有人交付。如果是股票證書 被污損、磨損、丟失或毀壞，可以根據證據條款（如果有）進行續期 以及賠償金以及支付公司在調查中合理產生的此類費用的情況 董事可能規定的證據，如果是污損或佩戴證據 在交付舊證書後發出。

15。這個 公司：

15.1可能 為收購其股份而提供經濟援助，或在公司的情況下 是子公司，在該法第82和1043條允許的情況下是其控股公司， 和

15.2是 就該法第 105 (4) (a) 條而言，已獲得授權，但須遵守第 1073 條 根據該法，收購自己的股份。

16。這個 董事（以及根據第186條設立並經董事授權的任何委員會） 而經董事或該委員會如此授權的任何人士（在不損害的情況下）均可不損害 第 168 條：

16.1分配， 發行、授予期權並以其他方式處置公司股份；以及

16.2運動 公司在第14條下的權力，

上 這些條款並受他們認為合適的條件的約束，僅受該法和本條款的規定約束。

17。除非 董事會另有決定，公司資本中的任何股份均應被視為 自協議存在或訂立之時起即成為可贖回股份， 公司與任何人（可能不是會員）之間的交易或貿易 根據該協議，公司收購或將要收購公司資本中的一部分股份， 或相關人員在公司資本中的股份中的權益，但以下情況除外 根據該法第102（1）（a）條進行無報酬的收購。在這種情況下， 公司收購此類股份，但以零對價收購的股份除外 根據該法，應構成對可贖回股份的贖回 與該法第3部分的第6章相同。任何決議，無論是特別的還是其他的，都不得 必須通過才能將公司資本中的任何股份視為可贖回股份。

變體 的階級權利

18。沒有 損害根據第9條賦予董事發行優先股的權力 公司資本中的股份，其中公司的股份分為不同的股份 類別, 只有在下列情況下才能變更或取消某一類股票所附的權利:(a) 該類別已發行股份面值75％的持有人書面同意 在另一次股東大會上通過的變更或 (b) 一項特別決議 該類別的持有者對該變體表示制裁。任何此類單獨的股東大會的法定人數， 除休會會議外，應為兩個人在以下地點舉行或代表會議： 有關類別已發行股份的名義價值的至少三分之一和法定人數 在休會會議上，應有一人持有或通過代理人代表的股份 有問題的班級或該人的代理人。賦予持有人的權利 除非另有明確規定，否則任何類別的以優先權或其他權發行的股票均不得 根據該類別股票的發行條款的規定，應被視為通過購買而改變 或由公司贖回自己的股份，或通過增發或發行更多股份 排名與其同等或從屬。

19。這個 贖回或購買優先股或任何類別或系列的優先股應 不構成優先股持有人權利的變更。

20。這個 發行、贖回或購買任何優先股均不構成變更 普通股持有人的權利。

21。這個 發行優先股或任何等級或系列的優先股 與任何現有優先股或優先股類別相比，或次於任何現有優先股或優先股類別不得 構成現有優先股或優先股類別的變體。

22。這個 賦予以優先權或其他形式發行的任何類別股份的持有人的權利 除非股票發行條款另有明確規定，否則不應有權利 在該類別中，應被視為因進一步的股票排名的設立或發行而發生變化 與之相提並論。

信託 未被認可

23。除了 根據法律規定，公司不得承認任何人持有任何股份 任何信託，公司不應受其約束或以任何方式被迫承認 （即使有通知）任何股權、或有的、未來或部分的權益 股份任何部分的任何股份或任何權益，或（僅本條款規定的除外） 或根據法律（另有規定）與任何股份有關的任何其他權利（絕對權利除外） 所有權歸會員所有。這不妨礙 (i) 公司 要求股份的成員或受讓人向公司提供以下信息 在合理要求提供此類信息的情況下，轉讓給任何股份的受益所有權 公司，或 (ii) 董事在他們認為適當的情況下，提供信息 向此類股份的存託票據持有人提供股份。

呼叫 關於股票

24。這個 董事可不時就任何代價向成員發出呼籲 未償還其在本公司的股份（無論是由於股份的名義價值） 或以溢價的方式），前提是配股或發行的條件是 的股份規定在固定時間支付此類股份的對價， 董事只能根據這些條件撥打電話。

25。每個 成員應（前提是至少提前三十天收到通知），具體説明時間 或付款時間和地點，或中規定的較短或更長的通知期限 分配或發行股份的條件（在某個或多個時間向公司付款） 並如此指定股份的贖回金額。

26。一個 根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議。

27。主題 根據股票的配發或發行條件，看漲期應被視為有 是在董事批准電話會議的決議通過時作出的 如果電話中指定，則可能需要分期付款。

28。這個 股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付所有相關看漲期權的責任 其中。

29。如果 就某一股票或某一特定批次收取的對價為 在指定付款日期之前或當天未全額付清款項的人 到期金額應從指定付款之日起以現金支付未付金額的利息 直到實際支付該費率時為止，每年不超過百分之五或 根據該法第2（7）條發佈的命令可能規定的其他費率，例如董事 可以決定，但董事可以全部或部分免除支付此類利息。

30。任何 根據股票發行條款，應在配股或發行時支付的對價 或在任何固定日期（無論是由於股份的名義價值還是以溢價的方式） 就本條款而言，應被視為按規定撥打和付款的電話 根據發行條款，該對價應付的日期，以及 如果不支付此類報酬，則適用本條款的所有相關條款 至於利息和開支的支付，無論是沒收還是其他的支付，都應適用，就好像這種對價一樣 是通過按時撥打和通知來支付的.

31。這個 董事可以在股票發行時區分不同類別的持有人 關於要支付的電話金額和付款時間。

32。這個 如果董事認為合適，他們可以：

(a)接收 來自任何願意提出這種考慮的成員的全部或部分考慮 他或她持有的任何股份未兑現且未支付；和/或

(b)支付， 根據如此預付的全部或任何對價（直到有關金額為止，但是 此類預付款，應按該利率支付）的利息（不超過，除非公司在 股東大會另有指示，每年百分之五或其他可能的利率 由董事之間可能商定的該法第2（7）條下的命令規定） 以及預先支付此類報酬的會員。

33。這個 公司可能：

(a)演戲 由其董事就股份發行做出安排，以彌補成員之間的差額 在支付其股票看漲期權的金額和時間方面；

(b)演戲 由其董事接受任何成員的全部或部分未繳款項 對他或她持有的任何股份進行申報，儘管該金額中沒有徵收任何一部分；

(c)演戲 由其董事根據該法案按所支付金額的比例支付股息 如果某些股票的支付金額高於其他股票，則每股向上繳納；以及

(d)通過 特別決議確定其股本中尚未存在的任何部分 除非發生事故和出於目的，否則被召喚者不得被召喚 該公司正在清盤；公司清盤後，其股本中的該部分 除非在那種情況下和出於這些目的，否則不得被召喚。

留置權

34。這個 公司對每股股份都有第一和最重要的留置權（不是全額支付的股份） 收取所有對價（無論是否立即支付），或按固定金額支付 時間，就該份額而言。

35。這個 董事可以隨時宣佈公司的任何股份全部或部分豁免 來自第三十四條。

36。這個 公司對股票的留置權應擴大到所有應付的股息。

37。這個 公司可以以董事認為合適的方式出售公司持有的任何股票 有留置權，但除非 (i) 存在留置權的款項，否則不得進行出售 可立即付款；以及 (ii) 滿足以下條件：

37.1一個 書面通知，説明並要求支付這部分款項 留置權是可以立即支付的，已給予註冊持有人 暫時的份額，或因死亡而有權獲得該份額的人 或破產；以及

37.2一個 自發出通知之日起的14天期限。

38。這個 以下規定適用於第 37 條所述的銷售：

38.1到 使任何此類出售生效，董事可以授權某人轉讓股份 出售給購買者；

38.2這 買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人；

38.3這 買方無義務遵守購買對價的應用，也不 他或她的股份所有權是否會受到任何不合規定或無效之處的影響 與出售有關的訴訟；以及

38.4這 銷售收益應由公司收取並用於支付該部分 留置權所涉及的應立即支付的金額以及剩餘的金額， 如果有，對於無法立即支付的款項，應（受類似的留置權約束） 股票（出售前）應在出售之日支付給有權獲得股份的人。

沒收

39。如果 公司成員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款 為了支付這筆款項，董事可以在其後的任何時間（如任何部分） 的通話費或分期付款仍未支付，請通知要求付款的會員 未付的看漲期權或分期付款的部分以及任何可能產生的利息 應計。

40。這個 第 39 條中提及的通知應：

40.1具體説明 再過一天（不早於服務之日起的 14 天到期日） 通知）通知所要求的款項應在當天或之前支付；以及

40.2州 如果有關款項未在指定日期支付，則有關股份 撥打的電話可能會被沒收。

41。如果 第40條所述通知的要求未得到遵守，任何股份 已送達通知書的當事人可以在該指明的日期之後的任何時間 （但如果發生這種情況，則在通知所要求的款項已經支付之前）將被沒收 由董事們就此通過一項決議。

42。開啟 為追回任何電話應付款項而提起的任何訴訟的審判或聽證會，它應 足以證明被起訴成員的姓名在登記冊中輸入為 本公司資本中與以下有關的股份的持有人或其中一位持有人 這些債務是累積的，撥打電話的決議已正式記錄在會議記錄中 根據這些規定，該電話通知已正式發給被起訴的會員 條款，而且沒有必要證明任命的董事 此類電話或任何其他事項，但上述事項的證據應 成為債務的確鑿證據。

43。一個 沒收的股份可以按以下條款和方式出售或以其他方式處置： 董事們認為合適，在出售或處置之前的任何時候，沒收都可以 按董事認為合適的條款取消。

44。一個 就此而言，股份被沒收的人將不再是本公司的成員 被沒收的股份，但儘管如此，仍有責任向公司付款 在沒收之日他或她應向公司支付的所有對價 就股份而言，但如果公司有以下情況，他或她的責任即告終止 已收到與股份有關的所有此類對價的全額付款。

45。一個 書面聲明，聲明的作者是董事或公司祕書， 而且該公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收， 應是其中所陳述事實的確鑿證據，適用於所有聲稱 有權獲得該份額。

46。這個 以下規定適用於所涉股份的出售或其他處置 在第四十三條中：

46.1這 公司可能會獲得出售股份或其他處置時給予的對價（如果有） 並可進行股份轉讓，以受益人為受益人 出售或以其他方式處置（“分銷者”）；

46.2上 此種執行時，受讓人應註冊為股份持有人；以及

46.3這 被收購人無義務確保收購對價（如果有）的應用， 他或她的股份所有權也不會因任何不合規定或無效的情況而受到影響 與沒收、出售或處置股份有關的程序。

47。這個 本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況 根據公司資本中股份的發行條款，這筆款項應予支付 在固定時間內，無論是由於該股份在資本中的名義價值 公司或以保費的方式，就好像通過正式撥出的電話支付了同樣的保費 並已通知。

48。這個 董事可以接受董事交出本公司資本中的任何股份 已決定根據可能商定的條款和條件被沒收， 在遵守任何此類條款和條件的前提下，本公司資本中交出的股份 應被視為已被沒收。

變體 公司資本；組織備忘錄的修訂

49。主題 根據本章程的規定，公司可通過普通決議並依照 根據該法第83條，不時採取以下任何一項或多項行動：

49.1鞏固 並將其全部或任何類別的股票分成名義價值大於以下的股份 其現有股份；

49.2細分 但是，其股票類別或其中任何一類股票轉換為名義價值較小的股票，因此， 在細分中，支付金額與未付金額（如果有）之間的比例 每減少的股份應與減持的份額相同 減少的份額由此產生；

49.3增加 通過增加任何未計價資本而獲得的任何股份的名義價值；

49.4減少 通過從中扣除該價值的任何部分來計算其任何股份的名義價值， 前提是將扣除額記入非計價資本，但不是 股票溢價賬户；

49.5沒有 對第89至第94條以及由此賦予董事的權力的偏見或限制， 將任何未計價的資本轉換為股份，作為紅股分配給持有人 現有股份；

49.6增加 其股本按其認為權宜之計的新股計算；或

49.7取消 在該決議通過之日尚未擁有的股本的股本 已被任何人收購或同意收購，並減少其股本金額 按如此註銷的股票數量計算。

50。主題 根據本章程的規定，公司可以：

50.1沒有 通過特別決議，違反第17條，但須遵守該法的規定 管理股份類別所附權利的變更及這些權利的修訂 文章，將其任何股份轉換為可贖回股份；或

50.2通過 特別決議，但須遵守該法的規定（或其他要求）或 適用法律允許）修改或增加備忘錄中任何對象的內容， 其中規定的權力或其他事項，或對本條款進行修改或增補。

減少 公司資本的比例

51。這個 根據該法第84至87條的規定，公司可以減少其 公司資本以它認為權宜之計，在不影響普遍性的前提下 因此，上述內容可能：

51.1撲滅 或減少其任何股份與未繳股本有關的負債；

51.2要麼 無論是否取消或減少其任何股份的責任，取消任何已支付的股份 增加已損失或沒有可用資產代表的公司資本；或

51.3要麼 無論是否取消或減少其任何股份的責任，都要償還已付的款項 增加公司資本，這超過了公司的需求。

除非 特別決議另有規定，因減少公司資本而產生的儲備金應用於所有用途 根據該法第117（9）條，作為已實現的利潤。但是，本第51條中的任何內容均不影響或限制 公司通過普通決議執行或參與該法第83（1）條所述任何行動的能力 只有。

轉移 的股份

52。主題 根據該法和本條款的規定（視情況而定），任何成員均可轉讓 通過普通股的轉讓文書將其全部或任何股份（任何類別） 表格或董事會可能不時批准的任何其他形式。的工具 轉讓可能在證書上簽字。

53。這個 股份轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署, 如果股份未全額支付，則由受讓人或代表受讓人支付。轉讓人應是 在將受讓人的姓名輸入之前，被視為仍然是該股份的持有人 就此進行註冊。公司可以保留所有轉讓文書。

54。這個 任何股份的轉讓文書均可由以下各方代表轉讓人簽署 公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他各方，以及 公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方應被視為 已被不可撤銷地指定為此類股份轉讓人的代理人 以轉讓人的名義和代表轉讓人執行、完成和交付的全部權力 在這些股份中，成員持有的股本中的所有此類股份轉讓 該公司的。任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名的文件， 同意轉讓的股份的類別和數量，轉讓協議的日期 股份和每股價格，一旦由轉讓人或公司祕書執行 或董事會為此目的指定為轉讓人代理人的任何其他當事方， 就該法而言，應被視為適當的轉讓工具。轉讓人 在受讓人的姓名出現之前，應被視為仍然是持有該股份的成員 就此登記在登記冊上，既不是受讓人的所有權，也不是受讓人的所有權 轉讓人的所有權應受到訴訟中任何不合規定或無效之處的影響 就出售而言，董事應這樣決定。

55。主題 根據該法案，公司可自行決定或可能收購該子公司 公司應支付因代表公司轉讓股份而產生的愛爾蘭印花税 本公司此類股份的受讓人。如果印花税是由股份轉讓產生的 在公司，本應由受讓人支付的費用由公司支付 或代表受讓人的本公司任何子公司，那麼在這種情況下， 公司應代表其或代表其子公司（視情況而定） 有權 (i) 受讓人償還印花税，(ii) 抵消印花税 對支付給這些股份受讓人的任何股息繳納的税款，以及 (iii) 在限度內 根據該法第1042條的允許，對以下股票申請第一和最重要的留置權 公司或其子公司已按已繳納的印花税金額繳納印花税。 公司的留置權應擴大到為這些股票支付的所有股息。

56。這個 董事有權允許以無憑證形式持有任何類別的股份 並執行他們認為適合此類舉證和移交的任何安排 根據此類條例，尤其應在適當情況下有權不適用 或修改本條款中有關該要求的全部或部分規定 用於書面轉讓文書和股票證書（如果有），以使之生效 遵守這樣的規定。

57。這個 董事會可行使絕對酌處權, 在不給出任何決定理由的情況下, 拒絕登記任何非全額支付股份的轉讓。董事會 在以下情況下，也可能拒絕登記任何轉賬：

57.1這 如果需要，轉讓文書未經正式蓋章，也未存放在辦公室或任何地方 董事會可能不時為此目的指定的其他地點，並附上 與之相關的股份的證書（如果有）以及董事會等其他證據 可以合理地要求出示轉讓人進行轉讓的權利；

57.2這 轉讓文書涉及多於一類股份；

57.3這 轉讓文書由四人以上共同受益；

57.4它 對所有適用的同意、授權、許可或批准不滿意 愛爾蘭的任何政府機構或機構或所需的任何其他適用司法管轄區 在獲得此類轉讓之前根據相關法律獲得；或

57.5它 對轉讓不會違反任何協議的條款感到不滿意 公司（或其任何子公司）和轉讓人是當事方或主體。

58。主題 聽從董事會不時生效的任何指示、公司祕書或任何其他指示 董事會為此目的指定的當事方可以行使以下權力和自由裁量權 根據第 57 條、第 81 條、第 88 條和第 90 條設立的理事會。

59。如果 董事會拒絕登記轉讓，應在轉讓登記之日起一個月內 轉讓文書已提交，向受讓人發送拒絕通知。

60。沒有 公司應為登記任何轉賬或進行任何報名收取費用 就與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何其他文件在登記冊中 （但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他金額的款項 可能向其收取的與此類轉移或入境有關的政府費用）。

傳輸 的股份

61。在 成員、倖存者或倖存者死亡的案例，其中死者是共同的 持有人，以及死者作為唯一持有人的個人代表， 應是公司認可的唯一對其權益擁有所有權的人 在股票中。

62。沒什麼 在第61條中，應免除已故共同持有人的遺產方面的任何責任 他或她與其他人共同持有的任何股份。

63。任何 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 在不時出示適當要求的證據後 董事在遵守第64條的前提下，選擇：（a）親自注冊 作為股份持有人；或 (b) 請他或她提名某人（作為一個人） 誰同意這樣登記）註冊為其受讓人。

64。這個 無論是哪種情況，董事都有同樣的權利拒絕或暫停註冊 如果該成員在他或之前轉讓股份，他們本應如此 視情況而定，她的死亡或破產。

65。如果 如第63條所述：(a) 獲得權利的人選擇自己登記 該人或其本人須向公司提供一份由其簽署的書面通知或 她聲稱自己這樣選擇；或 (b) 選擇讓其他人登記， 該人應通過向該另一人執行移交的文件來證明自己的當選 份額。

66。全部 第 61 條至第 65 條的限制、限制和規定應適用於 第 65 條中提及的通知或轉讓，就好像成員的死亡或破產一樣 有關並未發生，通知或移交是該成員簽署的轉讓。

67。主題 根據第68條和第69條，個人因死亡有權獲得股份 或持有人破產，有權獲得同樣的股息和其他好處 如果他或她是該股份的註冊持有人, 他或她將有權獲得該股份.

68。一個 在註冊為會員之前，第 67 條所述人員不得在此方面註冊 有權就該份額行使成員賦予的任何權利 與公司會議有關。

69。這個 董事可以隨時向任何此類人員發出通知，要求該人發出 第 63 條規定的選舉，如果該人沒有做出選擇（以及 無論條款中提到哪件事，都要在那次選舉後繼續做 65是適當的）在通知送達之日後的九十天內，董事 因此可暫停支付所有應付的股息、獎金或其他款項 在通知的要求得到遵守之前的股份。

70。這個 公司可以對每份遺囑認證和信函的註冊收取不超過10歐元的費用 管理憑證、死亡證明、委託書、關於股票或其他文書的通知 或訂購。

71。這個 董事可以決定他們認為合適的傳輸程序 法人團體持有的通過法律規定轉讓的本公司股份的百分比 由於合併或分立。

關閉 註冊或確定記錄日期

72。對於 確定有權在任何成員會議上獲得通知或表決的成員的目的 或其任何續會，或有權獲得任何股息的會員，或 為了出於任何其他正當目的決定成員, 董事會可規定, 但須遵守該法第174條的要求, 即登記冊應予關閉 對於在這樣的時間和期限內的轉賬，不超過整整三十天 在每年。如果為了確定有資格的成員, 登記冊就這樣關閉 通知成員會議或在成員會議上投票，該登記冊應在適用的前提下進行 法律和交易所規則，在緊接此類會議之前至少關閉五天 而這種決定的記錄日期應為登記冊關閉的日期.

73。在 除了關閉登記冊之外，董事會可以提前將日期定為 記錄日期 (a) 對有權獲得通知或有權投票的成員作出任何此類決定 在適用法律和交易所的前提下，不應舉行記錄日期的成員會議 規則，應在該會議舉行日期前六十天以上，以及 (b) 為了 確定哪些成員有權獲得任何股息或其他分配， 或者為了為了任何其他正當目的確定成員，這些記錄在案 根據適用法律和交易所規則，日期不得超過六十天 至支付該等股息或其他分配或採取任何行動之日止 成員的這種決定與之相關.

74。如果 登記冊尚未如此關閉，也沒有確定成員的記錄日期 有權在前一天的成員會議上獲得通知或進行表決 視為根據本條款發出的會議通知的日期應為 此類成員決定的記錄日期。如果確定成員有資格 已按照本條款的規定在任何成員會議上進行表決，此類決定 應適用於其任何續會；但是，前提是董事可以修訂新的續會 記錄休會日期（如果他們認為合適）。

分紅

75。這個 公司可以在股東大會上宣佈分紅，但分紅不得超過分紅金額 董事會推薦。任何宣佈分紅的股東大會和任何決議 宣佈派發中期股息的董事可以直接支付此類股息或中期股息 全部或部分通過分配特定資產（包括已付股份）進行分紅， 任何其他公司的債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式，以及 董事應使該決議生效。

76。這個 董事可以不時：

76.1支付 向成員提供的股息（無論是中期股息還是末期股息） 在董事看來，公司的利潤是合理的，但須遵守本節的規定 117和該法第17部分的第6章；

76.2以前 宣佈任何股息，從公司的利潤中撥出他們認為的款項 應作為一個或多個儲備金，由董事自行決定，適用 出於本公司利潤可能適當地用於的任何目的，且尚待處理 可以根據同樣的酌情決定將此類申請用於本公司的業務 或作為現金或現金等價物持有，或投資於董事可能的投資 依法決定；以及

76.3沒有 將公司的利潤存入儲備，結轉他們可能認為的任何利潤 謹慎行事，不要分發。

77。除非 董事在宣佈股息時另有規定，股息應 成為末期股息。

78。在哪裏 董事們在宣佈股息時指定股息是中期股息， 此類中期股息不應構成可向公司收回的債務， 董事可以在付款前隨時撤銷聲明，前提是 在任何撤銷中，同一類別股份的持有人將受到平等待遇。

79。主題 享有股息特別權利的個人（如果有）的權利（以及 根據第34至38條和第81條），所有股息均應歸公司所有 申報和支付，使同一類別的股票無論如何，其排名均相同 存入此類股票的已繳保費。

80。如果 任何股票的發行條款都規定其股息排名應與特定股票相同 日期，該股份應相應排列股息。

81。這個 董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除所有款項（如果有） 他或她因電話或其他有關事項立即向公司付款 轉到公司的股份。

82。這個 董事在宣佈股息或獎金時可以直接支付此類股息或獎金 全部或部分地通過特定資產，特別是已付股份的分配， 任何其他公司的債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式。

83。在哪裏 在分配方面出現任何困難，董事可以按以下方式解決此事 他們認為權宜之計，尤其可能：

83.1簽發 部分證書（始終受小額股份發行的限制約束） 並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值;

83.2決定 應在如此固定的價值基礎上向任何成員支付現金付款 命令調整所有各方的權利；以及

83.3背心 董事認為權宜之計的受託人中的任何特定資產。

84。任何 可以支付任何股份的股息、利息或其他以現金支付的款項：

84.1通過 通過郵寄方式寄給或以其他方式交付給註冊人的支票或可轉讓票據 持有人的地址，如果有共同持有人，則轉到該持有人的註冊地址 首次在登記冊上提名的聯名持有人之一，或者對該人及該人而言 持有人或聯名持有人可能以書面形式直接提供的地址；或

84.2通過 轉賬到收款人指定的銀行賬户，或者如果沒有這樣的賬户 被提名存入公司提名的受託人賬户以持有此類款項，

提供的 從公司賬户中扣除相關金額的款項應作為公司良好清償的證據 與通過任何此類方法支付的任何款項有關的義務。

85。任何 第 84 條中提及的此類支票或流通票據應支付給 收件人的訂單。

86。任何 兩個或更多聯名持有人中的一個可以提供任何股息、獎金或其他的有效收據 就他們作為聯名持有人持有的股份而應付的款項，無論是通過支票支付 或流通票據或直接轉讓.

87。沒有 股息應向公司收取利息。

88。如果 董事們以此方式決定任何未領取的十二分紅或分配 自申報之日起的年數將被沒收並停止欠款 公司。董事支付任何未領取的股息、分派或其他款項 就股份存入單獨賬户應支付的款項不構成公司 就其而言，受託人。

獎金 發行股票

89。任何 第 90 條至第 94 條（含第 94 條）中規定的資本無需批准或批准 由成員們。

90。這個 董事可以決定將相關金額的任何部分資本化（根據本條的定義） 91) 使用該款項全額支付名義價值或名義未發行的股份 價值和溢價，等於資本總額，將按全額分配和發行 向在以下情況下有權獲得該金額的公司成員發放紅股 它是通過股息分配的（比例相同）。

91。對於 就第90條而言，“相關款項” 是指：(a) 目前的任何款項 應歸功於公司的無計價資本；(b) 公司的任何資本 可供分配的利潤；(c) 任何代表未變現重估儲備的款項； 或 (d) 公司的合併儲備金或任何其他資本儲備。

92。這個 在根據第90條執行任何決議時，董事可以：(a) 所有撥款 以及該決議決定資本化的不可分割利潤的應用；以及 (b) 所有全額支付股份的分配和發行（如果有），並且通常應採取所有行動 以及使該決議生效所需的東西。

93。沒有 限制第 92 條，董事可以：

93.1使 他們認為適合股票可分割分配情況的條款 （而且，在不限制前述規定的前提下，可以出售以此類分數表示的股票 並將此類銷售的淨收益分配給原本有權獲得此類銷售的會員 按適當比例分數）；

93.2授權 任何人代表所有有關成員與本公司簽訂協議 規定向他們分配任何其他款項，分別記作已全額付清的款項 根據有關資本或視情況而定，他們可能有權獲得的股份 可要求申請人按各自的比例支付 利潤決定將其現有未付金額的資本化 股票，

和 在此授權下達成的任何協議對所有有關成員均具有效力和約束力。

94。在哪裏 董事們已決定批准對所有固定資產進行真正的重估 公司，超過所產生資產先前賬面價值的淨資本盈餘 此類重估可能來自：(a) 董事記入未計價資本，其他 高於股票溢價賬户；或 (b) 用於向本公司支付未發行的股份 以全額支付的紅股形式發放給會員。

將軍 會議 — 一般

95。主題 根據第96條，公司每年應以年度股東身份舉行股東大會 除該年度的任何其他會議之外還舉行會議，並應具體説明會議內容 在發出的通知中；並且自發出之日起不超過15個月 本公司的年度股東大會，以及下次的股東大會。

96。這個 公司將在成立後的十八個月內舉行首次年度股東大會。

97。這個 年度股東大會應在董事的地點和時間舉行 決定。

98。全部 除年度股東大會以外的本公司股東大會應稱為特別大會 股東大會。

99。這個 董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。非同尋常 股東大會也應由董事應成員的要求召開，或 如果董事未能召開特別股東大會，則此類特別大會 股東大會可以由申購成員召開，每種情況都應遵守 根據該法第178 (3) 至 (7) 條。

100。如果 在任何時候，董事人數少於兩人，任何董事或任何符合要求的成員 根據該標準可以同樣的方式召開特別股東大會 儘可能與董事可以召開會議的會議一樣多。

101。一個 公司的年度股東大會或特別股東大會可以在外部舉行 愛爾蘭的。公司應自費做出一切必要安排，以確保 成員無需離開愛爾蘭即可通過技術手段參加任何此類會議。

102。一個 公司的股東大會可以在兩個或更多場所（無論是內部還是外部）舉行 愛爾蘭）同時使用任何能為全體成員提供以下內容的技術 合理的參與機會，此類參與應被視為構成 親自出席會議。

注意 股東大會

103。這個 只有有權獲得公司股東大會通知的人是：

103.1這 會員；

103.2這 已故成員的個人代表，如果不去世，該成員有權 投票；

103.3這 本公司破產成員的破產受讓人（即破產成員 有權在會議上投票）；

103.4這 董事和公司祕書；以及

103.5除非 公司有權並已經利用了該法規定的審計豁免， 審計員（他們還有權接收與任何一般事務有關的其他通信） 會員有權參加的會議）。

104。主題 根據該法中允許在較短時間內召開股東大會的規定， 年度股東大會和特別股東大會要求通過特別會議 應至少提前二十一天發出通知。任何其他特別之處 股東大會也應至少提前二十一天通知召開，但以下情況除外 在下列情況下，可能會提前十四天發出通知：

104.1所有 持有在會議上有表決權的股份的成員有權投票 在會議上通過電子方式；以及

104.2一個 已通過將通知期縮短至十四天的特別決議 緊接在年度股東大會之前，或在自該大會之後舉行的股東大會上。

105。任何 召開股東大會的通知應具體説明會議的時間和地點，並在 特殊業務的情況, 該業務的一般性質, 以及在合理的突出程度上, 有權出席、發言、提問和投票的成員有權指定 代理人可以代替他出席、發言、提問和投票，不一定要有代理人出席 公司的一名成員。每份通知都應具體説明所要求的其他細節 適用的法律或適用於上市的相關守則、規則和條例 任何交易所的股票。在對任何股票施加的任何限制的前提下，該通知應 分配給所有成員以及董事和審計師。

106。這個 意外遺漏向其發出會議通知，或未收到會議通知 因此，任何有權收到通知的人都不得宣佈會議程序無效。

107。在 委託書連同通知一起發出的情況，意外遺漏發出的情況 向任何人簽發此類委託書，或未收到此類委託書 有權收到此類通知不得使通過的任何決議或任何程序無效 在任何這樣的會議上。親自或通過代理人出席任何股東大會的成員 本公司或本公司任何類別股份持有人的股份將被視為 根據第一百一十條，必須收到該會議的通知，並在必要時收到會議目的的通知 它就是為此而命名的。

108。哪裏， 根據該法所載的任何規定，決議必須延期通知，該決議 除非通知，否則無效（除非董事決定提交） 已向公司發出不少於二十八天的搬遷意向 (或該法案允許的較短期限) 在會議舉行之前, 以及 公司應根據和中的要求將任何此類決議通知會員 根據該法的規定。

109。在 確定股東大會的正確通知期限，只有 Clear Days 數了。

110。無論何時 法律或本條款要求向任何人發出任何通知， 由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面豁免書，無論如何 在其中規定的時間之前或之後，應視為等效。出席情況 出席會議的人應構成對該會議通知的豁免，除非 某人蔘加會議的明確目的是在會議開始時提出異議 適用於任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

書面的 成員的決議

111。對於 只要公司擁有不止一位股東，則需獲得持有人的一致同意 在股東可以通過書面決議採取行動之前，必須擁有普通股 代替舉行會議。

112。112.1 除非法定審計師被免職或 董事們，在遵守該法和第111條規定的前提下，所有人通過股東大會的決議可以做的任何事情 或任何類別均可通過由所有持有人或其任何類別或其代理人簽署的書面決議來完成（或在這種情況下 代表該持有人是一家公司（無論是否為該法案所指的公司）的持有人）的全部 本公司或其任何類別的持有人，在書面決議通過之日有權出席會議和投票 關於該決議在所有目的上均有效和有效，就好像該決議已在公司股東大會上通過一樣 或以適當方式召集和舉行的任何一類決議，如果描述為特別決議，則應被視為該決議中的特別決議 使徒行傳的意義。任何此類書面決議均可在必要時簽署，數量不限。

112.2對於 根據第一百一十二條作出的任何書面決議的目的，即書面決議的發佈日期 是最後一位簽署該決議的人或其代表簽署決議的日期， 任何成文法則中任何提及決議通過日期的內容均涉及 根據本節作出的書面決議，提及該日期。

112.3一個 根據第一百一十二條作出的書面決議如同已通過一樣有效 由公司在股東大會上或（如果適用）通過相關類別的會議 公司的持有人，視情況而定。根據以下規定作出的書面決議 就該法和本條款而言，本節應構成會議記錄。

113。在 只要公司是單一成員公司，其唯一成員就可以通過任何決議 作為根據該法令第196條作出的書面決定.

法定人數 用於股東大會

114。二 成員親自或通過代理人出席，有權出席會議並在會上投票 並共同持有相當於所有人可能投的選票的50％以上的股份 相關時間的成員應為股東大會的法定人數；但是， 在公司為單一成員公司的任何時候，公司的一名成員在場 親自或通過代理人出席其股東大會即為法定人數。

115。如果 在指定時間後的 15 分鐘內（或由主席確定的更長時間） 對於股東大會，法定人數不足，那麼：

115.1這 會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會 或者到董事可能決定的其他日期、其他時間和地點（ “休會”）；以及

115.2如果 在休會期間，半小時（或更長時間）內沒有達到法定人數 （由主席決定）在指定的會議時間之後，成員出席 應為法定人數。

代理

116。每個 有權在股東大會上出席、發言、提問和投票的成員可以任命 一個或多個代理人出席、發言、提出與議程項目有關的問題和投票 代表他，可以指定多名代理人出席、發言、提問和投票 在同一次股東大會上，前提是，如果成員任命了多個代理人 與股東大會有關的，必須任命每位代理人才能行使所附權利 轉至該成員持有的不同股份。

117。這個 委任代理人應採用書面形式，採用任何常用形式或任何其他形式 董事可以批准並應由任命人或代表委託人簽署。簽名 這樣的任命不必有目擊證人。法人團體可以根據以下規定簽署一份委託書 其法定印章或在其正式授權人員手下或以其他方式簽發 由董事批准。代理人不必是公司成員。成員應 有權通過電子方式向公司指定的地址指定代理人。 委託書必須規定三方投票（即允許投票） 贊成或反對一項決議 (或不予採納) 適用於所有擬提出的決議, 而僅僅是程序性的決議除外.一種工具或其他形式的通信 任命或證明代理人或公司代表的任命（其他 (而不是常設代理人或代表) 以及證明其正當執行的證據 根據董事會不時要求，可以將其退回所述的一個或多個地址 在會議或續會通知或任何其他信息或通信中 會議通知或續會通知中可能規定的時間或時間，或 任何其他此類信息或通信（如果有多個地點，時間可能會有所不同） 是這樣規定的），或者，如果沒有指定此類時間，則在舉行之前的任何時候 被任命者提議投票的相關會議或休會，並且 根據該法，如果沒有這樣做，則該任命不應被視為有效。

身體 公司代表在會議上行事

118。任何 作為公司成員或成員代理人的法人團體可以通過決議 其董事或其他管理機構授權其認為合適的一個或多個人 在公司的任何會議或任何類別的會議上擔任其代表或代表 本公司成員的身份，並視向公司提供的此類證據而定 董事可能合理要求的權力，任何獲得授權的人都有權 代表他所代表的法人團體行使與該團體相同的權力 如果公司是公司的個人成員或超過，則公司可以行使 其中一位代表獲得如此授權，可享有股份所附的全部或任何權利 他在這方面獲得如此授權。如果法人團體任命多名代表 就股東大會而言，必須指定每位代表行使權利 附於該法人團體持有的不同股份。

收據 的代理人任命

119。在哪裏 委任代理人以及簽署代理人或核證副本的任何授權 經董事公證或以其他方式批准的將由公司接收：

119.1在 實體表格，應存放在辦公室或（由成員選擇）存放在該辦公室 可能在註釋中或以附註方式為此目的指明的其他一個或多個地點（如果有） 轉到召開會議的通知；

119.2在 電子表格，如果公司指定了地址，則可以這樣收到 為了接收電子通信：

(a)在 召集會議的通知；或

(b)在 本公司就會議發出的任何委託書；或

(c)在 電子通信中包含的指定代理人的任何邀請 與會議有關的公司；

提供的 公司在不遲於該時間之前的3小時或可能告知會員的其他時間收到該信息 用於舉行會議或休會，或（如果是不是在會議當天或當天進行的投票）或休會 會議）進行投票，在投票中使用該投票，委託書中提名的人提議在投票中投票，但違約 不應被視為有效，如果會議已休會或將要進行的投票，則不得晚於某個日期 除了適用於休會會議或投票的記錄日期外，任命代理人即可 而該公司在休會會議開始時如此收到上述任何授權和認證 或者進行投票。委任與一次以上會議（包括其任何續會）有關的代表委任，該代表只有一次會議 為任何會議目的而按此方式收到的，不得要求為該目的再次交付、交存或接收 與之相關的任何後續會議。

效果 的代理人任命

120。

120.1收據 公司就會議委任代理人不妨礙 成員不得出席會議或其任何休會並投票。但是，如果 該成員在會議或其任何休會期間進行表決，然後就決議進行表決 由同一成員或代表該成員向公司交付的任何代理通知均應在 投票，如果該成員對所持股份進行投票，則該成員無效 代理通知相關。

120.2一個 委任代理人是有效的，除非其中有相反的規定，還有 與會議有關的會議的任何休會均應被視為 授予在股東大會上發言的權力，以及要求或參與要求進行民意調查的權力。

121。一個 代理人有權行使其委託人的全部或任何權利，或（如果 指定了多名代理人）與股份相關的全部或任何權利 他被任命為代表出席股東大會、發言和投票 該公司的。除非其任命另有規定，否則代理人可以在以下地點投票或棄權 他在任何付諸表決的決議上的自由裁量權。

效果 撤銷代理或授權

122。一個 根據委任代理人的條款進行投票或要求進行投票，或 授權代表代表法人團體行事的決議應有效 儘管校長此前曾死亡、精神失常或清盤，或被撤銷 委任代理人或委任代理人時所依據的權力，或 授權代表行事或轉讓有關股份的決議 其中委任了代理人或授權代表行事， 前提是沒有關於此類死亡的書面通知（無論是電子形式還是其他形式）， 公司之前在辦公室收到精神錯亂、清盤、撤銷或轉讓 會議的開始。

123。這個 董事可以通過郵寄方式向成員發送電子郵件，費用由公司承擔 或以其他方式，委任代理人的表格（帶或不帶回復的已付信封） 供他們退貨）用於任何股東大會或任何班級會議，要麼留空 或提名任何一名或多名董事或任何其他人作為替代方案。如果， 為了任何會議的目的，邀請指定一個人或一個人作為代理人 邀請函中指定的人員是由公司出資發出的，此類邀請函 應發給所有有權收到通知的成員（而不僅僅是某些成員） 會議內容並由代理人進行投票，但意外遺漏了發出此類邀請 向任何成員發出的邀請或未收到任何成員的邀請不應使會議無效 在任何這樣的會議上。

那個 股東大會的業務

124。全部 業務應被視為在特別普通股上交易的特殊業務 會議或在年度股東大會上進行交易的會議，但如果是 年度股東大會，第128條規定的業務應為普通業務。

125。在 任何成員會議，只應按應有的方式進行事務 在這樣的會議之前帶來。在年度股東大會、企業會議之前妥善提出 必須是：

125.1指定的 在會議通知（或其任何補充文件）中或按其指示發出 董事會；

125.2否則 由董事會或按董事會的指示適當地在會議之前提出；或

125.3否則 由成員正確帶到會議之前。

126。沒有 妨礙該法可能允許的任何程序，以使業務正常進行 由成員在年度股東大會之前提出，該成員必須及時發出通知 以書面形式致公司祕書。為了及時起見，會員的通知必須是 在不少於 60 天或一週年前 90 天收到的 前一年的年度股東大會；但是，前提是 年度股東大會的日期提前了30天以上或延遲了更長時間 自該週年紀念日起 60 天以內，必須收到會員的及時通知 不早於 90th 此類年度股東大會的前一天，不得晚於 比 (i) 60 日中晚的營業結束時間th 此類年度的前一天 股東大會或 (ii) 通知日期之後的第十天 年度股東大會已郵寄或本公司公開披露了年度股東大會，以兩者為準 本條款 (ii) 中的事件首先發生。為避免疑問，在任何情況下都不得 任何股東大會的休會或推遲，或公開宣佈此類大會 延期或延期，開始新的期限（或延長任何期限） 根據本第126條向公司祕書發出成員通知。 每份此類通知均應説明該成員提議向委員會提交的每項事項 年度股東大會：

126.1一個 在年度股東大會之前簡要説明希望開展的業務 以及在會議上進行此類事務的理由；

126.2這 提議開展此類業務的成員的姓名和地址，如登記冊所示；

126.3這 由成員實益擁有的公司股份的類別、系列和數量；

126.4是否 以及任何套期保值、衍生品或其他交易已經進行或已經進行的程度 在通知送達之日之前的六個月內簽訂的 或為了會員的利益，就公司或其子公司或任何一方而言 他們各自的證券、債務工具或信用評級，其影響或意圖 哪筆交易將因交易價格的變化而產生收益或虧損 此類證券或債務工具或公司信用評級的變化， 其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或更籠統地説， 公司或其子公司的信譽度發生變化，或提高 或降低該成員的表決權，如果是，則應概述其重要條款； 和

126.5任何 該成員在此類業務中的物質利益。

至 應妥善地在股東特別大會之前提出，除非根據第 125 條，業務必須 (i) 在 根據適用的規定，由董事會或公司祕書發出的會議通知（或其任何補充材料）或根據董事會的指示發出 本章程的規定或 (ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提交會議。

127。這個 如果事實成立，會議主席應作出決定並向會議宣佈 該事項沒有按照規定適當地提交會議 這些條款，如果他或她應這樣決定，則任何未經適當處理的此類業務 會議之前不得進行交易。此處的任何內容均不得視為影響任何 成員要求在公司委託書中納入提案的權利 根據《交易法》第14a-8條。

128。這個 年度股東大會的業務應包括：

128.1這 考慮公司的法定財務報表和報告 董事及審計師關於這些報表和該報告的報告；

128.2這 由成員審查公司事務；

128.3這 授權董事批准審計師的薪酬（如有）；以及

128.4這 任命或重新任命審計員。

訴訟 在股東大會上

129。這個 董事長（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會， 或者如果沒有這樣的主席, 或者他或她在任命時不在場 為了舉行會議或不願採取行動，出席會議的董事應選出 其中一人將擔任會議主席。

130。如果 在任何會議上，如果沒有董事出席，任何董事都不願意擔任主席 在指定舉行會議的時間上，出席會議的成員應從中選出一名 將擔任會議主席的人數。

131。在 每一次成員會議，會議主席應確定和宣佈日期，以及 各位成員將要討論的每項事項的投票開始和結束時間 在會議上表決, 並應決定工作順序和所有其他議事事項.

132。這個 董事可通過此類規則、規章和程序來舉行任何會議 成員中他們認為適當的。除非與任何適用條款不一致 董事會通過的規則、規章和程序，任何會議的主席都可以 通過這樣的會議規則、規章和程序，這些規則和程序不必採用書面形式， 並以會議主席的身份就會議的舉行採取行動 會議認為適當，以維持秩序和安全以及會議的舉行。

133。這個 經出席法定人數的任何會議的同意, 會議主席可以, 如果會議有此指示，則應不時地將會議休會 放置。

134。沒有 應在任何休會會議上處理事務，未完成的事項除外 在休會後的會議上。

135。什麼時候 會議休會三十天或更長時間，休會通知應為 如同最初的會議一樣，但除此之外，沒有必要 發出任何休會通知或休會時將要處理的業務的通知 會議。

136。每個 董事和審計師有權出席任何股東大會並在其上發言 該公司。

137。對於 業務必須由成員適當地要求出席股東大會， 成員必須遵守該法的要求或：

137.1是 在發出該股東大會通知時的一名成員；

137.2是 有權在該會議上投票；以及

137.3有 根據條款及時和適當的書面通知公司祕書 126。

138。除了 如果該法或本條款要求獲得更大多數，則提出的任何問題 供成員在本公司任何股東大會上作出決定或任何股東大會的決定 任何類別股份的單獨會議上的成員類別應由普通股決定 分辨率。

投票

139。在 任何股東大會，提交大會表決的決議應通過投票決定。

140。保存 根據本條款第141條的規定，投票應以下列方式進行 會議主席指示，他或她可以任命監察員（不一定是 成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。的結果 投票應被視為要求進行投票的會議的決議。

141。一個 要求就選舉會議主席或休會問題進行投票 應立即採取。要求對任何其他問題進行投票，應立即進行 或在會議主席可能指示的時間和地點.對 a 的需求 投票不妨礙就任何其他事務的交易繼續舉行會議 而不是要求進行民意調查的問題。

142。不 如果是投票的時間和地點，則需要通知沒有立即進行投票 應在要求的會議上宣佈。至少在任何其他情況下 應提前七天發出通知，具體説明時間和地點 將進行民意調查。

143。如果 經董事授權，任何以書面投票方式進行的投票均可通過投票表決 通過電子和/或電話傳輸提交，前提是任何此類電子的 或通過電話提交的材料必須載明或附上來自的信息 可以確定電子或電話提交的材料已獲得以下機構的授權 成員或代理。

選票 的會員

144。主題 遵守本條款的規定以及目前所附的任何權利或限制 適用於公司資本中任何類別的股份，每位在場的登記成員 親自或通過代理人對以其名義註冊的每股股份有一票表決權 登記冊。

145。在哪裏 有股份的共同持有人，即進行投票的資深人士的選票，無論是在 個人或代理人，應被接受，但不包括其他共同持有人的投票 或持有人；為此，資歷應按以下順序確定 共同持有人的姓名在登記冊中。

146。一個 已簽訂持久授權書的會員，或受命令影響的成員 是由任何對心智不健全擁有管轄權的法院作出的，可以由他投票 或其委員會、持久授權書的受贈人、接管人、監護人或其他人 由上述法院及任何此類委員會任命，是持久授權書的受贈人， 接管人、監護人或前述法院指定的其他人可以發言或投票 代理。

147。不 除股東大會外，應對任何選民的資格提出異議 或延期股東大會，在大會上進行或投反對票，以及每次 在該股東大會上不允許的投票對所有目的均有效。任何這樣的異議 在適當時候作出的決定應提交大會主席，由其決定 將是最終和決定性的。

148。一個 應在就一般人指定的記錄日期之前在登記冊上登記該人 舉行會議，以行使成員參與大會和投票的權利 在記錄日期之後舉行會議以及對登記冊上記項的任何更改均不予考慮 在確定任何人出席會議和在會議上投票的權利時。

149。選票 可以親自提供（包括由公司正式授權的代表提供） 成員）或通過代理。在公司成員會議或會議上進行的投票中 在本公司任何類別的成員中，無論是親自出席還是通過代理人出席， 有權獲得超過一票的選票，如果他投票，則不必使用所有選票或投下所有選票 他用同樣的方式。

150。主題 對於董事可能規定的要求和限制，公司可能允許 成員可在股東大會之前通過信函就一項或多項進行投票 在一次會議上提出的決議中。如果公司允許成員通過信函投票， 它只應在收到信函事先投下的選票後才計算此種選票 在公司規定的日期和時間之前，提供日期和 時間不超過表決結束時間的24小時。

151。主題 對於董事可能規定的要求和限制，公司可能允許 未親自出席會議的成員在大會上通過電子方式進行投票 就會議上提出的一項或多項決議舉行會議。

152。在哪裏 票數相等，會議主席不得有第二名或 投票。

153。沒有 成員有權在公司的任何股東大會上投票，除非所有電話或 他或她就本公司股份立即支付的其他款項是 已支付。

班級 會議

154。這個 在適用的範圍內，本條款中有關股東大會的規定應適用 與本公司任何類別成員的任何會議有關。

預約 的導演

155。這個 不時董事人數不得少於兩名或多於七名。

156。這個 董事會，根據提名和治理委員會（或同等委員會）的建議 由董事會設立），應提名候選人蔘選董事職位 在每次年度股東大會上。

157。這個 董事可以由成員在股東大會上任命，前提是沒有其他人 除董事會建議外，在會議上退休的董事應符合資格 用於在任何股東大會上當選董事一職，除非有以下要求 關於他或她有資格達到此目的的第164條已得到遵守。

158。這個 董事應分為三類，分別為第一類、二類和三類。 董事會最初的分級應由贊成者的決定作出 大多數在職董事的投票權，每個類別的規模不必相等，或 數字。

158.1這個 第一類董事的任期應在公司任期結束時終止 2023 年年度股東大會；初始第二類董事的任期應於 公司2024年年度股東大會的結論；以及首次股東大會的期限 第三類董事應在公司2025年年度報告結束時終止 股東大會。

158.2在 公司的每一次年度股東大會，從公司2023年年度大會開始 股東大會，任期將於 除非再次當選，否則該年度股東大會的結束應退休，並且 該類董事的繼任者應由選舉產生, 任期三年。

158.3這個 任命任何董事的決議必須將該董事指定為 I 類、II 類或 三級董事。

158.4每個 該類別的董事將有資格在年度股東大會上競選連任 會議。

158.5如果 董事人數發生變化，任何增加或減少均應分配給 使每個類別的董事人數儘可能保持在幾乎相等的水平 或按照主席的指示.董事人數在任何情況下都不會減少 縮短任何現任董事的任期。

158.6一個 董事的任期至該年度的年度股東大會結束 其任期屆滿, 直至其繼任者當選並符合資格, 但前提是 但是，包括先前死亡、辭職、退休、取消資格或被免職。

158.7任何 董事會空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺 董事或董事去世、辭職、退休、取消資格或免職， 應視為臨時空缺.受任何一個或多個課程或系列的條款約束 在優先股中，任何臨時空缺只能由多數人決定填補 當時任職的董事會，前提是達到法定人數，而且任命 不會導致董事人數超過董事人數或根據其規定的任何人數 這些條款是董事人數上限。

158.8任何 該類別的董事當選填補因人數增加而出現的空缺 此類董事的任期應與其餘任期相吻合 那堂課的學期。任何當選填補非因增加而產生的空缺的董事 董事人數的剩餘任期應與其前任相同 或者，如果沒有剩餘任期，則董事應退休並有資格參選 在他們被任命後的年度股東大會上連任 如果再次當選，董事的任期應與 該課程的剩餘學期。在會議上退休的董事應繼續任職至 會議閉幕或休會。

159。每個 董事應在該會議上通過普通決議選出，前提是 在公司提交最終報告前十四天或之前的任何時候 向美國證券交易委員會提交的與此類股東大會、董事候選人人數有關的委託書 超過了要選舉的董事人數（“有爭議的選舉”）， 應將每位被提名人作為單獨的決議進行表決，董事們應 由親自出席或代表的股份的多數票當選 代表任何此類會議，並有權對董事的選舉進行投票。

對於 本條的目的，“以多數票當選” 是指這些董事候選人的選舉，等同於 數字指在相關股東大會上將要填補的、獲得最高票數的職位數量。

160。任何 董事會選舉被提名人，當時擔任董事，在無異議的情況下 選舉（如果被提名董事的人數不超過董事人數） 當選），獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票 投票通過後, 選民應立即提出辭職。這個 然後，董事會提名和治理委員會應考慮辭職提議 並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否其他 應採取行動；前提是正在考慮辭職的任何董事 不得參與提名和治理委員會關於以下方面的建議 是否接受、拒絕或就其辭職採取其他行動。董事會 應在內部就提名和治理委員會的建議採取行動 投票認證後90天，之後立即公開披露其投票結果 決定及其理由。

161。這個 董事無權任命候補董事。

162。這個 公司可不時通過普通決議增加或減少董事人數 前提是任何經成員批准的委任董事的決議 在超過最大董事人數的情況下，應視為構成普通董事人數 決議將董事的最大人數增加到在職人數 遵循這樣的任命決議。

163。這個 公司可通過普通決議任命另一人代替被免職的董事 根據該法第146條離職，在不影響董事權力的前提下 根據第158.7條，公司可以在股東大會上任命任何人為董事 要麼填補臨時空缺，要麼增設一名董事。

導演們 -成員提名

164。這個 以下是第 157 條中提到的個人資格的要求（ “有關人士”），供在股東大會上當選為董事，即 一般而言，任何有權在董事選舉中投票的成員均可提名一名或多名 僅根據本公司的規定在年度股東大會上獲選為董事的人員 此類會議的通知，或者該成員打算提名的書面通知 或者公司祕書已在公司辦公室收到提名，不是 在上一年度的第一週年之前少於 60 天或超過 90 天 年度股東大會；但是，前提是年度股東大會 股東大會在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上， 會員必須在不早於前90天收到及時的通知 至此類年度股東大會，且不遲於 (i) 的營業結束時間 該年度股東大會之前的第 60 天以及 (ii) 該日之後的第 10 天 年度股東大會日期的通知是在哪一天寄出的，或者是公開披露的 無論本條款 (ii) 中的哪個事件首先發生，均由公司制定。每一個這樣 會員通知應載明：

164.1這 打算提名的成員以及該人或個人的姓名和地址 待提名；

164.2一個 陳述該成員是本公司股份的登記持有人，有權獲得 在該會議上投票，並打算親自或由代理人出席會議以提名 通知中指明的一個或多個人；

164.3一個 描述成員與每位被提名人之間的所有安排或諒解，以及 與提名有關的任何其他人士（點名這些人或多人）或 提名；

164.4這 由該成員實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 截至當日該成員已知支持此類被提名人的任何其他成員 該成員的通知；

164.5是否 以及任何套期保值、衍生品或其他交易已經進行或已經進行的程度 在通知送達之日之前的六個月內簽訂的 或為了會員的利益，就公司或其子公司或任何一方而言 他們各自的證券、債務工具或信用評級，其影響或意圖 哪筆交易將因交易價格的變化而產生收益或虧損 此類證券或債務工具或公司信用評級的變化， 其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或更籠統地説， 公司或其子公司的信譽度發生變化，或提高 或降低該成員的表決權，如果是，則應概述其重要條款；

164.6這樣 有關該成員提出的每位被提名人的其他必要信息 包含在根據美國證券交易委員會的代理規則提交的委託書中；

164.7這 每位被提名人同意當選為董事；以及

164.8為了 每位不是現任董事的被提名人：

(a)他們的 姓名、年齡、公司地址和居住地址；

(b)他們的 主要職業或就業；

(c)這 本公司登記持有或受益證券的類別、系列和數量 由此類人撰寫；

(d)這 證券的收購日期和每次收購的投資意向；

(e)任何 需要在代理人中披露的與該人有關的其他信息 根據任何適用的證券立法選舉董事；以及

(f)任何 公司可能要求任何擬議的董事候選人盡其所能提供的信息 合理地要求遵守適用法律並確定此類法律的資格 擬議被提名人擔任董事以及是否會考慮此類擬議被提名人 獨立擔任董事或董事會審計委員會或任何其他委員會成員 根據適用於公司的各種規則和標準。

度假 董事的職務

165。主題 本條款的規定以及各節所述的情況除外 根據該法第146、148（1）和196（2）條，在以下情況下，董事職位應在事實上空出 那個董事：

165.1是 根據該法，限制或取消擔任董事的資格；或

165.2辭職 通過向公司發出書面通知或書面提議辭職的方式，其辦公室以及 董事決定接受此類提議；或

165.3是 不少於四分之三的其他董事以書面形式要求辭職；或

165.4是 在違反公司與其任何成員之間的任何協議的情況下被任命 有時，在這種情況下，任何此類當事方都應被視為已辭職 協議已向公司提供了此類違規行為的通知和證據。

董事的 報酬和開支

166。這個 董事的薪酬應由董事會不時決定 而且這種報酬應視為每天都在累積.董事會可以不時 在符合該法要求的前提下，及時確定所有或部分費用或 應支付給任何董事的其他報酬應以股份或其他形式提供 公司或本公司任何子公司的證券，或期權或收購權 此類股票或其他證券，其條款由董事會決定。

167。這個 還可以向董事支付所有合理產生的差旅、酒店和其他費用 他們：(a) 出席和返回：(i) 董事會議或任何委員會的會議； 或 (ii) 公司股東大會，或 (b) 其他與業務有關的 該公司的。

將軍 管理和授權的權力

168。這個 公司的業務應由其董事管理，董事可以支付所有產生的費用 推廣和註冊公司，並可行使公司的所有此類權力 根據該法或本條款的備忘錄，不要求由以下人員行使 公司參加股東大會，但須遵守：

168.1任何 本條款中包含的法規；

168.2這 該法的條款；以及

168.3這樣 指示，與上述法規或規定不相矛盾，如公司所示 在股東大會上可以（通過特別決議）給出。

169。沒有 公司在根據第168.3條在股東大會上發出的指示將失效 如果沒有該指示，董事先前的任何行為本來是有效的 鑑於。

170。沒有 有損於第168條的普遍性，第168條的作用是允許，但須符合 董事行使根據其第168.1至168.3段中任何段落產生的限制（如果有） 公司擁有借款、抵押或抵押其承諾、財產的所有權力 和無形資本，或其任何部分。

171。沒有 不違反該法第40條，董事可以委託其任何權力（包括 （本條款中提及的任何權力）賦予他們認為合適的一個或多個人，包括 委員會；任何此類人員或委員會在行使所授予的權力時， 遵守董事可能對其施加的任何法規。

172。任何 一般而言，提及本公司必須行使的權力 會議包括提及公司的權力，除非是成員的權力 通過一項書面決議來行使第一項權力，將 必須由本公司在股東大會上行使。

173。這個 董事會或董事會設立的任何委員會或董事會任何代表的行為 或任何此類委員會均應有效，即使事後可能發現任何缺陷 在任何董事、委員會成員或代表的任命或資格中。

174。這個 董事可以任命獨任或聯席公司祕書、助理公司祕書和 副公司祕書的任期、報酬和條件是 他們可能認為合適；他們可以將任何如此任命的人免職。

官員們 和高管

175。這個 董事可以不時任命其中一人或多人擔任首席職務 執行官（不管叫什麼名字，包括董事總經理）或其他此類職位 或在公司和/或其子公司的職位，在此期間和條件下 至於報酬，如果有的話（無論是工資、佣金、參與利潤） 或其他），由董事會決定，並以所達成的任何協議的條款為前提 在任何特定情況下，均可撤銷此類任命。

176。沒有 損害根據第175條被任命的人可能提出的任何損害賠償索賠 違反該人與公司之間的任何服務合同，該人的 在他或她因任何原因停止擔任董事後，其任命即告終止。

177。任何 任何人，無論他或她是否為董事，均可被任命為該高管人員或 在公司的官方職位（審計師除外）可能隨時確定 到時候。同一個人可以擔任多個行政或官方職位。

178。這個 董事會應不時確定任何此類公職人員的權力和職責 或根據第175條和/或第177條任命的官員，但須遵守這些規定 根據該法和這些條款，董事可以與公職人員或官員協商 他們根據此類條款和條件以及此類限制行使的任何權力 董事們可能認為合適，在授予任何此類權力時，可以指定 授予的作用是:(a) 這樣可以同時行使有關權力 由他們和相關公職人員執行；或 (b) 排除他們自己的此類權力。

179。這個 董事可以（a）撤銷根據第178條授予的任何權力，或（b）修改任何此類權力 授予（無論是授予的權力還是條款、條件或限制的約束） 授予權限的目的地）。使用或包含 “官員” 一詞（或 任何行政職位或其他職位標題中的類似詞語（相似詞語）不應被視為暗示 擔任該行政或其他職位的人是該組織的 “官員” 該法案所指的公司。

會議 董事和委員會成員

180。180.1 那個 董事可以開會討論業務安排、休會和以其他方式進行監管 他們認為合適的會議。

180.2這個 董事可以不時制定出勤和程序準則，説明如何做 他們的會議應符合良好的公司治理並適用 税收要求。

180.3這樣 會議應在董事可能確定的時間和地點舉行。

180.4問題 在任何此類會議上產生的議題應由多數票決定，如果有 票數相等, 會議主席不得進行第二次表決或決定性表決。

180.5一個 董事可隨時應要求董事和公司祕書在任何時候都可以 召集董事會議。

181。全部 董事有權獲得任何董事會議的合理通知。

182。沒什麼 在該法第181條或任何其他條款中, 除董事外, 反對為任何董事會議發出的通知。

183。這個 董事業務交易所需的法定人數可由董事確定 董事，除非另有規定，否則應為當時在職董事的多數 當會議召開時。

184。這個 不論其人數有任何空缺，續任董事仍可採取行動，前提是 董事人數減少到規定的最低限額以下剩餘董事 或董事應立即再任命一名董事或額外董事 提高最低限度或應召開本公司股東大會，以便 這樣的任命和在各類別之間分配董事以保持人數 每個級別的董事人數儘可能平等。

主席

185。這個 董事可以選舉主席並決定其任職期限 職位，但如果沒有選出這樣的主席，或者，如果在任何會議上，主席不是 在指定持有期限後到場，出席的董事可以選擇其中一項 他們的成員將擔任董事會會議的主席。在下列情況下，主席應離職 他或她辭去董事職務（除非在其任期屆滿時離職） 或其在公司股東大會上的任期（該股東大會上再次獲得任命）。

委員會

186。這個 董事可以設立一個或多個由全部或部分成員組成的委員會 董事會的。任何此類委員會的組成、職能、權力和義務將 由董事會不時決定。

187。一個 根據第186條設立的委員會（“委員會”）可以選舉主席 其會議情況；如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，則為主席 在指定的舉行時間之後不在場，委員會成員出席 可以從他們中選出一人擔任會議主席。

188。一個 委員會可以在其認為適當時開會和休會。委員會會議應在 有關委員會可能確定的時間和地點。在任何會議上出現的問題 委員會的組成應由委員會的多數票決定（但須遵守第186條） 委員會成員出席，如果票數相等，則主席 委員會成員不得進行第二次表決或決定性表決。

189。在哪裏 任何委員會均由董事設立：

189.1這 該委員會的會議和程序應受本條款的規定管轄 在適用範圍內，對董事的會議和議事程序進行規管 且不被董事對該委員會施加的任何法規所取代；以及

189.2這 董事可以授權或授權該委員會授權任何符合以下條件的人 不得以董事等條款出席任何此類委員會的全部或任何會議 或者委員會認為合適，前提是任何此類人無權投票 委員會的會議。

書面的 董事的決議和電話會議

190。這個 以下規定應適用:

190.1一個 由所有董事簽署的書面決議，或由所有董事作為成員簽署的決議 第186條提及的委員會，他們暫時有權獲得 董事會議或此類委員會（視情況而定）會議通知應為 如同已在董事會議或此類委員會上正式通過一樣有效 召集和舉行。

190.2一個 書面決議應被視為已由董事簽署, 其中, 主席, 公司祕書或董事會指定的其他人員已收到該公司的電子郵件 董事的認證電子郵件地址，用於識別決議並無條件地指出： “我特此簽署該決議”。

190.3一個 董事的認證電郵地址是董事的電子郵件地址，發件人 不時以可能不時規定的方式通知該人 由董事會審議。

190.4這個 公司應安排將第 190.2 條中提及的每封電子郵件的副本輸入到 根據該法第166條保存的賬簿。

191。主題 至第192條，其中一位或多位董事（其中大多數除外）將 不是，原因是：

191.1這 法令或任何其他法規；

191.2這些 文章；或

191.3一個 適用的法治或交易所，

是 如果有人要求在第190條中提到的決議通過該決議，則允許對該決議進行表決 董事按規定召集和舉行，則無論第 190.1 條有何規定，此類決議均應有效 如果該決議由董事簽署，如果有人要求該決議本來可以對其進行表決，則屬於該小節的規定 在這樣的會議上通過。

192。在 對於屬於第191條範圍的案件，該決議應註明每位董事的姓名 沒有簽字, 他或她沒有簽署的依據也沒有簽字.

193。對於 避免懷疑，第190至192條中沒有涉及以下決議的內容 在這種情況下，由除所有董事以外的其他董事簽署的應視為已提供 在票數相等的情況下，對其中一個人進行第二次投票或決定性投票，或者 主席，如果舉行會議來處理有關事務，可能是這樣 那次會議的內容。

194。這個 第 190 條中提及的決議可能包含幾份格式相似的文件 由一名或多名董事簽署且無論出於何種目的均應自該日起生效 它由最後一位董事簽署。

195。一個 第 186 條所述的董事會議或委員會會議可以包括會議 在部分或全部董事之間，或者（視情況而定）與委員會成員之間 並非全部集中在一個地方，但每個人都能（直接或通過電話、視頻） 或其他電子通信）相互通話並讓彼此聽見 其他人和：

195.1一個 董事或視情況而定，是參加此類會議的委員會成員 應被視為親自出席會議，並有權投票（但是 根據第191條），並相應地計入法定人數；以及

195.2這樣 會議應被視為已舉行:

(a)哪裏 參加會議的董事中人數最多的一批人已經聚集在一起；

(b)如果 不存在這樣的小組，會議主席當時在那裏；或

(c)如果 在會議本身決定的地點, (a) 項或 (b) 項均不適用。

導演的 職責、利益衝突等

196。一個 董事可以考慮集團中任何其他公司的利益，其中 在本法允許的最大範圍內，公司是會員。

197。一個 （就該法第 228 (1) (d) 條而言）明確允許董事使用 車輛、電話、計算機、飛機、住宿和任何其他公司財產 此類用途已獲得董事會或董事會授權的人的批准，或者如果是 使用須符合董事的僱用條款、任用書或 其他合同或在董事履行職責或責任的過程中 或在董事解僱過程中。

198。沒什麼 該法第228 (1) (e) 條應限制董事作出任何承諾 已獲董事會批准或已根據可能的授權獲得批准 根據本章程由董事會授權。這將是每個人的責任 董事在做出任何允許的承諾之前，必須事先獲得董事會的批准 根據該法第 228 (1) (e) (ii) 和 228 (2) 條。

199。它 應是以任何方式（無論是直接或間接地）感興趣的董事的責任 （根據該法第231條的定義）在與該合同或擬議合同中 公司，在董事會議上申報其利益的性質。

200。主題 遵守任何適用法律或適用於上市的相關守則、規則和規章 在任何交易所的股份中，董事可以就任何合約、任命進行投票 或他或她感興趣的安排, 應計入出席的法定人數 在會議上，特此解除其第 228 (1) (f) 條規定的職責 該法案和董事可以就自己的任命或安排以及條款進行表決 其中。

201。這個 董事可以行使持有的任何其他公司的股份所賦予的投票權 或以他們認為合適的方式在所有方面歸本公司所有，特別是 他們可以行使贊成任何決議的投票權：(a) 任命董事 或其中任何人擔任該其他公司的董事或高級職員；或 (b) 提供付款 向該其他公司的董事或高級管理人員支付的薪酬或養老金。

202。主題 遵守任何適用法律或適用於上市的相關守則、規則和規章 在任何交易所的股份中，任何董事均可對行使該等投票權投贊成票 權利，儘管他或她可能或可能即將成為董事或高級職員 第 201 條中提及的另一家公司，因此或以任何其他方式是或可能的 對以上述方式行使此類表決權感興趣。

203。一個 董事可以在公司下擔任任何其他職位或盈利地點（審計師除外） 與其董事職位一同使用，期限和條件如下 薪酬以及董事可能決定的其他事項。

204。沒有 違反該法第228條的規定，董事可以成為或成為董事 或本公司推廣的任何公司的其他高級管理人員或以其他方式對之感興趣；或 作為會員或其他人，公司可能會對此感興趣。

205。一個 董事可以自己或其公司以專業身份行事 公司；在這種情況下，任何董事或其公司都有權獲得報酬 用於專業服務，就好像他或她不是董事一樣，但本文中沒有任何內容 授權董事或其公司擔任審計師。

206。沒有 董事或董事提名人應被其辦公室取消簽訂合同的資格 就他或她在任何其他辦公室或地點的任期與公司進行溝通 以利潤或以賣方、買方或其他身份獲利。

207。在 特別是，任何一方都不得：

207.1任何 與第 200 條所述任何事項有關的合同或任何合同或 由本公司或代表公司訂立的董事以任何方式參與的安排 有興趣的，可以避免；也不

207.2一個 簽訂合同或如此感興趣的董事有責任向公司説明任何情況 通過任何此類合同或安排實現的利潤，

通過 該董事擔任該職務的原因或由此建立的信託關係的原因。

208。一個 董事無論其利益如何，均可計入出席會議的法定人數 會議上：

208.1那個 董事或任何其他董事被任命擔任以下任何此類職位或盈利地點 第 203 條中提及的公司；或

208.2這 任何此類任命的條款均已安排，

和 他或她可以對任何此類任命或安排進行表決，但須遵守任何適用的法律或相關的守則、規則和條例 適用於股票在任何交易所上市。

那個 普通印章、公章和證券印章

209。任何 公司印章只能由董事授權使用，委員會授權 由董事行使此類權力，或由任何一人或多人單獨或共同行使 因此經董事或此類委員會授權，印章的使用應被視為使用 為這些目的獲得授權，前提是該事項或交易所依據的是 印章是經過授權使用的。

210。任何 加蓋公司印章的文書應由以下任何一方簽署 以下：

210.1一個 董事；

210.2這 公司祕書；或

210.3任何 由 (i) 董事或 (ii) 委員會授權簽署的其他人，

和 不應要求第二位此類人員進行會籤。

211。這個 公司可能有一個或多個副本的普通印章或公章，用於不同的印章 地點包括在國外使用。

服務 關於成員的通知

212。一個 根據要求或授權向本公司成員送達或發出的通知 應遵守本法或本條款的某項規定，但服務或給予的手段除外 第 212.4 條中規定的信息以書面形式使用，可以送達或提供給 以下列方式之一成為會員：

212.1通過 將其交付給會員；

212.2通過 將其留在會員的註冊地址；

212.3通過 以預付信函的形式通過郵寄方式將其發送到會員的註冊地址；或

212.4主題 到第217條，通過電子郵件或經批准的其他電子通信手段 各位董事注意任何此類成員就此向公司通報的聯繫方式 目的（或如果未另行通知，則轉到最後知道的成員的聯繫方式） 公司）。在允許的最大範圍內，可以通過電子方式發送通知或文件 根據該法案。

213。沒有 出於以下目的，偏見或限制第 212.1 至 212.4 條的上述規定 在這些條款和該法中，文件應被視為已發送給成員，如果 向會員發出、送達、發送或交付通知，該通知指定了網站 或熱鏈接或其他電子鏈接，成員可以通過該鏈接或通過該鏈接獲得該文件的副本 相關文件。

214。任何 如果沒有，根據第 212 條送達或發出的通知應被視為通知 公司（或者，視情況而定，公司高管之間的任何相反協議） 它）以及已被送達或給予的成員：

214.1在 交付的情況，在交付時（或者，如果交付被拒絕，則何時 已投標）；

214.2在 它被遺棄的情況，在它離開的時候；

214.3在 如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天發佈的，24 小時 發貨後，如果是發佈的話：

(a)上 星期五 — 發貨後 72 小時；或

(b)上 週六或週日——發貨後 48 小時；

214.4在 在發貨十二小時後，使用與之相關的電子手段的情況，

但是 本條不影響該法第181 (3) 條。

215。每個 法定個人代表、委員會、接管人、策展人獎金或其他法定策展人， 破產受讓人、成員的審查員或清算人應受發出的通知的約束 如前所述，如果發送到該會員的最後註冊地址，或者，如果收到通知 如果發送到通知公司的地址，則根據第 212.4 條提供或交付 儘管公司可能收到死亡通知，但成員還是出於該目的進行的， 他或她心智不健全、破產、清算或該成員殘疾。

216。儘管如此 本條款中包含的任何與之相反的內容，公司沒有義務 考慮或調查是否存在任何暫停或削減措施 在任何司法管轄區的全部或任何部分內或與之相關的郵政服務。

217。任何 本條款中要求成員同意方可接收此類信息 董事批准的電子郵件或其他電子通信方式的成員， 包括收到公司的年度報告、法定財務報表 以及董事和審計員的有關報告應被視為是 如果公司已致函會員，告知其意圖，則表示滿意 為此類目的使用電子通信，而會員在四周內沒有這樣做 就該等通知的發出，向本公司向該成員提出了書面異議。 如果會員已經或被視為已經同意接受此類收據 董事批准的電子郵件或其他電子通信方式的成員， 她/他可以隨時要求公司與之溝通來撤銷此類同意 他或她以書面形式出現；但是，這種撤銷不得生效 直到公司收到書面撤銷通知後五天。儘管如此 本第 217 條中任何相反的內容，均無需此類同意，並且 在必要的範圍內，如果是電子同意，則應視為已給予此類同意 根據任何交易所的規章制度，均允許在以下情況下使用通信： 本公司資本中的哪些股份或公司的其他證券上市 或根據美國證券交易委員會的規定。

218。如果 在任何時候，由於暫停或削減任何地區的郵政服務， 通過以下方式發送的通知，公司無法有效地召開股東大會 之後，可以通過公告（定義見下文）等方式召開股東大會 通知應視為已在中午正式送達所有有權收到通知的成員（愛爾蘭） 時間）在發佈上述公告的當天。在任何此類情況下，公司 應在其網站上發佈股東大會通知的完整副本。

219。通知 應由公司提供給本公司資本股份的聯名持有人 通過向姓名在登記冊上的兩名持有人發出通知 份額。

220。220.1 每個有權獲得資本份額的人 在公司的姓名記入該股份的登記冊之前，應受有關該股份的任何通知的約束 該份額已正式給予其所有權來源的人員。

220.2一個 公司可以向有權獲得公司資本股份的人發出通知 由於成員死亡或破產而導致公司發送或交付該信息， 以本條款授權的任何方式向會員發出通知，地址為 通過他們為此目的提供的地址（如果有）發送給他們。直到有這樣的地址 已提供，則可以以任何可能發出的方式發出通知 如果沒有發生死亡或破產。

221。這個 簽名（無論是電子簽名、高級電子簽名還是其他簽名）到 公司發出的任何通知可以是書面的（電子形式或其他形式）或 印刷。

服務 關於該公司的通知

222。在 除了該法令第51條規定的文件送達手段外, 還有一項通知 或其他文件可由公司高級管理人員通過提供的電子郵件發送給公司， 但是，董事們已為此目的指定了電子郵件地址並已通知 該電子郵件地址發送給其高管，其明確目的是向公司發送通知。

發送 向成員提交的法定財務報表

223。這個 公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：

223.1這 公司的法定財務報表；

223.2這 董事報告；以及

223.3這 法定審計師的報告，

和 就該法而言，在下列情況下，這些文件的副本也應視為發送給個人的副本：

(a)這 公司和該人已同意他或她有權訪問網站上的文件 (而不是將其發送給他或她);

(b)這 文件是該協議適用的文件；以及

(c)那個 以當事人之間商定的方式通知該人，或 她和公司，分別是：

(i)這 在網站上發佈文件；

(ii)這 該網站的地址；以及

(iii)這 在該網站上放置可以訪問文檔的地點以及如何訪問它們。

2234文件 根據第 223 條被視為發送給任何人的待遇應視為被送往 在且僅在以下情況下，他或她在會議日期前不少於 21 天：

(a)這 文件從至少提前21天開始在網站上發佈 會議日期，以會議結束為止日期；以及

(b)這 為第 223.3 (c) 條的目的發出的通知應在不少於 21 天之前發出 會議日期。

224。任何 根據該法第339 (1) 或 (2) 條，有義務向個人提供文件 除非本條款另有規定，否則可通過使用電子通信來遵守 用於將該文件發送到目前可能通知本公司的地址 那個人為此目的而做的。

會計 記錄

225。這個 根據該法第6部分第2章，董事應努力保持充足的狀態 會計記錄，無論是文件形式、電子形式還是其他形式：

225.1正確地 記錄和解釋公司的交易；

225.2將 隨時使資產負債、財務狀況和損益得以保障 公司將以合理的準確度確定；

225.3將 使董事能夠確保本公司的任何財務報表均按要求提供 根據該法第290或293條做好準備，遵守該法的要求； 和

225.4將 使公司的這些財務報表能夠隨時得到適當的審計。

226。這個 會計記錄應連續和連貫地保存，並記入其中 應及時提交，並且每年保持一致。充足的會計 如果記錄符合本章的規定，則應視為已保存 該法第6部分的第2部分，解釋公司的交易並促進準備工作 真實公允地反映資產、負債和財務狀況的財務報表 本公司和（如相關）集團的狀況和損益，幷包括任何信息 以及該法第283 (2) 條提及的退貨.

227。這個 會計記錄應保存在該辦公室, 或者根據該法的規定, 在董事認為合適的其他地點辦公，並應在所有合理的時間開放 供董事們檢查。

228。這個 董事應不時決定是否、程度和時間 以及公司的會計記錄的地點和條件或法規 應開放供成員查閲，而不是董事。沒有成員（不是董事） 有權檢查公司的任何財務報表或會計記錄 除非該法案授予或董事或公司總體上授權 會議。

229。在 根據該法的規定，董事應促使做好準備並且 不時在公司年度股東大會之前提交 公司財務報表和該法要求編制的報告 並在這樣的會議之前提交。

230。一個 公司每份法定財務報表的副本（包括所需的所有文件） 根據法律（待附件），該法律將在年度股東大會之前提交 公司連同董事報告和審計報告的副本，或 根據該法第1119條編制的財務報表摘要應為 通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信手段發送，不少於 在年度股東大會日期前二十一個清算日之前，向所有人發送通知 根據該法的規定，有權接受他們；前提是，如果董事們 選擇向成員發送財務報表摘要，任何成員均可要求他 將收到公司法定財務報表的副本。公司可以，在 除了發送一份或多份法定財務報表、財務摘要副本外 向其成員發送聲明或其他通信，向任何批准者發送一份或多份副本 被提名人。就本條而言，通過電子通信發送包括 在本公司的網站（或指定的網站）上提供或顯示 由董事會）或美國證券交易委員會網站，每位成員均被視為已不可撤銷地同意 到收到公司的每份法定財務報表（包括每份文件） 法律要求將其附上）以及董事報告的每份副本，以及 審計報告和編制的任何摘要財務報表的每份副本 根據該法第1119條，通過提供任何此類文件或 顯示的。

231。審計員 應根據該法予以任命並規定其職責.

纏繞 向上

232。主題 根據該法中關於優惠付款的規定，公司的財產是 其清盤應根據成員的權利和利益在成員之間進行分配 在公司裏。

233。除非 有關股票的發行條件另有規定，宣佈的分紅由 該公司在公司清盤開始日期之前的六年以上， 在六年內未申領的股息，不得 就清盤而言，該申索可以作為對公司的證據。

234。如果 公司應清盤，資產可供成員分配 因此不足以償還已繳或記入已繳股份的全部款項 資本，此類資產的分配應儘可能使損失降至最低 由成員按已付或記入的已付資本的比例承擔 開始清盤他們分別持有的本公司資本中的股份。 如果在清盤中，可供成員分配的資產應更多 足以償還已繳或貸記的全部股本 清盤開始時，超出部分應在成員之間分配 在清盤開始時已繳清或貸記為已付資本的比例 分別追加他們持有的上述股份；前提是本條受本條的約束 適用於任何類別的股本所附帶的任何特定權利。

234.1在 如果清算人根據該法第601條進行出售，清算人可以通過 商定銷售合同以約束所有成員，直接分配給會員， 與其各自在公司的權益成比例的銷售收益，並可以 此外，根據合同，限制債務或股份到期的時間 未被接受或未要求出售的公司資本應被視為是 不可撤銷地拒絕並由公司支配，但此處不包含任何內容 應被視為削弱、損害或影響賦予異議成員的權利 根據上述部分。

234.2這個 清算人的出售權應包括全部或部分出售債券的權力， 另一家公司的債券股票或其他債務，要麼當時已經形成 或即將為進行銷售而成立.

235。如果 清算人，公司在特別決議和任何決議的批准下清盤 該法所要求的其他制裁可在成員之間以實物或種類分配 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應包括以下資產） 無論是否相同），並且出於此目的，可以對任何資產進行估值並決定如何 應在成員或不同類別的成員之間進行分組。這個 清算人可通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分歸於受託人 向供款人發放的信託基金，如受類似的制裁，他或 她決定，但不得強迫任何成員接受任何資產 有責任。

商業 交易

236。在 除法律或本條款要求的任何贊成票或同意外，除非 正如第 237 條中另有明確規定的那樣，商業交易（定義見第 237 條） 238.3) 與任何利害關係人士（定義見第238.3），或由其代表提議 238.6) 或任何利益相關人員或任何個人的任何關聯公司（定義見第 238.1 條） 此後誰將成為該利害關係人的關聯公司需要獲得以下人員的批准 持有不少於三分之二 (2/3) 的公司成員的贊成票 本公司的已繳普通股本，不包括附帶的表決權 該利害關係人實益擁有的任何股份。必須投這樣的贊成票 儘管可能不需要投票，或者可能需要更低的百分比 根據法律或與任何交易所達成的任何協議或其他規定。

237。這個 第236條的規定不適用於任何特定的商業交易， 而且此類商業交易僅需要必要的贊成票（如果有） 根據法律或本條款的任何其他規定，或與任何交易所達成的任何協議，如果 (i) 商業交易應事先獲得董事會多數成員的批准 致該利害關係人首先成為利害關係人或 (ii) 在該利害關係人之前 首次成為利害關係人的人，董事會大多數成員應已批准該人 利害關係人成為利害關係人，隨後，大多數獨立人士 董事（定義見下文）應已批准商業交易或（iii） 在該人成為利害關係人之後，大多數獨立董事應 已批准 (A) 利害關係人和 (B) 商業交易。

238。這個 以下定義應適用於第 236 條至第 240 條：

238.1這個 “關聯公司” 一詞是指直接或間接通過關聯公司的人 或更多中介機構、控制者，或受其控制或共同控制 指定的人。

238.2一個 該人應是本公司 (a) 任何股份的 “受益所有人” 個人或其任何關聯公司直接或間接地以實益方式擁有；(b) 此類 個人或其任何關聯公司直接或間接擁有 (i) 收購權（無論是 此類權利可立即行使，或僅視時間的推移或發生情況而定 根據任何協議、安排或諒解或根據一項或多項事件） 行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他方面，或 (ii) 根據任何協議、安排或諒解享有投票權；但是， 如果該協議，則不得將某人視為任何擔保的受益所有人， 對此類擔保進行投票的安排或諒解完全來自可撤銷的代理或 根據該法案進行徵求同意；或 (c) 受益的 由與該人或其任何關聯公司共有的任何其他人直接或間接擁有 為獲取、持有、投票的目的達成任何協議、安排或諒解 或處置公司的任何股份（但條件允許的範圍除外） 上述第 (b) (ii) 條)。用於確定某人是否為利益相關者 根據第 238.6 條被視為已發行的公司股票數量 應包括通過適用本規定被視為由該人實益擁有的股份 第 238.2 條，但不包括本公司可能發行的任何其他股份 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權時， 認股權證或期權等。

238.3這個 術語 “商業交易” 是指以下任何交易 由本公司或本公司的子公司與或根據其提議訂立的 代表任何利害關係人或任何利害關係人的任何關聯公司：

(a)任何 公司或任何子公司與 (i) 任何利益相關者合併或合併， 或 (ii) 任何其他法人團體正在或在此類合併或合併之後將是， 感興趣的人的關聯公司；

(b)任何 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易中） 或一系列交易），除非按比例作為公司成員向或與之進行交易 公司資產（公司股份或任何公司的股份除外）的利害關係人 公司的子公司，其資產的總市值等於百分之十 （佔公司所有已發行股本總市值的10％）；

(c)任何 導致通過以下方式發行股票或轉讓庫存股的交易 本公司或本公司任何子公司持有的本公司任何股份或任何股份 利害關係人的此類子公司，除非 (i) 根據該項活動進行交換 或將可行使、可兑換成股票或可轉換為股票的證券轉換 該公司或任何在此之前已發行證券的子公司 (ii) 根據已支付或派發的股息或分配，利害關係人成為利害關係人， 或行使、交換或轉換可行使或可交換的證券 可轉換為本公司或分發證券的任何此類子公司的股份， 在此之後按比例分配給本公司某類或系列股份的所有持有人 (iii) 根據公司提出的交換要約，利害關係人成為利害關係人 購買以相同條件向上述股票的所有持有人發行的股份，（iv）任何發行的股份 公司股份或轉讓本公司的庫存股，但前提是 對於上述第 (ii) 至 (iv) 項中的每一項條款，不得增加 利害關係人持股比例的百分之一（1%）以上 任何類別或系列的公司，或（v）根據公開發行或私募配售進行的 由公司向機構投資者發行；

(d)任何 證券重新分類、資本重組或其他涉及公司的交易 或本公司任何具有直接或間接影響 (i) 增加的附屬公司 任何類別或系列的股份或可轉換證券的比例金額 納入本公司或任何此類附屬公司任何類別或系列的股份，即 歸利害關係人所有，除非因部分變更而導致非實質性變動 股份調整或因購買或贖回任何非引起的股份而導致的， 由利害關係人直接或間接地，或 (ii) 增加投票權，無論是 或隨後不可行使任何類別或系列股份的利害關係人 公司或本公司的任何子公司；

(e)這 通過利害關係人或其代表的任何清算計劃或提案， 公司解散或清盤；或

(f)任何 利害關係人直接或間接獲得利益（按比例收取除外） 作為公司成員），任何貸款、預付款、擔保、質押、税收優惠或 其他經濟利益（不包括（a）項至項中明確允許的利益 (e) 以上所述）由本公司或其任何子公司或通過本公司或其任何子公司提供。

238.4這個 “獨立董事” 一詞是指董事會成員 不是利害關係人的關聯公司或代表或與其有關聯且是 在任何人成為利害關係人之前要麼是被推薦為董事 通過包括贊成票在內的投票選舉或當選接替此類董事 大多數獨立董事。

238.5這個 “機構投資者” 一詞是指 (a) 已收購的人， 或將在正常業務過程中收購其在公司的所有股份 既不是為了改變或影響控制權的目的，也不是為了影響 公司，與任何具有此類目的的交易無關或參與者 或影響，包括受《交易法》第13d-3 (b) 條約束的任何交易，以及 (b) 是註冊經紀交易商；《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行； 投資中定義的保險公司或在該投資項下注冊的投資公司 美國1940年公司法；根據投資法註冊的投資顧問 美國1940年顧問法；僱員福利計劃或養老基金的標的 加入美國1974年《僱員退休收入保障法》或捐贈基金 基金；母控股公司，前提是母公司直接持有的總金額 以及由其子公司直接或間接提供，這些子公司不是前述規定的人員 本條款 (b) 的小節不超過標的證券的百分之一 (1%) 類別；或團體，前提是所有成員均為前述小節中規定的個人 本條款 (b)。

238.6這個 “利害關係人” 一詞是指任何人（公司除外， 任何子公司、任何利潤分享、員工股份所有權或其他員工福利計劃 本公司或任何子公司或任何受託人或信託人就任何此類事項而言的 計劃（以這種身份行事時）誰是公司股份的受益所有人 代表持有人有權投的選票的百分之十（10%）或以上 公司的所有已繳股本；（b）已在向任何政府提交的文件中註明 機構或新聞稿或以其他方式公開披露了成為或 考慮成為佔百分之十的公司股份的受益所有人 所有已繳股本持有人有權投的選票的（10%）或以上 公司的，並且沒有明確放棄該計劃、意圖或對價更多 在有關日期前兩年以上；或 (c) 是公司的關聯公司，並且 在緊接有關日期之前的兩年期限內的任何時候都是受益人 佔有權投票的百分之十（10%）或以上的股份的所有者 公司所有已繳股本的持有人。

238.7這個 “個人” 一詞是指任何個人, 法人團體, 合夥企業, 非法人協會、信託或其他實體。

238.8這個 “子公司” 一詞的含義與該法第7條所賦予的含義相同。

239。一個 大多數獨立董事應有權力和義務決定 為了 (i) 條款的目的，他們經過合理調查後知道的信息依據 第236和237條，根據第236條和第237條產生的所有問題，包括但不限於 (a) 某人是否為利害關係人，(b) 公司的股份數量或 任何人實益擁有的其他證券；以及 (c) 某人是否是關聯公司 另一方面；以及（ii）這些條款，一個人是否是利益相關人員的問題。 本着誠意作出的任何此類決定對所有各方均具有約束力和決定性。

240。沒什麼 第 236 至 239 條中包含的內容應解釋為免除任何利害關係人的責任 法律規定的任何信託義務。

股東 權利計劃

241。主題 根據適用法律，特此明確授權董事收養任何股東 權利計劃（“權利計劃”），但須遵守董事等條款和條件 認為權宜之計並符合公司的最大利益，包括但不限於 董事們認為，權利計劃可以讓他們有更多時間進行收集 相關信息或推行戰略以應對或預期, 或可能防止 公司控制權的潛在變更或公司股份的累積，或 其中的利益。

242。這個 董事可以行使公司的任何權力授予權利（包括批准 執行與授予此類權利有關的任何文件），以認購普通股票 公司股本中的股份或優先股（“權利”） 根據權利計劃的條款。

243。對於 進行普通股或優先股權利交換的目的 公司的股本（“權利交換”）、董事 可能：

243.1解決 將存入公司儲備金的金額資本化（包括， 但不限於股票溢價賬户、資本贖回儲備金、任何未計價的 資本和損益賬户），無論是否可供分配，都是 金額等於普通股或優先股的名義價值，即 被交換為權利；以及

243.2適用 這筆款項用於全額支付普通股或優先股並分配此類股票， 記作已全額支付給根據交易所有權獲得權利的權利持有人 根據權利計劃條款生效的權利。

244。這個 根據適用法律，董事對公司的職責，包括但不限於 特此將該法和普通法視為經過修正和修改，因此通過 權利計劃以及董事根據該計劃採取的任何行動（如果獲得董事的批准） 在任何情況下均應被視為構成符合公司最大利益的行動， 任何此類行動均應被視為立即得到確認, 批准和批准.

未被追蹤的 成員

245。這個 公司有權以合理可獲得的最優惠價格出售任何股份 成員或個人有權通過轉讓獲得的任何股份，前提是：

245.1為了 十二年期限內，公司不通過郵寄預付方式寄出支票或認股權證 致該成員或通過傳送給股份而有權向該股份的人發出的信函 他在登記冊上的地址或該成員或該人提供的最後一個已知地址 有權通過傳送的支票和認股權證已兑現 公司沒有收到會員或有權人士的來信 通過傳輸（前提是在這樣的十二年期內至少應有三次分紅 已按該份額支付）；

245.2在 通過在全國性日報上刊登廣告使上述十二年期限屆滿 在愛爾蘭發表，並在該地址所涉地區發行的一份報紙上發表 在第 245.1 條中，公司已發出出售此類產品的意向的通知 分享；

245.3期間 自廣告發布之日起和演習之前的另外三個月的期限 關於銷售權，公司尚未收到會員或個人的任何通信 通過傳輸獲得資格；以及

245.4這 公司首先以書面形式向交易所的有關部門發出了書面通知 它打算出售此類股票。

246。在哪裏 按照第245條的規定出售的股票以無憑證形式持有， 董事可以授權任何人採取一切必要措施將該股份變更為 出售前的認證表格。

247。至 使公司可能指定任何人作為轉讓人執行的任何此類出售生效 該股份的轉讓文書和該轉讓文書應同樣有效 就好像它是由成員或有權轉交該成員的人執行的 分享。受讓人應作為所組成股份的成員在登記冊中登記 在任何此類轉讓中，他無義務遵守購買申請 款項，其股份所有權也不會受到任何違規行為或無效性的影響 與出售有關的訴訟程序。

248。這個 公司應將淨收益記入會員或其他有權獲得此類股份的人員 通過將與此類銷售有關的所有款項存入一個單獨的賬户來進行此種銷售，該賬户將 是公司的永久債務，公司應被視為債務人，而不是 該成員或其他人的受託人。存入此類分開的款項 賬户可以用於公司的業務，也可以作為現金或現金等價物持有， 或不時投資於董事認為合適的投資。

破壞 的記錄

249。這個 公司有權銷燬所有已註冊的轉讓文書 自注冊之日起六年期滿後的任何時候，所有 但是在更改姓名或地址變更後的任何時間收到的通知 自其記錄之日起兩年內到期，以及所有股票證書 在分紅授權之後的任何時候已被取消或停止生效的股息授權 自取消或終止之日起一年內到期。應該假定 絕對有利於該公司，登記冊中的每一個條目聲稱有 是根據轉讓文書或其他文件製作的，因此銷燬的文件已按規定銷燬 而且製作得當，每份文書都經過適當和正確註冊，每份股票證書 因此銷燬的是一份有效和有效的文件，已按規定予以註銷以及其他所有文件 根據以下規定，上述已銷燬的文件是有效和有效的文件 並將其記錄在公司的賬簿或記錄中。始終提供 那個：

249.1這 上述規定僅適用於善意和無意銷燬文件 關於該文件可能與之相關的任何索賠（無論其當事方為何）的通知；

249.2一點也不 此處包含的內容應解釋為對公司施加任何相關責任 在上述之前或在任何其他情況下銷燬任何文件 在沒有本條的情況下，該條款不會附屬於公司；以及

249.3引用 此處關於銷燬任何文件的提及在任何文件中的處置情況 方式。

賠償

250。250.1 在遵守規定的前提下，並在允許的範圍內 根據該法，每位現任或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員的人員，以及應要求任職或正在任職的每位人員 本公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員， 包括與公司維持或贊助的員工福利計劃（包括繼承人、遺囑執行人、管理人）有關的服務 以及該人的遺產）有權獲得公司對所有成本、費用、損失、支出和負債的賠償 他或她在執行和履行其職責時或與之相關的任何責任，包括以下方面產生的任何責任： 他或她為任何與所做或遺漏或聲稱已做的事情有關的民事或刑事訴訟進行辯護，或 他或她不擔任本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員或僱員 企業，以及在沒有任何裁決的情況下作出了有利於他或她的判決（或訴訟程序以其他方式予以處置）或 承認他或她有任何重大違反義務的行為，或者承認他或她被宣告無罪，或與任何申請有關 根據法院給予其救濟的任何此類作為或不作為免除責任的任何法規。

250.2在 由該機構或其中的任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟的案件 公司的權利，公司應在公司允許的最大範圍內進行賠償 法案，第 250.1 條中提及的每個人均可支付費用，包括律師的費用 與辯護或辯護和解有關的實際和合理的費用， 除非對與之相關的任何索賠、問題或事項不予賠償 該人應被判定對錶演中的欺詐或不誠實行為負責 他或她對公司的責任，除非且僅限於愛爾蘭法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 儘管對責任作出了裁決, 但鑑於本案的所有情況, 該人有權公平合理地獲得法院等開支的賠償 應視為合適。

250.3如 在該法允許的範圍內，包括律師費在內的費用發生在 為本條提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的費用應由以下人員支付 公司在收到此類訴訟、訴訟或訴訟後進行最終處置之前 董事、高級職員、僱員或其他受保人或其代表的書面確認 真誠地相信賠償標準已得到滿足，並提交了一份書面文件 承諾償還該款項，前提是最終確定該董事， 高級職員或僱員或其他受保人無權獲得公司的賠償 經本條款授權。

250.4它 是公司對本條中規定的人員進行賠償的政策 應在法律允許的最大範圍內發放本協議規定的賠償 不應將本條視為排除：(a) 尋求賠償者享有的任何其他權利 或根據備忘錄, 本條款, 任何協議, 均有權預付開支, 公司購買的任何保險、成員或不感興趣的董事的任何投票，或 根據任何具有司法管轄權的法院的指示（無論如何體現），或以其他方式， 既涉及以其官方身份採取行動, 也涉及以其他身份採取行動 擔任此類職務，或 (b) 該法令的任何修正或取代，允許更長時間 對本條所列人員的賠償以及任何此類修正或替換 特此將該法案納入這些條款。正如本條250.4中所使用的， 提及 “公司” 的內容包括合併中的所有組成公司 或公司或公司任何前身通過合併或合併進行的合併 參與了。本條規定的賠償應繼續適用於個人 誰已不再是董事、高級職員或僱員，並應為其利益投保 此類董事、高級職員、僱員或其他受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

250.5這個 董事有權購買和維持任何董事的公司祕書 或公司其他高級職員或僱員為上述任何此類責任投保 參見該法第235條。

250.6這個 公司還可以賠償公司的任何代理人或任何董事、高級職員、員工 在法律規定的最大範圍內，或其任何子公司的代理人，併購買和 視情況為任何此類人員提供保險。

251。沒有 個人應向公司或其成員承擔個人責任，賠償以下金錢損失 違反董事的信託責任，但前述規定不得消除 或限制董事的責任：

251.1為了 任何違反董事對公司或其忠誠義務或謹慎義務的行為 會員；

251.2為了 非誠信行為或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為 違法；或

251.3為了 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果 適用於本公司股票在任何交易所上市的任何適用法律或相關守則、規則和規章 此後進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，然後是責任 應在經修訂的相關法律允許的最大範圍內取消或限制董事的職務。任何修正案，廢除 或修改本第 251 條不得對董事在本協議下現有的任何權利或保護產生不利影響 針對在此類修正、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為。

治理 法律和管轄權

252。這個 章程以及由其或其主體引起或與之相關的任何爭議或索賠 事務、形成、存在、談判、有效性、終止或可執行性（包括 非合同義務、爭議或索賠）將受其管轄和解釋 符合愛爾蘭的法律。

253。主題 根據第254條，愛爾蘭法院擁有解決任何爭端的專屬管轄權 因本章程或與本章程有關而產生的，出於此類目的，本公司 並且每位股東都不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。任何 由本《憲法》引起或與本憲法有關的訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟程序”） 因此，將在愛爾蘭法院受審。每位股東不可撤銷地放棄任何 以審理地點為由對本條所述法院的訴訟提出異議 或者以不方便的法庭為由。

254。除非 公司以書面形式同意選擇替代論壇，即聯邦區 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的法院應 解決任何主張訴訟原因的投訴的專屬論壇 根據美國1933年的《交易法》或《證券法》。任何人或 購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的實體應 被視為已注意到並同意本條款。