Document

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

11-K 表格

x 根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

§ 根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

佣金文件編號 001-01136

答:計劃的完整標題和計劃地址,如果與下述發行人的地址不同:

百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址:

百時美施貴寶公司

206 號公路和省線公路
普林斯頓,新澤西州 08543
(609) 252-4621





簽名


根據1934年《證券交易法》的要求,百時美施貴寶公司儲蓄計劃委員會已正式安排下列簽署人代表其簽署本年度報告,經正式授權。

百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
日期:2024 年 6 月 25 日作者:/s/ 桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
百時美施貴寶高級副總裁兼財務主管、董事長
公司儲蓄計劃委員會




百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表和附表索引
頁號
獨立註冊會計師事務所的報告
2
財務報表:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付福利的淨資產報表
3
截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表
4
財務報表附註
5 到 12
補充時間表:
表格 5500,附表 H,第四部分,第 (4i) 行 — 截至 2023 年 12 月 31 日的資產表(年底持有)
S-1
附錄 23a — 獨立註冊會計師事務所的同意
E-1
1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略,因為它們不適用。


1



獨立註冊會計師事務所的報告

致百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃的參與者
以及百時美施貴寶公司儲蓄計劃委員會:

對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃(“計劃”)可供受益的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註和附表(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃可供受益的淨資產,以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據
這些財務報表由項目管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們需要對該計劃保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息
截至2023年12月31日,隨附資產表(年底持有)中的補充信息已接受審計程序,該程序與百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃財務報表的審計一起執行。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄(視情況而定)相符,以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就附表中的補充信息形成意見時,我們評估了隨附附表中的補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規章條例》。我們認為,所附附表在所有重大方面對整個財務報表的補充信息作了公允的闡述。

自2010年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。

/s/ Withum Smith + Brown,電腦

2024年6月25日
新澤西州普林斯頓
PCAOB 身份證號:100



2


百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
可用於支付養卹金的淨資產表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日


(千美元)20232022
資產:
按公允價值計算的參與者定向投資:
項目在儲蓄計劃主信託中的利息(注4)$218,681$188,517
應收賬款:
僱主繳款3,9943,686
參與者繳款242225
參與者應收票據3,7923,921
應收款總額8,0287,832
可用於支付福利的淨資產$226,709$196,349

所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3


百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
可用於支付養卹金的淨資產變動表
截至2023年12月31日的財年


(千美元)
新增內容:
計劃在儲蓄計劃主信託基金淨投資收益中所佔份額$25,641
捐款:
僱主繳款8,595
參與者繳款10,627
展期繳款13
參與者應收票據的利息224
新增總數45,100
扣除額:
分配和提款(14,446)
管理費用(294)
扣除總額(14,740)
淨資產增加 30,360
可用於支付福利的淨資產:
年初196,349
年底$226,709

附註是本財務報表的組成部分。
4

百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

註釋 1 — 計劃描述和相關信息

計劃描述 — 百時美施貴寶波多黎各公司儲蓄和投資計劃(以下簡稱 “計劃”)是一項固定繳款退休計劃,包括經修訂的1986年《美國國税法》(《美國法典》)第401(k)條所定義的現金或遞延安排,由百時美施貴寶波多黎各公司(以下簡稱 “公司”)贊助。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的條款約束,旨在獲得美國法典第401(a)、401(m)和401(k)條以及《新波多黎各國內税收法》(PR)第1081.01(a)和(d)條的資格,構成其一部分的信託根據第501條免税分別是《美國法典》的 (a) 條和《公共關係法》第 1081.01 (a) 條。

以下注釋中對程序的描述僅提供一般信息,並未修改該計劃的任何條款。參與者應參閲該計劃的管理文件,以更全面地披露該計劃的條款。

項目管理 — 百時美施貴寶公司儲蓄計劃委員會(以下簡稱 “委員會”)是該計劃的管理者,並指定該計劃資產的信託人。富達工作場所服務有限責任公司提供與該計劃有關的記錄保存服務。該計劃的資產存放在百時美施貴寶儲蓄計劃主信託(儲蓄計劃主信託或萬事達信託)中,富達管理信託公司(富達信託)是該信託的直接受託人。

該計劃的某些資產投資於儲蓄計劃主信託,萬事達信託還持有百時美施貴寶公司儲蓄和投資計劃和百時美施貴寶公司員工激勵節儉計劃的資產。該計劃的受託人和賬目管理人為主信託中持有的相關計劃資產和負債開設了一個單獨的賬户,每個計劃在主信託中持有分割權益。投資和投資的淨投資收入/(虧損)根據每個計劃對主信託內投資選擇的參與情況分配給參與計劃。

員工資格 — 一般而言,任何計劃工作 1,000 小時且不受集體談判協議保護的波多黎各員工都有資格在入職之日後參與該計劃。根據2023年通過的計劃修正案,自2024年1月1日起,1,000小時規則不再適用。

參與者繳款 — 在任何情況下,參與者均可選擇在税前和/或税後基礎上繳納其合格薪酬的2%至75%,但須遵守美國法典和公共關係法的適用規定。在參與者的總繳款中,最多隻能有15%是傳統的税後繳款。根據公共關係守則,不需繳納相應繳款的税後繳款不得超過參與者合格薪酬的10%。該計劃管理文件中規定的合格薪酬定義適用於確定員工繳款和公司代表每位合格參與者繳納的所有繳款,通常包括基本工資或工資、年度獎金、銷售獎金、波多黎各聯邦法定獎金、加班費、輪班差額和績效補助,但不包括任何佣金。如果符合條件的員工沒有註冊或選擇退出,則自動繳款從員工入職之日起 45 天之後的第一個可用工資期開始。這些自動繳款是員工的税前繳款,其匹配條件與選定的員工税前繳款相同。自動註冊的參與者的延期率設置為合格薪酬的6%,不包括任何獎金。根據對有資格參與百時美施貴寶波多黎各公司福利均衡計劃——儲蓄和投資計劃的參與者施加的某些限制(管理計劃文件中有更詳細的描述),參與者可以更改繳款率,包括停止所有選擇性繳款,並可以隨時選擇税前或税後繳款或税前和税後供款的組合。在參與者沒有明確的投資指導的情況下,自動繳款的100%將投資於合格的默認投資替代方案,該替代方案目前是最接近參與者年滿65歲的年份的T. Rowe Price目標日期退休基金。該計劃還具有年度增長功能,允許參與者計劃每年自動增加其對該計劃的税前和/或税後繳款,使其每年1%至3%,但不管怎樣,該計劃的最大延期率為75%。

該計劃還允許向50歲或以上的參與者提供補繳款。補繳款旨在讓符合條件的參與者有機會在適用的美國守則、公共關係守則和計劃限額之外進行額外的税前繳款,但須遵守適用於補繳繳款的適用《美國守則》和《公共關係守則》限額。公司在補繳繳款方面沒有與之相提並論。

5

百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

僱主繳款 — 公司為參與者每1美元的繳款提供等於一美元的配套繳款,不超過參與者合格薪酬的5%。公司還可以為每位符合條件的員工繳納額外的全權年度繳款,無論符合條件的員工是否向該計劃繳款。額外的年度繳款按符合條件的薪酬的固定百分比確定,從2%到4%不等,以截至繳款日曆年12月31日的員工年齡加服務年限之和四捨五入為基數。除有限的例外情況外,要成為符合條件的員工,員工必須按照計劃管理文件的定義,在繳款的計劃年度的最後一個工作日積極就業,才能獲得額外的年度繳款。有限的例外情況包括由於死亡、長期殘疾或當年退休,或者由於當年9月30日當天或之後的非自願解僱,或者員工被非自願解僱並有資格獲得 “70條規則” 福利而在年度最後一天沒有積極工作的員工,如果員工的年齡和相應的服務年限(至少10年)等於或大於70年,則適用於符合條件的員工。

投資決策 — 該計劃使參與者有機會指導以其名義向該計劃提供的捐款,包括他們的捐款和公司捐款,如何投資於各種投資。所有捐款均投資於任何一項或多項基金或自管經紀投資期權,所有這些基金均構成儲蓄計劃主信託,有關投資的更多信息,請參閲 “附註4——儲蓄計劃主信託”。

該計劃規定,修改公司股票基金的捐款分配和/或餘額交換的最高投資百分比限制為25%。將現有資金餘額兑換到公司股票基金的任何交易均限於參與者在該計劃中總市值的25%。沒有要求參與者將資金從公司股票基金中兑換出來以減少到25%。此外,如果參與者更改了其未來供款的投資組合配置選擇,並且該方向影響了包括公司股票基金在內的任何投資組合,則參與者必須修改配置,以遵守公司股票基金的最高25%。

參與者賬户 — 每位參與者在本計劃下的賬户中記入參與者選擇的税前、補繳和/或税後繳款、公司的繳款以及參與者各自在計劃收益中所佔的份額,並用於支付參與者的提款和分配,以及參與者各自在計劃損失中所佔的份額。參與者有權獲得的福利是參與者的既得計劃金額。

參與者的應收票據 — 在工作期間,參與者可以向該計劃申請貸款。貸款金額不得超過以下兩項中的較低值:(1)截至估值日確定的參與者在該計劃下的既得賬户餘額的50%,或(2)減去過去12個月中最高未償貸款餘額的50,000美元,以較低者為準。貸款必須在五年內償還,除非資金用於購買主要住所。主要居留貸款必須在十年內償還。貸款由參與者賬户中的餘額擔保,按固定利率計息,固定利率在貸款發放時確定,並基於委員會在計劃管理文件中設定的公式。還款和利息將記入參與者的計劃賬户。目前此類未償貸款的到期日將持續到2029年。

退休前或以其他方式終止僱傭關係之前的提款 — 該計劃包括允許參與者在某些有限的情況下提取全部或部分員工和既得僱主繳款的規定,例如由於經濟困難、年滿59-1/2歲之後,或者從公司長期殘疾計劃中領取殘疾補助金時。該計劃的管理文件中詳細描述了對就業期間提款的限制,除非有例外情況,否則應繳納所得税和美國法典規定的10%的額外税。

歸屬 — 配套供款在3年期內歸屬,參與者服務滿1年後的比例為33%,服務2年後為67%,服務3年後為100%,符合條件的服務年限為每年的20%,額外的年度繳款按20%的比率歸屬。此外,無論參與者去世後的服務年限如何,或者參與者在公司受僱期間是否年滿65歲,或者存在百時美施貴寶公司控制權變更離職福利計劃中定義的 “控制權變更”,都將成為公司繳款的100%歸屬。參與者始終100%歸屬於其税前、税後、其他計劃的展期繳款和補繳款以及由此產生的任何收益。

沒收——如果參與者在完全歸屬之前就終止了工作,則存入其賬户的公司繳款的未歸屬部分將被沒收(截至以下日期中較早者):(1)當參與者獲得全部既得賬户餘額的分配或(2)連續五年的服務間隔期結束時),並可用於減少未來的相應繳款或支付以下方面的費用計劃管理。在截至2023年12月31日的年度中,沒收資金用於將計劃支出減少73,000美元,沒有使用任何沒收資金來減少配套捐款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未使用的沒收資金餘額分別為25.9萬美元和15.9萬美元。重返公司工作的參與者可以立即註冊該計劃,並且在歸屬時通常會考慮之前的服務。

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百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註


部分計劃終止——公司已確定,該計劃從2023年開始部分終止,這是BMS戰略生產率重組計劃於2023年開始並將持續到2026年底的結果。受影響的參與者將 100% 歸屬於其計劃賬户。

終止僱用和福利金支付 — 僱用終止後,參與者可以推遲分期付款,直到達到最低要求的分配(MRD)年齡,或者選擇獲得:(1)一次性付款,或(2)在不超過15年的期限內按年分期付款。如果參與者死亡,參與者的受益人可以選擇:(1)一次性付款,或(2)等額的年度分期付款,期限不超過5年。在所有情況下,該計劃均適用《守則》第401(a)(9)條中要求的最低分配條款。儘管如此,如果賬户餘額在1,000美元或以下,參與者的賬户餘額將自動分配。

付款方式 — 分期付款以現金支付。對於投資於公司股票基金的賬户部分,一次性分配可以以現金和公司股票的形式進行現金分配(如果由員工選擇)。

轉賬 — 如果公司交易條款要求,參與者的賬户可以轉移到另一家公司的合格固定繳款計劃。同樣,如果業務收購條款有要求,可以從另一家公司的合格固定繳款計劃中轉入新賬户。

福利支付 — 福利金的支付在發放時記錄。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有向選擇退出該計劃但尚未支付的個人賬户分配任何實質性款項。

終止該計劃——儘管公司沒有表示任何意向,但它有權根據ERISA的規定隨時自行決定停止捐款、修改和終止該計劃。如果該計劃終止,則每位參與者在所有未歸屬的僱主繳款中的利息將立即歸屬。

記錄保存費-該計劃每年向每位參與者收取32.00美元的記錄保存費,按每季度8.00美元扣除,以支付計劃管理費用。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

會計基礎 — 所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

參與者的應收票據 — 參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計利息來計量。截至2023年12月31日或2022年12月31日,尚未記錄任何信貸損失備抵金。根據該計劃管理文件的條款,拖欠的應收票據被歸類為分配。

投資估值——該計劃的資產,以及百時美施貴寶公司儲蓄和投資計劃和百時美施貴寶公司員工激勵節儉計劃的資產均保留在儲蓄計劃主信託中,請參閲 “附註4——儲蓄計劃主信託”。有關每個投資類別估值政策的討論,請參閲 “附註3——公允價值計量”。

收入確認——根據參與者的賬户餘額和活動,將參與儲蓄計劃主信託的利息、股息和收益/(虧損)分配給該計劃。該投資活動在可供支付福利的淨資產變動表中按淨額列報,作為該計劃在儲蓄計劃主信託中淨投資收益中所佔的份額,核算方式如下:

•利息記作收入。
•股息在除息日入賬。
•證券的購買和銷售按交易日記錄。
•使用平均成本法記錄證券交易的已實現收益和損失。

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百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

管理費用 — 除非此處另有説明,否則該計劃產生的所有費用均為計劃的義務,應從儲蓄計劃主信託基金的資產中支付,除非公司自行決定支付此類費用,在這種情況下,公司可以提出要求,儲蓄計劃主信託基金可能會向公司提供補償。2023年沒有向該公司提供任何補償。向該計劃收取的投資管理服務費用將從每日收入中扣除,不單獨反映在該計劃在儲蓄計劃主信託中的淨投資收益份額中。因此,這些費用不容易確定。

估算值的使用——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的可用於福利的淨資產的增減額。實際結果可能與估計結果有所不同,也可能沒有差異。

風險和不確定性——儲蓄計劃主信託持有各種投資工具。一般而言,投資證券面臨各種風險,例如利率風險、信用風險和整體市場波動。如果合成擔保投資合同(GIC)發行人不履約,儲蓄計劃主信託將面臨信用損失。但是,綜合擔保投資證發行人不良表現被認為是不可能的,所持標的資產的多元化性質減輕了儲蓄計劃主信託投資組合因信用損失而面臨的風險。由於與某些投資證券相關的風險水平以及與投資證券價值變化相關的不確定性水平,投資證券的價值有可能在短期內發生重大變化,此類變化可能會對該計劃的財務報表產生重大不利影響。

所得税和税收狀況 — 該計劃旨在滿足美國法典第401(a)、401(m)和401(k)條以及《公共關係法》第1081.01(a)和(d)條對合格計劃的要求。在該計劃於2017年10月12日發佈的最新美國法典決定信函中,美國國税局(U.S. IRS)表示,該計劃當時的設計符合美國法典的適用要求,根據美國法典第501(a)條,該計劃下的儲蓄計劃主信託繼續免税。由於該計劃旨在同時符合美國法典和經《公共關係守則》修訂的《公共關係守則》的資格,因此它必須滿足這兩個法規的資格要求。本計劃經過重申,以遵守適用的美國和波多黎各法律,並不時進行修訂,以遵守適用的美國和波多黎各法律以及公司通過的設計變更。該計劃已在不同日期提交給波多黎各聯邦財政部(PR Treasury),要求其就該計劃是否符合《公共關係法》第1081條的資格要求提交一份決定書。公關財政部於2017年9月11日發佈了對該計劃的最新有利決定書,包括最近的修正案。自收到決定書以來,該計劃進行了修訂,據其所知,該公司認為,該計劃在形式上仍符合美國法典、PR守則和ERISA的適用要求,並且計劃和儲蓄計劃主信託繼續免税。據其所知,該公司還認為,該計劃目前的運作基本符合美國法典、公共關係法和ERISA的適用要求,並且根據美國法典第501(a)條和《公共關係法》第1081.01(a)條分別的規定,該計劃和儲蓄計劃主信託繼續免徵聯邦和波多黎各所得税。因此,該方案的財務報表中沒有列入所得税準備金。參與者在税前基礎上繳納的繳款、公司的相應繳款以及(如適用)的額外年度繳款,以及由此產生的收益,在從該計劃中分配之前,不包括在參與者的總收入中,用於所得税目的。

美國公認會計原則(U.S. GAAP)要求項目管理層評估該計劃的納税狀況,並確認相關的納税義務(或資產),前提是該計劃採取了不確定立場,而且經國税局審查後很可能無法維持。項目管理層分析了該計劃的税收狀況,得出的結論是,截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有采取或預計將採取的需要確認負債(或資產)或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務司法管轄區的例行審計。

財務報表所列期間沒有與税收相關的重大利息或罰款。

註釋3 — 公允價值計量

金融工具的公允價值分為以下類別之一。資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。持有的儲蓄計劃主信託投資的公允價值分為以下公允價值層次級別:

級別 1:第 1 級投入使用相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場中未經調整的報價。公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級。
級別 2:第 2 級投入使用相似工具的可觀察價格和非活躍市場中相同或相似工具的報價。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有二級投資。
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百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

級別 3:當市場數據很少或根本沒有可用時,使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將第 3 級輸入的優先級設置為最低。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有三級投資。

儲蓄計劃主信託針對每個投資類別的投資估值政策如下:

•該計劃持有的共同基金是開放式共同基金,在美國證券交易委員會進行活躍交易和註冊。這些基金按報價估值,代表年底持有的股票的淨資產價值(NAV)。

•貨幣市場基金按成本加上所得利息估值,近似於公允價值。

•經紀自管投資主要由共同基金和普通股組成,這些基金和普通股按易於確定的報價進行估值。

•共同集體信託(CCT)的公允價值由各自的信託經理使用資產淨值作為實際權宜之計來確定。資產淨值基於CCT擁有的標的資產的價值減去其負債,然後除以已發行股票的數量。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有與CCT相關的重大無準備金的承諾或贖回限制。CCT 可以每天兑換。

•公司股票基金主要由百時美施貴寶公司的普通股組成。此外,公司股票基金還將其餘額的約1%投資於貨幣市場工具。參與者的所有權以基金的單位而不是股票來衡量。儲蓄計劃主信託基金直接擁有百時美施貴寶公司的普通股。普通股的估值基於年底最新公佈的銷售價格的報價。貨幣市場工具按成本加上所得利息估值,後者近似於公允價值。

•儲蓄計劃主信託基金在固定收益基金中直接持有的綜合擔保投資合約(GIC)具有完全的收益響應能力,並按合約價值估值,合約價值是參與者根據計劃條款發起允許的交易時通常會獲得的金額。

上述估值方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外,儘管該計劃認為其估值方法是適當的,並且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量方法有所不同。

注4 — 儲蓄計劃主信託

該計劃的投資資產存放在儲蓄計劃主信託中,這是美國國税局收入條例81-100中描述的免税集體信託。該計劃在儲蓄計劃主信託淨資產和投資活動中的份額基於每位參與者在儲蓄計劃主信託中的份額總額。在2023年或2022年期間,一級、二級和三級之間沒有轉賬。

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百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

截至2023年12月31日,儲蓄計劃主信託的主要投資類別以及該計劃在儲蓄計劃主信託中的權益如下:
(千美元)第 1 級第 2 級第 3 級主信託總計項目對萬事達信託的興趣
共同基金$578,841$$$578,841$53,141
百時美施貴寶公司股票541,806541,80614,913
貨幣市場基金360,485360,4852,316
自管經紀賬户404,928404,9285,303
總計$1,886,060$$1,886,06075,673
以資產淨值計量的投資 (a):
普通集體信託8,128,810143,008
按公允價值計算的淨資產10,014,870218,681
按合約價值計算的淨資產(附註5)424,676
淨資產總額$10,439,546$218,681

截至2022年12月31日,儲蓄計劃主信託的主要投資類別以及該計劃在儲蓄計劃主信託中的權益如下:
(千美元)第 1 級第 2 級第 3 級主信託總計項目對萬事達信託的興趣
共同基金$518,326$$$518,326$44,014
百時美施貴寶公司股票793,755793,75521,477
貨幣市場基金486,511486,5112,604
自管經紀賬户307,341307,3413,779
總計$2,105,933$$2,105,93371,874
以資產淨值計量的投資 (a):
普通集體信託6,524,901116,643
按公允價值計算的淨資產8,630,834188,517
按合約價值計算的淨資產(附註5)539,667
淨資產總額$9,170,501$188,517

(a) 根據ASC Subtopic 820-10,某些以每股資產淨值(或等值資產)計量的投資未被歸入公允價值等級制度。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於支付養卹金的淨資產報表中列報的細列項目進行對賬。

該計劃的某些貨幣市場基金、共同基金、自管經紀賬户和CCT包括作為該計劃的利益方的基金,在 “附註7——免税利益方交易” 中有進一步的描述。

截至2023年12月31日止年度的儲蓄計劃主信託的總淨投資收益如下:
(千美元)
淨投資收益
利息收入$37,342
股息收入31,093
投資公允價值淨增值1,464,869
淨投資收入總額$1,533,304
計劃在儲蓄計劃主信託基金淨投資收益中所佔份額$25,641

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百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
財務報表附註

附註5 — 固定收益基金

該計劃在儲蓄計劃主信託基金內提供固定收益基金,作為可供參與者使用的投資。固定收益基金在幾份完全符合收益要求的投資合同中持有與不同發行人的合成擔保投資證。合成擔保投資證是儲蓄計劃主信託與發行人之間的直接投資,符合充分的收益響應型投資合同標準,因此按合約價值報告。合同價值是完全符合收益的投資合同的相關衡量標準,因為這是參與者根據計劃條款啟動允許的交易時獲得的金額。合同價值是指根據每份合同繳納的款項,加上收益,減去參與者的提款和管理費用。固定收益基金還持有兩個 CCT。

合成擔保投資證包括包裝合同,這是一種由銀行或保險公司等包裹發行人在某些情況下向該計劃付款的協議。包裝合約通常包括對計劃擁有的標的資產的某些條件和限制。合成投資合同旨在根據合同發行人確定的信貸利率累計利息。該計劃持有的綜合投資合同包括包裝合同,這些合同為信貸利率不會降至零%以下提供保證。通過調整未來合同貸記率,現金流波動性(例如,福利支付時機)以及資產表現不佳可能會轉嫁到該計劃。每份合約中都提供了調整續訂貸記利率的公式,以確認標的資產的公允價值和賬面價值之間的差額。每月審查貸記費率以進行重置。

根據基金經理報告的合約價值,參與者通常可以隨時指示提取或轉移全部或部分投資,合約價值代表固定收益基金的資產淨值。某些事件可能會限制按合同價值與發行人進行交易的能力,例如提前終止合同、大規模關閉工廠、大規模裁員、計劃終止、破產、合併或該計劃喪失合格地位。項目管理層認為,不太可能發生導致參與者以低於合同價值進行交易的事件。發行人不得以低於合同價值的任何金額終止合同。目前沒有合同價值的儲備金用於支付合同發行人的信用風險或其他方面。

根據合同,合成擔保投資證發行人有義務支付該計劃所保障的本金和特定利率。所有合約均按淨額支付利息。在任何時候,固定收益基金的平均收益率將是基於構成該基金的投資餘額和利率的綜合利率,並取決於投資於該基金的捐款金額、從基金提取的金額以及轉入和轉出該基金的金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,固定收益基金對儲蓄計劃主信託的投資如下:
(千美元)20232022
按合約價值計算的合成擔保投資合同總額
$424,676$539,667
集體信託基金:
按公允價值計算的加利亞德穩定回報基金 E17,94816,165
按公允價值計算的SEI短期投資基金A7,0669,695
固定收益基金投資總額
$449,690$565,527

附註 6 — 與 5500 表格的對賬

5500表格要求儲蓄計劃主信託作為直接申報實體單獨提交一份5500表格,其中包括附表C服務提供商信息中儲蓄計劃主信託的管理費用總額。因此,該計劃不在計劃5500表格中報告歸因於儲蓄計劃主信託基金的管理費用。5500表格還要求將參與者的貸款記錄為投資,而美國公認會計原則要求將參與者的貸款記錄為參與者的應收票據。

以下是截至2023年12月31日止年度的財務報表中該計劃在儲蓄計劃主信託中的淨投資收益份額與5500表格的對賬情況:
(千美元)
根據財務報表,該計劃在儲蓄計劃主信託基金中的淨投資收益份額$25,641
減去:財務報表中與儲蓄計劃主信託相關的管理費用(294)
根據表格 5500,來自萬事達信託投資賬户的淨投資收益$25,347

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儲蓄和投資計劃
財務報表附註

以下是截至2023年12月31日止年度財務報表中5500表中增加的總額的對賬表:
(千美元)
財務報表增加的總額$45,100
減去:財務報表中與儲蓄計劃主信託相關的管理費用(294)
5500 表格中的總收入$44,806

附註 7 — 豁免利益方交易

某些計劃投資是註冊共同基金的股份或由富達信託關聯公司通過儲蓄計劃主信託管理的集合投資基金中的單位。根據勞工部禁止交易類別豁免77-4,涉及註冊共同基金的交易是豁免利益方交易,根據ERISA第408(b)(8)條,涉及集合投資基金的交易是免税利益方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日,富達信託附屬公司管理的該計劃投資部分的公允價值分別為6,330萬美元和5,880萬美元。這包括公司股票基金,下文將進一步詳細介紹。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,儲蓄計劃主信託基金持有的該計劃股份部分為30萬股公司普通股,成本基礎分別為1,260萬美元。在截至2023年12月31日的年度中,該計劃記錄了公司普通股的股息收入為70萬美元。根據ERISA第408(e)條,公司普通股交易是免税利益方交易。

此外,某些計劃參與者還從該計劃中借款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃參與者的未償貸款分別為380萬美元和390萬美元,利率從4.25%到9.50%不等,到期日各不相同。計劃參與者是該計劃的利益方,根據ERISA第408(b)(1)條,這些貸款是免税的利益方交易。

註釋 8-後續事件

該計劃評估了截至2024年6月25日(即財務報表發佈之日)財務報表發佈之日之後發生的後續事件。根據該評估,該計劃確定,除了腳註1中已經披露的事件外,沒有發生任何需要調整或在財務報表中披露的事件。
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表格 5500,附表 H,第四部分,第 (4i) 行計劃編號:002
EIN 號碼:66-0256665



百時美施貴寶波多黎各公司
儲蓄和投資計劃
資產表(年底持有)
2023 年 12 月 31 日
(以千計)




(a)
(b) 發行人、借款人、出租人或類似方的身份
(c) 投資描述,包括到期日、利率、抵押品、面值或到期價值
(d) 成本價值**
(e) 當前價值
*
百時美施貴寶公司儲蓄計劃主信託
項目對百時美施貴寶公司儲蓄計劃主信託基金的興趣$218,681
*
計劃參與者
參與者貸款,到期日從2024年到2029年不等,利率從4.25%到9.5%不等3,792
總計$222,473
* 表示該計劃的利益相關方。
** 參與者定向投資不需要成本信息。

見獨立註冊會計師事務所的報告。
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