根據 2024 年 6 月 25 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

馬倫汽車公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 613-1900

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

大衞·米切裏

總裁、首席執行官兼董事長

先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

電話：(714) 613-1900

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括 區號，服務代理）

附帶副本至：

託馬斯·波萊蒂先生

凱瑟琳·布萊爾先生

馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所

世紀公園東 2049 號，1700 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(310) 312-4000

擬向公眾出售的大致開始日期：在本協議生效日期之後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 25 日

初步招股説明書

馬倫汽車公司

高達 75,000,000 股普通股

本招股説明書涉及潛在報價和 不時出售高達7500萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由 Esousa Holdings, LLC（“出售股東”）提供。參見”出售股東” 獲取更多信息 關於賣出股東。本招股説明書所涉及的普通股將或可能由我們發行以供出售 根據2024年5月21日的普通股購買協議（“購買協議”），股東。在 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，在任何情況下我們都不得向賣出股東發行股票 我們的普通股佔執行前已發行普通股總數的19.99％以上 購買協議，除非我們根據適用的規定獲得股東批准發行此類股票 證券交易所規則。參見標題為” 的部分承諾股權融資” 以獲取對購買協議的描述。

此類普通股包括（i）股 根據本招股説明書發佈之日後，我們可以自行決定選擇不時向賣出股東出售 收購協議，以及 (ii) 我們同意向賣出股東發行的普通股作為其對價 承諾購買我們的普通股（“承諾股”），其中一半將在普通股發行時發行 註冊聲明的生效日期，本招股説明書是其中的一部分，其餘一半將向股東發行 批准購買協議所設想的交易。根據本招股説明書發行的每股普通股都相關聯 它有權向我們購買面值的A-1系列初級參與優先股的萬分之一股份 根據我們的權利協議（定義見此處），每股0.001美元。請查看標題為” 的部分證券描述— 權利協議；A-1 系列初級參與優先股” 在本招股説明書中進行更詳細的討論。

我們普通股的實際股數為 根據購買協議的條款發行將根據我們選擇之日普通股的市場價格而有所不同 根據購買協議向賣出股東出售我們的普通股。這樣的數字不會超過數量 除非我們在證券項下提交額外的註冊聲明，否則本招股説明書涵蓋的股票 經美國證券交易委員會修訂的1933年法案（“證券法”）。

我們不會出售本招股説明書中發行的任何普通股，也不會收到賣出股東出售此類股票的任何收益。但是，收購協議規定，在註冊聲明（本招股説明書的一部分）宣佈生效之日後，我們可以自行決定不時向賣方股東出售總額為1.5億美元的普通股，但僅限於本招股説明書所涵蓋的股票數量，以及滿足購買協議中的其他條件之後。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股。儘管賣出股東有義務根據購買協議的條款和條件和限制購買我們的普通股購買我們的普通股（受某些條件約束），但賣出股東出售任何普通股的時間和金額均由賣出股東自行決定。無法保證我們會選擇向賣出股東出售任何普通股，也無法保證賣出股東會出售根據本招股説明書根據收購協議購買的部分或全部普通股（如果有）。參見標題為” 的部分分配計劃” 瞭解有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息。我們將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東承認，根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，其被披露為 “承銷商”。

你應該閲讀本招股説明書（如果適用） 在投資之前，請仔細閲讀招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “MULN”。2024年6月24日，納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格 市場價格為每股2.66美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們有資格在本招股説明書和未來申報中獲得較低的上市公司報告要求。參見”招股説明書摘要-規模較小的申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書中描述的風險 在 “” 標題下風險因素” 從本招股説明書的第5頁開始，以及我們向證券公司提交的文件中 交易委員會。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在此註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從賣出股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得的任何收益，但根據購買協議，我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日後不時選擇向賣出股東出售普通股所獲得的收益除外。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”

除了本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題為 “” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括其否定或其他變體或可比術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的多個地方，其中包括有關我們汽車開發、製造和銷售、運營、前景、戰略和我們經營的行業的意圖、信念或當前預期的陳述。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或建議的結果存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含（或以引用方式納入）的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績。

前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，由於多種因素，包括標題下列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。”風險因素” 在我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，此類風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及標題下描述的風險因素”風險因素” 在任何適用的招股説明書補充文件中。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”下文列出的因素”風險因素” 以及本招股説明書中的其他警示性陳述應被閲讀和理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中的任何地方。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述和本招股説明書中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。

你應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

一個 投資我們的證券具有很高的風險。在投資之前，您應該仔細考慮所描述的風險和不確定性 以下是本招股説明書中的其他信息，以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告和截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 標題下的信息 和 2024 年 3 月 31 日， 每份招股説明書均通過引用和其他信息納入本招股説明書。列出的任何風險和不確定性 此處可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 並對我們證券的交易價格或價值產生不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險 根據我們目前獲得的信息，也可能對我們產生重大不利影響。結果，你可能會失去全部或部分的財產 投資。

向投資者出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，投資者收購的普通股的出售或認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，我們可能向投資者出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

根據購買協議的條款，我們通常有權控制未來向投資者出售股票的時間和金額。我們在多大程度上依賴賣出股東作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金以及由我們決定的其他因素。我們最終可能會決定向投資者出售根據購買協議可能可供我們出售的所有、部分或全部普通股。當我們向投資者發行承諾股份以及向投資者出售股票時，在投資者收購股份後，投資者可以隨時或不時地自行決定轉售全部或部分股票。因此，我們向投資者出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，向投資者出售大量普通股，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

投資者為我們的普通股支付的費用將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議向投資者出售的普通股的購買價格來自我們在納斯達克普通股的市場價格。根據購買協議出售給投資者的股票將以折扣價購買。我們可能會以每股收購價格向投資者進行出售，其購買價格等於以下較低值的94％：（i）收購日之前的15個交易日內（包括收購日）內所有交易日的最低每日VWAP；（ii）普通股在適用購買日的收盤價。參見標題為” 的部分承諾股權融資” 瞭解更多信息。

由於這種定價結構，投資者可以在收到此類股票後立即出售他們收到的股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示投資者在36個月內根據購買協議購買最多1.5億美元的普通股。註冊聲明是本招股説明書的一部分，已註冊了7500萬股股票，根據購買協議和相關的註冊權協議，我們可能會註冊更多股票供賣方股東轉售。因此，為了獲得根據購買協議向我們提供的總收益總額為1.5億美元，我們可能需要根據購買協議向賣方股東發行和出售超過本協議註冊普通股數量的股份，這將要求我們向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記賣出股東轉售我們希望不時出售的普通股的任何此類額外股份根據購買協議，美國證券交易委員會在每種情況下，我們都必須宣佈生效，然後我們才能選擇根據購買協議向賣方股東出售任何額外的普通股。

我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金和其他資金。如果事實證明無法從投資者那裏獲得足夠的資金，或者資金稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源，以滿足我們的營運和其他資本需求。即使我們將根據購買協議向投資者出售所有可供投資者出售的普通股，我們可能仍需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的管理層將對我們向投資者出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對向投資者出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

無法預測我們將根據購買協議向投資者出售的股票的實際數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

由於投資者為根據購買協議可能選擇向投資者出售的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據購買協議（如果有）在適用期內根據購買協議（如果有）的每次收購的普通股的市場價格波動，因此截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測普通股的數量我們將根據收購協議向投資者出售的股票，每股收購價格投資者將支付根據購買協議向我們購買的股票，或投資者根據購買協議從這些購買中獲得的總收益（如果有）。

由於納斯達克資本市場的要求，根據購買協議條款可能向投資者發行的股票數量可能會受到限制。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的某些交易獲得股東批准，這些交易涉及以低於適用的最低價格（定義見上市規則5635（d）（1）（A））的價格發行交易前已發行股票總額的20％或以上。

根據購買協議的條款，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，否則公司獲準向投資者出售的股票總數在任何情況下都不得超過購買協議執行前已發行和流通的普通股的19.99％，或2391,073股（包括承諾股）。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克任何適用的規則，則公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股。為了充分利用根據購買協議向我們提供的1.5億美元，我們可能需要發行金額超過交易所上限的普通股。

我們目前計劃在定於2024年7月9日舉行的股東特別會議上尋求此類股東批准。無法保證會獲得此類股東批准，這可能會不利地阻礙我們獲得收購協議下的所有1.5億美元收益。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將根據市場需求酌情更改向投資者出售股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議向投資者出售普通股，則在投資者收購此類股票後，投資者可以隨時或不時地以不同的價格自行決定向投資者轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行的不同時間向投資者購買股票的其他投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。

我們承諾根據購買協議的條款發行普通股和承諾股，這可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們股價未來的下跌。

我們承諾根據購買協議的條款發行普通股和承諾股，這可能會給我們的普通股價格造成巨大的下行壓力。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的下跌。如果我們的普通股大量賣空，我們的普通股股價的跌幅可能會超過沒有此類活動的環境下的跌幅。這可能會導致我們普通股的其他持有人出售其股票。如果我們在市場上出售的普通股比市場吸收的要多得多，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

投資者可以參與我們普通股的賣空。他們可能會與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。投資者還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。投資者還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。此類活動可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的製造設施延遲運營。

我們的業務受與使用、處理、儲存、處置和接觸危險材料和電池有關的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束。環境、健康和安全法律法規復雜且不斷變化。例如，有關電池存儲、回收、處置和處理的法規相對較新，目前缺乏行業標準可能會增加我們的合規成本。此外，我們可能會受到未來此類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的修正案的影響，這些修正案可能要求我們的業務發生變化，從而可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。

根據環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境應對、賠償和責任法》，我們目前或將要經營的、我們以前擁有或經營的、我們以前擁有或經營的、與修復相關的全部費用、與建築物污染的土壤和地下水進行調查和清理有關的全部費用，這些污染的土壤和地下水由我們承擔污染和對人類健康的影響和對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規行為有關的索賠，或未來的污染責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與製造設施相關的所需許可證和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出股東以其賬户出售。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

根據購買協議，在本招股説明書發佈之日之後，我們可以自行決定不時選擇向賣出股東出售普通股，從中獲得高達1.5億美元的總收益（“最高承諾”）。本招股説明書構成其中的一部分的註冊聲明已註冊了75,000,000股股票，其總收益可能低於最高承諾額。根據購買協議，銷售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日之後向賣出股東出售普通股的頻率和價格。由於根據購買協議，我們沒有義務出售除承諾股以外的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書的其他地方瞭解更多信息。

我們預計將根據收購協議向賣方股東出售普通股所得的淨收益（如果有）用於一般營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。無法保證我們會根據購買協議出售任何股票或充分利用購買協議作為融資來源。

承諾的股權融資

2024年5月21日，公司與股票額度投資者（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意在註冊聲明生效之日起和之後（本招股説明書構成其中的一部分），在週年紀念日（i）36個月之前，不時根據公司的指示自行決定從公司購買股票生效日期（定義見下文）或（ii）根據購買協議的終止其條款是公司普通股，最高總收購價為1.5億澳元（“購買股份”），但須遵守其中規定的條款和條件和限制。

作為根據收購協議購買公司普通股的承諾的對價，公司同意發行承諾股，金額等於6,000,000美元，除以（i）註冊聲明生效之日VWAP（本招股説明書的一部分）和（ii）普通股在向投資者提交的此類註冊聲明生效之日收盤價中的較低值。一半的承諾股份將在註冊聲明生效之日發行，剩餘金額將在股東批准發行超過交易所上限（定義見下文）的股票後交付；前提是所有承諾股份將在購買協議簽訂之日起六個月之日之前發行。

在生效日期（定義見下文）之後，在公司選擇的普通股收盤價等於或大於0.10美元（“VWAP購買日期”）的任何工作日（“VWAP購買日期”），公司可以不時自行決定指示投資者在適用的購買日期購買不超過納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易量20％的普通股每股購買價格等於以下兩項中較低值的94％：（i）15日期間所有交易日的最低每日VWAP購買日期之前的交易日（包括收購日）；以及（ii）普通股在適用購買日的收盤價（“VWAP購買”）。如果公司出於任何原因未能在規定的交付日期之後的交易日之前向賣出股東交付任何股票，並且如果投資者在交付此類股票之前（在公開市場交易或其他方式中）購買了普通股，以滿足投資者對投資者預計在該交割日從公司收到的此類VWAP收購的此類股票的出售，則在投資者提出要求後，公司將：可以選擇（i）向投資者支付一定金額的現金等於投資者以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（“封面價格”），屆時公司交付此類股票的義務將終止，或（ii）立即履行向投資者交付此類股票的義務，並向投資者支付現金，金額等於封面價格超過投資者根據購買協議支付的總收購價的部分（如果有）對於投資者在此類 VWAP 購買中購買的所有股份。此外，公司將被禁止在交付失敗後的30天內交付VWAP購買通知。

公司將控制向投資者出售普通股的時間和金額，投資者無權要求公司根據購買協議向其出售任何股票。根據購買協議向投資者實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營可用和適當資金來源的決定。投資者不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

購買協議禁止公司指示投資者購買任何普通股，如果這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司實益擁有當時已發行股份總額的9.99％以上公司的普通股。

公司已同意不根據收購協議向投資者發行或出售任何超過2391,073股的普通股，包括承諾股，相當於購買協議（“交易所上限”）執行前已發行普通股的19.99％，除非公司（自行決定）獲得股東批准根據交易所上限發行超過交易上限的股票納斯達克的適用規則。

購買協議包含慣常陳述、擔保、契約、成交條件以及賠償和終止條款。只有在滿足某些條件（“生效日期”），包括本招股説明書所涉及的註冊聲明的生效之後，才能開始根據購買協議進行銷售。

公司可隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款。從購買協議生效之日起至其終止，公司同意不生效或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合），除非與購買協議中描述的豁免發行有關。投資者已同意不引發或以任何方式對公司普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。公司收購協議下的淨收益將取決於公司向投資者出售普通股的頻率和價格。公司預計，其通過向投資者的此類銷售獲得的任何收益將由公司自行決定用於營運資金和一般公司用途。

關於收購協議，公司還於2024年5月21日與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議向投資者發行的公司普通股的轉售事宜。

賣出股東

本招股説明書涉及投資者可能不時轉售我們根據購買協議可能向投資者發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲標題為” 的部分承諾股權融資” 以上。我們正在根據2024年5月21日與投資者簽訂的註冊權協議的規定註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了購買協議和註冊權協議所設想的交易以及我們在公開文件中披露的其他融資外，投資者在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 或 “投資者” 一詞是指Esousa Holdings, LLC。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年6月21日的持股量。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括賣出股東擁有投票權和投資權的普通股。下表所示的出售股東在發行前實益擁有的普通股百分比基於2024年6月21日已發行的16,031,470股普通股的總數。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格是在每個VWAP購買日確定的，因此對於VWAP的收購，公司根據購買協議實際可能出售給賣出股東的股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

證券的描述

普通的

我們有權發行最多50億股（5,000,000,000）股普通股，面值每股0.001美元。根據我們於2022年7月26日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，增加了我們的授權優先股，公司最初批准了面值每股0.001美元的5億股優先股（“優先股”），其中二十萬（20萬股）股被指定為 “A系列優先股”，1200萬股（12,000,000）股被指定為 “A系列優先股” “B系列優先股”，四千萬股（40,000,000）股被指定為 “系列C優先股”，四億三千七百萬五十萬一（437,500,001）股被指定為 “D系列優先股”，七十六百九百五十（76,950）股被指定為 “E系列優先股”。根據我們的公司註冊證書的條款，轉換優先股後，轉換後的此類股份將被取消且不可發行。截至2024年6月21日，我們被授權發行最多117,301,406股優先股，其中83,859股仍被指定為A系列優先股，50,000股仍被指定為A-1系列初級參與優先股，6,432,681股仍被指定為B系列優先股，26,085,378股仍被指定為C系列優先股，84,572,538股仍被指定為D系列優先股股票和76,950股股票仍被指定為E系列優先股。

我們可供發行的額外授權股票可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。

普通股

根據章程，我們普通股的持有人有權就向股東提交的所有事項對每股記錄在案的股份投一票，並有權獲得任何股東大會的通知。不允許進行累積投票；我們大多數已發行股本的持有人可以選舉所有董事。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果進行清算，則有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計我們不會在可預見的將來派發股息。我們的持有人沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

普通股持有人的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

優先股

我們的董事會有權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供一個或多個系列的優先股，並確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權、該系列股票的優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未償還的系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。

優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，否則普通股和優先股的持有人應始終作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票；但是，任何對A、B、C、D或E系列優先股的權利、優惠和特權產生不利影響的提案都必須得到多數股東的批准視情況而定，受影響的優先股系列。普通股、B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股的每位持有人都有權獲得該持有人登記的每股（按完全折換計算）一票，D系列優先股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股一票，A系列優先股的每位持有人都有權獲得該持有人記錄在案的每股1,000張選票；但是，前提是 2024年11月5日之後，A系列優先股的每位持有人將有權獲得每股一票該持有人持有的登記股份（按完全折算計算）。

A 系列優先股

A系列優先股通常有以下條款：

B 系列優先股

B系列優先股通常有以下條款：

C 系列優先股

C系列優先股通常有以下條款：

D 系列優先股

D 系列優先股通常有以下條款：

E 系列優先股

E系列優先股通常有以下條款：

權利協議；A-1 系列初級參與優先股

2024 年 5 月 1 日，公司董事會宣佈對普通股和優先股的每股已發行股息分配一項權利（“權利”）。股息應支付給截至2024年5月13日營業結束時的登記持有人。關於權利分配，公司與作為版權代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂了截止日期為2024年5月1日的權利協議（“權利協議”）。

權利的發行

截至記錄日，普通股和優先股（即A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股）的每位持有人將獲得普通股和優先股每股一份權利的股息（視情況而定）。還將與普通股的每股和一系列優先股的每股一起發行一項權利，其條款規定公司將在記錄日期之後和分配日期（定義見下文）之前，以及在某些情況下，在分配日期之後向其持有人發行權利。在記錄日期之後發行的新普通股和優先股證書將包含以引用方式納入權利協議的註釋。

直到分發日期：

分配日期；受益所有權

在分發之日之前，這些權利不可行使。自分配之日起及之後，權利將與普通股和優先股分開，每項權利均可行使購買公司A-1系列初級參與優先股的萬分之一股份，每股面值0.001美元（每股整股，一股 “A-1優先股”），收購價為30.00美元（該收購價格，可能調整後為 “收購價格”）。A-1優先股的這一部分將賦予其持有者與普通股大致相同的股息、投票和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

“分發日期” 是以下日期中較早的日期：

如果一個人或該人的任何關聯或關聯人員，則該人將被視為 “實益擁有” 任何普通股：

衍生頭寸產生的證券的某些合成權益，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權還是應根據附表13D申報，都被視為普通股數量的受益所有權，前提是普通股的實際股權由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或逃避供股計劃目的的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

豁免人員和交易

董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定某個人不受權利協議的約束（“豁免人員”），前提是此類決定是在該人成為收購人之前做出的。如果董事會對任何人做出相反的決定，則無論出於何種原因，任何人均將不再是豁免人員。此外，董事會可以行使唯一和絕對的自由裁量權，免除任何交易觸發權利協議，前提是有關此類豁免的決定是在任何人成為收購方之前做出的。

簽發權利證書

在分發日之後，版權代理人將在發行日營業結束時儘快向普通股和優先股的登記持有人郵寄權利證書，此後，單獨的權利證書即可作為權利的證據。

權利到期

權利最早將於（a）紐約時間2025年5月1日下午 5:00，（b）權利的贖回時間（如下所述），以及（c）完全交換權利的時間（如下所述）（最早的（a）、（b）和（c）在此處稱為 “到期日期”）到期。

某些事件發生後權利行使的變更

以下描述的事件被稱為 “觸發事件”。

(a) Flip-In 活動。如果某人成為收購人，則每位權利持有人將有權在行使時獲得價值等於購買價格兩倍的普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）。儘管有上述任何規定，在某人成為收購人之後，任何收購人（或某些關聯方）實益擁有的所有權利（在權利協議中規定的某些情況下）將無效。

(b) 翻轉活動。如果某人成為收購方之後的任何時候，(i) 公司進行合併或其他業務合併交易，而公司不是持續經營或尚存的公司或其他實體，(ii) 公司進行合併或其他業務合併交易，其中公司是持續經營或存續的公司，變更或交換公司的普通股，或 (iii) 公司50％或以上的股份資產或盈利能力被出售或轉讓，每位權利持有者（權利除外）先前已作廢的（如上所述）此後有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於購買價格的兩倍。

兑換

在（a）個人成為收購人和（b）到期日（定義見權利協議）之前的任何時候，董事會可以指示公司以每項權利0.001美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）的價格全部但不能部分贖回權利。董事會採取行動指示公司贖回權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

權利交換

在個人成為收購人之後，在任何人收購50％或以上的已發行普通股的受益所有權之前，董事會可以指示公司以每股普通股一股普通股的交換比率全部或部分交換所有權利（該人或某些關聯方擁有的權利除外，這些權利將失效）（有待調整）。公司可以將A-1優先股（或具有同等權利、優惠和特權的公司某一類別或系列優先股的股份）的股份替代普通股，初始利率為普通股每股A-1優先股（或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股）的千分之一。董事會採取行動指示公司交換權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股數量（或A-1優先股或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股的萬分之一），等於該持有者持有的權利數量乘以交換比率。

為防止稀釋而進行的調整；小額股份

董事會可以調整購買價格、行使權利後可發行的A-1優先股或其他證券或資產的數量以及未償還的權利數量，以防出現稀釋（a）在A-1優先股進行股票分紅或對A-1優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，（b）在普通股進行股票分紅或細分或合併的情況下股票，(c) 如果A-1優先股的持有人被授予認購A-1優先股的某些權利、期權或認股權證，或以低於A-1優先股當前市場價格的可轉換證券，或（d）向A-1優先股的持有人分發債務或資產（不包括定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。

除某些例外情況外，在累計調整達到購買價格的至少1％之前，無需調整購買價格。不會發行A-1優先股的零碎股票（A-1優先股千分之一的整數倍數除外），取而代之的是，可以根據行使之日前最後交易日A-1優先股的市場價格進行現金調整。

行使前沒有股東權利；税收考慮

在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。雖然權利的分配無需向股東或公司納税，但如果公司普通股（或其他對價）或收購公司的普通股可以行使權利，或者根據上述規定贖回權利，股東可以確認應納税所得額，視情況而定。

權利協議的修訂

公司可以通過董事會的行動，在任何方面補充或修改權利協議的任何條款，無需任何註冊的權利持有人的批准，包括但不限於為了 (a) 糾正或補充權利協議中任何可能存在缺陷或與權利協議其他條款不一致的條款，(c) 縮短或延長權利協議下的任何期限，或 (d) 以其他方式以任何方式更改、修改或補充《權利協議》的任何條款公司認為必要或可取；但是，個人成為收購人後所作的任何補充或修正均不得對權利證書註冊持有人（收購人或收購人的任何關聯或關聯人員或其某些受讓人除外）的利益產生不利影響，也不得導致權利協議除根據其中所載的修正條款之外成為可修改的權益協議。在不限制前述規定的前提下，公司可以在任何人成為收購方之前隨時修改權利協議，使權利協議的條款不適用於個人可能成為收購方的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們的經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，針對收購或重組我們的不友好或未經請求的提案加強保護，其好處大於阻止此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的規定約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三（3）年內擁有公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都應在DGCL允許的最大範圍內進行，並受公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

分配計劃

本招股説明書中提供的普通股由出售股東Esousa Holdings, LLC發行。賣出股東可以不時直接向一個或多個買家出售或分發股份，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分發股份，經紀商、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

Esousa Holdings, LLC是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

賣出股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其根據購買協議收購以及將來可能從我們這裏收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。賣出股東已通知我們，每位此類經紀交易商將從賣出股東那裏獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書中提供的普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式從買方那裏獲得補償，經紀交易商可以代理賣出股東通過本招股説明書出售的股票。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

2024年5月14日，公司與包括賣出股東在內的某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議中的條款和條件，賣出股東購買了本金總額約為3,800萬美元的本金約為3,800萬美元，可轉換為普通股的5％原始發行折扣優先擔保票據和可行使3,463,714股普通股的五年期認股權證。此類票據和認股權證的條款摘要載於公司於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。另見標題為” 的部分賣出股東” 在本招股説明書中，瞭解有關賣出股東實益擁有的證券的更多信息。除上述情況外，我們知道賣方股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與賣方股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名參與賣出股東對此類股份的分配，出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售所產生的費用。作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們將根據購買協議向賣方股東發行最多6,000,000美元的普通股作為承諾股。我們還將向賣出股東償還賣出股東在編寫、談判、執行和交付購買協議時發生的法律費用和賣出股東法律顧問的支出。

我們還同意向賣方股東和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。賣出股東已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於向我們提供的某些書面信息由賣出股東專門用於本招股説明書，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們估計，此次發行的總費用約為75,000美元。

賣出股東向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，賣出股東或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。賣出股東已同意，在購買協議的期限內，賣出股東及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接地進行或執行上述任何交易。

我們已告知賣出股東，該公司必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在本招股説明書中發行的所有普通股被賣出股東出售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MULN”。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所代為轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM, LLP已審計了截至2023年9月30日止年度的合併財務報表，如本文以引用方式納入的報告中所述，此類經審計的合併財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告編制的。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

馬倫汽車公司截至2022年9月30日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所達斯卡爾·博爾頓律師事務所審計，審計報告載於馬倫汽車公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的，該報告包括一段解釋性段落，説明馬倫汽車公司在會計和審計專家等公司的授權下繼續經營的能力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含註冊聲明、報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，包括我們。我們的網址是 http://www.mullenusa.com。

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，您應參閲該合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。您可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括註冊聲明所附的證物和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在下文所列的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得在哪裏可以找到更多信息。”我們以引用方式納入本招股説明書的文件是：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，（i）在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後直到更早的招股説明書生效之日或之後自出售在本協議下注冊的所有證券或撤回本招股説明書之日起，應視為註冊成立在本招股説明書中提及，自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們將來提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中目前包含和以引用方式納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 https://www.mullenusa.com/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

馬倫汽車公司

先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

電話:(714) 613-1900

注意：公司祕書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

我們應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的預計費用（承保折扣和佣金除外）將如下所示：

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起或行使的衍生訴訟）當事方的任何人，因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任董事，另一企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。就衍生訴訟而言，如果特拉華州公司本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則特拉華州公司可以賠償該人在辯護或和解該訴訟或訴訟方面實際和合理的費用（包括律師費），但不對任何索賠、問題或事項作出賠償該人將被判定對公司負有責任，除非而且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人有權公平合理地獲得此類費用賠償。

經修訂的公司註冊證書第八條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

根據我們的公司註冊證書第九條，任何人由於他現在或曾經是我們的董事或高級職員或應我們要求擔任其他實體或高級職員的董事或高級職員而曾經或現在成為或可能成為當事方或以任何方式參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟或訴訟，包括由此提起的任何上訴企業（包括任何子公司），可以由我們賠償並使其免受損害，我們可以預付所有款項如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合且不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，受賠方沒有理由認為其行為是非法的，則該人在任何此類訴訟作出最終裁決之前為其辯護所產生的費用。我們的章程中規定的賠償並不排除尋求賠償的人可能有權享有的任何其他權利。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下內容列出了註冊人在本註冊聲明發布之日前三年內出售的所有未註冊證券的信息。已對該信息進行了追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票的發行都是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的，沒有為證券的發行支付承保折扣或佣金。

2021年7月9日，公司的前身Net Element, Inc.（“Net Element”）與Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）簽訂了交換協議，根據該協議，Esousa同意收購公司先前發行的本金不超過15,000,000美元的現有期票，外加到期利息，Net Element同意以任何價格發行可從此類期票中轉換的普通股 2022年7月之前的時間（“主交易所協議”）。根據《證券法》第3（a）（9）條，此類股票發行不受證券法的註冊要求的約束。

2021年8月26日，Net Element選擇根據主交易所協議，根據每股9.90539美元的 “交易價格”，將總額為3,489,870美元的部分股票兑換352,320股普通股。根據《證券法》第3（a）（9）條，此類股票發行不受證券法的註冊要求的約束。

截至2021年9月9日，Net Element根據主交易所協議共交換了50萬股普通股。根據《證券法》第3（a）（9）條，此類股票發行不受證券法的註冊要求的約束。

2021年11月5日，由於公司與Net Element的合併，公司向大衞·米切裏、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Drohan和HLE開發公司發行了（1）總額為7,647,321股普通股；以及（2）13,481,188股普通股，收購價為每股8.83美元到交換協議。

2022年1月18日，公司批准向公司的某些員工發行共計1,908,000股普通股。

2022年2月，公司向優先管理合夥人公司發行了1,000,000股普通股。

2022年3月24日，公司向公司首席執行官戴維·米切裏發行了428,382股普通股。

2022年3月25日，公司發行了4,969,357股C系列優先股。面值每股0.001美元（“C系列優先股”），以及購買17,111,236股普通股的認股權證，總收購價約為4,390萬美元。

2022年6月7日，經2022年6月23日修訂，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“D系列購買協議”），購買總額為2.75億美元的公司D系列優先股，面值每股0.001美元（“D系列優先股”），以及可行使普通股的五年認股權證。

2022年9月7日，在收購布林格汽車公司方面，公司同意向賣方支付總額高達約7,120萬美元的款項，其中包括3000萬美元的現金和價值4,120萬美元的公司普通股，相當於63,599,876股。

2022年9月19日，公司和投資者簽訂了D系列購買協議的第2號修正案，根據該修正案，投資者從公司購買了總價值為3500萬美元的D系列優先股，公司向投資者發行了79,926,925股D系列優先股和可行使147,864,810股普通股的認股權證。

2022年10月14日，公司與Esousa簽訂了交換協議（“2022年交換協議”），根據該協議，Esousa收購了一張新的有擔保可轉換本票，以換取2022年6月17日的可轉換票據（“2022年交易所票據”）。2022年交易所票據的本金為12,945,914美元。Esousa可以選擇將2022年交易所票據當時未償還的本金餘額的全部或任何部分轉換為該數量的普通股，該數量等於將2022年交易所票據的未償本金餘額除以5％的折扣折算成轉換前10個交易日的最低每日成交量加權平均價格，根據當天納斯達克收盤時公佈的公司普通股的當前市場價值書面轉換通知將發送至該公司。

2022年10月25日，公司董事會批准了與Esousa的和解協議，並授權向Esousa發行2300萬股普通股，以解決與2022年交易協議相關的任何潛在索賠。

2022年11月14日，公司與其首席執行官戴維·米切裏簽訂了認購和投資代理協議，後者是合格投資者，根據該協議，公司以25,000.00美元的現金向買方發行並出售了公司AA系列優先股的一股，面值每股0.001美元。AA 系列優先股隨後於 2023 年 1 月 30 日被取消並取消。

2022年11月15日，公司和投資者簽訂了D系列購買協議的第3號修正案，根據該修正案，投資者支付了1.5億美元購買了可轉換為普通股的票據，對於轉換此類票據時向投資者發行的每股普通股，持有人應獲得可行使公司普通股185％的認股權證，其行使價等於該票據轉換時適用的轉換價格注，但須按照《認股權證。根據票據發行的股票是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，該條允許發行人僅在不為招攬此類交易而直接或間接支付或支付佣金或其他報酬的情況下，將新證券兑換成現有證券。

2023年3月14日，就與商業夥伴簽訂的與仲裁事項有關的知識產權協議，公司向業務夥伴簽發了認股權證，要求購買最多7500萬股公司普通股。

2023年6月5日，公司簽訂了與D系列收購協議（經修訂）有關的信函協議，根據該協議，公司同意向Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）（1）19,493,071股公司普通股發行19,493,071股股票。（2）可行使的8,074,124股普通股的預先融資認股權證，以及（3）可行使50,999,310股的認股權證普通股。

2023年6月12日，公司簽訂了與D系列購買協議（經修訂）有關的信函協議，根據該協議，公司同意向D系列優先股投資者發行54,700,517股公司普通股，（2）可行使49,466,145股普通股的預先融資認股權證，（3）192,708,321股可行使的認股權證根據D系列購買協議（經修訂）獲得4,500萬美元承諾金額後的普通股。

2023年6月21日和2023年6月26日，公司的某些合格投資者行使了購買額外D系列優先股的期權，金額等於這些投資者根據D系列購買協議（經修訂）對公司的1億美元按比例投資。具體而言，在2023年6月22日和2023年6月26日，公司和D系列優先股投資者就D系列購買協議（經修訂）簽訂了書面協議，根據該協議，公司同意發行（1）165,357,735股公司普通股，（2）可行使457,343,268股普通股的預融資認股權證；（3）可行使的認股權證 684,971,101股普通股。2023年6月20日，公司與Acuitas簽訂了一份信函協議，根據該協議，取消了可行使8,074,124股普通股的預先融資認股權證和可行使50,999,310股普通股的認股權證，以換取1,300萬美元的投資和可行使18,058,507股普通股的認股權證，行使價為每股0.52美元。

2024年5月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者同意購買本金總額為5,260萬美元的可轉換為普通股的5％原始發行折扣優先擔保票據（“票據”）和可行使普通股的五年期認股權證（“認股權證”）。證券購買協議執行後，投資者購買了票據的初始本金總額為1,320萬美元，合1,250萬美元，包括5％的原始發行折扣，還收到了認股權證，如果滿足某些條件，則有義務額外購買3,950萬美元的票據和相關認股權證本金，合3,750萬美元，包括5％的原始發行折扣。在 (i) 登記票據轉換和行使認股權證後可發行股票的註冊聲明宣佈生效之日或 (ii) 公司獲得股東批准交易之日之前，投資者有權但沒有義務在相同的條款和條件下額外購買5,260萬美元的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換票據和相關認股權證。

2024年5月21日，公司與Esousa Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）（“Esousa”），根據該協議，Esousa同意在公司的指示下自行決定不時從公司購買股票（“初始註冊聲明”）的註冊聲明（“初始註冊聲明”）生效之日起和之後向公司收購，直至更早者 (i) 自投資者購買條件滿足之日起36個月的週年紀念日義務或 (ii) 根據購買協議條款終止購買協議。作為根據收購協議承諾購買公司普通股的對價，公司已同意向Esousa發行等於600萬美元的普通股除以（i）初始註冊聲明生效之日的VWAP和（ii）初始註冊聲明生效之日普通股（“承諾股”）的收盤價中較低者。一半的承諾股份將在初始註冊聲明生效之日發行，剩餘金額將在股東批准發行超過購買協議執行前已發行普通股19.99％的股票後交付；前提是所有承諾股份將在購買協議簽訂之日起六個月之內發行。根據《證券法》第4（a）（2）條，根據購買協議發行的股票將不受證券法的註冊要求的約束。

2024年5月13日，公司與Silverback Capital Corporation（“SCC”）簽訂了和解協議和條款（“協議”），根據該協議和條款，公司同意向SCC發行普通股，以換取總額為4,623,655美元（“和解金額”）的結算，以解決與不同供應商的未清逾期負債。根據該協議，公司於2024年5月31日向SCC發行了423,900股普通股，相當於支付了約120萬美元，外加1萬股作為結算費。根據該命令批准的協議條款，根據該命令批准的協議條款向SCC發行普通股不受證券法第3（a）（10）條的註冊要求的約束，即發行證券以換取真正的未決索賠，前提是此類發行的條款和條件由法院在就此類條款和條件的公平性進行聽證後批准，所有被提議在該交易所發行證券的人都應遵循該條款和條件的公平性有權出現。

2024年5月31日，公司與Ault Lending, LLC（“投資者”）簽訂了和解協議併發行（“和解協議”），根據該協議，公司發行了300萬美元或76,923股E系列優先股，面值每股0.001美元（“E系列優先股”），以換取取消該公司持有的1,211,299股C系列優先股投資者。根據《證券法》第4（a）（2）條，向投資者發行E系列優先股免於註冊。

項目 16。附錄和財務報表附表

作為本註冊報表的一部分提交的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，財務報表的索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年6月25日在加利福尼亞州佈雷亞獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命大衞·米切裏和喬納森·紐分別單獨或與另一名事實上的律師共同行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及根據該規則頒佈的第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明《證券法》（及其所有其他修正案，包括生效後的修正案）），並向美國證券交易委員會提交該法案及其所有證物和其他相關文件，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們儘可能充分地採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情親自去做，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人的所有內容替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。