展品 10.2

執行版本
 
過渡貸款協議的第三次修正案

過渡貸款協議（“協議”）的第三次修正案的日期為 截至2024年6月21日（“生效日期”），在（a）特拉華州公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）、（b）特拉華州公司VENUS CONCEPT INC.（“Venus Concept”）、（c）註冊成立的公司VENUS CONCEPT CANADA CORP. 根據安大略省（“加拿大金星”）的法律，（d）根據以色列公司法 “Venus Israel” 成立的VENUS CONCEPT LTD.，以及與Venus Concept和Venus Canada一起是 “擔保人”；借款人和擔保人應 在此統稱為 “貸款方”），（e）本協議中的每個貸款方（ “貸款人”）和（f）特拉華州有限合夥企業MADRYN HEALTH PARTNERS, LP擔任行政代理人（“代理人”）。

演奏會
 
鑑於，貸款方、貸款人和代理人於2024年4月23日簽訂了該特定貸款和擔保協議（經修訂， 重申、補充、免除或不時修改 “貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向借款人提供定期貸款 原始本金2,237,906.85美元，以及一筆或多筆延遲提款定期貸款，每筆貸款的額外本金額均為2,762,093.15美元，但須遵守貸款協議的條款和條件；

鑑於，借款人已要求修訂《貸款協議》，以規定對其進行某些修改；
 
鑑於，貸款人願意修改貸款協議，但須遵守本協議的條款和條件；

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其已收到並已充足，雙方協議如下：
 

1。貸款協議修正案。特此修訂《貸款協議》第1.01節中 “到期日” 的定義，將 “2024年6月21日” 改為 “2024年7月8日”。
 
2。先決條件。本協議自貸款人收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本協議對應方之日起生效。
 
3.重申。每個貸款方承認並重申（a）它受其所簽署的貸款文件的所有條款的約束，（b）它有責任充分遵守和充分遵守這些條款 履行所有義務，包括但不限於償還定期貸款。此外，貸款方承認並確認，除非本協議另有明確規定，否則貸款人通過簽訂本協議不會 放棄或免除貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或其在該貸款文件或任何適用法律下的任何權利或救濟措施或貸款方根據該文件承擔的任何義務。

4。陳述和保證。每個貸款方向貸款人陳述並保證如下：

(a) 截至生效之日，未發生違約事件，且仍在繼續。

(b) 陳述和 貸款協議第4節中包含的借款人和其他貸款方的擔保，或任何時候根據該協議提供的或與之相關的任何文件中包含的擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（以及 在所有方面，如果任何此類陳述和擔保在生效之日已經通過重要性（或提及重大不利影響）進行了限定，除非此類陳述和擔保特別提及 到更早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（如果有任何此類陳述和擔保已通過實質性或提及重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的） 日期。

(c) 每個貸款方都有完整的 簽訂、執行和交付本協議並履行其在本協議、貸款協議和其他每份貸款文件下的義務的權力和權限。每個貸款方對此的執行、交付和履行 在每種情況下，協議以及每個貸款方履行貸款協議及其所簽署的彼此貸款文件均屬於該人的權限範圍，並已獲得該人所有必要的公司行動的授權。

(d) 本協議已正式生效 由該人執行和交付，構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到 (i) 破產、破產、重組的約束， 欺詐性轉讓或轉讓、暫停執行或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮這種可執行性）。
 
(e) 未經同意, 不批准, 該人員執行、交付或履行本協議需要任何法院、政府機構或第三方的授權或命令，或向其提交、註冊或資格認證。
 
(f) 執行和交付 本協議不 (i) 違反、違反或衝突其組織文件的任何條款，或 (ii) 重大違反、違反或衝突適用於其或其子公司的任何法律。
 
(g) 貸款方的義務 不因本協議而減少或修改，且不受任何抵消、抗辯或反索賠。
 
5。發佈。作為貸款人簽訂本協議（本第 5 節 “解除條款”）對價的重要組成部分：
 
(a) 每個貸款方同意 貸款人、其各自的關聯公司和上述每位人員各自的高級職員、經理、成員、董事、顧問、次級顧問、合夥人、代理人和僱員，以及他們各自的繼任人和受讓人（以下簡稱 上述所有人（統稱為 “貸款人集團”）均不可撤銷和無條件地釋放、解除和宣告其無罪釋放 法律或衡平法上任何種類或性質的訴訟、索賠、要求、損害賠償和責任，目前已知或未知、可疑或未懷疑的範圍，前提是上述任何行為或不作為源於根據或不採取行動 在本協議發佈之日或之前因貸款協議或其他貸款文件而產生的其他情況。

(b) 各貸款方特此聲明 向貸款人集團承認、陳述並保證：

2
(i) 它已閲讀並理解 發佈條款的影響。每個貸款方在審查、討論和考慮貸款的所有條款時都得到了自己選擇的獨立律師的協助，或者有機會聘請這樣的獨立律師 解除條款；如果聘請了律師，則該貸款方的律師已閲讀並考慮了釋放條款，並就該條款向該貸款方提供了建議。在執行本協議之前，每個貸款方都有足夠的 有機會就釋放條款的主題進行其認為必要或可取的任何調查或詢問。
 
(ii) 沒有任何貸款方在行動 依賴本文未明確規定的任何陳述、理解或協議。各貸款方承認，除非另有明確規定，否則貸款人集團未就解除條款作出任何陳述 在這裏。

(iii) 每個貸款方都執行了 本協議及其釋放條款是其自由和自願的行為，不得由任何人或代表任何人施加任何脅迫、脅迫或不當影響。

(iv) 每個貸款方是唯一的 解除條款發佈的各自索賠的所有者，迄今為止，沒有任何貸款方將任何此類索賠中的任何權益轉讓或轉讓給任何其他人。
 
(c) 貸款方明白 解除條款是貸款人簽訂本協議的協議中的一項重要考慮因素。解除條款應是貸款文件賦予貸款人的任何權利、特權和豁免的補充。

6。其他。

(a) 經修改的《貸款協議》 特此批准和確認貸款方根據該文件和其他貸款文件承擔的義務，並將根據其條款保持完全效力和效力。本協議應構成貸款文件 根據貸款協議。

(b) 本協議可以在以下時間執行 任意數量的對應物，每份對應物在簽訂和交付時均應為原件，但所有這些對應方應構成同一份文書。通過傳真副本交付已簽訂的本協議對應的有效期為 原件，應構成交付已執行的原件的陳述。
 
(c) 本協議 雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

3
為此，本協議各方使本協議正式生效，以昭信守 自上文首次撰寫之日起執行。
 
 
VENUS CONCEPT USA INC.，作為借款人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：總裁兼助理祕書
     
 
VENUS CONCEPT INC.，作為擔保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：首席執行官
     
 
加拿大維納斯概念公司，作為擔保人
     
 
作者：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名：Hemanth Varghese
   
職位：總裁兼總經理
     
 
VENUS CONCEPT LTD，作為擔保人
   
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：首席執行官

過橋貸款協議第二修正案的簽名頁

 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作為貸款人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿維納什·阿明
   
標題：會員
     
 
作為貸款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿維納什·阿明
   
標題：會員
     
 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，擔任行政代理
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿維納什·阿明
   
標題：會員

過橋貸款協議第二修正案的簽名頁