展品 10.1

執行版本
 
備註修訂和同意協議

本説明修訂和同意協議（以下簡稱 “協議”）日期為 2024 年 6 月 21 日 （“生效日期”）是在 (a) 特拉華州的一家公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）中訂立的，（b）VENUS CONCEPT INC.，特拉華州的一家公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根據安大略省法律註冊成立的公司（“Venus Canada”），（d）根據以色列公司法成立的公司 “Venus Israel”，與Venus共同組建的公司 Concept 和 Venus Canada，“擔保人”；借款人和擔保人在此統稱為 “貸款方”），以及（e）（i）特拉華州有限合夥企業（“Madryn Health”）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP（“Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH HEALTH PARTNERS，LP，LP，MADRYN HEALTH 合夥人（CAYMAN MASTER），LP，開曼羣島有限合夥企業（“Madryn Cayman”），以及與Madryn Health一起的 “貸款人”； 貸款人和貸款方在下文統稱為 “雙方”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有中賦予它們的含義 貸款協議（定義見下文）。
 
演奏會
 
鑑於佛羅裏達城市國民銀行（“CNB”）和借款人是該協議的當事方 作為貸款人的CNB與借款人之間的某些貸款和擔保協議（Main Street優先貸款）（經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改的 “貸款協議”），根據該協議，CNB向借款人提供了根據大街發行的本金為五千萬美元（合50,000,000.00美元）的定期貸款（“貸款”）（“貸款”）優先貸款額度，全部遵循貸款協議和其他貸款文件（定義見貸款）中的某些條款和條件 協議）；
 
鑑於，為了證明借款人在貸款協議下的還款義務，借款人於12月簽訂了有利於CNB的期票 2020 年 8 月 8 日（經不時修訂、修訂和重申、補充、豁免、交換或以其他方式修改的 “原始票據”）， 最初的本金為5萬,000.00美元；

鑑於在這筆貸款方面，Venus Concept和Venus Canada此前曾發行過最初日期的付款和履約擔保 自2020年12月8日起，向貸款人傾斜（在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “主街擔保”）；
 
鑑於，根據CNB與美國國家銀行簽訂的截至2024年4月23日的某些Main Street Loan — Venus Concept——銷售和轉讓協議 貸款人、CNB將其在貸款、原始票據、貸款協議、大街擔保、所有其他貸款文件和任何相關文件中的所有權利、所有權和利息轉讓、轉讓和轉讓給貸款人；

鑑於，根據借款人Venus Concept與貸款人之間截至2024年5月24日的某些交易所協議，貸款人 將原始票據換成（a）借款人向Madryn Health和Madryn Cayman各發行的兩張新期票（統稱為 “票據” 和每張 “票據”）和（b）Venus Concept的優先股；

鑑於，借款人必須在2024年7月8日向貸款人支付票據的應計利息（此類利息，即 “2024年7月利息”）；

鑑於，借款人要求以現金支付2024年7月的利息， 貸款人同意借款人支付2024年7月的利息，將該利息添加到自2024年7月8日起生效的未償貸款本金中（此類付款，“7月”） 2024 年 PIK 利息支付”）；

鑑於借款人已要求免除遵守貸款協議第 7 (a) 條（“流動性”）要求的義務 關於借款人的最低流動性金額（“申請的最低流動性同意書”）；
 
鑑於借款人已要求對每張票據進行修改，以規定對其進行某些修改；以及
 
鑑於，貸款人願意同意2024年7月的PIK利息支付和所要求的最低流動性同意並修改票據， 受本協議條款和條件的約束；

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其已收到並已充足，雙方協議如下：
 
1。同意。
 
(a) 2024 年 7 月 PIK 利息支付同意書。

(i) 受 本協議的其他條款和條件，貸款人特此同意2024年7月的PIK利息支付。上述同意不得以其他方式修改或影響借款人和其他貸款方完全遵守任何規定的義務 貸款協議、票據或未來任何其他貸款文件中包含的其他責任、條款、條件或契約，僅限於本第 1 (a) 節中規定的事項。 本協議中包含的任何內容均不應被視為對貸款協議、票據或未來任何其他貸款文件中包含的任何責任、條款、條件或契約的豁免，或任何貸款人的任何其他權利或補救措施的放棄 根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件或適用法律，可能擁有。
 
(ii) 借款人和 貸款人承認並同意，借款人將在2024年7月8日向貸款人支付該利息，而不是以現金支付2024年7月的利息，將此類利息加到該貸款的未償還本金中 日期。根據本協議的所有目的，以這種方式計入貸款本金的任何和所有此類實物實物利息應構成和增加貸款的本金，並應根據本協議支付利息 貸款協議和附註的規定。
 
(b) 申請的最低流動性同意。截至本文發佈之日，貸款人特此批准所要求的最低流動性同意書，並同意在2024年7月8日之前，任何一項協議的失敗 貸款方遵守貸款協議第7（a）條義務不應構成貸款協議或票據下的違約事件。上述同意不得以其他方式修改或影響借款人和 其他貸款方將來有義務完全遵守貸款協議、票據或任何其他貸款文件的條款，僅限於本第 1 節中規定的事項。本協議中包含的任何內容均不得 被視為構成對貸款協議、票據或未來任何其他貸款文件中包含的任何責任、條款、條件或契約的豁免，或任何貸款人在貸款協議下可能擁有的任何其他權利或補救措施的豁免， 票據或任何其他貸款文件或適用法律規定的文件。

2
2。對附註的修正。特此對每份説明的C節進行修訂和重述，全文如下：
 
“C. 付款條件：
 
從2022年1月8日開始，一直持續到此後每個月的第八（8）天，借款人應連續每月還款額為 應計利息。除了每月支付應計利息外，借款人還應在2024年12月8日（“本金還款日”）每年支付本金，包括任何資本化或實物利息 金額等於截至本金還款日本票據未償本金餘額（包括任何資本化或實物實物利息）的百分之七半（7.5％）。除非根據以下規定以其他方式加快本説明 本協議的條款和條件、本票據的全部未償本金餘額（包括任何資本化或實物支付的利息）以及所有應計和未付利息應於2025年12月8日（“到期日”）全額到期並支付 日期”）。除非另有明確的書面約定，否則根據本協議應付的款項應由借款人以現金支付給貸款人。”
 
3.先決條件。本協議自貸款人收到由借款人、擔保人正式簽署的本協議對應方之日起生效， 和貸款人。
 
4。重申。每個貸款方承認並重申（a）它受其所簽署的貸款文件的所有條款的約束，（b）它負責 遵守和全面履行所有義務，包括但不限於償還貸款。此外，貸款方承認並確認，除非另有明確規定，否則貸款人不會通過簽訂本協議 此處規定，放棄或免除貸款協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或其根據此類貸款文件或任何適用法律或任何義務所享有的任何權利或補救措施 根據該協議的貸款方。
 
5。陳述和保證。每個貸款方向貸款人陳述並保證如下：
 
(a) 截至生效之日，未發生違約事件，且仍在繼續。
 
(b) 陳述 以及貸款協議第5節中包含的借款人和彼此貸款方的擔保，或根據該協議隨時提供的或與之相關的任何文件中包含的擔保，在所有重大方面都是真實和正確的 自生效之日起（在所有方面，如果任何此類陳述和擔保已通過實質性或提及重大不利影響得到限定），除非此類陳述和擔保 具體指較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（如果有任何此類陳述和擔保已通過重要性或提及重大不利影響而在所有方面都符合條件）都是真實和正確的 這麼早的日期。

(c) 每個貸款方都有 簽署、執行和交付本協議並履行其在本協議、貸款協議和其他每份貸款文件下的義務的全部權力和權力。每筆貸款的執行、交付和履行 在任何情況下，本協議的當事方以及每個貸款方對貸款協議及其作為一方的貸款文件的履行均屬於該人的權限範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的授權 這樣的人。

3
(d) 本協議有 已由該人正式簽署和交付，構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到 (i) 破產、破產、 重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停執行或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (ii) 一般衡平原則（無論是在法律程序中還是在法律程序中考慮這種可執行性） 公平）。

(e) 未經同意, 不批准, 該人員執行、交付或履行本協議需要任何法院、政府機構或第三方的授權或命令，或向其提交、註冊或資格認證。
 
(f) 處決和 本協議的交付不是 (i) 違反、違反或衝突其組織文件的任何條款，或 (ii) 重大違反、違反或衝突適用於其或其子公司的任何法律。

(g) 貸款方' 本協議不減少或修改債務，也不受任何抵消、抗辯或反索賠。
 
6。發佈。作為貸款人簽訂本協議（本第 6 節 “解除條款”）對價的重要組成部分：
 
(a) 每個貸款方同意 貸款人及其各自的關聯公司和上述每位人員各自的高級職員、經理、成員、董事、顧問、次級顧問、合夥人、代理人和僱員，以及他們各自的繼任者和受讓人 （以下統稱為 “貸款人集團”），被不可撤銷和無條件地釋放、解除所有訴訟和原因並宣告無罪 法律或衡平法上任何種類或性質的訴訟、索賠、要求、損害賠償和責任，目前已知或未知、可疑或未懷疑的範圍，前提是上述任何行為或不作為是由根據或不採取行動而產生的 在本協議發佈之日或之前因貸款協議、票據或其他貸款文件而產生的其他情況。

(b) 每個貸款方 特此向貸款人集團承認、陳述並保證：
 
(i) 它已經閲讀並且 瞭解發佈條款的影響。每個貸款方在審查、討論和考慮所有問題時都有自己選擇的獨立律師的協助，或者有機會聘請這樣的獨立律師 解除條款的條款；如果聘請了律師，則該貸款方的律師已閲讀並考慮瞭解除條款，並就該條款向該貸款方提供了建議。在執行本協議之前，每個貸款方都有 有足夠的機會就釋放條款的主題進行其認為必要或可取的任何調查或詢問。

(ii) 任何貸款方都不是 依據本文未明確規定的任何陳述、諒解或協議行事。各貸款方承認，除非另有明確規定，否則貸款人集團未就解除條款作出任何陳述 在此列出。

4
(iii) 每個貸款方 已將本協議及其釋放條款作為其自由和自願的行為執行，沒有任何人或代表任何人施加任何脅迫、脅迫或不當影響。

 
(iv) 每個貸款方是 解除條款發佈的各自索賠的唯一所有者，迄今為止，沒有任何貸款方將任何此類索賠中的任何權益轉讓或轉讓給任何其他人。
 
(c) 貸款方 我明白，解除條款是貸款人簽訂本協議的協議中的重要考慮因素。解除條款應是根據該條款賦予貸款人的任何權利、特權和豁免的補充 貸款文件。

7。其他。
 
(a) 貸款協議和 特此批准和確認每份票據（均可在此修改）以及貸款方根據票據和其他貸款文件承擔的義務，並將根據其條款保持全面效力。這個 協議應構成《貸款協議》下的貸款文件。

(b) 本協議可能是 在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在如此簽訂和交付時均應為原件，但所有這些對應方應構成同一份文書。通過傳真副本交付已執行的本協議對應的副本 作為原件生效，應構成對交付已執行的原件的陳述。
 

(c) 這個 協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

5
為此，本協議各當事方有 使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。
 
 
VENUS CONCEPT USA INC.，作為借款人和設保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：總裁兼助理祕書
     
 
VENUS CONCEPT INC.，作為擔保人和設保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：首席執行官
     
 
VENUS CONCEPT CANADA CORP.，作為擔保人和設保人
     
 
作者：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名：Hemanth Varghese
   
職位：總裁兼總經理
     
 
VENUS CONCEPT LTD，作為擔保人和設保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
   
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
   
職位：首席執行官

同意協議的簽名頁

 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作為貸款人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿維納什·阿明
   
標題：會員
     
 
作為貸款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
   
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿維納什·阿明
 
標題：會員

同意協議的簽名頁