美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 8-K


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月21日


VENUS 概念公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華
001-38238
06-1681204
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會文件號）
（國税局僱主識別號）
235 約克蘭大道， 900 套房
多倫多， 安大略M2J 4Y8
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 848-8430

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據任何一項提交的申報義務，請勾選下面的相應複選框 以下條款：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元
維羅
納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（第 230.405 節） 章節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的過渡期 或根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。
簽訂重要最終協議。

備註修正和同意修正案

2024年6月21日，維納斯概念公司（“公司”）、公司的全資子公司Venus Concept USA, Inc.（“Venus USA”）、該公司的全資加拿大子公司金星概念加拿大公司（“Venus Canada”）和全資以色列子公司Venus Concept Ltd. 該公司（“Venus Israel” 以及公司、Venus USA和Venus Canada，“貸款方”）與該公司簽訂了票據修正和同意協議 Madryn Health Partners, LP（“Madryn”）和 Madryn Health Partners（Cayman Master）, LP（“Madryn Cayman”，與 Madryn 一起是 “貸款人”） （“修訂和同意協議”）。

修正和同意協議根據貸款和擔保協議（Main Street優先貸款）提供了救濟，日期為 2020年12月8日，在貸款人中，貸款人是貸款人，Venus USA是借款人（“MSLP貸款協議”），那麼一定的最低限額 在2024年7月8日之前，免除MSLP貸款協議下的流動性要求。修正和同意協議還修訂了Venus USA根據MSLP貸款向貸款人發行的日期為2024年5月24日的有擔保可轉換票據 協議（“票據”），以（i）允許Venus USA將每張票據下應付的2024年7月8日現金利息用於票據的未償本金餘額，並且（ii）明確到期日 每張票據的期限為2025年12月8日。

前面對《修正和同意協議》的描述並不完整，參照該協議的全文對其進行了全面限定 修正和同意協議，其副本作為附錄10.1提交。

第三輪過橋貸款修正案

2024年6月21日，貸款方與貸款人簽訂了第三筆過橋貸款修正協議（“第三橋貸款修正案”）。《第三橋貸款修正案》將作為借款人的Venus USA、Venus Canada和Venus Israel於2024年4月23日簽訂的某些貸款和擔保協議修訂為 擔保人和作為貸款人的貸款人（不時修訂的 “過渡貸款”），將過渡貸款的到期日從2024年6月21日延長至2024年7月8日。

前面對《第三橋貸款修正案》的描述並不完整，參照該修正案的全文對其進行了全面限定 《第三橋貸款修正案》，其副本作為附錄10.2提交。

項目 9.01。
財務報表和附錄。

展覽
沒有。
描述
   
10.1
 
備註修訂和同意協議，由維納斯概念公司、加拿大維納斯概念公司、維納斯概念美國公司、維納斯概念有限公司、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Health 於 2024 年 6 月 21 日簽訂 合夥人（開曼大師），LP

10.2
美國Venus Concept, Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn於2024年6月21日通過的《過渡貸款協議第三修正案》 健康合作伙伴（開曼大師），有限責任公司

 
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。

 
VENUS 概念公司
     
日期：2024 年 6 月 25 日
作者：
/s/ Domenic Della Penna

 
多梅尼克·德拉·佩納

 
首席財務官