根據424(b)(5)規定提交

註冊 編號333-269225

（以2023年1月25日日期的招股説明書為基礎）

普通股110萬股

Oragenics，Inc。

我們以合理的最佳努力方式提供110萬股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），公開發行價為每股1.00美元，根據此招股説明書和附加的基礎招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，交易符號為“OGEN”。截至2024年6月24日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後報價為每股1.305美元。根據過去60天內我們的普通股的最高收盤價，即＄3.07，我們的未經關聯方持有的普通股的總市值或公共流通股為約1061.8224萬美元。根據Form S-3的總指令I.B.6，我們在任何12個月期內不會以超過我們公開流通股的三分之一的價值進行公開的首次發行，除非我們的公開流通股隨後升至7500萬美元或更多。在本招股説明書結束之前的12個日曆月期內（不包括此次發行），我們根據Form S-3的總指令I.B.6提供並出售了2,100,000美元的證券。

截至2024年6月24日，我們未經關聯方持有的普通股總數為3,458,705股，根據每股3.07美元的價格計算，即我們的普通股在過去60天內的最高收盤價，我們的公共流通股市值約為1061.8224萬美元。根據 Form S-3的總指令I.B.6，在任何12個月期內，我們不會以超過我們公開流通股的三分之一的價值進行公開的首次發行，除非我們的公開流通股隨後升至7500萬美元或更多。此次招股的披露信息在本招股説明書結束之前的12個日曆月期內（不包括此次發行）：根據Form S-3的總指令I.B.6，我們發行並銷售了價值2,100,000美元的證券。

投資我們的證券涉及重大風險，請閲讀本次招股説明書第S-10頁及以後文件或者在此之後文件的“風險因素”等類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

我們聘用Dawson James Securities, Inc.作為我們此次招股説明書中所提供的證券的放置代理（“放置代理”）。放置代理沒有任何義務從我們這裏購買證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力出售本次招股説明書提供的證券。因為沒有最低招股金額作為交易結束的條件，用於公開招股的實際金額，放置代理的費用以及我們的收益（如果有）現在無法確定，而且可能會顯著低於上述本招股説明書中和整個招股説明書中列出的最大招股金額。我們同意支付放置代理基於本次招股籌集的總價款而定的費用，如表格所示：

預計將在或之前發出此招股説明書和附加號稱中所提供的證券，截至2024年6月26日，具體取決於滿足某些閉市條件。

唯一的承銷代理

Dawson James Securities，Inc.。

本招股説明書的日期為2024年6月25日

目錄

招股書補充資料

招股書

關於本招股説明書補充

此文件是我們使用“貨架”註冊過程（註冊號碼為333-265995）向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，由兩個部分組成。第一部分是本招股説明書，描述了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，有些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們僅提到“説明書”時，我們是指兩部分結合在一起。本招股説明書可能會增補、更新或更改隨附的招股説明書中的信息以及納入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件。

如果本招股説明書的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書之前提供給SEC並納入引用的任何文件不一致，您應該依賴於本招股説明書。本招股説明書、隨附的招股説明書和每個引用的文件均包含有關我們、所發行證券以及投資我們證券前需要了解的其他信息。您還應該在本招股説明書的“您可以找到的額外信息”和“納入某些信息的公司”部分中閲讀並考慮有關的信息。

您只應依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書、在此處或其中納入或被視為納入的文件和我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明。我們未授權任何人提供超出或與本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明中引用的信息在除本招股説明書、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明的交付日期之外的任何日期都是準確的，無論我們的證券在任何時候出售還是未出售。我們的業務、財務狀況、流動性、業績和前景可能已自那些日期以來發生變化。

“我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司”和類似術語指的是Oragenics, Inc.，一家佛羅裏達州的公司，除非上下文另有要求。

在美國以外的任何司法管轄區中，未採取任何行動來允許公開發行證券或者持有或分發此招股説明書或隨附的招股説明。在美國以外的司法管轄區內獲得本招股説明書或隨附的招股説明的人被要求瞭解，並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和分發本招股説明書或隨附的招股説明的任何限制。

此招股説明書、隨附的招股説明和我們納入引用的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司或其他已公佈的獨立來源的報告，每種情況下，管理層認為這些估計是合理的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並未獨立驗證這些信息。在本招股説明書、隨附的招股説明或我們引用的文件中使用的任何獨立行業出版物均不是由我們或我們的關聯方代表或準備的，並且我們引用的任何來源均未同意包含其報告中的任何數據，也未尋求他們的同意。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作為引用納入這裏所述的任何文件中，僅是為了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確表達我們事務當前狀態的依據。

發表前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明和在此引用的文件中某些前瞻性的陳述，即涉及未來的陳述或表達管理層對未來事件發生的期望或信念的陳述，屬於在1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條所定義的前瞻性陳述，並受該等法律規定的前瞻性聲明的安全港保護。這些陳述包括但不限於（i）營業收入、收益、資本結構及其他財務項目的預測，（ii）我們的計劃和目標，（iii）我們對未來經濟業績的預期，以及（iv）涉及我們或我們的業務的聲明的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如“相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“能夠”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“預測”或“預計”，或者這些術語的否定形式或其他類似語言，包括有關策略或其他意圖的討論，特別是在其與我們的新產品候選開發和資金籌集相關的方面。

我們提醒投資者，由於各種因素，包括下列風險，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中所預示或建議的結果或業務狀況有所不同。這些風險和其他因素的詳細信息請參閲本招股説明書的風險因素部分、我們的年度報告 （10-K）、我們的季度報告（10-Q）以及我們納入引用的現行報告上所述這些風險和其他因素包括：

我們無法保證已確定所有產生不確定性的因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務產生的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所含結果不同。

在投資我們普通股之前，請考慮這些因素。在本招股説明書補充、伴隨招股説明書以及任何其他發行材料或併入本招股説明書補充、伴隨招股説明書和任何其他發行材料中包含的前瞻性陳述僅作為補充交代，或併入本招股説明書補充、伴隨招股説明書和任何其他發行材料中併入文檔的前瞻性陳述僅在招股説明書補充、伴隨招股説明書、任何其他發行材料或併入本招股説明書補充、伴隨招股説明書和任何其他發行材料的日期之日起發表。除法律要求外，我們不承擔公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果的結果以反映本招股説明書之日後或併入此處的招股説明書或其中任何文檔的日期之日起的事件或情況的責任。

本招股説明書補充還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、投射或類似方法的信息天然具有不確定性，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況不同。我們在本招股説明書中獲得的行業、市場和競爭地位數據，包括我們自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物，以及由第三方進行的研究、調查和研究所提供的數據。

您應考慮我們在本招股説明書補充的《風險因素》、《您可以找到其他信息的位置》和《引用某些信息》各節中披露的所有風險和不確定性。這些文件均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了本招股説明書和相關附加號稱中所載或所引用的部分信息。此摘要可能並未包含對您重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應先閲讀本招股説明書、附加招股説明書、各項納入的資料以及任何相關的自由書面招股材料。您應特別關注本招股説明書的第S-10頁開頭的“風險因素”部分和我們於2023年12月31日結束的最新年度報告10-K以及截至2024年3月31日的季度報告10-Q中列出的“風險因素”，以及納入本招股説明書和附加説明書的其他文件中的“風險因素”部分的全部信息，以確定投資我們的普通股是否適合您。

概述

我們是一家專注於神經科學和抗感染病毒領域內藥品鼻遞送的開發階段生物技術公司。2023年12月28日，我們成功完成了先前宣佈的與Odyssey Health, Inc.（“Odyssey”）的資產購買協議，根據該協議，我們購買了所有與Odyssey所開發針對治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品有關的資產（“神經學資產”）。

神經學資產包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI），也稱為腦震盪，治療尼曼匹克病C型（NPC）的藥物候選人，以及Odyssey的專有粉末製劑和鼻內遞送器。

由於收購神經學資產，我們預計在近期和中期將集中資源和精力在繼續開發神經學資產，主要是ONP-002，它已經成功地完成了第1期臨牀試驗。收購預計將加強我們在鼻內平臺方面的專業知識，並將我們的投資組合擴展到更多未滿足的醫療需求領域。鼻腔遞送系統之所以比標準全身遞送系統更具優勢，是因為它具有非侵入性、快速的作用起始和在許多情況下由於更有針對性的遞送而減少的副作用。

因此，考慮到我們有限的資源，我們暫時預計將我們的鼻腔COVID-19產品候選藥物和我們的抗生素計劃擱置。

與神經學資產收購一起，我們總共支付Odyssey 1,000,000美元的現金，其中500,000美元在2023年10月支付，500,000美元在2023年12月11日支付。此外，在交割時，我們發行了Odyssey 8,000,000股我們新創建的F系列無表決權可轉換優先股，這些股票可按一對一的比例轉換為我們的普通股（受某些調整的限制）。Odyssey於2023年12月28日將這些股票中的511,308股轉換為我們的普通股。根據創建F系列優先股的指定證書，直到以下所有情況都發生之前，其餘的股票都無法轉換：（i）Oragenics是否已申請並獲得了在紐交所美國或其他國家證券交易所的初始上市或已被摘牌，但Oragenics不預計在滿足紐交所美國的初始上市標準之前採取這種行動；（ii）如果紐交所美國的規則要求的話，Oragenics的股東應批准任何因F系列優先股轉換為普通股而被視為發生的控制權變更，基於在此時存在的事實和情況。

關於輕度創傷性腦損傷（mTBI）

腦震盪是影響全球數百萬人的未滿足醫療需求。重複性腦震盪可能增加慢性創傷性腦病和其他神經精神障礙的風險。僅在美國，每年就有超過3.8百萬的運動相關性腦震盪，並且高達50%沒有報告（Hallock等人，2023）。據估計，全球每年發生的事件達到6900萬（Dewan等人，2018年）。按照Grandview Research的説法，腦震盪治療全球市場價值為69億美元，預計到2027年將達到89億美元。腦震盪通常發生在接觸性運動、軍事訓練和操作、機動車輛事故、兒童玩耍和老年人輔助生活設施中，因為跌倒。

關於ONP-002

在2023年12月收購神經學資產後，我們的主力產品和焦點是開發和商業化用於治療輕度創傷性腦損傷（“mTBI”或“腦震盪”）的ONP-002。

到目前為止，ONP-002已顯示出在104度下穩定18個月。藥物候選人是以噴霧乾燥工藝製造成粉末，並填充到新型的鼻內裝置中。然後從設備中通過鼻通道給藥。新型的鼻內裝置重量輕，易於在現場使用。

我們認為專有的粉末配方和鼻腔遞送系統使藥物快速和直接地進入大腦。這種裝置是由呼吸驅動的，並且我們預計它允許患者吹入裝置，這樣能夠關閉鼻咽後部的軟齶，從而防止藥物流向肺部或食道，最小化系統暴露和副作用，並且易於穿過血腦屏障。這種機制可將ONP-002困在鼻腔中，從而使創傷後大腦中可用的藥物更加豐富和更快可得。

預計ONP-002產品開發時間表：

這個產品開發計劃是一個估計值，可能會因為資金、技術風險和監管批准而改變。

ONP-002的驗收和穩定性

藥品生產廠商頒發了藥品分析證書（“COA”），標明測試方法採用標準方法，包括外觀檢查、1H NMR鑑定，質量光譜（MS）鑑定，高效液相色譜法確定光學純度，殘留溶劑分析，元素雜質，水的百分含量以及燃燒殘炭。生產廠商展示了規範和結果，表明提供的材料符合所有標準。ONP-002以純形式提供。因此，不存在任何輔料。穩定性研究通過以温度和濕度相對較為嚴格的條件存儲樣品進行。穩定性測試協議包括在60%相對濕度±5%相對濕度下以25℃±2℃的温度存儲24個月以及在75%相對濕度±5%的情況下以40℃±2℃的温度存儲18個月。計劃時間提取樣品，分析外觀、純度、測定、光學純度和水分含量。ONP-002沒有發生變化。

知識產權

對ONP-002的專利已經被申請和授權，針對鼻腔遞送裝置的專利已被申請如下：

關於ONP-002的臨牀前試驗

該藥品在大鼠和狗身上完成了毒理學研究。這些研究表明，在預計有效劑量範圍內，ONP-002具有較大的安全度。在臨牀前動物實驗中，該藥物表現出快速並廣泛地分佈於腦部，並同時減少腫脹、炎症和氧化應激，同時具有極佳的安全性。

來自臨牀前研究的結果表明，與相關神經類固醇相比，ONP-002具有同等甚至是更優越的神經保護效應。接受藥物治療的動物在各種測試平臺（包括改善記憶和感覺運動表現，減少抑鬱/焦慮症狀）中均表現出積極的行為結果。

ONP-002的PXR誘導

使用3個供體的人肝細胞測定了ONP-002的1μM、10μM和100μM下對CYP2B6和CYP3A4兩種基因表達的誘導效應。結果顯示，100μM濃度下，ONP-002通過已知的PXR機制對CYP3A4產生了輕微的誘導作用，達到陽性對照的17%，對CYP2B6誘導最強，達到陽性對照的59%。過去的數據表明，ONP-001（16-去氫孕酮）和孕酮可以誘導PXR受體。已執行受體結合研究，表明ONP-001或-002均不激活經典孕酮受體。

與ONP-002有關的動物實驗

所有手術動物（雄性斯普雷格-道利大鼠，約250克）進行了4分鐘的異氟醚誘導的全身麻醉，這是使動物鎮定所需的最短時間。頭皮被剃光並用異丙醇和碘伏清潔。在立體定向手術過程中，使用異氟醚維持麻醉。進行中央切口，將頭皮拉回至中央額葉。使用6mm直徑開顱，暴露腦組織。將使用5mm金屬衝擊器的電控制損傷裝置放置於暴露的腦上。使用從垂直方向的1.6m/s的衝擊速度，在1mm的深度處產生開放性頭部損傷，以製造較輕的TBI。所有治療均採用微霧化液體的鼻內（IN）給藥方式進行。所有給藥的載體為22.5%的羥丙基-β-環糊精（HPβCD）。

分子研究腦組織取自受傷患處的周邊區域。

腦水腫

在圖2中，我們展示了ONP-002與車輛對照下24小時後大鼠腦損傷的水含量測量，表明ONP-002可以降低大鼠的腫脹，應用的方法是通過速度真空脱水和組織重量比較。與sham相比，ONP-002治療組（4mg/kg）和車輛對照組進行了比較，sham的值被設置為零。運動創傷後可能會發生局部水腫。嚴重的腦水腫會導致不良結果，包括在腦震盪與第二撞擊綜合症（2）之後的腦震盪增加死亡率。*表示顯著性P

圖表 2

炎症

mTBI導致血管和神經元的壓力。小膠質細胞和反應性星形膠質細胞浸潤受損區域並釋放炎性介質，如TNF-alpha。我們發現，與車輛相比，ONP-002（4mg/kg）可以在受mTBI影響的大鼠腦組織中減少TNF-alpha介導的神經炎症反應（ELISA），作用持續時間為24小時。

犬中ONP-002的藥代動力學和安全性

這項關鍵的GLP 14天試驗使用了重複劑量的ONP-002，每天3次，間隔約4小時，連續14天，在每個鼻孔中使用0、3、10或23mg/mL濃度/每個鼻孔1mL。使用22.5％HPβCD作為載體使用微噴霧器將IN處理液以液體溶液形式給予。IN ONP-002給藥後，我們發現其耐受性良好，最高給藥量為23mg/mL，或每次總計46mg。犬隻的臨牀觀察結果僅限於口水增多，這發生了劑量依賴性的變化。在測試的任何劑量下，均沒有出現身體重量、食物消耗、眼科參數、臨牀化學、血液學或器官重量的影響。顯微鏡分析顯示，鼻小骨中存在化膿性滲出物，肺部存在炎性浸潤和纖維蛋白沉積。所有這些事件被歸類為輕微，恢復期間可以消除，看上去不顯示出任何劑量依賴性。車輛對照處理狗體內同樣存在這些結果，表明這些結果與載體有關。因此，最高給藥量23mg/mL被確定為NOAEL，相當於在雄性和雌性犬中應用ONP-002劑量分別為1.5mg/kg和2.3mg/kg。測試結果顯示，雄性和雌性犬在IN給藥後會出現劑量依賴性的ONP-002血漿暴露增加。雄性和雌性的血漿暴露水平相似，在多次給藥後看不出任何藥物積累的證據。

心肺安全藥理學

在一個非GLP研究中，使用手動全細胞貼片鉗評估了ONP-002對人類乙醚-a-go-go相關基因（hERG）尾電流的影響。 ONP-002以10μM的單一濃度進行測試，在試驗中抑制了42.6％的hERG尾電流（n=3）。為了在臨牀研究中在體外hERG IC50和遊離血漿中ONP-002之間實現安全因子為30倍，Cmax不應超過0.33μM（99ng/ml）。 ONP-002結合人體血漿蛋白的百分比為97.2％，預計會達到12.5 nM 的血漿Cmax，即在計劃中首先進行的人體第一期試驗（FIH）中給予最高劑量0.533mg/kg，提供了800倍的安全係數。查爾斯河實驗室計劃在提交IND前進行GLP研究。

ONP-002臨牀試驗

ONP-002已經完成了針對健康人的一期臨牀試驗，證明其安全且耐受性良好。

安全性研究已經確定14天每天2次給藥的劑量方案，並在澳大利亞的合同研究組織（CRO）Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd執行了一期臨牀試驗。澳大利亞提供了一項貨幣兑換優勢，並在我們的財政年度結束時獲得澳大利亞政府提供的對在澳大利亞進行的所有研發的税收回扣。

這項一期臨牀試驗是雙盲、隨機和安慰劑對照（3:1，藥物：安慰劑）。一期使用了單次上升/多次上升（SAD / MAD）藥物給藥設計。 SAD成分是1X治療（低、中或高劑量），而MAD成分是每天1次治療，連續五天（低和中劑量）。在多個時間點收集血液和尿液樣本進行安全藥代動力學檢查。為每個身體系統提供標準的安全監測。

40名人類受試者（31名男性，9名女性）成功入組一期。由醫生組成審查委員會已經審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平上都是安全的，並且耐受性良好。

我們預計將制定第2期臨牀試驗以進一步評估ONP-002的安全性和有效性。根據第1期數據，我們計劃向FDA申請新藥調查（IND），並在美國進行第二期試驗。

我們預計將通過鼻腔給予ONP-002，每天2次，連續14天，嚮應激患者進行第2期臨牀試驗。第2期a可行性研究預計將在2024年第三季度在澳大利亞進行，緊隨其後的是美國的第2期b概念驗證研究。

我們的SARS-CoV-2疫苗候選品-NT-CoV2-1

在購買神經疾病資產之前，從2020年5月起，我們通過收購Noachis Terra，Inc.的全部已發行和流通普通股（“Noachis Terra”）的百分之百，並持續到2023年12月31日，專注於開發和商業化疫苗產生候選品，以提供對引起COVID-19的SARS-CoV-2的長效免疫力。在此期間，我們對動物模型進行了測試，包括對提前穩定融合蛋白天門冬氨酸的乙醚-a-go-go相關基因（NIAID）抗原進行的SARS-CoV-2挑戰研究，其中涉及肌肉注射和鼻內給藥的特定配方。

在2021年6月，我們在小鼠中啟動了一項免疫原性研究，並於2021年8月30日宣佈完成了支持進一步使用肌肉注射或鼻內給藥途徑進行開發的小鼠研究。2021年9月，我們啟動了一個倉鼠挑戰研究，以評估與肌肉注射和鼻內給藥有關的佐劑抑制病毒複製。2021年12月，我們宣佈，兩種配方都產生了強大的免疫反應，並在病毒挑戰後5天將SARS-CoV-2病毒載量降低到鼻腔和肺部不可檢測的水平。2022年6月14日，我們宣佈這些研究結果發表在《自然-科學報告》上。

在2022年3月，經過對基於兔子的試驗的積極評估後，我們啟動了GLP毒理學研究，以評估兔子中NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。該臨牀前研究旨在為我們的鼻腔疫苗候選品進入人體臨牀研究提供所需的數據。

在成功進行前面提到的動物研究並與FDA進行B類預IND會議後，我們決定將開發工作和財務資源集中在鼻腔給藥疫苗產品候選品NT-CoV2-1上。作為這種鼻腔開發重點的一部分，在2023年，我們簽訂了戰略許可協議，並獲得了CQDM的補助資金。

然而，由於缺乏資金，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研究和開發活動已於2023年12月31日暫停，目前並不活躍。我們將繼續評估未來SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候選產品的機會和資金資源，其中不能保證。這些機會和資金資源可以包括但不限於轉讓許可協議、合資或夥伴關係、銷售或許可技術、政府撥款和公共或私人融資，通過出售債務或股權證券或獲得信貸或其他貸款。我們不能保證我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的Lantibiotic產品候選人

我們的科學團隊成員發現，某種細菌菌株的Streptococcus mutans,產生Mutacin 1140（MU1140），這是一種屬於被稱為lantibiotics的新型抗生素的分子。像MU1140這樣的lantibiotics是由一小組革蘭氏陽性細菌種類製造的高度改性的多肽抗生素。到目前為止已經發現了60多種lantibiotics。我們認為，lantibiotics通常被科學界認為是強效的抗生素。

在非臨牀測試中，MU1140表現出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌的活性，包括那些引起許多醫療保健相關感染的細菌，即衞生保健相關感染 (HAIs)。高比例的醫院獲得性感染是由高度耐藥細菌引起的，如甲氧西林耐藥的金色葡萄球菌(MRSA)或多重耐藥革蘭氏陰性細菌。金黃色葡萄球菌 (MRSA)我們認為，新型抗生素的需求正在增加，因為目標病原菌對市場上現有的FDA批准的抗生素的耐藥性越來越強。

由於無法制備或合成足夠純淨數量的此類分子，因此很難調查乳酸抗生素用作治療傳染病治療劑的臨牀用途。傳統發酵方法只能生產微小量的乳酸抗生素。

儘管lantibiotics有前途，但我們已經在2023年決定採取一些措施，以減少運營中使用的現金。在2023年9月，我們終止了我們在其中進行lantibiotic研究和開發活動的建築的租約。關閉實驗室是為了繼續專注於保護現金資源，同時通過各種機制尋求額外的資金。

截至2023年12月31日，與lantibiotic計劃相關的研究和開發活動處於不活躍狀態。我們將評估lantibiotic計劃的機會，但未來我們的重點是加強我們關注和專業知識，專注於開發治療與大腦有關的疾病的intranasal藥物輸送平臺和藥物候選品。

產品候選

*目前我們只擁有ONP-001相關知識產權的50％。另外50％的知識產權歸第三方所有。我們預計將與第三方進行合資開發該產品候選。但是，我們與該第三方的合資企業尚未敲定。

近期發展

2023年12月4日，我們提交了一份類似於章程修正案的證書，以創建發行給Odyssey的F系列無表決轉換優先股作為購買或神經科學資產的部分代價。

2023年12月14日，由於股東在我們的年度股東大會上批准了授權普通股的增加，導致i）我們提交了修改章程的文件以將我們的授權普通股增加至3.5億股，ii）我們的E系列優先股已到期並已不再發行。

2023年12月28日，我們成功完成了之前宣佈的與Odyssey的資產購買協議，根據該協議，我們購買了與Odyssey業務重心相關的所有資產（並承擔了某些相關負債），該業務重心專注於開發治療與腦部疾病相關的醫療產品（“神經科學資產”）。神經科學資產包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI，又稱腦震盪）和治療Niemann Pick病Type C（NPC）的藥物候選物，以及Odyssey的專有粉末配方和鼻腔給藥裝置。

我們已經採取了多項措施，以減少現金對經營的使用，直到可以獲得額外的資本。如前所述，我們最近行使了與Hawley-Wiggins，LLC（“房東”）簽訂的租約選項，該租約終止了位於弗洛裏達州阿拉丘阿進步公園13700號的建築物（即租賃）通過支付九個（9）月的預付租金以及2023年9月的分攤租金以及適用的銷售税。除終止租約外，本公司還取消了兩個員工職位，並使Martin Handfield博士從公司員工變為顧問。 Handfield博士繼續通過諮詢協議每小時提供支持服務。根據其條款終止了Handfield博士的僱用合同。阿拉丘阿套房包含進行lantibiotic計劃的某些研究和開發的實驗室。目前，與lantibiotic計劃有關的研究和開發活動處於非活動狀態。我們打算評估未來推進該計劃的機會，同時繼續加強我們對鼻內給藥平臺和藥物候選物的專注和專業知識。

2024年3月18日，我們宣佈任命神經學家Dr. James“Jim” Kelly博士為公司的首席醫學官，負責監督治療腦震盪的II期臨牀試驗。

2024年5月7日，我們宣佈為ONP-002的II期臨牀試驗做準備。我們為試驗獲得了足夠的鼻內設備。我們與位於阿德萊德的著名臨牀研究組織（CRO）Avance Clinical Pty Ltd合作。此項合作將促進Iia級階段在一級創傷中心的急診科進行的臨牀試驗的實施。

2024年5月22日，我們宣佈任命William“Frank” Peacock博士為公司的首席臨牀官，他將進行治療急診科腦震盪的預期II期臨牀試驗。

公司和其他信息

我們於1996年11月成立，於1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開發行。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔1990 Main St Suite 750。我們的電話號碼是（813）286-7900，我們的網站是http://www.oragenics.com。我們在網站上免費提供我們的年度10-K報告，季度10-Q報告，目前的8-K報告以及這些報告的修正版本，儘快在我們將這些材料電子文件或提供給證券交易委員會（“SEC”）之後提供。這些報告也可在www.sec.gov上獲得。我們不將網站上的信息或可接入的信息納入本招股説明書中，並且您不應將其視為本招股説明書的一部分，並且不應依賴於與此次發行相關的信息。我們已將我們的網站地址作為非活動文本引用包括。

發行

本次發行後普通股的總股數為基準日2024年5月13日共發行了 4,480,693 股普通股，排除了:

風險因素。

購買我們的證券之前，請仔細考慮以下風險因素，以及包括我們最近的年度報告10-K中修訂或補充的季度報告10-Q下的"風險因素"標題下已列明的風險因素，以及本附錄和相關附錄文件中包含的所有其他信息，以及我們授權用於與本次發行有關的任何免費書面説明。下面所述的風險和不確定性以及我們最近的年度報告表10-K中修訂或補充的季度報告表10-Q下的"風險因素"標題下的風險和不確定性，並非我們面臨的唯一風險和不確定性。包括前瞻性陳述，而我們的實際結果可能會與這些前瞻性陳述所述的情況有很大不同。詳見標題為"前瞻性信息"的部分。

與本次發行有關的風險

我們普通股的市場價格已經、並可能繼續波動和顯著波動，這可能導致投資者遭受實質性損失。

我們的普通股的交易價格一直是，也可能繼續波動。我們的普通股交易的價格取決於多種因素，包括我們的歷史和預期營業結果，我們的財務狀況，我們或我們競爭對手的公告，我們能否募集到我們可能需要的額外資本以及我們募集資本的條件以及市場的總體情況和經濟狀況。其中一些因素超出了我們的控制能力。廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格，並影響我們的股票交易量，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。截至2023年12月31日的52週期間，我們的普通股收盤價格在紐約證券交易所美國股票交易所的最高價格為$9.00，最低價格為$2.62。自2024年1月1日到6月19日，我們的普通股收盤價格在紐約證券交易所美國股票交易所的最高價格為$（留白），最低價格為$（留白）。可能導致我們的普通股市場價格波動的因素包括本"風險因素"部分中描述的風險，以及以下因素：

此外，股票市場總體、紐交所美國和特別是生物技術公司市場可能會出現投資者信心喪失。這種投資者信心的喪失可能會導致我們普通股價格和交易量的極端波動，這與我們的業務、財務狀況或運營結果無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格造成實質性損害，並使我們遭受證券集體訴訟的風險。即使不成功，這樣的訴訟也可能很昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

由於本次發行，您將立即遭受較大的稀釋，並可能在將來遭受額外的稀釋。

由於本次發行，您將立即遭受重大的稀釋。在我們以每股1.00美元的公開發行價出售本次發行中所發行的股票，並扣除由我們支付的放置代理費用和估計發行費用後，本次發行後，投資者預期會遭受約0.037美元的直接稀釋（未分配任何期權價值）。已經行使的股票期權和權證以及我們未來的普通股投票權轉換或發行均可能導致您的投資受到更多稀釋，特別是對於我們的F系列可轉換優先股，會導致更嚴重的稀釋。詳細討論您在此次發行中可能遭受的稀釋，請參見下文的“稀釋”。

我們的管理團隊可能會以與您不同意或不能產生重大收益的方式投資或使用此次招股的收益。

我們的管理層將對本次發行的全部所得款項擁有廣泛的自主權。我們計劃將本次發行的淨收益用於資助ONP-002研究和臨牀試驗的一部分，以及用於營運資本和企業常規用途。我們的管理層在使用淨收益時將有相當多的自主權，您無法作為投資決策的一部分來評估這些所得款項是否被恰當地使用。本次發行的淨收益可能會用於未能增加我們的營運結果或提高我們普通股價值的企業用途。

這些所得款項的精確金額和用途的時間將取決於多種因素，例如我們研究和開發工作的時間安排和進展情況、我們的融資需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充的日期，我們不能確定這些淨收益對我們具體的用途。根據我們工作的結果和其他未預料的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以與我們目前預期不同的方式使用本次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、息票票據。這些投資可能不會對我們的股東帶來有利的回報。

未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

大量銷售我們的普通股票或市場上存在這種銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或使我們今後通過出售股權籌集資金更加困難。

未來發行普通股可能會進一步壓低我們的普通股市場。我們預計將繼續承擔藥物開發、銷售、普通管理費用，為滿足我們的融資需求，我們將需要銷售額外的股權證券，其中包括出售大量普通股票給戰略投資者，並且這些普通股票可能會受到註冊權和反稀釋保護條款的限制。在公開市場或私人交易中出售或擬出售大量普通股票或其他股權證券可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會遭受重大稀釋，由此在出售股票時可能會獲得較低的價格。此外，新發行的股權證券的權利、優先權或特權可能會高於我們現有的普通股票。此外，我們有大量的受限制股票、股票期權和認股權外流。在現有股票期權或認股權已經或可能被行使或其他股票發行的情況下，購買本次發行的普通股票的投資者可能會進一步承受稀釋風險。

如果我們進行了一個或多個以股票或其他證券作為補償的重大收購，我們股東的持股可能會被極大地稀釋。此外，如果我們與第三方達成安排，允許我們以發行普通股票的方式代替某些現金支付以實現里程碑，我們的股東也可能面臨被稀釋的情況。

根據我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-8登記聲明，我們在2021年股權激勵計劃中發行的普通股將受到覆蓋，並且在行權後，這些股票可以在市場上轉售。我們還發行了普通股和認股權證，在之前的私募融資中發行，這些股票可以作為受限制的股票持有，並在行權時轉售。根據1933年修正案的證券法（以下簡稱“證券法”）下制定的144號規則的規定，這種股票被定義為“受限制的證券”，並且這類股票可以根據144號規則的規定轉售。從我們私人交易中獲得的股票的轉售可能會導致我們的股票價格大幅下跌。此外，優先股轉換為普通股後的股票轉售及其後續銷售也可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

此外，我們的某些股東有時可能有資格通過股票經紀業務在公開市場上出售其所有或部分受限制的普通股票，其總體意義在於遵循第144號規則，在某些限制條件下，不隸屬於本人或業務夥伴的股票可能在任何三個月期間內出售一些證券，而這些證券的數量不超過該類常見股票的當時未流通股票數量的1%或者該類證券在出售前的四個日曆周內平均每週交易量。在我們及時履行公開報告義務的前提下，無隸屬方出售證券而無此限制。第144號規則還允許已滿足一年持有期的非隸屬方無任何限制地轉售證券。我們無法估計可能出售的股份數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們無法估計可能出售的股份數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們不打算支付現金股利。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股票的任何現金股利，也沒有預期在可預見的將來宣佈或支付現金股利。對於我們的普通股票是否支付現金股利的任何未來決定將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了籌集更多資本，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格，發行額外的普通股票或其他可轉換或可交換的證券。我們可能以每股價格低於本次發行投資者所支付的價格出售證券或其他證券，在任何其他發行中銷售股票或其他證券，未來交易中發行的每股價格可能高於或低於本次發行的價格。購買我們普通股票或其他證券的投資者可能會享有比現有股東更優先的權利。

我們不能保證我們將繼續在紐約交易所美國證券交易所上市交易。

我們普通股在2013年4月10日開始在紐交所美國版（原紐約證券交易所MK dfals）上市，我們受到紐交所美國連續上市要求和標準的一定限制。2024年4月18日，我們收到了來自紐交所美國的通知（“通知”）稱我們不再符合紐交所美國的持續上市標準。具體而言，該信函指出該公司不符合紐交所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（ii）和第1003（a）（iii）節所列出的持續上市標準。如果上市公司在其四個最近的財政年度中連續報告經營業務虧損和/或淨虧損，則第1003（a）（ii）節要求上市公司擁有400萬美元或以上的股東權益。在其五個最近的財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損的上市公司，則第1003（a）（iii）節要求上市公司擁有4,000萬美元或以上的股東權益。2023年12月31日，我們報告了320萬美元的股東權益，並報告了其最近五個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年5月17日，我們向紐交所美國提交了合規計劃（“計劃”）。2024年6月18日，紐交所美國接受了我們的計劃；公司將能夠在計劃期間繼續上市，並將接受紐交所美國工作人員的定期審核。如果我們在2025年10月18日之前不符合連續上市標準，或者公司在計劃期間未取得與計劃相一致的進展，則公司將受到紐交所美國公司指南中規定的退市程序的約束。該公司致力於在將來採取交易或交易以符合紐交所美國的要求。但是，不能保證公司能夠在要求的時間範圍內符合紐交所美國的連續上市標準。如果任何原因最終使普通股退市，可能會對公司產生負面影響，包括：（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公共資本市場；以及（iv）損害公司向員工提供股權激勵計劃的能力。

我們未來發行其他股本證券將導致我們現有普通股股東的稀釋。

我們的董事會有權在未經股東行動或投票的情況下發布我們已頒發但未發行股票的全部或部分股份，除非法律法規或我們的股票上市證券所在的任何交易所規則要求股東批准。未來發行的其他股本證券可能會導致我們現有普通股股東的稀釋。這樣的發行可能以反映普通股當前交易價格的折扣或溢價的價格進行。此外，我們的業務戰略可能包括通過收購相應業務、收購或許可其他產品或品牌或與目標客户和供應商建立戰略關係來實現內部增長。為此，或者為了為其它活動支付成本，我們可能會發行額外的股本證券，這可能會導致我們現有普通股股東受到進一步稀釋。這些發行將稀釋我們現有普通股股東的持股比例，這將導致其在股東投票事項上的影響力減小，並可能稀釋我們的普通股賬面價值。例如，我們的流通普通股股數在2023年12月31日為3080693股，因為有關資本籌集的普通股發行，我們在2024年3月31日的流通普通股股數為4480693股。此外，如果Odyssey公司或A和B系列優先股的持有人將其優先股轉換為普通股，則可發行額外的7511220股普通股，從而導致我們現有的普通股股東遭受稀釋。

這種發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們擬發行的股票可能會導致我們的普通股價格立即下降。此類下降可能會在本次發行完成後繼續存在。

本次發行是根據“最合理的盡力”的基礎進行的。

承銷商依據“最合理的盡力”基礎提供股票銷售服務，承銷商無需為其自身購買的任何股票承擔責任。承銷商沒有要求在本次發行中銷售任何特定數量或金額的普通股；但是，承銷商將盡最大努力銷售本次股票發行中提供的證券。作為“最合理的盡力”發行，不能保證最終會完成本次擬議的發行。

我們現有的權證中的某些規定可能會阻止第三方收購我們。

現有認股權的某些規定可能會使第三方獲取我們更加困難或昂貴。我們的認股權禁止我們從事某些構成“基本交易”的交易，除非存續實體承擔我們在認股權和預付認股權下的義務。此外，認股權規定，在涉及某些構成“基本交易”的情況下，與某些例外情況相比，這些認股權的持有人有權選擇要求我們按照此類認股權中描述的價格回購此類認股權。本招股書提供的認股權的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使這種收購對您有利。

使用收益

我們預計此次發行的淨收益將約為100萬美元（扣除配售代理費和預計發行費用後）。但是，我們可能賣出的證券數量低於此處提供的最大數量，這種情況下，淨收益將更少。我們在本招股説明書下沒有銷售的最低數量。作為“合理最佳努力”方案，無法保證計劃中的發行最終將得到實施，或者將以出售數量低於此處提供的最大證券數來實施。我們打算使用此次發行的淨收益來資助我們的ONP-002產品候選品的持續開發以及一般企業用途和營運資金。

這些收益的精確金額和時間將取決於許多因素，如我們的研究和開發工作的時間和進度、我們的融資要求以及其他資金的可用性和成本等。我們未確定計劃支出在上述領域的支出金額或時間，並因此不能確保截至本次擬議發行日期，淨收益用於上述支出的具體用途。因此，我們的管理層將對收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

在上述收益的申請期間，我們打算將收益暫時投資於短期利息債券。在上述收益的申請期間，我們預計將投資於短期、利率較高的證券、投資等級證券、存款證書或美國政府的直接或保證債務。

我們提供的證券的説明

普通股

我們正在提供1,100,000股普通股。

我們有權以每股0.001美元的面值授權發行350000000股普通股和50000000股無面值的優先股。

我們的普通股股東在涉及所有股東表決的事項上，每股擁有一票的權利。我們的普通股股東沒有累計表決權。因此，投票支持其董事選舉的股東所持有的普通股佔已發放、流通和有表決權的股本總數的三分之一是湊集股東大會的票數必需的。

除非我們的優先股股東享有任何權利，持有我們的普通股的股東有權分享我們的董事會自行決定向我們的普通股派發的所有基金類型的股息。在清算、解散或清算的情況下，我們普通股的每一股持股人都有權按比例參與剩餘的所有資產，在支付清償債務和為任何優先於我們的普通股的股票類別提供後。我們的普通股沒有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回規定。

普通股股份上市

我們的普通股目前在紐交所交易，在交易符號“OGEN”下。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的過户代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

分紅派息政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的普通股股息，我們也不預計在可預見的將來支付此類股息。相反，我們打算保留任何盈利用於資助我們業務的增長和發展。有關後續支付現金股息的任何償付將取決於我們的盈利、財務狀況、資本需求和董事會認為相關的其他因素。此外，未來簽訂的任何融資協議中包含的限制性契約可能會阻止我們支付任何股息。

分銷計劃

Dawson James Securities，Inc. （以下簡稱“配售代理”）同意在與該發行有關的條件下擔任我們的放置代理，在2024年6月18日的承諾書和預計於2024年6月25日簽署的放置代理協議的條件下擔任我們的放置代理。配售代理不購買或銷售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售特定數量或金額的證券，但他同意盡力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們根據本招股説明書提供，直接向投資者出售每股1.00美元的普通股。我們可能不會出售根據本招股説明書提供的全部證券數量。

我們將在收到投資者購買本招股説明書提供的證券的款項後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年6月26日或前交付本招股説明書提供的證券。

我們已同意賠償承銷商承擔的特定責任，包括根據《證券法》的責任，併為承銷商可能被要求支付的擔保性證明的法律費用進行貢獻。

費用和支出

本次發行正在“合理最大”的基礎上進行，放置代理沒有任何購買我們的證券或安排購買或銷售任何特定金額或數量的證券的義務。我們同意支付放置代理的現金費用相當於本次發行所獲得的全部總髮行收入的 7%。

我們還同意在發行時為配售代理支付的法律和其他費用進行賠償，賠償金額總額高達75,000美元。我們估計，我們為此次發行支付的總費用（不包括配售代理費）將約為150,000美元。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

此外，我們同意發行給配售代理或其指定人權利證明（“配售代理權證”），以購買在發行中購買的普通股的5％，行使價格為發行價的125％。從發行後的六個月開始，配售代理權證可以隨時整體或部分行使，有效期為從發行日起的五年。配售代理權證將提供無現金行權、接力註冊權和與FINRA規則5110一致的股票股息和拆分以及資本重組的慣常防護條款。配售代理權證不能由我們贖回。配售代理權確認書的形式將作為我們在本次發行結束後提交的8-K表格的展示進行提交。

作為承銷商，根據《證券法》第2(a)(11)條的規定，放置代理商可能被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人出售的股票的再次銷售中實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理人將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的415(a)(4)條規定和交易法下的10b-5條規定和M條規定。這些規則和條例可能限制承銷代理的委託人作為委託人購買和銷售股票的時間。根據這些規則和法規，放置代理商:

監管M

作為承銷商，根據《證券法》第2(a)(11)條的規定，放置代理商可能被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人出售的股票的再次銷售中實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理人將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的415(a)(4)條規定和交易法下的10b-5條規定和M條規定。這些規則和條例可能限制承銷代理的委託人作為委託人購買和銷售股票的時間。根據這些規則和法規，放置代理商:

上市

我們的普通股在紐交所上市，交易符號為“OGEN”。

封閉協議

我們的董事和高管已經簽署了鎖定協議。根據這些協議，這些人同意，在指定的例外情況下，在本招股説明書發行後90天內不會出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們的普通股的證券，或者根據執行這些證券的權利進行交換或行使，除非首先獲得放置代理商的書面同意。具體而言，這些人同意不做以下幾點：

儘管存在這些限制，股東可在有限的情況下轉讓普通股，包括但不限於按照禮物、遺囑或繼承權。

此外，前提是在2024年6月30日之前的招股獲得了至少100萬美元的淨收益，我們同意，在本次發行結束後的45天內，不會進行任何普通股的發行，除非出現特定情況。

自主賬户

放置代理商不打算確認向其具有自主權的賬户出售所提供的證券。

電子分發

在發行中，放置代理或證券交易商可以通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。

其他活動和關係

放置代理商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務。放置代理商及其某些關聯公司在過去和可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，其收到或將收到慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的普通過程中，放置代理商及其某些關聯公司可能進行和持有各種投資，並積極交易債券和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司所發行的證券和/或工具。如果放置代理商或其關聯公司對我們有貸款關係，它們通常會根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。放置代理商及其某些關聯公司也可能在任何時候對這些證券或工具發表獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能一旦持有該證券和工具，會將其推薦給客户進行做多和/或做空。

在美國以外的銷售和銷售限制

除美國以外，在任何地方，我們或放置代理商未採取任何行動，該行動將允許本招股説明書所提供的證券進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得在除符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下以外的任何地方直接或間接地發售或銷售，也不得在任何情況下（包括但不限於本招股説明書或與之相關的任何其他發行材料或廣告）在任何地方分發或發佈，除非在將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下進行。閲讀此招股説明書的人員應當瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法司法管轄區內購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成要約邀請。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將承受公開發行的普通股價格與本次發行後我們每股普通股的淨有形資產價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值為2,625,265美元，即根據2024年3月31日的4,480,693股普通股，每股普通股0.59美元。歷史上，每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以2024年3月31日的普通股股本數。每股淨有形賬面價值的稀釋是表示本次發行的每股公開發行價格與本次發行後立即稀釋的每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

在按照每股1.00美元的公開發行價出售我們的普通股，並扣除我們支付的承銷折扣、佣金和預計的發行費用後，我們的調整後、前景淨有形賬面價值為約350萬美元，即每股普通股約為0.63美元，截至2024年3月31日。這對現有股東的調整後、前景淨有形賬面價值每股增加約0.04美元，對新投資者的現盈利每股稀釋約0.37美元。下表説明瞭每股基礎的計算方法：

上述的調整計算基於2024年3月31日的4,480,693股普通股，但不包括在那時尚未出現的：

我們未轉換的優先股份，特別是我們的F系列可轉換優先股，將導致您的投資進一步被稀釋。在按照每股1.00美元的公開發行價出售我們的普通股，並扣除支付給我們的放置代理費用和預估的發行費用，並假定所有7,488,692股的F系列可轉換優先股兑換為我們的普通股，這些股票每股按照1:1的比率轉換，受到某些限制和調整的限制，我們的調整後、前景淨有形賬面價值為每股普通股約0.27美元，截至2024年3月31日。這對新投資者的現盈利每股稀釋約為0.073美元。請參閲“風險因素”。

此外，如果未來出於市場情況或戰略考量我們選擇籌集額外資本，即使我們認為已具備足夠的資金用於目前或將來的運營計劃，如果以低於發行價的價格，發行權益股或可轉換債券，則將進一步稀釋新的投資者。詳見“風險因素”一節。

另外，儘管我們認為已具備足夠的資金用於目前或將來的運營計劃，但是我們可能會出於市場情況或戰略考量選擇籌集額外資本。如果採用發行股權或可轉換債券的方式籌集額外資本，將導致我們公司的股東進一步稀釋。

法律事項。

這一發行的證券的發行價值已獲得我們的律師所在的花旗、路平和肯德里克律師事務所（位於佛羅裏達州坦帕市）的通過。作為認購代理的律師事務所，華衍律師事務所（位於華盛頓特區）因此為本方做出了代表。

可獲取更多信息的地方

此招股書中所引用的有關公司財務狀況報告的資料，均已並是根據會計和審計的標準，經獨立註冊的會計師事務所，即Cherry Bekaert LLP，審查過的，有關此項審查的詳細信息，已有該公司的報告詳細敍述，該報告的敍述包括一段關於公司正常經營存在實質性疑慮的解釋性段落。本招股書中的這些財務報表是在上述會計師事務所授權的基礎上，根據他們的專業會計及審計意見所應用被引入招股書中。

更多信息的獲取途徑。

我們已按照《證券法》第33號表格（檔案號:333-269255）向美國證券交易委員會（SEC）提交了登記申請，以展示本次招股書補充文件和隨附招股書。本次招股書補充文件和隨附招股書是上述登記申請的一部分，但不包括此文件和其展示文件中列明的全部信息。如需瞭解更多有關我們的信息，高點按照登記申請及其展示文件查閲。

我們是一家公開上市的公司，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告、季度報告和現況報告、代理通知和其他信息。您可以通過寫信給SEC，並支付複印費，索取這些文件的副本。我們的SEC文件也可通過SEC網站 http://www.sec.gov/ 向公眾開放瀏覽。

此外，我們還維護了一個包含本公司信息的網站，其中包括我們向SEC提交的報告、代理通知和其他信息的副本。該網站的地址為 www.oragenics.com。除特別註明為本招股書中的引用文件外，我們的網站中包含的信息或通過我們的網站可以獲取的信息均不構成本招股書的一部分。我們僅提供網站地址，而並不意味着它是網站的活動鏈接。

參考資料中的信息

在此文件中，我們“通過引用”揭示了我們向SEC提交的某些文件信息，這意味着我們可通過引用該資料向您披露重要信息。被引用的資料被視為本招股書補充文件的一部分。本招股書補充文件中被引用的文件若發生相應變動或被其他文件取代，則視為相應地修改或取消。修改或取消的文件並不構成本招股書補充文件的一部分，除非經相應修改或取消。以下文件被引用（在各自的情況下，按SEC規定的未展示的文件或信息處理）：

我們還將透過按照1934年證券交易法修訂版第13(a)、13(c)、14或15(d)條被提交給SEC的所有文件（除Item 2.02或Item 7.01的當前報告以及相關該等項目的提交在此類表格上的附錄）全部納入本招股章程補充和隨附招股章程內，在我們出售本招股章程補充和隨附招股章程所涵蓋的全部證券或我們根據本招股章程補充和隨附招股章程出售證券被終止前，根據此宣傳備忘錄全部被納入引用。

包含於被納入本招股章程補充和隨附招股章程的文件中的聲明，視要納入引用的某個文件或本招股章程補充和隨附招股章程或任何隨後提交的其他文件中的聲明對該文件所含的聲明進行了修改或更新而被視為被修改或被更新或被代替。任何被修改或被更新的聲明除了被修改或被更新外，均視為不被視為本招股章程補充和隨附招股章程的一部分。

我們承諾向送達本招股章程補充的任何人（包括任何受益所有人）免費提供所有已經或可能被納入引用於本招股章程補充內的信息，包括在這樣的文件內特別被納入引用的任何附件。要求這些拷貝的應該具有指向性：Oragenics, Inc.，1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236，Attention：Investor Relations，電話：(813) 276-7900。

招股説明書

$40,000,000

普通股

認股權證

單位

我們可能不定時提供和發行總價值高達$40,000,000的多種類型的證券組合，這些證券被描述於本宣傳冊中。我們也可能提供在此註冊或由此註冊其中的任何證券變換、贖回、回購、交換或行使，包括任何適用的防稀釋條款的，可通過連續或延遲的方式銷售，在這種情況下，適用的招股章程補充內將包含適用於這些證券的如適當的上市等其他信息。

本宣傳冊為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在本招股章程補充提供這些發售證券的具體條件和證券。我們也可以授權提供一個或多個自由書面招股章程，以便您在購買任何招股章程補充所提供的證券前更好地瞭解這些證券。招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程也可能會添加、更新或修改本宣傳冊中包含的信息。您應在購買任何所提供的證券之前仔細閲讀本宣傳冊、適用的招股章程和任何相關的自由書面招股章程，以及任何引用於本宣傳冊中描述“獲取更多信息”的章節和“引用某些資料”所描述的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成出售任何證券的銷售。

證券可以直接由我們出售給投資者，經由不時指定的代理商或通過承銷商或經銷商進行連續或延遲的銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本宣傳冊中的“分銷計劃”章節和適用招股章程補充。如果涉及任何代理商或承銷商出售本宣傳冊交付的任何證券，則這樣的代理商或承銷商的名稱和任何涉及的費用、佣金、折扣和超額配售選擇都將在招股章程補充中列明。這樣的證券對公眾的價格以及我們預計從這樣的銷售中獲得的淨收益也將在其中列明。

我們的普通股在紐交所美國交易所上市，股票代碼為OGEN。2023年1月12日我們的普通股的最終報價為每股$7.63。適用招股章程補充將包含信息，如適用的話，關於我們所涵蓋的證券在紐交所美國交易所或任何其他證券市場或交易所上的任何其他列表。

截至2023年1月12日，我們未關聯持有的普通股的總市值或公共浮動市值約為$14,662,868，根據我們未關聯持有的普通股和報價為$7.63每股的價格計算而得。根據法規I.B.6形式S-3的一般説明，在不超過我們公共浮動市值的三分之一的公共初次公開發行中是不會出售證券的，除非我們的公共浮動市值隨後上升到$75.0 million或更高。

投資我們的證券涉及高度的風險。在本宣傳冊8頁開始的“風險因素”小節或包含在適用招股章程補充和我們授權用於與特定發售相關的任何相關自由書面形式的“風險因素”小節以及這些證券中引入的類似標題下的風險和不確定性描述中，以及向本宣傳冊引用的其他文件中，您應認真審閲這些內容。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券或確定本宣傳冊是否真實或完整。任何違反此情況作出的陳述都是違法的。

本宣傳冊的日期是2023年1月25日。

目錄

關於本招股説明書

本宣傳冊是我們利用一個“貨架”註冊程序在I.B.3的表單S-3上提交的一部分。在此貨架註冊聲明下，我們可以隨時通過一個或多個發售銷售其中所載明的任何證券，最高總毛收益高達$40,000,000。本宣傳冊提供了我們可能提供的證券的概括描述。

在我們有資格使用I.B.1的表格S-3之前，根據表格S-3的I.B.6的一般説明，在任何12個月的期間內，我們被允許通過一次公開初次發行出售的證券的最大金額不超過我們公司持有的非關聯投票和非投票的普通股的公共浮動市值的三分之一。

每次我們在本宣傳冊下提供一種證券或一系列證券，我們都將提供一個招股章程補充，其中將包含更多有關所提供證券的條款的具體信息。我們也可以授權提供一個或多個自由書面招股章程，以便您瞭解與這些發售有關的信息。本宣傳冊以及適用的招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程包括所有與這些證券相關的關鍵信息。在本宣傳冊中引用的信息之前，請仔細閲讀本宣傳冊、適用的招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程，以及在本宣傳冊“獲取更多信息”和“引用某些信息”的章節中描述的信息。在購買任何所提供的證券之前，請您努力瞭解這些文件。

本招股説明書不得用於完成出售證券的銷售，除非附有招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書、適用的招股簿補充説明書和我們授權提供給您的任何相關自由書面招股説明書中提供或作為參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。沒有交易員、銷售人員或其他人有權提供任何未包含在本招股説明書、適用的招股簿補充説明書或我們授權提供給您的任何相關自由書面招股説明書中的信息或代表任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、適用的補充招股説明書或任何相關自由書面招股説明書並非構成除其相關注冊證券以外的其他證券的出售要約或要約收購，亦不構成在任何禁止在該司法管轄區向任何非法人士進行此類要約或要約收購的情況下向該司法管轄區中的任何人士出售或者要約收購證券。

您不應假設出現在本招股説明書、適用的招股簿補充説明書或我們授權提供的任何相關自由書面招股説明書中的信息在該文件正面日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們已經引用的任何信息就在引用的文件的日期上是準確的，但不在任何銷售證券的日期之後，不論本招股説明書、適用的招股簿補充説明書或任何相關自由書面招股説明書或任何證券的出售的交付時間是什麼時候。我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能已經發生變化自那些日期以來。

本招股説明書包含和通過第三方獲得的市場數據、行業統計和其他數據所引入的參考文獻。我們未獨立核實這些數據的準確性。本招股説明書和此處引入的信息均包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。所有在本招股説明書、適用的招股簿補充説明書或相關自由書面招股説明書中包含或引入的商標、服務商標和商號均為各自所有者的財產。

本招股説明書和引入此處所述信息包含某些所述文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均在其完整性上受到實際文件的限制。在本招股説明書的一部分的註冊聲明書中已提交，將提交或應作為附件引入某些所述文件的副本（根據情況而定），您可以按照下文所述在“如何查找其他信息”和“引入某些信息”的部分中獲取該文件的副本。

招股説明書摘要

以下摘要中的項目在本招股説明書的其他地方和這裏引入的文件中有更詳細的描述。該摘要提供了所選信息的概述，但並不包含您在加入我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應該仔細閲讀整個招股説明書和我們已經授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書，包括“風險因素”和其他文件中的類似標題下的信息。您還應該仔細閲讀此處引入的信息，包括我們的財務報表和相關注釋以及為本招股説明書的一部分的註冊聲明書中的附件，然後再作出任何投資決策。

除非另有説明，否則在本招股説明書中對“Oragenics”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似的引用，均指Oragenics，Inc。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的持有人。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。在本招股説明書中提到的所有其他商標或商號均為各自所有者的財產。僅出於方便起見，在本招股説明書中，商標和商號被稱為沒有註冊商標符號®和™，但是這樣的引用不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上維護其權利。

概述

我們是一家致力於抗擊傳染病包括冠狀病毒和多重耐藥菌的開發階段公司。我們的主要產品（NT-CoV2-1）是一種鼻腔內疫苗候選者，可防止由SARS-CoV-2病毒及其變體導致的冠狀病毒疾病（“COVID-19”）。NT-CoV2-1計劃利用從美國國立衞生研究院和加拿大國家研究委員會獲得的冠狀病毒刺突蛋白研究，致力於降低病毒傳播並提供更加適合患者的鼻腔內給藥方式。我們的乳鐵蛋白抗生素計劃具有一種針對已經對商業抗生素產生抵抗的細菌的新型抗生素。

我們的SARS-CoV-2疫苗產品候選者 - NT-CoV2-1

在2020年5月收購Noachis Terra，Inc.（“Noachis Terra”）的全部已發行和流通普通股後，我們專注於開發和商業化一種疫苗產品候選者，以提供與SARS-CoV-2產生長期免疫的保護。 Noachis Terra與美國國立衞生研究院（“NIAID”）下屬機構，即美國國立衞生研究所（“NIH”）簽訂了一項關於某些研究、專利申請和生物材料涉及的預融合穩定的冠狀病毒刺突蛋白研究的全球非獨家知識產權和生物材料許可協議，以便開發和商業化一種疫苗，以提供與SARS-CoV-2產生特定、持久免疫的保護。自收購以來，我們已經在動物模型（包括倉鼠中的SARS-CoV-2挑戰研究）中進行了測試，使用專門針對肌肉注射（我們的Terra CoV-2疫苗候選者）和鼻腔內給藥（我們的NT-CoV2-1疫苗候選者）的特定製劑，這兩者均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。在考慮了許多因素，包括但不限於競爭格局後，我們決定推進鼻腔內疫苗候選者NT-CoV2-1的進一步研發，因為與當前COVID-19疫苗相比具有更大的差異化和鼻腔內給藥的潛在優勢。我們認為這些優勢可能包括更高的減少SARS-CoV-2傳播率，並提供無需使用針頭的途徑。因此，我們目前正專注於我們更高度差異化的NT-CoV2-1疫苗候選者的研發工作。

2021年7月26日，我們與國家研究委員會（“NRC”）簽訂了許可協議，使我們能夠追求針對SARS-CoV-2病毒及其變異體的下一代疫苗的開發。其後，許可協議進行了修改，以包括Omicron變異體，將非獨家使用範圍擴大到包括由冠狀病毒引起的所有疾病及其任何基因變異體，添加了NRC開發的研究協議，並作為NRC技術的一部分添加了試劑。與我們NT-CoV2-1疫苗候選者中使用的美國NIH授權的許可技術相結合，NRC技術提供給我們一個平臺，可以為現有和新出現的關注變種的刺突蛋白抗原產生高產量的細胞系。該平臺應該可以在刺突基因序列可用性的六至八週內生產細胞系，而傳統生產此類細胞系需要六至九個月時間。由NRC技術開發的NRC技術計劃在NRC流行病應對挑戰計劃的支持下，在臨牀前和臨牀研究中使SARS-CoV-2抗原候選者獲得快速評估。

冠狀病毒是一類病毒家族，可導致人類的上呼吸道感染。最近的臨牀報告還表明，SARS-CoV-2病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸和腎臟系統。最近一次從動物傳播到人體攜帶者的冠狀病毒是SARS-CoV-2，從2019年底開始在中國武漢爆發，由於其傳播迅速和相對較高的死亡率（與季節性流感相比），導致全球大流行。輝瑞/ biontech獲得了2021年8月的COVID-19疫苗FDA批准，現代疫苗獲得了2022年1月。詹森疫苗當前在美國根據FDA緊急使用授權（“EUA”）可用。在2022年7月，FDA授予了諾瓦瓦克斯COVID-19疫苗的EUA。目前的疫苗已經降低了接種者因COVID-19而住院和死亡的比例，但即使在接種者中的傳播水平也允許SARS-CoV-2變體繼續循環。我們認為，考慮到COVID-19的全球範圍，即使有更多的疫苗可用，NT-CoV2-1疫苗一旦成功開發完成後，仍將有需求。我們計劃將由NIAID許可證所覆蓋的研究、專利申請和生物材料以及NRC許可證和我們現有的臨牀研究和製造能力結合起來，以應對這一持續的、全球性的公共衞生問題。我們認為，我們的NT-CoV2-1疫苗有可能在解決這個問題上發揮重要的作用。

冠狀病毒，例如SARS-CoV-2，具有外囊殼上的特徵蛋白突起。我們的NIAID許可證涵蓋了基於穩定的前融合突觸三聚體蛋白的疫苗候選者的專利和數據。通過將突觸蛋白穩定在前融合狀態下，可增加免疫原性中心的數量，從而增加成功抗體結合的可能性，從而產生改善的免疫原性反應。在前融合狀態下穩定的尖峯蛋白抗原已經在輝瑞/ biontech和現代領先的COVID-19疫苗中成功使用，我們認為這降低了在我們的NT-CoV2-1疫苗候選者中使用相同方法的風險。從NIH獲得的穩定的前融合尖峯蛋白基因編碼信息被提供給Aragen Bioscience，Inc.，用於將尖峯蛋白基因序列插入中國倉鼠卵巢細胞系（“CHO”）。 Aragen是一家專注於加速預臨牀生物製品產品開發的合同研究組織，擁有為重組蛋白質（例如單克隆抗體）構建CHO細胞系的豐富經驗。 Aragen成功地將NIH前融合尖峯蛋白基因序列插入到CHO細胞系中，Oragenics基於此細胞系生產一期臨牀材料。

我們與Inspirevax簽訂了材料轉移協議和非專有研究許可協議，以使用NT-CoV2-1疫苗候選者中的鼻腔黏膜佐劑。關於感興趣的鼻腔黏膜佐劑，BDX300和BDX301是以蛋白質和脂多糖為基礎的蛋白酶體佐劑，具有改進的屬性，包括增強免疫反應、提高製造效率以及鼻腔疫苗管理的益處。非專有許可協議允許在臨牀開發期間進行有關鼻腔給藥疫苗的合作和研究，有機會在鼻腔疫苗獲得監管批准後進入商業合作協議。含有Inspirevax的鼻腔黏膜佐劑BDX301的NT-CoV2-1疫苗已在動物前臨牀研究中進行了研究，包括倉鼠病毒挑戰研究和小鼠免疫原性研究。一項兔毒性研究已經啟動，並且需要在一期臨牀研究之前獲得監管批准。

2022年2月簽署了與Inspirevax的非專有研究許可協議。該協議授予公司對由BDX300或BDX301輔助劑組成的疫苗進行非臨牀和臨牀研究和試驗的非專有權利，以預防或治療冠狀病毒和其遺傳變異引起的疾病。

我們從2021年6月開始通過與NRC的合作和物料轉移協議進行了臨牀前研究。我們開始了一項小鼠免疫原性研究，評估了幾種輔助劑候選者。在2021年8月30日，我們宣佈了這些小鼠免疫原性研究的成功完成，證明瞭進一步使用肌肉注射或鼻腔注射進行開發的依據。2021年9月，我們啟動了倉鼠挑戰研究，以評估特定用於肌肉注射和鼻腔給藥的輔助劑的病毒複製抑制。在2021年12月，我們宣佈，兩種方案都生成了強大的免疫反應，並將SARS-CoV-2病毒負載降低到5天后鼻腔和肺部不可檢測的水平。相比之下，接受鹽水或僅輔助劑的對照組哈姆斯特們沒有檢測到免疫反應和實際病毒負載。通過肌肉注射和鼻腔給藥途徑提供的疫苗通過多種檢測方法產生免疫反應。在2022年6月14日，我們宣佈這些研究的結果已發表在自然科學報告上。

2022年3月，在一項基於兔的試驗的積極評估後，我們啟動了GLP毒理學研究，以評估NT-CoV2-1在兔中的安全性和免疫原性。這項重要的臨牀前研究旨在提供數據，以推動我們的鼻腔疫苗候選者進入人類臨牀研究。該研究已經結束，我們已經完成了完整的毒理學數據集，這些數據是提交NT-CoV2-1的IND申請所需的。基於最終毒理學報告的發現，包括完整的組織病理學評估，我們能夠確認安全和免疫原性概況，這進一步支持了我們提交監管文件的計劃，以推進一期臨牀研究。

雖然我們之前在我們的肌肉注射疫苗產品候選者上與FDA進行了B類Pre-IND會議，但我們再次與FDA進行了B類Pre-IND會議請求，以討論我們的鼻腔疫苗產品候選者。作為這次會議結果，FDA表示，在包括最終GLP毒理學報告以供IND申請在內後，公司可以提交NT-CoV2-1的IND申請。

我們認為我們的NT-CoV2-1疫苗產品候選者通過其鼻腔給藥機制的好處是：

通過對各種因素的評估，包括迄今為止的臨牀前測試、上述預期的好處、不斷變異的變種和使用中的可用疫苗，我們確定將我們的開發工作集中在我們的鼻腔注射疫苗產品候選者NT-CoV2-1上，我們認為，與目前可用的晚期COVID-19疫苗相比，它更具有高度的差異化。我們預計尋求向FDA提交IND申請，並隨後開始NT-CoV2-1的一期臨牀研究，其協議目前正在制定中。

我們預計將使用我們當前可用的現金資源，推進NT-CoV2-1的開發，通過IND啟用研究並開始一期臨牀試驗，進一步的臨牀開發將取決於獲得附加資金，包括我們繼續尋求的非稀釋政府補助資助或合作伙伴或出讓機會。

我們的抗生素產品候選者-Oragenics衍生物化合物（ODC-x）

我們的科學團隊成員發現，某種細菌菌株的Streptococcus mutans,產生Mutacin 1140（MU1140），這是一種屬於被稱為lantibiotics的新型抗生素的分子。像MU1140這樣的lantibiotics是由一小組革蘭氏陽性細菌種類製造的高度改性的多肽抗生素。到目前為止已經發現了60多種lantibiotics。我們認為，lantibiotics通常被科學界認為是強效的抗生素。

在非臨牀測試中，MU1140已顯示出對所有它被測試的革蘭氏陽性菌都有活性，包括那些導致多種醫療保健相關感染的細菌，或HAIs。高百分比的醫院感染是由高度抗生素耐藥的細菌引起的，例如耐甲氧西林的金黃色葡萄球菌（MRSA）或多重耐藥革蘭氏陰性桿菌。我們認為，由於目標病原體對市場上現有的FDA批准抗生素的增長抵抗力而需要新型抗生素的需要正在增加。

由於無法制備或合成足夠純淨數量的此類分子，因此很難調查乳酸抗生素用作治療傳染病治療劑的臨牀用途。傳統發酵方法只能生產微小量的乳酸抗生素。

有關任何未來乳酸抗生素候選的IND提交時機取決於我們擁有足夠的可用人力、材料和融資資本，其中包括研究對象，無論是動物還是人類，考慮到我們所有預期需要和預期要求與我們正在進行的研究和開發計劃有關的。我們期望在人力和財務資本都可用的情況下繼續推進我們的乳酸抗生素計劃，以IND提交為基礎。根據當前的資金，我們預計將繼續專注於尋找新的潛在乳酸抗生素候選產品，有效且成本有效地改進製造過程以及支持第一階段臨牀研究所需的預臨牀研究。

2021年10月，我們獲得了一項250,000美元的小型企業創新研究撥款（“計算機輔助設計，以改進乳酸抗生素”，R41GM136034），用於公司持續的乳酸抗生素研究和開發，包括其與佛羅裏達國際大學（FIU）的生物分子科學研究所合作計劃。該撥款提供給公司用於開發新型的乳酸抗生素，以治療ESKAPE病原體（定義為Enterococcus faecium，Staphylococcus aureus，Klebsiella pneumoniae，Acinetobacter baumannii，Pseudomonas aeruginosa和Enterobacter等病原體）的資金。MU1140的半合成類似物：乳酸抗生素類的成員).

產品候選者。

通過我們的全資子公司Noachis Terra，我們開始針對我們的新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1疫苗產品候選者進行研究和開發階段。我們擁有關於使用預成融合的冠狀病毒棘蛋白用於SARS-CoV-2疫苗開發和商業化的某些研究、專利申請和生物材料的非獨佔、全球知識產權許可協議。我們還與NRC擁有非獨佔性許可協議，該協議使我們能夠迅速開發針對SARS-CoV-2（“NIH許可證”）病毒及其變種的下一代疫苗（“NIH許可證”和“NRC許可證”合併為“許可證協議”）。

此外，我們正在開發的半合成乳酸抗生素類似物可能對全身性革蘭氏陽性多藥耐藥感染有效，並且類似物可能有效治療革蘭氏陰性感染。我們希望通過專利和專利申請保護我們的產品候選者，根據我們的許可協議條款提出。

最近的進展

2022年12月22日，我們的董事會批准將我們的普通股的授權、發行和已發行的流通股實施1股兑60股的反向股份拆分，將於2023年1月20日生效。每股普通股的面值將保持不變。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的股份數量反映了我們普通股的1股兑60股的反向拆分。

我們的業務發展策略

生物製藥和產品開發行業的成功依賴於不斷髮展新型產品候選者。大多數產品候選者都無法通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋找創新。因此，我們預計將不時尋求通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，這可以包括戰略聯盟、許可協議、合資企業、合作、權益或債務投資、處置、兼併和收購。我們認為這些業務發展活動是我們戰略的必要組成部分，並通過評估業務發展機會來增強股東價值，這些機會既包括我們目前業務中的內部機會，也包括可能與我們現有產品候選者開發並行或新的、與之相分離的機會。

公司和其他信息

我們成立於1996年11月，並於1999年開始業務。我們於2003年6月完成了首次公開發行。我們的執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市主街1990號750套房。我們的電話號碼是（813）286-7900，我們的網站是http://www.oragenics.com。我們在網站上免費提供我們的年度10K表格報告，季度10Q表格報告，8K表格報告以及這些報告的修訂版本，儘快在向證券交易委員會（“SEC”）電子文件或提供這些材料之後。這些報告也可在www.sec.gov上獲得。我們不會將網站上的信息或可訪問的信息併入本招股説明書中，並且您不應將其視為本招股説明書的一部分，並且不得在本次發行中依賴它。我們只是提供了我們網站地址作為一份無效的文本參考證明。

成為一家小型報告公司的影響

我們是根據經修訂的1934年證券交易法規則12b-2規定的“較小報告公司”，直到我們的非關聯公共浮動股票超過2.5億美元並且年收入超過1億美元，或非關聯公共浮動股票超過7億美元，每年一次確定。較小的報告公司可以利用某些報告要求和其他負擔，這些負擔通常適用於公共公司。這些規定包括：

可能提供的證券

我們可能提供我們的普通股股份、購買普通股股份的權證股份，以單獨或組合的方式，以及包含上述某些或所有證券的單位，總毛收益高達4000萬美元，在此招股書下不斷提供，連同適用的説明書補充和任何相關的自由書寫説明，根據市場情況定價和條款。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在任何證券的適用説明書中描述有關該説明書提供的證券的具體條款。如果我們在適用的説明書中指示，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在説明書中包括有關證券的美國聯邦所得税的重要信息以及證券所在的證券交易所（如果有）。

我們可能銷售一項或多項：

在本招股説明書下，我們將普通股、權證和單位統稱為“證券”。我們可以根據本招股説明書出售的所有證券的總美元金額不會超過4000萬美元。

除非附有招股説明書補充，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

風險因素。

投資我們的證券涉及較高的風險。在您決定購買本招股書所註冊的任何證券之前，請仔細閲讀適用説明書補充和任何相關的自由書寫説明中“風險因素”下所述的風險和不確定性，以及在我們的年度報告中所述的類似的主題，截至2021年12月31日，更新或補充任何隨後提交的週期性報告和其他文件與SEC在本招股説明書中引用的文件中，並記錄的。上述文檔中所述的每個風險因素均可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們的證券投資價值產生不利影響，而發生這些中的任何一種風險可能會使您失去您的全部或部分投資。我們目前不知道的任何其他風險或我們當前認為不重要的風險也可能會極大地損害我們的業務運營。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書和在此處併入引用的文件包含前瞻性聲明。這些基於我們的管理層對未來事件、狀況和結果的現行信仰、期望和假定以及當前對我們的資訊。包含這些前瞻性聲明的討論可以在其他地方找到，標題為“業務”，“風險因素”和“管理層的財務狀況和業績討論和分析”，包含在此處所引用的文件中。

本招股説明書中或這裏插入的任何聲明，關於我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或表現的説明，均不屬於歷史事實，均為前瞻性聲明。根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括關於：

在有些情況下，您可以根據“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“成為”、“可能“、”應該“、“期望“、”打算“、”計劃“、”目標“、”預期“、”相信“、”估計“、”預測“、”項目“、”潛力“、”可能的“、”持續的“和”正在進行“等詞語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式，或者其他旨在識別關於未來的聲明的可比術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大不同。

您應參閲適用配售説明書中包含的“風險因素”部分以及任何相關的免費書面説明書，並參閲本招股説明書所引用的其他文件中類似標題下所載列之重要因素的討論，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大不同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們無法保證本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，那麼這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明存在的重大不確定性，在任何指定的時間範圍內，或者根本不能保證我們會在任何指定的時間範圍內，實現我們的目標和計劃，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務或修訂任何前瞻性聲明，以反映未來發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

使用收益

我們將保留對此處提供的證券所得淨收益的廣泛自由裁量權。除適用的配售説明書或與任何特定發行相關的任何自由書面説明書中所述之外，我們目前打算使用此處提供的證券出售所得的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途，其中可能包括，但不限於，資助我們的產品候選品的研究、臨牀和過程開發和製造。我們還可能將淨收益的一部分用於投資、合作、收購或授權我們認為與自身互補的產品或產品候選品、業務或技術，儘管截至招股説明書日期，我們尚無任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的配售説明書或免費書面説明書中説明我們從銷售任何根據配售説明書或免費書面説明書出售的證券所收到的淨收益的預期用途。在這些用途尚未確定之前，我們打算將淨收益投資於評級投資級別的計息證券。

分紅派息政策

我們從未將現金股利支付給我們的普通股股東。此外，我們不預計在可預見的未來對我們的普通股進行定期現金股利支付。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於經營和發展我們的業務。對於股利支付的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有）、資本需求、營運和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

股本的簡介。

以下是我們的修改和重訂後的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及與此類説明相關的具體協議的主要條款的摘要。通過本前景展望書的註冊聲明提交副本，此總結為完整執行，並受到相關法律的規定。

概述

授權股本

我們的授權股本包括250,000,000 （2023年1月20日進行的我們的1比60股票回購生效後為4,166,666）普通股，面值為0.001美元，以及50,000,000無面值的優先股。

普通股

投票

我們的普通股股東在所有提交給股東投票的事項上享有每股持有表決權，需要通過所有有表決權的股票的多數票才能獲得對章程修正、合併、股票交易、全部財產出售或清算的批准。這樣的投票可以親自投票或者按照我們的章程第I節第8款規定的委託代理投票。我們股東持有表決權的三分之一構成我們股東大會的法定人數。

分紅派息

除非適用於所有已發行的優先股的優先權，否則普通股股東有權按比例平分所有可用的資產股利（如果有的話），這些資產股利是經我們董事會專門決定從法律上可用的資金中支付的。

在公司進行清算、解散或破產清算情況下，普通股股東有權在支付負債和支付給任何未償還的優先股股東的款項後按比例分享剩餘的所有資產，其中包括按照條款支付給優先股股東的預先分配權（如果有的話）。普通股沒有優先購買權或轉換權。對於普通股，也沒有適用的贖回或沉沒基金條款。所有發行的普通股都已足額支付且無需追加款項。

解散清算權

在我們進行清算、解散或破產清算後，支付完我們的債務和支付給任何未償還的優先股股東所要求的款項後，我們所有普通股股東，連同我們的A系列可轉換優先股股東和B系列可轉換優先股股東，按比例分配我們所有資產和法律上可用的資金。

沒有我們的普通股股票需要贖回或擁有優先購買權來購買我們的其他普通股股票或任何其他證券。

我們的所有普通股股票都已足額支付且無需追加款項。

全部已支付且免除召集人的責任。

我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。

優先股票

我們的董事會有權無需經由股東行動，就發行一種或多種系列的、總數高達50,000,000的優先股，並確定每個系列或類別的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能超出我們普通股的權利。其中可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、分配權、構成任何類或系列的股票數以及類或系列的指定。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可用於分配給普通股股東的收益和資產的數量，或者會對持有普通股股票的股東的權利和權力（包括表決權）產生負面影響，而無需通過股東進行任何進一步投票或行動。因此，普通股股東的權利將受到其他優先股股東的權利、包括A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股股東，的管轄，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

A可轉換優先股系列

2017年5月10日和2017年7月25日，我們發行了一個總計1200萬股可轉換優先股，該股票被指定為A系列可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利的證書而確定，該股份的總購買價值和初始清算優先權為300萬美元。每股A系列可轉換優先股的發行價格為每股0.25美元，我們稱其為原始購買價格。在2018年3月9日和2022年8月26日，某些A系列可轉換優先股持有人選擇兑換為普通股，因此由於這樣的轉換，有541.7萬股A系列優先股仍然未償還。

以下説明是A系列可轉換優先股和指定和權利的主要規定的摘要，並不意味着完全。本摘要受A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利的所有規定，幷包括在指定和權利的術語定義中使用的某些術語的限制。我們建議您閲讀此文檔，因為它而不是這個描述定義了A系列可轉換優先股的持有者的權利。作為一份附件，我們提交給佛羅裏達州州務卿的有效日期為2017年5月10日並於2017年11月8日修訂和重新制定的指定和權利的證書樣本已被納入本招股説明書的一部分，作為展品。

B級可轉換優先股無強制贖回日期或沉沒基金。

A系列可轉換優先股沒有強制贖回日期，也不受任何沉澱基金的影響。A系列可轉換優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們根據“贖回”下面描述的情況選擇贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為我們的普通股，如“轉換權”下面所述。

分紅派息

A系列可轉換優先股有權參與以“事實上”轉換為基本股票的公司普通股上宣佈和支付的所有股息。

贖回或兑付期權 通過存托股票持有人向優先股存款機構遞交指示和支付任何適用於這些指示的金額後，我們將兑現符合條件的指示，並兑現存托股份所代表的優先股。

在公司任何自願或強制性的清算、解散或清算（不屬於基本交易（根據指定的定義））時，A系列可轉換優先股的持有人將有權從資產中獲得以下較大的金額：（i）該股票持有人所持有的A系列可轉換優先股的數量乘以原始發行價格的乘積；和（ii）對於可以在清算中發行的普通股，如果所有未償還的A系列優先股已立即轉換為普通股，則該持有人將在清算中獲得的金額。

排名。

A系列可轉換優先股位於普通股和B系列可轉換優先股之上，與C系列不可轉換優先股相同並優先於普通股在股息權方面並優先於C系列不可轉換優先股在公司自願或被迫清算、解散或清算時享有的權利方面。

請參閲《投票權利 - 股東批准要求。A可轉換優先股》以瞭解需要半數以上的尚未發行的A系列可轉換優先股股票作為一個整體投票批准的公司股票和其他證券的類型的描述。

贖回

在A系列可轉換優先股的原始發行日期五週年後，我們在法律允許的範圍內獲得資金的情況下，有權以每股0.25美元的原始發行價格贖回所有或任何部分未償還的A系列可轉換優先股，並向所有持有人發出至少七十五（75）天書面通知。

可轉換權

A系列可轉換優先股的持有人將隨時有權將其一部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們的普通股數量，該數量是將要轉換的股份的原始購買價格除以總A系列轉換價格（最初等於原始購買價格，但受到調整），我們稱之為轉換價格。

在某些事件和交易發生時，轉換價格將進行調整以防止稀釋，具體請參見“調整轉換價格以防止稀釋”。任何轉換為A系列可轉換優先股的普通股的股份均視為有效發行、完全支付和免税的。該公司將按整股舍入法四捨五入到最接近的內部一股股份發行碎股。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1股對10股的逆向分割，因此調整為2.5美元，之後將根據公司計劃的1股對60股的逆向股票分割而進行進一步調整，預計於2023年1月20日生效。

預防稀釋的轉換價格調整

A系列可轉換優先股受到防止稀釋的轉換價格和/或轉換時發行的普通股份數的調整條款的約束，對於一些事件，如我們的普通股的細分、組合或重新分類。

投票權 - A系列可轉換優先股股東批准事項

除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股將沒有投票權。但是，只要任何A系列可轉換優先股仍未償還，我們就不得不獲得該系列剩餘未償還股票的半數以上股份的股東的肯定投票，（a）變更或不利地改變向A系列可轉換優先股提供的權力、特權或權利，或變更或修改指定書，（b）修改我們的章程或其他憲章文件，以任何方式不利地影響A系列可轉換優先股股東的任何權利，（c）增加授權的A系列可轉換優先股數量，或（d）在上述任何事項上達成任何協議。

註冊權

A系列可轉換優先股的持有人被授予了某些要求登記的權利和“豬背”註冊的權利，涉及轉換成A優先股和行使其相關認股權可以發行的我們的普通股的股票，受慣例上的裁減、停牌期和其他例外情況的限制。

B系列可轉換優先股

2017年11月8日, 我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，根據我們提交給佛羅裏達州祕書長的指定權利證書和文件，這些優先股被指定為 B 級可轉換優先股，擁有350萬美元的最初購買價格和初始清算首選權。每股B級可轉換優先股發行價為0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，某B級可轉換優先股持有人選擇轉換為普通股，由於此類轉換的結果，40,500,000股B級可轉換優先股仍未兑付。

以下的描述是對B級可轉換優先股的主要規定和指定證明的摘要，並不是完整的。本摘要受《B級可轉換優先股》和《B級可轉換優先股指定和權利證明》中的所有規定的約束和限制，其中包括指定和權利證明中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀該文件，因為該文件而非該描述定義了B級可轉換優先股持有人的權利。我們向佛羅裏達州祕書處提交的指定和權證書的形式副本已作為本招股説明的一個附表，整個文檔通過引用合併入本説明書。

B級可轉換優先股無強制贖回日期或沉沒基金。

B級可轉換優先股股份沒有強制贖回日期，也不受任何沉沒基金的限制。B級可轉換優先股將無限期保持未兑付狀態，除非我們在“兑付”下述情況或我們收回它們，或根據以下條件將它們轉換為我們的普通股。

分紅派息

B級可轉換優先股享有對公司普通股“按轉換”基礎上宣佈和支付的所有股息的參與權。

贖回或兑付期權 通過存托股票持有人向優先股存款機構遞交指示和支付任何適用於這些指示的金額後，我們將兑現符合條件的指示，並兑現存托股份所代表的優先股。

在公司進行任何清算、解散或清算（統稱為“清算”）時，無論是自願還是強制，每一個B級可轉換優先股的持有人在派發給C級不可轉換優先股的股票後將有權獲得現金，但優先於普通股的持有人，其金額等於（i）該持有人持有的B級可轉換優先股數量乘以原始發行價；和（ii）如果B級可轉換優先股的所有未兑付股票立即轉換成普通股，該持有人在清算中將就轉換而發行的普通股獲取的金額（在此目的上，忽略任何和所有的轉換限制）。

排名。

B級可轉換優先股的排名（i）與普通股和A類可轉換優先股平齊，並在紅利權利上優先於C類不可轉換優先股，（ii）在公司的資產分配上優先於普通股，與A類可轉換優先股平齊，比普通股優先，但在C類不可轉換優先股之後。

有關我公司發行股權和其他證券的種類需要獲得B級可轉換優先股的多數持有人批准的事項，請參見“表決權 - 需要B級可轉換優先股持有人批准的事項”的描述。

贖回

在 B 級可換股優先股的原發日起第五年後，只要我們有法律理由，我們就有權以0.50美元的原始發行價贖回全部或任何部分B類可轉換優先股的已發行股票，並向所有持有者提供至少75天的書面通知。

可轉換權

持有B級可轉換優先股的股東將隨時有權將其部分或全部B級可轉換優先股轉換為我們的普通股，轉換股份的數量為每股轉換的原始購買價格除以總轉換價格（最初等於原始購買價格，但可能會進行調整），我們稱之為轉換價格，然後將該乘積乘以2。

轉換價格將在某些事件和交易發生後按照“預防稀釋的轉換價格調整”下面所述的方式進行調整，以防止稀釋。任何按照B級可轉換優先股的股票轉換為普通股的方式發行的公司普通股均屬有效發行，全額支付，不受準許評估。公司將用現金支付碎股，或向下取整為整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於公司在2018年1月19日進行了1股拆分轉換操作，因此已調整為5.00美元，並將在公司預期於2023年1月20日實施的1股合併拆分轉換後繼續進行調整。

預防稀釋的轉換價格調整

B級可轉換優先股受到規定的約束，以通過調整轉換價格和/或可轉換的普通股數量，在某些事件（例如我們的普通股的分割、合併或重新分類）中防止持有人被稀釋。

表決權-需要B級可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，B級可轉換優先股將不具有表決權。然而，在任何B級可轉換優先股仍存在的情況下，未獲得多數未兑付B級可轉換優先股的持有人的肯定投票，我們將不得（a）以任何不利於B級可換股優先股持有人的方式更改、修改、廢除、重申或補充證明書的指定權利證書的規定（無論是通過重分類、合併、合併、重組或其他方式）；(b) 授權或同意授權增加B級可轉換優先股的股數或發行任何其他B級可轉換優先股；(c) 修改、更改或廢止公司的《公司章程》或《公司章程》的任何條款，這些條款會影響到B級可轉換優先股或其持有人的任何權力、優先權或表決權；或（d）同意採取上述行動。

註冊權

B類可轉換優先股的股東獲得了某些要求我們就B類優先股可轉換股得到的普通股和與之相關的認股權行使要求註冊的權利，受制於慣例性削減、短暫停職期和其他例外情況。

C級不投票、非可轉換優先股, 不可轉換優先股

2017年11月8日，我們向一位老股東發行了100股非可轉換優先股，作為C系列無表決權、不可轉換優先股，根據我們在佛羅裏達州國務印章與權利註冊證書中所規定的發行證書及權利，其面值和清算優先權每股為$33,847.9874，我們稱之為“面值”。C系列無表決權、不可轉換優先股享有按年度面值12%的“付息股利”（“初始利率”）的權利，其付息股利應於每個日曆年度結束後三十天內按比例發放C系列無表決權、不可轉換優先股。在2021年3月31日結束的三個月裏，公司向C系列優先股股東發出了贖回通知，以贖回所有未償還的C系列優先股（其中包括於2021年1月28日支付的26.697股股息以及截至2021年3月13日的贖回之日的所有應計股息）。C系列優先股贖回金額約為560萬美元，於2021年3月15日支付，所有未償還的C系列優先股均被撤銷。

D系列優先股-轉換為普通股

2018年7月13日，我們的董事會指定了936.4萬股優先股作為D系列可轉換優先股（“D系列優先股”），隨後於2018年7月17日發行，當前未發行或流通。D系列優先股的優先權和權利在一份指定證書中載明（“D系列指定證書”）。根據我們與Continental Stock Transfer & Trust Company之間簽訂的轉讓代理協議，D系列優先股以記賬形式發行，並由一個或多個全球證書代表存放在美國存管信託公司（DTC）內，並以DTC指定的Cede & Co.名義註冊，或按DTC的指示進行註冊。在2018年結束前，所有936.4萬股D系列優先股均已轉換為普通股，因此公司不再擁有任何未償還的D系列優先股。

註冊權

A系列優先股定向增發根據2017年5月10日的註冊權協議，我們授予了特定的要求登記權和配售登記權，對應於A系列優先股轉換而成的普通股股份以及與A系列優先股增發相一致的普通股認股證。

B系列優先股定向增發根據2017年11月8日修改和重訂的註冊權協議，我們授予了特定的要求登記權和配售登記權，對應於B系列優先股轉換而成的普通股股份以及與B系列優先股增發相一致的普通股認股證。修改和重訂後的註冊權協議修改了2017年5月A系列優先股融資所簽訂的先前的註冊權協議。

以下是我們的修改和重訂後的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及與此類説明相關的具體協議的主要條款的摘要。通過本前景展望書的註冊聲明提交副本，此總結為完整執行，並受到相關法律的規定。

某些反收購條款

佛羅裏達州法律

我們不受佛羅裏達州法律中的反收購法規的規定限制，因為在我們的公司章程中，我們已特別選擇退出"控制股份收購"（F.S. 607.0902）和"關聯交易"（F.S. 607.0901）條例。因為這些反收購條例不適用於已特別選擇退出此類條款的公司，所以我們在遭遇敵意收購企圖時將無法啟動此類條例的保護。

公司章程和章程規定

我們的公司章程和章程包含了可能產生反收購效應的條款，這些條款包括

我們的公司章程和章程的這些條款可能會延遲或阻撓涉及實際或潛在的公司控制權變更的交易，包括交易，其中股東可能會收到高於當前價格的股份溢價。此類條款還可能限制股東批准他們可能認為符合其最佳利益的交易，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

普通股上市

我們的普通股目前在紐交所交易，在交易符號“OGEN”下。

代理人和註冊機構

我們的普通股的過户代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

認股權證説明

下文概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股證券的重要條款和規定，認股證券可按一種或多種系列發行。認股證券可以獨立提供，也可以與任何招股説明書提供的其他證券結合提供。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將更詳細地描述任何認股權證的特定條款在適用的招股説明書中。除非我們在適用招股説明書中另外説明，否則本招股説明書提供的認股權的下述説明將適用於。特定認股權系列的適用招股説明書可能會指定不同或其他條款。

本招股説明書下發行的任何認股證券都可以由認股證書證明。認股權證也可以在我們與認股代理人簽訂的適用認股權協議下發行。我們將在與特定認股證券系列相關的招股説明書補充中指示認股代理人的名稱和地址（如果適用）。

我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄中或從我們向SEC提交的報告中引用，登記相對於此類認購權證提供的認購權和/或認購權協議和認購權證，（如適用）包含我們提供的認股權的特定系列的條款和任何補充協議，發行此類認購權證之前。下面的説明概述了認股權的重要條款和規定，並受到，完全合格的認股權和/或認購權協議和認購權證的所有條款和規定的引用，如適用，以及在本招股説明書下可能提供的任何特定系列的認股權的任何補充協議的資格和限制。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定認股權系列相關的適用招股説明書，以及任何相關的自由書面擬定的書面書面和完整的認股權協議和認購權協議，適用於我們可能在本招股説明書下提供的認購權證，以及任何補充協議。

總則

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的認股證的條款,包括：

在行使權證前，權證持有人將不享有購買所行使證券的任何權利，包括：對於購買普通股的權證，不享有享有股利（如有）或清算、解散或清算時的付款、或行使投票權（如有）的權利。

行使認股權

每個權證都將使持有人有權購買我們在適用招股書中指定的證券，以適用招股書中描述的行使價格，權證可按照所提供的權證招股書行使。除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證可在權證招股書所述的到期日營業結束前的任何時間行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。

除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證持有人可以通過遞交代表要行使的權證證書及具體信息，以及在適用招股書中提供的要求提供要求的金額，在權證代理處提供即時可用資金來行使權證。我們將在權證證書的背面和適用招股書中規定權證持有人在行使權證時需要向權證代理提供的信息。

收到付款和已適當填寫和執行的權證或權證證書（如適用）後，在權證代理的公司信託辦公室（如果有）或在招股書中指示的我們的任何其他辦公室，同時，我們將盡快發行和交付可購買的證券。如果未行使所有權證（或由該權證證書所代表的權證），則將為剩餘的權證發行新的權證或新的權證證書。

適用的法律

除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證和任何權證協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

行權權利的可強制執行性

每個權證代理（如有）只將作為我們下適用權證協議的代理，並不承擔任何權證持有人的義務或信託關係。單一的銀行或信託公司可以為一系列權證提供代理服務。權證代理在適用的權證協議或權證出現任何違約的情況下都不承擔任何責任或義務，包括任何義務或責任發起任何法律程序或其他程序，或向我們發出任何要求。任何權證持有人都可以在適當的法律程序下只要行使其行使權利和接收可行使的證券。

單位描述

單位

我們可能發行包含我們的普通股和認股證的單位。我們會發行每個單位，使得單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個所包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，任何時候或在特定日期之前，單位中包含的證券可能不被分別持有或轉讓。

以下摘要和任何招股説明書中所包含的內容，均以對單位協議和/或單位證書以及託管安排（如適用）中的所有條款的引用為限，本摘要以下還可能合格。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充以及我們根據本招股説明書可能提供的單位的完整單位協議和/或單位證書以及託管安排，如適用，包含單位條款。

我們將作為本招股書所屬的註冊聲明的展品，或者將通過我們向證監會提交的報告進行引用，我們所提供的各特定系列單位的單位協議和/或單位證書以及存託安排的表格，以及發行這些單位之前的任何補充協議。

適用的招股説明書補充、被引用的信息或項目説明書中可能描述：

本節所述的適用條款，以及上述“普通股”和“認股證”中所述的條款，將分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託或權證代理維護的賬簿上登記有自己名字的證券的人作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接通過他人擁有非自己名字註冊的證券利益的人，稱為這些證券的“間接持有人”。如下所述，間接持有人不是法定持有人，在以賬面形式或以街頭持有人形式發行的證券投資者為間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有以安全證券的名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與人的名義進行註冊。因此，對於全球證券，我們將只認可存管機構為證券的持有人，並將所有支付款項付給存管機構。存管機構將收到它所接收的款項，並將其轉送給它的參與人，參與人又將其轉送給他們的客户，後者是有益所有人。存管機構及其參與人是根據它們彼此或與他們的客户所達成的協議進行的，它們沒有義務根據證券條款進行操作。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

以街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券或發行未以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有其證券，或以“街頭名稱”持有。投資者持有的證券將在投資者選擇的銀行、經紀人或其他財務機構的名義下注冊，投資者只會通過其在該機構維護的賬户間接擁有這些證券的受益權。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管人僅將其中所登記名稱的中介銀行、經紀人和其他金融機構視為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管人將向它們支付這些證券的所有款項。這些機構向他們接收的款項轉發給他們的客户，後者是有益所有人，但是隻是因為他們同意在客户協議中這樣做或因為他們在法律上被要求這樣做。在街頭名稱持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是法定持有人。

證券的法律持有人

我們的義務和任何託管人或我們或託管人僱用的第三方的義務僅屬於證券的法定持有人。我們無義務對於以全球形式發行的證券中持有有益利益的投資者或通過街頭登記或其他間接方式持有有益利益的投資者盡責。在此情況下，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，都將是如此。

例如，一旦我們向持有人發出支付或通知，即使該持有人受協議與其參與者或客户的協議或法律的約束，也必須將其傳遞給間接持有人，但未能這樣做，我們也不再承擔支付或通知的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以修訂債券契約，以免除我們違約或不履行債券契約的特定規定的後果，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅從證券持有人那裏尋求批准，並不會從證券的間接持有人那裏尋求批准。法定持有人與間接持有人的聯繫方式及方式由法定持有人確定。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，可能是以賬面錄入的形式，因為該證券是由一張或多張全球證券代表的，或是通過街頭登記的方式，您應該諮詢自己的機構，瞭解以下信息：

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以賬面錄入的形式發行的每個證券將由我們發行、存入並在金融機構或其提名人選擇的名稱下注冊的一張全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。除非在適用的招股説明書中另有規定，總部位於紐約市的The Depository Trust Company或簡稱DTC將是所有以賬面錄入的形式發行的證券的託管機構。

全球證券除非發生特殊終止情況，否則不能轉讓給或以其他人的名義註冊為全球證券的持有人，其提前結束和特殊情況下均在下面有所描述。因此，託管機構或其代表將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和法定持有人，投資者只能持有全球證券的受益權。受益權必須通過持有人在擁有與該託管機構或其他機構擁有帳户的經紀人、銀行或其他金融機構持有的債券來保留。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的法定持有人，只是該全球證券受益所有權的間接持有人。

如果用於特定證券的招股説明書表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，則我們可以通過其他賬面錄入清算系統發行證券或決定該證券不再通過任何賬面錄入清算系統持有。

全球證券的特別考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視為證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券只以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

對於投資者的所有權鏈中可能會有多個金融中介。我們不會監視也不對這些中介的行為負責。

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在下面的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將以代表這些利益的實物證券進行交換。交換後，是選擇直接持有證券還是使用街名股東的權利歸投資者所有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券利益轉移至自己的名下，以使其成為直接持有人。我們已經説明瞭持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股書補充説明中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充中還可以列出適用於招股説明書補充所涵蓋的特定證券系列的其他終止全球證券的情況。當全球證券終止時，託管機構和任何適用的受託人都不負責確定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們可能根據包括但不限於承銷公開發行、直接對公眾銷售、直接對公眾銷售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，隨時出售證券。我們可能通過承銷商或經銷商出售證券，通過一項或多項代理出售，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能在一個或多個交易中分發證券：

本登記聲明涵蓋的權益證券可能採取“按市場價格”方式發售，該方式被《證券法》第415(a)(4)條規定為“按市場價格”方式發售。此類發售可以通過現有的交易市場進行，交易股票的價格不一定是固定價格，或在紐約交易所美國版或任何其他股票交易所、報價或交易服務上進行。此類“按市場定價”的發售（如有）可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

擬定售出證券的説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面説明書）將描述證券發售條款，包括在適用的情況下：

每個説明書補充只有在説明書補充中列出的代理人或承銷商才會成為有關該説明書補充所提供的證券發售交易證券的代理人或承銷商。

我們將直接或指定代理商直接徵集購買本説明書所涉證券的要約。經銷商也可以全權負責徵集要約購買這些證券。任何參與證券銷售或發行的經銷商都將在説明書補充中明確列出。除非説明書補充另有説明，否則在其委託期內，我們的代理人僅需盡最大努力。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了經銷商，則經銷商將作為本身出售這些證券。經銷商可能會以不同的價格向公眾轉售證券，由經銷商決定。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在將用於向公眾轉售證券的募股説明書補充中提供任何承銷商的名稱。關於證券銷售的經銷商或為其作為代理人的購買證券的購買者，我們或者將以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能將證券銷售給經銷商或通過經銷商出售，這些經銷商可能會以折扣、特許權或佣金形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償。除非在募股説明書補充中另有説明，否則代理人將採取最佳努力原則，並且經銷商將作為本身購買證券，並可能會以經銷商決定的不同價格將證券轉售。

在適用的招股書補充中所述的任何向承銷商、經銷商或代理商支付的報酬以及任何由承銷商允許參與交易的參與經銷商的折扣、優惠或佣金將在適用的招股書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》定義下的承銷商，他們所接受的折扣和佣金以及在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議，賠償承銷商、經銷商和代理商承擔的民事責任，包括《證券法》下的責任，或為他們的繳款做出貢獻，並報銷這些人的某些費用。

任何公共股票將在紐約股票交易所美國版上市，但其他證券可能或可能未被列入全國證券交易所。為了促進證券發售，某些參與發售的人員可能會進行穩定、維護或影響證券價格的交易。這包括證券短售或賣空，即從發售人員那裏購買的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額配售權來解決這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競標或在公開市場上購買證券或施加罰款競標，用於回收對參與發行的經銷商允許的銷售讓步，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購。這些交易的效果可能是在開放市場上維持或維持證券的市場價格高於可能在開放市場上佔優勢的水平。這些交易可能隨時終止。

我們可以授權承銷商、經銷商或其他在我們代理人身份下適合的機構徵集以公開發售價格為基礎在概述補充中説明的證券購買要約，根據延遲交割合同進行購買和交割，合同規定的交割日期取決於每個適用的概述補充中所述。每份合同金額不得低於，而根據這些合同出售的證券總額不得小於或大於每個適用概述補充中所述的各自金額。這些合同授權的機構包括商業儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均受到我們的批准。延遲交割合同僅適用於各適用概述補充中列明的條件，並且包括此類合同國家或地區的法律條款不禁止買方軋空指定證券的條款。每個概述補充將説明我們為徵集這些合同支付的任何佣金。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行責任將不負任何責任。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有已建立交易市場的新證券。任何經銷商或承銷商都可以在這些證券中做市，但是不必這樣做，並且可以在任何時候無需提前通知取消任何市場做市行為。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。目前，除了在美國股票交易所上市的普通股外，其他任何證券都沒有市場。我們目前沒有計劃將認股權證上市交易或評估其加入任何證券交易所或報價系統；任何特定認股權證的上市將在適用的説明書補充或其他發行材料中進行説明。

在紐約股票交易所美國版上有資格成為合格做市商的代理人和承銷商可以根據《M條例》在紐約股票交易所的證券進行被動市場做市，該項申請是在定價發售之前，即在開始出售或銷售證券之前進行。被動市場做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並必須被標識為被動市場做市商。通常，被動市場做市商必須以不超過獨立買方的最高價格展示買方出價；但是，如果所有獨立出價均低於被動市場做市商的出價，則超過某些購買限制時，被動市場做市商的出價必須下降。被動市場做市可能會將證券的市場價格穩定在高於開放市場可能佔優勢的價格水平，並且如果被啟動，可以隨時終止。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售未包含在本招股説明書中的證券。如果適用的招股説明書如此指示，在這些衍生品中，第三方可能會出售在本招股説明書和適用的招股説明書中包含的證券，包括在空頭銷售交易中。如果是這樣，在進行這些銷售或關閉與之相關的任何股票借貸開放方向之前，第三方可能會使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，並可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生品與之相關的任何股票的開放借貸。進行此類銷售交易的第三方將成為承銷商，如未在本招股説明書中標明，將在適用的招股説明書中（或後期有效的修正案中）列明。此外，我們可能會以另一種方法向財務機構或其他第三方貸款或抵押證券，後者可以使用本招股説明書和適用的招股説明書進行空頭銷售。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與我們證券有關的其他證券的投資者，或與其他證券的同時發行相關聯的證券。

與特定發行相關的任何鎖定期限條款的具體條款將在適用的擬定書補充説明中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

根據金融行業監管局的指導方針，任何金融行業監管局成員或獨立經紀商所獲得的最高補償金額不得超過本説明書和任何適用的説明書補充所提供的證券總額的8%。

法律事項。

除非在適用的説明書補充中另有説明，否則與本説明書提供的證券發售和有效性以及任何補充的證券有關的某些法律事項將由Shumaker、Loop & Kendrick、LLP審查通過。該適用的説明書補充可能會針對我們或任何承銷商、經銷商或代理商進行其他法律事項的審查。

可獲取更多信息的地方

所有板塊：Oragenics公司的已審計基本報表包括2021年和2020年12月31日以及2021年和2020年結束的年度報告。 這些報表包含在我們的10-K表格中，該表格納入了本招股説明書的參考，並由獨立註冊的會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.於2022年3月24日審核，審核報告已在此引入，並依賴於會計和審計方面專家的報告。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含提交給SEC的註冊聲明以及註冊聲明的附件中所述的所有信息。有關我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及作為註冊聲明的一部分提交的展示和計劃。您應僅依賴本招股説明書中包含或作為參考的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行的州提供這些證券的發行。無論本招股説明書遞送的時間或本招股説明書所述的證券的銷售時間是何時，您都不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書前頁所示日期以外的任何日期都是準確的。

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閲。http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件拷貝也可以在我們的網站上找到，網址為www.Oragenics.com 可通過我們的網站獲取的信息或信息並不構成本招股説明書的一部分，並且未被納入本招股説明書。 我們只將我們的網站地址包含在文本中，以做為不活動的文本參考。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們將我們向其提交的信息納入參考中，這意味着我們可以通過將您引用到我們已與SEC分別提交的另一份文件中，向您披露重要信息。您應該閲讀所納入的信息或文檔，因為它是本招股説明書的重要組成部分。 我們納入以下已提交給SEC信息或文檔，但不包括按照8-K表格的一般説明未被視為“提交”部分的任何8-K表格的任何部分：

在本招股説明書或後續文件中因納入或被視為納入其中的信息修改或替代任何上述文件中的信息。

我們還將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的規定將我們向SEC提交的所有文件（不包括在8-K表格的2.02或7.01項下提交的當前報告和與此類項有關的展品）併入此招股書中：（i）在此招股書的初次備案日期後但在招股書生效之前，或（ii）在此招股書之日但招股結束之前。這些文件包括定期報告，如年報10-K，季度報告10-Q和當前報告8-K，以及代理聲明。

我們將免費向發送招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供此招股説明書中未附帶的但包含在本招股説明書中的所有文件的副本，包括將列入此類文件中的附件（如果這些附件被列入參考中），只需書面或口頭請求即可，請求請寫信或致電以下地址：Oragenics, Inc., 1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236，收件人：公司祕書。

本招股書中包含的任何聲明或由引用或視為引用於本招股書中的文件中的聲明，將視為被修改或取代，在本招股書或替補招股書或引用或視為引用於本招股書中的文件或替補文件後面提交的文件中的聲明取代被修改或取代的聲明。

1,100,000股普通股

招股書補充資料

Dawson James

，2024