DocuSign，Inc。

高管解僱和控制變更協議

高管 離職和變更控制協議

本高管解僱和控制變更協議（本“協議”）是由DocuSign，Inc.（以下簡稱“公司”）和協議公司在執行發行任務時，請使用您的moomoo賬號。保留以下規則： -在執行任務之前，請確保您的模擬交易賬户具有市場數據。 -模擬交易將在美國東部時間每天上午9:30至下午4:00的現有交易時段內開放。 -現金和股票模擬交易的截止時間是美國東部時間下午3:30。高管在執行任務之前，將為執行（“目標”）提供某些報告和信息；與此有關的所有成本應由公司承擔。生效日期。） 。作為行政人員執行本協議的交換，行政人員有資格在符合本協議條款和條件的情況下，在僱傭資格終止時獲得某些支付和福利。本協議中使用但未定義的大寫字母縮寫術語應具有附錄A或附錄B所指定的含義。

1. 隨時僱傭。本協議不改變執行職務的隨時僱傭性質。執行和公司仍有權隨時，基於任何原因，有或沒有通知終止僱傭關係。在任何終止僱傭關係的情況下，執行將辭去公司和/或任何母公司、子公司或附屬公司的所有官員和董事職務（除非公司另有要求）。

2. 在控制期外經過合格終止的福利。在控制期外執行合格解僱，並且在滿足支付條件並遵守本協議的情況下，公司將為執行提供以下離職賠償福利（根據次第2(a)至2(d)款的支付和福利，“在CIC外離職賠償”：在CIC外離職賠償(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

a. 薪資支付。等於（x）執行每月基本工資乘以（y）十二（12）的金額，將在公司在釋放期限後的第一個常規薪資支付中以一次性總額支付。b. 獎金支付。等於執行的目標獎金100％，將在公司在釋放期限後的第一個常規薪資支付中以一次性總額支付。c. COBRA福利。如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。乘以如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。對於前述情況，“COBRA的支付期”為自執行的分離所致員工健康覆蓋結束之後的第一天開始，到最早發生的時間為止（1）十二（12）個月（“COBRA倍數”）

如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。

如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。合併預算和財政管理法案的續保計劃（以及任何類似效力的州法“COBRA Payment Period”）COBRA如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。COBRA支付期如果執行參加公司的團體醫保計劃（主要醫療、牙科和視覺）並在執行合格解僱之日及時選擇繼續依據《綜合預算和財政管理法案》的連續覆蓋計劃（連同任何類似效力的州法，“COBRA支付期”）內的覆蓋範圍（包括選舉並仍在此類COBRA覆蓋計劃中註冊的執行和執行合格依賴關係人），則公司將支付COBRA保費以繼續此類覆蓋範圍的覆蓋範圍。COBRA倍數公司可按如下方式選擇，在終止執行日期闕值後的第60日起，提供繼續COBRA覆蓋，直至等於12個月的COBRA覆蓋（通過執行終止執行之前或之後的COBRA初步覆蓋期定期支付保險費），或者在終止執行日期闕值後的第60日起，支付相當於公司將為COBRA保費支付（基於保險覆蓋的頭一個月的保費）的金額的現金支付，不論執行人或執行人的有資格受扶養家屬是否選擇COBRA續展覆蓋，並將分別在COBRA付款期間的每月分期付款中支付，但支付應從公司的第一個正常工資單開始（加上任何補發工資），直至執行日期闕值後的第60日起繳納COBRA付款期間。根據前述的繼續健康覆蓋或支付應稱為"保險業利益"。董事可全權決定，在發生變更控制後24個月內，執行人的股權期權將按照其股權計劃和授予的書面獎勵協議受到調整，並且尚未實現的績效獎勵的調整將取決於董事的決定。 '。

本協議項下是指公司股權獎勵計劃之下授予執行人的公司股權獎勵，除了表現獎勵外，如果執行人的資格終止符合資格要求，這將被提前，並在執行人資格終止之日開始實現。符合控制變更期間的合格終止後，將根據執行條件和本協議的條款提供以下離職補償金（根據子條款3（a）至3（c）支付和福利的，“CIC Severance”）： a. 底薪付款。相當於執行人每月底薪與12的乘積的支付，將在解除期限之後的第一個常規工資單中進行單筆支付。 b. 獎金付款。相當於執行人目標獎金的100%，將在解除期限之後的第一個常規工資單中進行單筆支付。 c. COBRA保險福利。提供COBRA利益，提供的COBRA倍數為12個月。 d. 股權獲得加速。執行人的所有未實現的公司股權獎勵（除表現獎勵外）均將加速，並且將獲得有關獎勵的股份數目的按正常程序在執行人資格終止後的前12個月內實現。但是，表現獎勵將受適用的公司股權計劃和管理授予其授權的書面獎勵協議的管轄。

在變更控制期間，執行人資格終止符合要求後，根據本協議條款，公司將提供以下離職補償金（根據子條款3（a）至3（c）的支付和福利，“CIC Severance”）： 底薪付款。相當於執行人的月薪基數乘以12的乘積的金額，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 獎金付款。相當於執行人的目標獎金的100%，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 COBRA利益。提供COBRA補償，其COBRA倍數為12個月。股權加速獲得。在變更控制期間，執行人資格終止符合要求後，根據本協議條款，公司將提供以下離職補償金（根據子條款3（a）至3（c）的支付和福利，“CIC Severance”）： 底薪付款。相當於執行人月薪基數與12乘積的金額，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 獎金付款。相當於執行人目標獎金的100%，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 COBRA利益。提供COBRA補償，其COBRA倍數為12個月。股權加速獲得。(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

計劃將成為執行人的薪資發放計劃和補償計劃的資格基數。現金獎勵目標。相當於執行人的月度基本工資與12的乘積。乘以將在公司解除期限後的第一個常規工資單中以一次性付款的形式支付。

獎金支付。相當於執行人目標獎金的100%。將在公司解除期限後的第一個常規工資單中以一次性付款的形式支付。

COBRA保險利益。COBRA倍數為12個月。以每月的COBRA保險費用乘以12的比例提供COBRA保險。股權加速獲得。

公司的所有未實現公司股權獎勵（除了表現獎勵）將加速並在執行人資格終止之日起前12個月內實現。公司的所有未實現公司股權獎勵（除了表現獎勵）將加速並在執行人資格終止之日起前12個月內實現。.

為在執行人符合資格終止前90天發生控制變更的情況下允許前述加速，任何尚未實現的公司股權獎勵將不會終止，並將保留（條件是任何公司股權獎勵都不會在期限到期後保留）和適用於建議進行的變更並加速和結算等情況，如適用。如果建議的控制權變更在此90天期限內未完成，則在執行人符合資格終止之日起90天后，任何未實現的公司股權獎勵將自動取消。表現獎勵將受適用的公司股權計劃和授予其授權的書面獎勵協議的管轄。

儘管如上所述，如果管理人所持的任何股權獎勵未在變更控制時得到承擔、繼續或替代，則此類股權獎勵的獲得將在變更控制之前立即加速；但需注意，如有任何當時未決結的業績獎勵，則應受適用的股權獎勵協議規定。

4. 任何原因終止。 如果公司解除執行官的聘用關係或執行官自行解除聘用關係（包括因執行官死亡或傷殘），則執行官將獲得以下薪資：（i）任何已賺未支付的基本薪資，（ii）其他未支付但已歸屬的金額，包括根據執行官在保險、健康福利計劃方面參加的具體條款下應向執行官支付的任何金額，除非本協議另有明確規定，以及（iii）根據適用公司政策和指南經執行官與公司服務有關所發生的合理和必要費用的報銷，這些都是在執行終止當天的有效日期上進行的。

5. 付款條件。如要有資格獲得任何超出CIC Severance（若適用）的離職補償，執行主管必須滿足以下條件（統稱為“付款條件”）: a. 執行並返回由公司提供的一項全部索賠的一般豁免和解除，並且在執行分離後60天之前（釋放中指定的某個早期截止日期），或變更控制日之前使該解除變得不可撤銷。 b.履行執行員應對執行員的按照適用公司政策和指南執行服務“隨時僱用”，保密信息和發明分配以及仲裁協議的義務； c.辭去公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管及董事職務（除公司另作要求者外）； d.將所有公司財產返還給公司；和 e.在離職後十二（12）個月期間，執行主管進一步同意不以任何方式或任何手段誹謗公司、董事會成員或公司的官方員工。付款條件(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

a. 執行並返回由公司提供的一般豁免和解除的所以條款，允許該釋放在執行分離後60天內或該釋放中指定的某個更早截止日變得不可撤銷，然後將其執行， b.履行執行員應對執行員的按照適用公司政策和指南執行服務“隨時僱用”，保密信息和發明分配以及仲裁協議的義務; c.辭去公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管及董事職務（除公司另作要求者外）； d.將所有公司財產返還給公司; 和 e.在離職後十二（12）個月期間，執行主管進一步同意不以任何方式或任何手段誹謗公司、董事會成員或公司的官方員工。釋放截止日期”

b. 履行執行員應對執行員的按照適用公司政策和指南執行服務“隨時僱用”，保密信息和發明分配以及仲裁協議的義務；

c. 辭去公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管及董事職務（除公司另作要求者外）；

d. 將所有公司財產返還給公司；和

e. 在離職後十二（12）個月期間，執行主管進一步同意不以任何方式或任何手段誹謗公司、董事會成員或公司的官方員工。

6. 索取賠償/回收。 執行主管在此獲得的所有金額均應根據公司當前的補償索償或回收政策以及董事會在執行主管服務期間採取的可適用於公司執行主管的額外補償索償或回收政策或修正後的任何補償索償或回收政策而受到追討。 根據此類索償或回收政策進行的任何補償恢復都不構成權利的產生，“良好的原因”即辭職的原因或不構成本協議下“有原因”的“建設性”終止。

7. 409A款和280G款。 執行主管和公司理解，在此協議項下的款項和福利可能受到《國家税收法典》第409A款和第280G款的約束，每一款可能根據需要進行修改或修改。 雙方同意遵守附件B中包含的409A款和280G款規定。

其他條款。

a. 扣款。 在此協議項下的所有支付和福利均應受到適用的扣除和代扣義務的限制，包括聯邦、州、省、外國和地方的所得和就業税的代扣義務。 執行人同意，執行人將對公司進行任何應付税款，包括公司合理確定適用於此類款項的任何應繳款項（包括適用於此類款項的任何罰款或利息），執行人領取此類福利的條件是執行人滿足適用於此類福利的任何代扣或類似義務，並且此類款項的任何欠款將被減少以滿足任何此類代扣或類似義務的要求。 b. 完整協議。 儘管與此相反的任何事實，本協議取代了任何日期早於生效日期的有關類似主題的協議（或其中的任何一部分），並且通過簽署本協議，雙方同意視前任協議（或其中的任何一部分）為失效和無效； 為防止疑義，本協議不影響公司與執行主管之間關於知識產權事宜、非招聘或非競爭限制或機密信息的任何協議。雙方還同意，本協議不取代執行主管與公司之間的任何要約信或就業協議，該信中不涉及終止或解除福利、執行員隨時僱傭、保密信息、發明分配和仲裁協議。

b. 完整協議。 儘管與此相反的任何事實，本協議取代了任何日期早於生效日期的有關類似主題的協議（或其中的任何一部分），並且通過簽署本協議，雙方同意視前任協議（或其中的任何一部分）為失效和無效； 為防止疑義，本協議不影響公司與執行主管之間關於知識產權事宜、非招聘或非競爭限制或機密信息的任何協議。雙方還同意，本協議不取代執行主管與公司之間的任何要約信或就業協議，該信中不涉及終止或解除福利、執行員隨時僱傭、保密信息、發明分配和仲裁協議。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。為澄清起見，本協議不影響公司與執行主管之間關於知識產權事宜、非招聘或非競爭限制或機密信息的任何協議。雙方還同意，本協議不取代執行主管與公司之間的任何要約信或就業協議，該信中不涉及終止或解除福利、執行員隨時僱傭、保密信息、發明分配和仲裁協議。

c. 放棄。 除非經執行人和公司的授權人書面同意並簽署，否則本協議的任何約定都不得被放棄。任何一方放棄違反本協議任何條件或規定的任何違規行為或遵守該條件或規定的義務的違反，不得視作另一時間放棄。

d. 繼任者和受讓人。 此協議是執行人個人的，除了通過意願或繼承和分配的法律以外，無法被執行人轉讓。本協議將對公司及其繼任者和受讓人產生作用。在變更控制之後，“公司”這個術語也將用於包括實際僱傭執行人的任何實體，如果與公司不同。

e. 適用法律。 本協議的有效性、解釋、構造和執行將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規定，並且雙方在此提交獨佔管轄權由加利福尼亞州的州和聯邦法院。

f. 可分割性。 本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性都不會影響此處的任何其他條款或規定的有效性或強制執行性，這些條款或規定將繼續完全有效和強制執行。

g. 通知。 在此雙方同意，所有本協議涉及到的通知和其他通信應採用書面形式，當親自交付或當以美國註冊郵遞或認證郵遞的方式郵寄並附有回執時即被視為已正式送達。向執行人郵寄的通知應寄到執行人最近以書面形式向公司通信所報告的家庭地址。針對公司的郵寄通知應寄到其公司總部，所有通知均應指示董事會。

執行本協議，僱員承認並同意，僱員已有機會請教自己的律師，已經閲讀並理解本協議，完全意識到其法律效力，沒有依賴除本文書內所包含的以外公司或其他任何人的陳述或承諾行事。

本協議可以一份一份地簽署，每份都視為原件，但所有部分將共同構成一份文件，傳真和電子簽名與原簽名具有同等效力。

[僱員安全保障與變革協議簽名頁面如下]

證人如下，本協議自以下日期起生效。

[僱員安全保障與變革協議簽名頁面]

附件A

定義

“基本工資“月基本工資”是指員工離職前立即生效的月薪（如適用，忽略導致良好原因的基本薪水下降）。

“董事會“董事會”是指公司的董事會。

“原因“解僱事由”是指以下一項或多項的發生：

i.        在公司遞交書面要求後，員工故意而繼續未能履行其職位職責，該要求描述了公司相信員工沒有實質性履行其職責的基礎，併為員工提供了30天的時間進行糾正；

ii.        執行與公司員工的職責有關的任何人身不誠實行為，並帶有意或合理預期，其行為可能導致員工得到實質性的個人利益；

iii.        員工被判有罪，或承認有罪但不提出抗辯；

iv.        員工的任何侵權行為、違法行為或瀆職行為導致或合理可能導致（例如，如果它成為公眾知曉）對公司的地位、條件或聲譽造成實質性損害；

v.        員工嚴重違反《認僱協議》，泄露公司的機密或專有信息等。

違反執行所託責任，對公司聲譽或業務產生或可能合理預期的重大不利影響的全部記錄;

高管(A)阻礙或妨礙; (B)企圖影響、阻礙或妨礙; 或 (C)對董事會或任何政府或自律實體(“調查機構”)授權進行的任何調查未能物質合作。 高管不放棄與高管自己的律師有關調查的通信涉及律師-客户特權，不構成“原因”；調查然而，當執行跟公司通報有關行為或行動描述(不包括(iii))後，如果這種行為或行動可糾正，而高管仍舊繼續這種行為或行動，那麼上述子句將構成“原因”，此外執行不放棄與高管自己的律師有關調查的通信的律師-客户特權，與調查機構進行的溝通不構成“原因”。

高管對公司政策、編碼違反任何書面規定或在違反之前向高管提供。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 如上文中所述的行動或行為(不包括(iii))只有在公司書面通知執行並給予其糾正該行為或行動的30天通知後，如果該行為或行動是可糾正的，而該行為或行動仍繼續時，將構成“原因”。董事會或委員會將依據其唯一和絕對的自由裁量權來作出“原因”的決定。

“變更控制變更時可能的支付。一次交易或一系列相關交易中發生的以下任何一項事件稱為“變更”；但是，如此必要，以避免權益收入税對高管產生負面影響，則此類交易也構成公司所有資產的所有權或實際控制權變更與普通股票相混合。 根據法典409A(a)(2)(A)(v)和財政部條例第1.409A-3(i)(5)，不考慮任何可替代定義，除非(且僅除非)持股人間接持有公司股票，其投票權佔公司現有股票投票權的50%以上，而不是通過合併、一體化或類似的方式進行。 儘管如前所述，但公司產權出售、併購或其他交易僅出於改變公司所在地的目的，則不屬於“變更”。

（i）任何證券交易所法案(main)人士直接或間接持有公司證券，公司證券的組合投票權佔公司現有證券的投票權的50%以上；但是除了經過一次合併、整合或類似交易否則不會被視為發生控制權變更之外。但是，在以下情況下，控制權的變更將被視為已發生:(A)從公司直接收購公司證券;(B)因通過發行股票融資而從投資者、任何關聯公司或任何其他證券交易所主體收購公司證券，該交易或相關聯交易的主要目的是獲得公司的融資;(C)僅因所述交易導致主體持有的所有權(“Subject Person”)超過出色視投票證券的指定百分比門檻，公司通過收購或其他收購減少流通股數，但前提是如果控制權變更本應(但在本句話的操作下沒有)因公司收購投票證券而發生，那麼在此類股份收購之後，主體人變成Subject Person超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為已發生。主體“持有人”意指證券交易所法案12312(a)中所定義；

（ii）發生了一次代表着公司直接或間接涉及的合併、整合或類似交易，並且在該合併、整合或類似交易完成後，公司的股東在直接或間接擁有公司成為生存實體(或直接或間接成為生存實體的母公司)的組合投票權中，無論是(A)代表超過50%的組合未決投票權，還是(B)代表超過50%的母公司組合未決投票權，在每種情況下，都與他們在該交易前擁有的公司未決投票權的 Outstanding投票權相同；

（iii）全部或幾乎全部包含公司和其子公司的組合資產的銷售、租賃、獨家許可或其他處分，但不包括向以公司股東與公司立即上述銷售、租賃、許可或其他處分前所擁有的出色視投票證券的同樣比例所有權份額的實體處置公司和其子公司的全部或幾乎全部組合資產；

儘管如前所述定義或協議的任何其他規定，但“控制權變更”將不包括僅出於改變公司住所的目的而定期進行的資產出售、併購或其他交易。

在上述“控制權變更”的定義中使用但未定義的大寫字母術語應與公司的2018年股權激勵計劃所分配的含義相對應。

“(f) “執行委員會”指董事會的執行委員會。“變更有效日”指控制權變更實現之前90天開始至其12個月週年紀念日結束的時間期間。

“代碼“法典”指1986年《國內收入法典》及其修訂版，以及根據該法典和正式指導文件制定的財政部法規。

“委員會“委員會”指董事會的薪酬和領導發展委員會。

“所謂的“公司股權獎勵”是指公司股權激勵計劃下發放的所有公司普通股獎勵。“公司財產”

“"公司財產"指執行職務期間執行創建或接收並由執行職員所掌握的公司所有物紙質版和電子版文件（及其副本，複製品或摘要），以及其他公司材料和財產（包括公司筆記本電腦和移動設備），其中包括任何包含或體現公司專有或機密信息的任何種類的材料（全文或部分的副本，複製品或摘要），為避免疑義，公司財產不包括執行職員個人的副本文件，這些副本文件證明瞭執行職員的僱用，終止，薪酬，福利和期權，以及作為公司股東收到的任何其他文件。在上述“公司財產”的定義中，“公司”包括公司及其母公司和子公司。

“ 在未經執行職員明確書面同意的情況下，執行職員辭職後將存在以下任何一項：

i. 權責減輕；

ii. 工資基數實質減少，除非這種減少是在影響所有高級管理人員的類似行動中進行的；或

iii. 主要工作場所的重新安置將執行職務人的單向通勤路程比執行前增加30英里以上。

為了基於正當理由辭職，必須滿足以下所有要求：（a）執行職員必須在發生上述任一條件的初始存在後的90天內提供書面通知給董事會；（b）公司收到此類書面通知後應在30天內消除此類情況（如果這樣做，執行職員可以撤回辭職或辭職並且不享有協議福利）；以及（c）如果在此期限內無法合理地消除此類條件，或公司書面通知執行職員其無意消除此類條件，則執行職員必須在公司不消除期限的過期日或公司書面通知執行職員其無意消除之日之後的30天內辭去在公司中擔任的所有職務。針對本段第（a）款通知交付的目的，經過一段時間（不能超過12個月）逐步減少或重新定位的實質性減少或重新定位應視為發生，適用閾值的減少或重新定位。

“業績獎勵"公司權益獎勵"指以業績為基礎的歸屬方式。

“"合格"指由於（i）公司沒有理由地終止執行職員工作或（ii）執行職員正當理由辭職導致分離。為避免疑義，在執行職員的終止就業為（a）由於行為的終止，或（b）執行職員死亡或殘疾而導致的分離，在任何情況下都不構成合格終止。終止"合格終止"EXECU指執行職員出現以下任何情況後的辭職：

“"第409A條款"是指《税收代碼第409A條款》及其下屬法規。"第409A條款"是指《税收代碼第409A條款》及其下屬法規。

“分離"服務中斷"是指《第409A條款》下屬法規中的定義。

“塔吉特獎勵機會"目標年度獎金"是指執行職員辭職的表現年度的目標。

附件B

"第409A和第280G事項"

"第409A條款"是指《税收代碼第409A條款》及其下屬法規。

協議的意圖是符合《税收代碼第409A條款》的要求，並且在此類要求中，此類款項旨在免除或符合《税收代碼第409A條款》。本協議應相應地解釋，運行和管理。在此協議的任何規定含糊不清，但是，如果該規定的合理解釋會導致任何支付或福利符合或免除《税收代碼第409A條款》的要求，則執行職員和公司希望將該術語解釋為這樣的術語，以避免《税收代碼第409A條款》下的不利個人税務後果。本協議下的任何能分期支付的款項均為《第409A》下屬法規（2）（b）（2）定義的“單獨支付”。

在根據協議或其他協議終止就業獲得賠償或其他付款或福利之前，執行職員必須在《財政部法規第1.409A-1（h）條》下有“服務中斷”，不考慮任何其他定義。

如果執行職員簽署釋放期的時間段始於一年的日曆年中並在以下日曆年中結束，則在《税務法典第409A條款》第6節的延遲支付時間為六個月以後，不會提供在第409A條款下構成的延遲支付的解除款項或福利。

本協議中的賠償支付和福利旨在符合和免除《税收代碼第409A條款》適用的豁免規定。但是，如果此類豁免不可用，並且執行職員在執行職務的時間是《税收代碼第409A條款》中“特定僱員”，那麼，僅出於避免《税收代碼第409A條款》下的不利個人税務後果，依據“第409A條款”，本協議中因服務中斷而應支付的任何付款將在離職後6個月的下一個工作日支付，或者如果更早，則在執行職員死亡時支付。本協議下的每個分期付款均是時間規劃法規第1.409A-2（b）（2）（i）定義的“單獨支付”。

"第280G"

如果任何付款或利益（包括根據協議產生的付款和利益）與公司或其他機構相連接，與變更控制相關，即“降落傘付款”，符合《碼》第280G節的含義，但不適用本句的情況下，將受到《碼》第4999節徵收的消費税，則在支付任何交易付款給高管之前，公司應確定以下兩種備選付款形式中的哪一種，能夠在高管税後收到交易付款的最大金額，儘管交易付款的全部或部分可能會受到降落傘税的影響：（1）完全支付交易付款的全部金額（“全額”），或（2）僅付款部分交易付款，以使高管在沒有徵收降落傘税的情況下獲得最大的付款（“減少”）。對於確定是否進行全額支付還是減少支付的目的，公司應考慮所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及降落傘税（均以最高適用邊際税率計算，減去聯邦所得税的最大減免，這是從該州和地方税收中獲得的減免）。如果進行減少支付（x）高管沒有獲得任何額外的付款和/或福利，構成全額付款被放棄的部分，（y）減少付款和/或福利的方式將導致高管獲得最大的經濟利益。如果有多種減少方法會產生相同的經濟利益，則所減少的項目將被按比例減少。儘管有前述規定，如果進行這種減少會導致交易付款的任何部分受到根據第409A節處罰的處罰（否則不會受到這些處罰），則減少方法應根據以下方式進行修改，從而避免根據第409A節的規定處以處罰：（A）未來事件（例如，沒有原因而終止）的條件的交易付款應在不具有未來事件條件的交易付款之前進行減少（或消除）；以及（B）作為第409A節內的“延期補償”的交易付款應比不屬於第409A節內的延期補償的交易付款要減少（或消除）。如果加速任何權益補償獎勵的歸屬權被減少，則減速歸屬權將按照高管的權益獎勵贈與日期的相反順序取消。在任何情況下，公司或任何股東均不對高管因履行本條規定而未支付的任何金額負責。交易適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。如果任何支付或利益（包括根據協議產生的支付和利益），高管將從公司或其他機構獲得與變更控制相關或其他方式(a “”),即(i)符合第280G條的“降落傘付款”的含義，但不包括本句話，並且(ii)無論如何，應對執行《碼》第4999條規定的消費税徵税（“消費税”），則在向高管支付任何交易付款之前，公司應確定以下兩種備選付款形式中的哪一種可在高管税後獲得最大的交易付款，儘管交易付款的全部或部分可能會受到消費税的影響:(1)全額支付交易付款的全部金額（“全額”）;(2)僅支付交易付款的一部分，以使高管在未徵收消費税的情況下獲得最大的付款（“減少”）。公司為確定是否進行全額支付或減少支付將考慮所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税（均按最高適用邊際税率計算，減去從所得税中扣除這些州和地方税收所能獲得的聯邦所得税最大減免）。如果進行減少支付，則（x）高管沒有獲得任何額外的用於構成被放棄全額付款的部分的付款和/或福利權利，以及（y）減少支付和/或福利的方式應以產生最大經濟利益的方式進行。如果多種縮減方法會導致相同的經濟利益，則其所減少的項目將按比例減少。儘管有上述規定，如果進行此類縮減將導致任何交易付款的任何部分受到第409A條規定的懲罰，而本來不應受此類罰款，那麼縮減方法應進行修改，以避免根據第409A條的規定實施懲罰，謂：（A）取決於未來事件（例如，沒有原因而終止）的交易付款應在取決於未來事件條件的交易付款之前縮減或取消；並且(B)根據第409A條規定的“延期補償”作為交易付款的，則應在根據第409A條的定義不屬於“延期補償”的其他交易付款之前進行縮減或取消。如果加速任何股權補償獎勵的歸屬權被縮減，則加速歸屬將按照高管的股權獎勵授予日期相反的順序取消。在任何情況下，無論如何，公司或任何股東均不對高管因執行本條規定而未支付的任何金額負責。如股票交易該公司的生效日期前一天，該公司為一般納税目的而聘請的專業公司將對本《展覽B》所要求作出的所有決定進行。如果該公司聘請的專業公司正在為實施變更控制的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所根據本文所述的方式作出決定。公司應承擔根據此處所要求的專業公司進行決定所需的所有費用。税務聘請的專業公司將按照高管觸發交易付款的日期或公司或高管合理要求的其他時間，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。如果專業公司確定沒有降落傘税需在交易付款中繳納，無論在經過減少後還是之前，它都應向公司和高管提供詳細的支持計算結果，表明不會對此類交易付款徵收降落傘税。此處專業公司做出的任何誠信決定均對公司和高管具有最終、約束性和具有決定性的作用。“全額”適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。“縮減”適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

公司於變更控制生效日前作為一般税務目的而聘請的專業公司應作出本《展覽B》所要求的所有決定。如果該公司聘請的專業公司正在為實施變更控制的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所根據本文所述的方式作出決定。公司應承擔根據此處所要求的專業公司進行決定所需的所有費用。

聘請的專業公司將在高管觸發交易付款的日期或公司或高管合理要求的其他時間內，提供其計算結果以及詳細的支持文檔，公司和高管。如果專業公司確定沒有需要根據交易付款繳納降落傘税，無論減少後還是之前，它都應向公司和高管提供詳細的支持計算結果，説明此類交易付款不會徵收降落傘税。在此處作出的任何善意決定均對公司和高管具有最終、約束性和決定性的作用。

儘管有上述規定，如果公司在變更控制之前為私人公司，並且公司認為有必要避免《碼》第280G和4999條規定的不利税務結果的產生，則作為協議或任何其他來源提供的任何付款或福利的進一步條件，公司可能要求高管在接到變更控制通知後，在按照《碼》第280G（b）（1）條的定義構成“過剩降落傘付款”的任何付款或福利的情況下提供公司股東的批准，以此來滿足《碼》第280G（b）（5）（B）條的反對。在控制變更結束前，以滿足本節條款的規定進行，以便沒有支付或福利被視為受到《碼》第280G和4999條的消費税的支配。