根據424（b）（3）條款提交

登記編號333-267375

招股説明書明細補充第26號

（截至2023年4月18日招股説明書之後）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票

此招股説明書明細補充是為了更新並補充2023年4月18日招股説明書（“招股説明書”）中的信息，並含2024年6月18日提交給證券交易委員會（“SEC”）的相關報表（“當前報表”）信息。因此，我們已將當前報告附在此招股説明書明細補充中作為一部分進行提交。

招股説明書和本招股説明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面額為每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（“相應股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共認購證券贖回權行權產生的股票”），贖回價為每股$11.50（“公共認購證券贖回權”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人認購證券贖回權行權產生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱“聯合發起人”）按照訂閲協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價為每股$11.50（“私人認購證券贖回權”）。

招股説明書和本招股説明書明細補充還涉及上市公司在招股説明書中列名或其允許的受讓方（“出售證券持有人”）從時間到時間的轉售（i）431,250股普通股股票（“創始人股票”），這些股票是在初始公開發行中以約$0.00058每股的價格出售給聯合發起人，隨後按照業務組合完成後轉換以及（ii）3,100,000股普通股股票，出售證券持有人按照與業務組合有關的某些訂閲協議的條款以$10.00每股的價格購買併發行，按照合併協議（“合併協議”）和包括在其中的其他協議和交易（“業務組合”）的規定與CleanTech Acquisition Corp.（“CleanTech” 或“CLAQ”），Nauticus Robotics Holdings, Inc.（以前稱為“Houston Mechatronics, Inc.”）（“Nauticus Robotics Holdings”），德克薩斯州公司及CleanTech Merger Sub， Inc.（“Merger Sub”）進行．根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub合併併吞並了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings成為公司的全資子公司，公司名稱更改為“Nauticus Robotics, Inc.”

此外，本招股説明書和招股説明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（“SPA認股權行權產生的股票”），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（“SPA投資者”）（“SPA認股權”）和（ii）2,922,425可轉換為普通股股票（“債券股票”，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱為“SPA股票”）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（“債券”）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（“SPA”），SPA投資者認購了總面額為$ 36,530,320的債券。作為這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股票在納斯達克股票交易所上市，代碼為“KITT”。2024年6月25日，我們的普通股票收盤價為0.1298美元/股。

我們是根據聯邦證券法規定義的“新興成長公司”，因此，選擇遵守某些簡化的公開公司報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分中進行説明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股説明書下發的證券，亦無法確定招股説明書或本招股説明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書明細補充的日期為2024年6月25日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告日期）：2024年6月17日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

創業板公司x

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

第5.07條提交證券持有人表決事項

2024年6月17日，Nauticus Robotics股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開股東特別大會（以下簡稱“大會”）。在大會上，公司的股東們：（1）批准根據公司的2024年1月份高級擔保期限貸款協議、公司的原始發行折扣換股可轉換公司普通股的可交換擔保式可轉換公司債券到期日為2026年9月9日以及某些認股權證發行股份；（2）通過一項提案，授權公司董事會制定一項以1股對6股至1股對70股為比率的股份拆細分。（3）通過一項提案，議會將大會推遲到稍後的日期或日期以便進一步徵求委託和投票，如果必要或適當。雖然投票中的多數贊成一項提案，即將公司普通股的授權股票總數從6.25億股增加到50億股，但該提案未達到批准所有已發行和流通普通股的多數的要求，因此未獲批准。

總共有43,879,371股公司普通股以代理或親自參加了會議，代表公司截至2024年3月26日的記錄日所持有的76.55％的流通普通股進行了投票。投票結果如下：

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。