美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

（14a-101規則）

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據證券交易所法第14(a)條的代理聲明

1934年證券交易所法（附錄編號. ）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

___________________________________________________

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

2024年6月25日

親愛的股東：

歡迎參加於2024年8月6日上午10點（美國東部時間）舉行的 ENDRA Life Sciences Inc. 股東年度大會。本年度的大會將以完全虛擬方式舉行，通過實時網絡直播進行。您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在互聯網上參加大會。在大會之前，您可以登錄 proxyvote.com 提交問題，並且在大會之前和大會期間關閉投票之前，您可以使用在下面的關於代理材料互聯網可得性通知上提供的股東信息登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 進行投票。

我們正在通過“通知和全文在線獲取”方式向您提供代理材料。我們相信這一流程為您提供了一種方便和快速的方法來訪問您的代理材料並投票，同時允許我們節約自然資源並減少印刷和分發代理材料的成本。我們將於2024年6月25日或前後向股東郵寄包含有關如何通過互聯網或電話訪問我們的代理聲明並進行電子投票的説明的代理材料互聯網可得性通知（“通知”）。通知還包含有關如何獲取您的代理材料的紙質副本的説明。

我們期待您在年度大會上以虛擬方式參加或提交您的代理。有關在本次會議上應談判事項的進一步細節，請參閲附隨的關於通知和代理聲明的通知和代理聲明。請認真閲讀此資料。

endra life sciences公司

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

2024年股東大會通知書

將於2024年8月6日舉行

致endra life sciences公司股東：

特此通知，2024年 ENDRA Life Sciences Inc. 股東年會（“2024年度大會”）將於2024年8月6日美國東部時間上午10點舉行。本次年度大會將是一次虛擬會議，通過 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 上的互聯網舉行，主要議程包括：

為確保每個股東的投票在 2024 年度大會上被計入，請股東儘快以郵寄信封中提供的方式完成、簽署、日期化和回寄所提供的代理卡，或按照發送給他們的代理卡上所述方式通過互聯網提交其代理投票。即使之前股東已經提交了代理授權，參加 2024 年度股東大會的股東也可以通過互聯網進行電子投票。

僅在業務關閉日為2024年6月12日時記錄在冊的 ENDRA 普通股和優先股股東有權收到年度大會通知，並在年度大會及任何休會或推遲的時間內行使表決權。ENDRA 的權證沒有表決權。

Michigan州安娜堡市

2024年6月25日

代理聲明

目錄

endra life sciences公司

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

代理聲明

ENDRA Life Sciences Inc.的董事會（“董事會”）向您提供這些材料，以配合 ENDRA 的 2024 年股東大會（“2024 年度大會”）。2024 年度大會將於2024年8月6日美國東部時間上午10點舉行，通過 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在互聯網進行，本代理聲明和代理表格的發佈，以及代理材料互聯網可得性通知（“通知”）將於2024年6月25日左右寄給股東。

概要

我為什麼收到這些材料？

您已收到這些代理材料，因為董事會正在徵求您在 2024 年度大會上投票的授權。本代理聲明包含的信息屬於美國證券交易委員會（“SEC”）的規定範圍，旨在幫助您投票。

根據SEC採用的“通知與訪問”規則，我們已選擇向股東提供互聯網上的代理材料。因此，我們向所有股東郵寄通知，截至記錄日前。通知包括有關如何訪問互聯網上的代理材料以及如何請求打印副本這些材料的説明。此外，通過按照通知中的説明，股東可以請求通過郵寄或電子郵件以紙質形式接收代理材料，以及以後定期接收代理材料。

代理是什麼？

董事會正在徵求您的投票授權。這意味着您授權由我們選擇的人在 2024 年度股東大會上按照您的指示投票。我們已指定兩位高管作為 2024 年度大會的代理持有人。在收到之前有效授權的所有股票上將根據股東的具體投票指示進行投票。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

2024年股東大會將投票哪些條目？

計劃在2024年股東大會上投票的提案有六項：

董事會不知道會議上還要討論其他事項。如果會議上還提出其他合規的事項，代理持有人可以自行決定投票任何代理表所代表的股份。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票：

我如何參加2024年股東大會？

您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上在線查看2024年股東大會。2024年股東大會將於2024年8月6日上午10:00左右（東部時間）開始登錄，從上午9:45開始。與面對面的會議一樣，在會議期間，您將能夠通過登錄www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024並輸入先前寄給您的股東通知上提供的股東信息來表決。但是，為了提交問題供會議考慮，我們要求您在會議開始前登錄proxyvote.com並按照説明提交問題。如果您持有街頭股票，則必須通過向您的銀行或經紀人提出指示來投票。您應按照從銀行或經紀人收到的表格上的説明提交您的代理投票指示或問題。

如果您在登記或會議期間遇到任何困難，請撥打將張貼在虛擬股東大會登錄頁面上的技術支持電話。

如果您在登記或會議期間遇到任何困難，請撥打將張貼在虛擬股東大會登錄頁面上的技術支持電話。

誰可以參加並參加2024年股東大會？

Broadridge金融解決方案將在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上舉辦2024年股東大會的在線活動。儘管所有股東都將被允許在線聽取2024年股東大會，但只有截至2024年6月12日營業結束時作為記錄日期的股東和從這些記錄股東處獲得有效代理的持有人才能投票並提出問題供2024年股東大會考慮。對於記錄股東而言，要進行投票，就需要在他們的代理卡或通知中包含的控制號碼，並按照發布在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上的説明操作。為了提出問題供2024年股東大會考慮，記錄股東將使用控制號碼在會議開始前通過proxyvote.com提交問題。沒有控制號碼的受益所有人可以訪問會議或通過其經紀人，銀行或其他持有人提供的説明提交問題。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議並提前提交任何問題，如上述“如何參加2024年股東大會”下所述。請留出時間進行在線簽到，該簽到將於東部時間上午10:00開始。如果在註冊或會議時間內訪問虛擬會議時遇到任何困難，請在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上查看幫助頁面。董事會將2024年6月12日作為2024年股東大會的記錄日期。即使只持有一股普通股，也有投票權。每股待償普通股的發行價格為1000美元，基於記錄日的轉換價格為17.40美元，每股待償普通股持有人享有的投票權等於每股普通股數量，根據記錄日1美元為20美元至1美元為50美元的股票分割比率調整，並由董事會全權決定最終比例。因此，截至記錄日，每股待償普通股享有約115票。截至記錄日，普通股共有70273313股，有70273313票，待償A系列優先股17.488股，享有2024年股東大會約2010票。請留出時間進行在線簽到，該簽到將於東部時間上午10:00開始。如果在註冊或會議時間內訪問虛擬會議時遇到任何困難，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上的幫助頁面。

什麼是登記日期以及有權投票的人？

董事會將2024年6月12日設定為2024年股東大會的記錄日期。截至該日期，所有ENDRA普通股和優先股的持有人都有投票權。每股普通股均享有一票權。每股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）均享有票數，票數等於以每股1000美元的發行價格和每股17.40美元的轉換價格，基於記錄日期，按比例調整應計股息，將每一股優先股轉換為普通股後的股票數量。因此，截至記錄日，每股A系列優先股享有約115票。截至記錄日，普通股共有70273313股，有70273313票，待償A系列優先股17.488股，享有約2010票。

ENDRA的認股權證沒有投票權。

什麼是記錄股東？

持有ENDRA普通股且在我們轉讓代理VStock Transfer，LLC或通過ENDRA記錄持有Series A優先股的股東是記錄股東。如果您通過銀行，經紀人或類似組織的賬户持有股票，則被視為“街頭名稱”中持有的股票的受益所有人，而不是註冊股東。對於街頭名稱中持有的股份，記錄股東是您的銀行，經紀人或類似組織。我們只能訪問註冊股東的股份擁有信息。如下所述，如果您不是記錄股東，則將無法投票您的股份，除非您從記錄股東獲得授權委託投票。

我該如何投票？

您可以通過以下任何一種方式進行投票：

我怎麼更改或撤銷我的投票？

如果您是記錄股東，您可以在2024年股東大會投票之前隨時更改或撤銷您的委託投票：

如果您以街名受益持有您的股份，則可以根據他們提供的説明向您的銀行、經紀人或代表提交新的投票指示來更改您的投票。

如果您沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

記錄股東。如果您是本公司的記錄股東，並在簽署並返回委託書時沒有給出具體的投票指示，則委託人將根據本委託書上提出的所有問題以及委託人在其自主決定是否針對會議上提交的其他任何問題上的投票結果，投票您的股份。

持有在“街名”中的股票的受益所有人。如果您是街頭名稱中持有的股份的受益所有人並且沒有向持有您的股份的組織提供特定的投票説明，那麼持有您的股份的組織可以一般性地對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。如果持有您的股份的組織沒有收到有關在非例行事項上如何投票您的股份的説明，則持有您的股份的組織將通知選舉檢查員，説明它沒有權利代表您的股份在本事項上投票。這被稱為“代理人無權投票”。

哪些選票措施被視為“例行”或“非例行”？

董事會選舉（“提案1”），關於薪酬的審議投票（“提案2”），認股權證的股東批准（“提案3”）和增加授權股份提案（“提案4”）被視為適用規則下的非例行事項。未經指示，經紀人或其他代表不能在非例行事項上投票，因此在提案1、2、3和4上可能會出現代理人無權投票。

逆向股票分割提案（“提案5”）和RBSM的獨立註冊會計師事務所的任命確認（“提案6”）被視為適用規則下的例行事項。經紀人或其他代表可能一般性地在例行事項上投票，我們不希望在提案5和6上出現代理人無權投票。

2024年股東大會的法定人數為什麼？

2024年度股東大會上，擁有不少於三分之一表決權的股票持有人親自到場或通過代理出席進行交易是必要的。這就是所謂的法定人數。

各項提議的表決要求是什麼？

以下是每項提議的表決要求：

如何處理棄權和券商不投票？

代理人無權表決和棄權將被計算以確定2024年股東大會是否有法定人數。但是，在2024年股東大會上考慮任何非例行提案時，代理人無權投票不計入投票，因此不會對有關董事競選、關於薪酬的審議投票、認股權證的股東批准和增加授權股份提案的提案產生影響。我們預計，在關於逆向股票分割和獨立註冊公共會計師事務所的任命的例行提案方面不會出現代理人無權投票。

棄權將被計算為出席並有權投票的股份，並因此被計算為反對有關薪酬和獨立註冊公共會計師事務所的任命的提案。棄權對於董事競選、關於認股權證的股東批准、增加授權股份提案或逆向股票分割提案不產生影響。

如果我收到了多個投票材料，這是什麼意思？

您的股份可能在多個賬户中註冊。請按照您在每個不同賬户中持有的普通股和Series A優先股的不同投票説明進行投票，以確保您的所有股份都得到表決。

由ENDRA支付代理徵集成本，並報銷券商和其他監管人員、委託人和受託人為向股東送交代理材料並獲得他們的投票而產生的合理實費。除了通過郵件徵集代理外，我們的某些董事、管理人員和正式僱員可能會在沒有報酬的情況下親自或通過電話、傳真和電子郵件徵集代理。

股東可能在不同的賬户中持有公司的普通股和優先股，因此可能會收到多組投票材料。請遵循您為每個不同賬户收到的股票的普通股和A類優先股的單獨投票指示，以確保對您所有的股份進行投票。

我在哪裏可以找到2024年度股東大會的投票結果？

我們將在會後4個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格上公佈投票結果。

我如何提交提案參加2025年股東年度會議？

要求股東提出的股東提案納入公司的代理材料中。股東提議，以加入有關2025年股東年會的代理聲明和代理表格進行審議，必須在2025年2月20日或之前收到。此外，所有提案都需要遵守《1934年修正案證券交易法》（“交易法”）第14a-8條列出的股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案必須被送達公司祕書，地址為3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。

提交到2024年股東大會的股東提案要求。如果您打算在2025年股東年會上提出任何董事提名或其他提案，但不打算將其納入有關2025年股東年會的代理聲明和代理表格中，則必須在2025年4月8日營業結束前或之後的2025年5月8日營業結束時將其送達公司祕書，地址為3600 Green Court。Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。此外，您的通知必須根據我們的章程提供有關您打算在2025年股東年會上提出的每個董事提名或其他提案的信息。

通用代理要求。除了按照公司章程滿足上述要求外，為符合全票代理規則，擬支持公司以外的董事候選人的股東必須在2025年6月17日或之前提供符合交易法案14a-19規定的通知，其中附有必要信息。

某些受益所有人與管理層持有證券的所有權

以下表格列出了截至2024年6月12日我們的投票股權的某些受益所有人，包括：

除非下表中另有説明，否則列在表中的每個人的地址均為ENDRA Life Sciences Inc.，地址為3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。據我們所知，除非與配偶共同所有或下面另有説明，否則列在下表中的每個人對所示受益所有的股票具有唯一的表決和投資權。

受益所有權是按照SEC的規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。但是，這些股票不被認為是任何其他人持有的受益所有股票和已發行股票中用於計算受益持有該股票的百分比和數量。截至2023年5月12日，普通股有7,481,603股，A系列優先股有141.397股。我們不知道在2023年5月12日之前我們的普通股有任何5％的持有者。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。截至2024年6月12日，持有（或通過任何期權或認股證行使）60天內出現的股票被視為受益所有，併為計算該人擁有的股票數量和所擁有的股份的比例。但是，這些股票對計算任何其他人受益所有的股份的比例沒有影響。2024年6月12日，普通股和17.488萬股A系列優先股總計發行的股票共有70,273,313股，適用的股票比例為根據該日期所持有的股票的比例。

類別的受益所有權

*小於百分之一。

（1）由4,860股普通股、126,439股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股以及107股受限制權證股組成。

（2）由34,139股普通股、100,770股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股以及1,213股受限制權證股組成。

（3）由8,200股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股組成。

（4）由2,454股普通股和12,182股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股組成。

（5）由102,434股普通股、17,786股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股以及41,667股受限制權證股組成。

（6）由3,457股普通股、17,810股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股以及303股受限制權證股組成。

（7）由8,143股普通股和17,786股現在或在2024年6月12日之後60天內可行使的期權股組成。

（8）Rivero先生的地址為14521 Jockey Circle，N. Davie，FL33330。

提案1 - 董事會選舉

公司董事會當前由五名成員組成。根據董事會的企業管治和提名委員會的推薦，董事會提名五位現任董事參加2024年股東大會，任期到下一屆股東大會或其繼任者被正式選舉和任命為止。

董事會收到的代理委託書中，代理人未標明反對任何個別提名人的代理權的股份將投票支持下面提名的候選人。董事會不知道任何提名人無法或不願意擔任，但若這種情況發生，代理可以投票選舉董事會提名的其他人。

董事會一致建議

投票支持以下提名人

下表列出了將在2024年年度股東大會上選舉的提名人、每個董事在當年首次當選為董事的年份以及目前由每個董事擔任的職位。

關於董事和董事提名人的信息

下面是每位現任董事和董事提名人的背景信息，以及有關其他經驗、資格、特點或技能的信息，這些信息使董事會得出結論，認為這些董事或董事提名人應該擔任董事會一員。

法國籍，58歲的Francois Michelon於2015年加入ENDRA，擔任首席執行官和董事會主席。他在診斷成像、手術器械和牙科等領域擁有超過20年的醫療科技經驗，擅長於總管理、運營、策略和市場營銷。

自2012年至2014年，Michelon先生曾擔任Biomet公司3i部門的全球市場副總裁（現為Zimmer Biomet Holdings, Inc.），負責該部門全球產品組合的上游和下游開發。自2004年至2011年，Michelon先生擔任Smith & Nephew plc的高級手術設備部門的全球服務和可視化集團總監，領導B2B服務和資本設備部門，對這些公司的財務績效負責。自1997年至2004年，Michelon先生在GE Healthcare工作，擔任多個全球產品上游和下游市場營銷角色。

Michelon先生擁有卡內基梅隆大學商學院的MBA學位和芝加哥大學的經濟學學士學位，並獲得了六西格瑪黑帶認證。

Michelon先生豐富的行業背景、高管經驗以及作為首席執行官對我們業務的深入理解，使他有能力成為董事會成員。

Louis J. Basenese，46歲，於2020年4月加入我們的董事會。Basenese先生是MDB Capital Group, LLC的總裁兼首席市場策略師，MDB是一家註冊的券商，是FINRA/SIPC的會員。此前，他是Disruptive Tech Research, LLC的創始人兼首席分析師，Disruptive Tech Research, LLC是一家獨立的權益研究和諮詢公司，專注於顛覆性技術公司，服務於投資管理界，從2014年6月至2022年9月。自2005年起，Basenese先生還經營The Basenese Group, LLC，一家專注於溝通和商業拓展的諮詢業務，為私人和公共中小市值企業服務。

Basenese先生擁有Crummer Graduate School of Business at Rollins College的金融MBA學位和佛羅裏達大學的學士學位，曾擁有7和66系列許可證。

Basenese先生在面向技術型企業的投資者關係和業務拓展、融資和戰略規劃方面具有豐富的經驗，具備成為我們董事會成員所需的資格和技能。

Anthony DiGiandomenico，57歲，於2013年加入我們的董事會。他是MDB Capital Group LLC的聯合創始人，專注於為成長型企業進行企業融資和資本形成。他參與了所有公司財務領域的工作，包括私人資本、公開發行、PIPEs、企業諮詢和戰略規劃以及併購。

DiGiandomenico先生還曾在生物技術、膳食補充劑、製造業和娛樂行業的成長型企業上工作了一系列交易。在1997年創立MDB Capital Group LLC之前，DiGiandomenico曾擔任房地產開發公司Digian Company的總裁和首席執行官。DiGiandomenico先生還擔任Cue Biopharma, Inc.（一家免疫治療公司）的董事會成員，以及Provention Bio, Inc.（一家處於臨牀階段的生物製藥公司）的董事會成員。

DiGiandomenico先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位和科羅拉多大學的金融學學士學位。

DiGiandomenico先生的財務專業知識、商業頭腦以及重要的高管領導經驗使他有能力為我們的董事會做出有價值的貢獻。

Michael Harsh，69歲，於2015年加入我們的董事會。他是美國國立衞生研究院快速加速診斷(RADx)新冠肺炎反應計劃的投資組合執行官，也是Terapede Systems的聯合創始人和首席產品官，這是一家專注於開發高分辨率醫療平板數字X射線探測器的數字X射線創業公司。他於2015年在Terapede創建了該公司。在加入Terapede之前，Harsh先生曾在通用電氣(GE)工作了36年。他在通用電氣公司內擔任多個職位，並擔任通用電氣醫療護理部門(GE Healthcare)的副總裁和首席技術官，領導醫療成像、醫療信息技術(IT)和生命科學領域的全球科學技術組織和研發團隊。在2004年，Harsh先生被任命為通用電氣全球研究中心的成像技術全球技術負責人，負責公司內各項成像技術的研究以及與計算機可視化和超導系統相關的研究。

此外，Harsh先生還是Magnetic Insights、Imagion Biosystems(ASX: IBX.AX) 和EmOpti, Inc.董事會成員，還是北美放射學會(RSNA)研究與教育基金會董事會成員。他以前還曾擔任Compute Health Acquisition Corp.的董事，直到其與Allurion Technologies合併，以及FloDesign Sonics的董事，直到其被默沙東集團的MilliporeSigma部門收購。他還是McKinsey高級顧問和醫療器械行業顧問。

Harsh先生是Marquette大學的畢業生，獲得電氣工程學士學位。他在醫學成像和儀器方面擁有眾多美國專利。2008年，Harsh先生當選為美國醫學和生物工程學會會士，以表彰他對醫學和生物工程領域的重大貢獻。

Harsh先生在業內、高管和董事會經驗豐富，因此他能夠很好地擔任我們的董事會成員。

Alexander Tokman，62歲，於2008年加入我們的董事會。他現在擔任iUNU的總裁，這是一傢俬人AI/計算視覺SaaS公司，最近還擔任Allen Institute for Artificial Intelligence(AI2)的行政總裁，時間為2019年至2020年。Tokman先生還在Izotropic Corporation（CSE:IZO）擔任獨立董事，這是一家商業化專注於乳腺CT成像的公司，在美國熱成像學會(American Academy of Thermography)的董事會上任職，這是一個專注於將新型紅外成像應用於疾病診斷的非營利組織。

Tokman先生曾自2006年1月至2017年12月擔任Microvision, Inc.的總裁，首席執行官和董事。Microvision, Inc.是一家公開交易的激光束掃描顯示和成像公司。

此前，Tokman先生在通用電氣（GE Healthcare）擔任高管10餘年，領導了幾個全球業務，最新的是其全球分子成像和放射性藥物多技術業務部，他於2003年至2005年擔任總經理。在1995年至2003年期間，Tokman先生在通用電氣（GE Healthcare）擔任各種領導職務，領導了幾個產品領域的定義和成功商業化，包括PET/CT。Tokman先生是認證的Six Sigma和Design for Six Sigma（DFSS）黑帶和大師黑帶之一。作為通用電氣公司的Six Sigma先驅之一，他推動了晚期九十年代通用電氣醫療保健業務的質量文化變革。從1989年至1995年，Tokman先生在Tracor Applied Sciences (BAE Systems)擔任開發項目負責人和行業及區域發展負責人。Tokman先生在美國馬薩諸塞大學達特茅斯分校獲得電氣工程碩士和學士學位。他的行業專業知識和顯著的高管領導能力和董事經驗使他能夠為我們的董事會做出有價值的貢獻。

Tokman先生在通用電氣（GE Healthcare）的1995年至2003年期間擔任各種領導職務，在PET/CT等幾個產品領域中引領了產品分段的定義和成功商業化。

Tokman先生是認證的Six Sigma和Design for Six Sigma（DFSS）黑帶和大師黑帶之一。作為通用電氣公司的Six Sigma先驅之一，他推動了晚期九十年代通用電氣醫療保健業務的質量文化變革。從1989年至1995年，Tokman先生在Tracor Applied Sciences (BAE Systems)擔任開發項目負責人和行業及區域發展負責人。Tokman先生在美國馬薩諸塞大學達特茅斯分校獲得電氣工程碩士和學士學位。

Tokman先生的行業專業知識以及顯著的高管領導能力和董事經驗使他能夠為我們的董事會做出有價值的貢獻。

執行官信息

下面是與我們的執行官相關的背景信息:

Francois Michelon在“董事和董事提名人信息”中已經討論過。董事和董事候選人信息。

Michael Thornton於2007年加入ENDRA擔任首席運營官，並於2008年擔任我們的首席技術官，並一直擔任該職位。在此之前，Thornton先生是Enhanced Vision Systems Corp.（EVS）的創始人和總裁，EVS是一家開發和供應醫療成像設備的公司，面向製藥、生物科技和學術部門。

在創立EVS之前，Thornton先生在Robarts Research Institute（加拿大安大略省倫敦市）開發了醫學成像相關技術，他在此獲得了安大略省西部大學的電氣工程碩士學位。Thornton先生還獲得了多倫多大學的電氣工程學士學位，並是美國物理學家協會的成員。

Irina Pestrikova於2021年6月加入ENDRA公司擔任高級財務總監。從2014年至2021年，Pestrikova女士是Wells Compliance Group的運營總監。Wells Compliance Group是一家技術服務公司，支持公開交易公司和其投資者或股東要求及時提供符合美國普通會計準則的財務報告的私有公司的財務報告需求。作為運營總監，Pestrikova女士為包括ENDRA在內的多家上市公司提供會計和簿記服務。Pestrikova女士從2020年起還擔任Atlas Bookkeeping, Inc.的財務和運營總監，該公司是提供財務報告、建模和分析的提供商。她擁有加州辣椒醬大學金融MBA學位。

Irina Pestrikova於2021年6月加入ENDRA，擔任高級董事，負責財務工作。自2014年至2021年，Pestrikova女士擔任Wells Compliance Group的運營總監。Wells Compliance Group是一家技術服務公司，為所有需要及時遵守GAAP財務報告要求的公開交易和私人公司提供財務報告支持。擔任運營總監時，Pestrikova女士向許多公開公司（包括ENDRA）提供會計和簿記服務。Pestrikova女士自2020年起還擔任Atlas Bookkeeping， Inc.的財務與運營總監，該公司提供財務報告、模型和分析。她擁有Pepperdine大學金融MBA學位。

公司治理原則和董事會事項

董事會獨立性

董事會已確定Basenese先生、DiGiandomenico先生、Harsh先生和Tokman先生均符合納斯達克股票市場（“納斯達克”）董事獨立標準中對獨立董事的定義。此外，董事會還確定了監事委員會、薪酬委員會和公司管治和提名委員會的所有成員都符合納斯達克獨立董事標準和適用於這些委員會的SEC規則的董事獨立標準。

董事會領導結構

我們擁有一位主席，他將主持所有董事會會議。目前，Michelon先生擔任董事會主席兼首席執行官。ENDRA沒有針對主席和首席執行官分離的固定政策。公司章程允許同一人擔任這些職位，董事會認為，根據我們的情況，保留在確定是否將主席和首席執行官角色分離或合併方面的靈活性最符合公司的最佳利益。董事會決定Michelon先生同時擔任董事會主席和首席執行官是適當的，因為同時擔任董事會主席和首席執行官：（1）增強了董事會與管理層在戰略規劃和執行以及運營事項上的一致性，（2）避免了從分離職位中可能導致的角色、職責和權限混亂，（3）簡化了董事會流程，以節省董事會需要處理的重要事項的時間。此外，我們董事會的五名董事中有四名被董事會認定為獨立董事；因此，我們認為董事會結構提供了足夠的獨立監督我們管理層的能力。董事會沒有任命主管獨立董事。

與董事會溝通的方式

希望直接與董事會、董事會獨立董事或任何單個董事溝通的安全持有人可以通過郵寄這些溝通內容的認證信與董事會主席、董事會全部董事、獨立董事組或單個董事或多位董事聯繫，地址為ENDRA Life Sciences Inc., 3600 Green Court, Suite 350, Ann Arbor, Michigan 48105。祕書會審核任何此類安全持有人的溝通內容，並將相關的溝通內容轉發給收件人。

董事提名政策s

董事會已將其企業管治和提名委員會的責任委託給其成員資格的建立、確定符合該標準的董事候選人以及推薦董事候選人。

企業管治和提名委員會負責，包括但不限於：（1）向董事會推薦擔任董事會成員和董事會委員會成員和主席的人員，（2）考慮由公司股東提交的擔任董事會成員的候選人的建議，(3)幫助董事會評估董事會及其委員會的表現，(4)建議董事會關於公司合適的董事會領導結構，(5)審查並向董事會就企業管制發出建議。(6)審查董事會的規模和組成，向董事會推薦認為適宜的任何更改。

董事會尋求具備廣泛的相關行業和戰略經驗和專業知識的各領域專業背景的成員，以提供對我們和我們的股東在最重要的領域中的意見和洞見的多樣性。企業管治和提名委員會未設置必須滿足董事候選人的具體最低資格。相反，在確定要推薦給董事會擔任董事會成員的候選人時，企業管治和提名委員會將考慮是否候選人具有最高的道德品質並分享公司的價值觀，並且候選人的個人和職業聲譽是否與公司形象和聲譽一致。此外，董事提名人通過選出互補而非重疊技能的提名人來選擇提名人。但是，企業管治和提名委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策。

股東提名董事候選人的程序s

企業管治和提名委員會以與其考慮其他方式確定的董事候選人一樣的方式考慮股東適當推薦的個人。股東必須以書面形式進行推薦，包含以下內容:

推薦應發送至董事會治理和提名委員會主席，ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105，應推薦書不遲於股東大會前的第90天且不早於前一年度股東年會日期距離120天的營業結束。但是，對於我們召開的股東大會的特別用途，以選舉董事進入董事會，應在距離特別股東大會不早於前120天且不遲於（1）特別股東大會前90天的營業結束或（2）首次公開發表有關特別股東大會的10天之後的營業結束。我們將立即將這些提名轉發至董事會治理和提名委員會。一旦董事會治理和提名委員會接到對董事候選人的推薦，這個候選人將如同其他候選人一樣進行評估，並且將就此候選人提出建議，並提交給董事會。

董事出席股東年會的政策

鼓勵每位董事參加2024年股東年會，可以親自到場或者通過電話參加。目前董事會的5位董事中，已有3位參加去年的年會。

業務行為準則與倫理標準

我們已經實施了一個適用於所有董事、高管和僱員的業務行為準則與倫理標準（“業務行為準則”）。業務行為準則旨在防止不當行為並促進：

業務行為準則的最新副本可在www.endrainc.com上獲得。您也可以在發送至ENDRA Life Sciences，Inc.，3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105，注意：投資者關係後免費索取。我們會通過發佈這些信息在我們的網站（www.endrainc.com）和/或在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露任何規定的修訂情況或豁免規定。

禁止對衝和抵押政策。

根據公司的內幕交易政策，所有董事和僱員（包括董事會指定高管）均不得對股票進行質押，並且不能進行任何旨在對衝或抵消公司證券市值下跌的交易（如交易期權）。

董事會及其委員會

董事會

我們的公司章程規定，全體董事會的董事人數應由董事會決議確定。董事會有權增加董事的人數、填補董事會上的任何空缺並減少董事人數。我們董事會目前固定的董事人數為5人。

我們的董事會於2023年會議期間進行了三次會議。在他擔任董事期間，沒有任何董事出席的董事會和應屆委員會會議低於所有會議的75％。目前，董事會設有常設審計、薪酬和公司治理以及提名委員會。董事會和每個常設委員會都保留自己聘請顧問和諮詢師的權利。每個常設委員會都有一個已由董事會批准的憲章。每個委員會的憲章副本可以在www.endrainc.com上獲得。每個委員會每年或在委員會認為適當的其他時間都會重新審查其憲章的適當性。

以下表格列出了董事會審計委員會、薪酬和企業治理及提名委員會的現任成員：

委員會

審計委員會。我們的審計委員會由Basenese先生、DiGiandomenico先生和Harsh先生組成。董事會已確定審計委員會的每位成員符合納斯達克董事獨立標準和適用的SEC審計委員會成員規定的要求。董事會已任命DiGiandomenico先生擔任審計委員會主席，並確定他符合SEC規則下的“審計委員會財務專家”條件。審計委員會負責協助董事會履行對財務報告和其他財務信息的監督職責。審計委員會（1）審查、監測並報告公司的財務報告流程和財務報告內部控制體系的充分性，（2）有最終權力選擇、評估和更換獨立審計師，是獨立審計師向其負責的最終權威機構，（3）在與管理層協商後定期審查公司的信息披露和程序的充分性，並批准任何重大變更，（4）為包括在股東年會代理證書中的審計委員會報告提供服務，（5）制定並實施有關會計、內部會計控制或審計事宜投訴的接收、保留和處理程序，以及員工就疑問會計或審計事宜的相關投訴、匿名提交的機制。審計委員會在2023年兩次進行了會議，並以書面同意方式行事。

薪酬委員會我們的薪酬委員會目前由Basenese先生、DiGiandomenico先生、Harsh先生和Tokman先生組成，他們均符合《證券交易法》第16b-3條規定的非員工董事的定義。董事會還確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克的董事獨立標準。Tokman先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會（1）履行董事會有關董事和高管薪酬的職責，（2）監督公司考慮和決定高管和董事薪酬的程序，並審查和批准所有高管薪酬，以及（3）管理並實施公司的激勵薪酬計劃和以權益為基礎的計劃。薪酬委員會在2023年沒有與董事會單獨會晤，但通過一致書面同意方式行事。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會可以聘請獨立法律顧問、獨立顧問及其他顧問，由公司承擔相關費用，以審查薪酬委員會的職責範圍內任何事宜，包括聘請顧問協助評估公司的高管薪酬計劃。

企業治理和提名委員會我們的公司治理和提名委員會由Harsh先生和Tokman先生組成。董事會已確定公司治理和提名委員會的每位成員符合納斯達克董事獨立標準和適用的SEC規則。Harsh先生擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會（1）向董事會建議擔任董事會成員和董事會委員會成員及主席的人員，（2）考慮從公司股東提交的擔任董事的候選人推薦、（3）協助董事會評估董事會和董事會委員會的績效、（4）建議董事會制定適當的公司治理架構、（5）審查和向董事會提出關於公司治理的意見、（6）審查董事會的規模和組成，並向董事會推薦其認為適當的任何變更。公司治理和提名委員會沒有單獨開會，但是以書面同意的方式行動。

董事會在風險監測中的角色

由管理層確定並優先考慮企業風險，董事會從公司合規主管處定期收到有關公司面臨的最重要風險的報告。這些風險包括但不限於以下方面：

董事會多元化矩陣

提案2-關於執行薪酬的諮詢投票

本提案2使我們的股東能夠進行非約束性、諮詢性投票，以批准本代理陳述中披露的我們所提名的高管的薪酬。

我們的執行薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的執行官。請閲讀第49頁開始的“董事和高管薪酬及其他信息”部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的附加細節，包括關於我們被提名高管的2023年薪酬的信息。

在此代理聲明中，我們要求股東表明他們對我們的高管薪酬計劃的支持。此項投票不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是針對我們所提名的高管官員的整體薪酬和在代理聲明中所描述的哲學、目標和做法。因此，我們要求股東在年度股東大會上投票支持以下決議:

“決議：同意支付公司的獨立董事報酬，如2024年股東年會的代理證書根據《證券交易委員會有關公司的信息披露》第402條規定所披露的那樣。

雖然就命名高管官員的薪酬提議2的投票對我們的董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在確定未來高管薪酬安排時考慮投票結果。

獲得批准所需的投票

2024年股東年會上，必須獲得公司股票表決權中的多數股東支持上述決議。

董事會建議

董事會建議股東在非約束性諮詢的基礎上對公司所提名的高管官員的薪酬進行“贊成”投票。

提案3 - 授權行使發行普通股的權利

我們要求股東批准根據納斯達克上市規則5635所述，在為股東發行普通股後行使授予某些認股權證所涉及的普通股，具體細節請見下文。

根據公開發行中發放的某些認股權證的條款，我們需要召開股東會議，以滿足納斯達克資本市場的適用規則和法規，就行使認股權證及其中涉及的某些規定尋求董事會共同的批准。（此提案包括在此代理聲明中，目的是尋求投票者的認同）

2024年6月4日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（下稱“放置代理”）簽訂了放置代理協議（下稱“放置協議”），以配合發售61,538,461股普通股或預先募資權證，每種股票可購買一股普通股，行使價格為0.0001美元（下稱“預先募資權證”），61,538,461個A系列認股權證，每個認股權證可購買一股普通股，行使價格為0.22美元/股（下稱“A認股權證”），以及61,538,461個B系列認股權證，每個認股權證可購買一股普通股，行使價格為0.22美元/股（B認股權證與A認股權證統稱為“認股權證”）。每股普通股或預先募資權證都以0.13美元的價格與一個A認股權證和一個B認股權證一起出售。

公開發行於2024年6月5日結束。扣除放置代理費用和其他預計發行費用後的總毛收入約為800萬美元。

認股權證説明

要求股東在2024年股東年會上批准的認股權證規定如下。

行權能力、期限和行權價格。

認股權證僅在滿足以下條件之一後才能行使：（i）按照納斯達克資本市場適用的規則和法規所需的股東批准完畢；（ii）公司章程（“章程修訂”）生效後的首個交易日。在章程修訂生效後的後續日期中，系列A認股權證將在初始行權日的五週年到期，即2029年8月6日（如果此提案和提案4在2024年的年會上獲得批准）；系列B認股權證將在初始行權日的兩年半到期，即2027年2月6日（如果此提案和提案4在2024年的年會上獲得批准）。

系列A認股權證和系列B認股權證的行權價格為每股普通股0.22美元。此外，公司董事會可能按照自己的判斷，自願降低系列A認股權證和/或系列B認股權證的行權價格（“自願調整條款”）。

股票組合事件調整。

如果在發行日期或之後的任何時間，公司普通股發生股票分割、送股、合股、資本重組或其他類似交易，包括提案5中描述的逆向股票分割，並且公司普通股在此類事件的生效日期前後的連續五個交易日中的最低每日成交量加權平均價格低於其實際效力下的行權價格（經過此類股票分割、送股、合股、資本重組或類似交易後進行調整），則認股權證的行權價格將降至此期間中的每日加權平均價格的最低價格，並增加可行使認股權證的股票數量，以便考慮到行權價格的下調，出具行權價值總額相當於發行日期的認股權證的行權價值總額。我們將此調整特徵稱為“股票組合事件調整條款”。

當行權人行使普通認股權時，若根據《證券法》註冊的普通股份發行登記尚未生效或不可用，行權人可以選擇使用普通認股權書中所規定的公式，而不是支付現金行使認股權，從而獲得該行權數目的普通股（可以是全部或部分）。.

如果持有人行使其認股權證時，根據證券法生效或可用的註冊聲明不會發行認股權證所屬的普通股，並且根據認股權證決定採用不在支付總行權價格的現金支付代替，則持有人必須按照認股權證中規定的公式計算從而部分或完全以現金方式行使其認股權證，並獲取在此情況下確定的普通股淨數量。

此外，在初始行權日後的任何時間，系列B認股權證的持有人有權獲得的股票總數等於（x）以0.001美元作為其行權價格計算其系列B認股權證可以免現金行使的普通股的總股數乘以（y）3.0。我們將此特徵稱為“替代性免現金行使條款”。

防稀釋調整。根據一定條件，系列A認股權證提供對其行權價格和標的股票數量的調整，這取決於公司以低於系列A認股權證的行權價格發行普通股或普通股等效物。我們將此調整特徵稱為“防稀釋調整條款”。

股票分紅和拆股。除上述調整外，認股權證的行權價格和可行使普通股的股票數量可能會經過適當調整，以反映公司股票分紅、股票拆分（例如提案5中的那次拆分）、重組或類似事件所帶來的影響。

股票送轉和拆股並股。

在公司普通股分紅、股票拆分（如提案5中所述）、重組或類似事件涉及到公司普通股的行權價格和普通股可行使數量可能會發生適當調整。

在本提案中，我們將（i）股票組合事件調整條款，（ii）替代性免現金行使條款，（iii）防稀釋調整條款以及（iv）自願調整條款統稱為“認股權證股東批准條款”。

提案目的。我們在納斯達克資本市場上的普通股的對應交易代碼為NDRA。納斯達克上市規則5635(d)要求，在發行期前，對於超過發行人已發行的普通股或投票權20%的任何交易，都必須獲得股東的批准。在確定發行是否符合公開發行的條件時，納斯達克應考慮所有相關因素，包括所發行的普通股的市場價格折扣程度。在確定折扣率時，納斯達克通常會將發行的每股普通股賦值為0.125美元，這將導致公開發行在納斯達克規則的目的下以更高的折扣率進行。

此外，為了規則5635(d)的目的，納斯達克通常會認為與發行證券有關的最大可發行股票數量。由於認股權證股東批准條款的存在，發行人的普通股在未來的行使中可發行數量可能會增加。因此，我們正在尋求股東批准這些條款以達到規則5635(d)的目的。

雖然我們認為這些證券是通過公開發行出售的，但我們請求股東批准以確保如果最終確定公開發行不符合納斯達克上市規則的公開發行條件，則我們仍然符合納斯達克上市規則。

如果不獲得批准，可能會帶來以下不利後果。雖然我們認為證券是通過公開發行出售的，但如果最終確定公開發行不符合納斯達克上市規則的公開發行條件，則我們仍然需要請求股東批准這些條款以遵守納斯達克上市規則，並且我們需要在每三個月內為認股權證的剩餘有效期內整個企業生命週期召開會議以持續獲得股東的批准，這可能增加我們未來的大量費用。由此產生的成本和費用可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響。

提案未獲批准的潛在後果。如果獲得批准，由於可以根據認股權證行使普通股的潛在發行，現有股東可能會在未來的所有權利益持續稀釋。在任何適用的認股權證股東批准條款根據其條款進行調整之前，如果認股權證的全部行使實現，則共發行123,076,922股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。如果所有系列B認股權證持有人利用替代性免現金行使條款行使其認股權證，則共計約發行246,150,000股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。此外，如果提案5獲得批准，公司實施了股票逆向拆分，並且納斯達克資本市場在此期間或之後的五個交易日中的最低每日成交量加權平均價低於調整後的行權價格，則股票組合調整條款的運作會增加認股權證持有人擁有的股票可能對所有股東帶來的稀釋影響。

公司不會尋求股東的批准，以授權我們進行公開發行，因為這已經完成並且認股權證也已經發行。但是，我們要求獲得股東對在行使認股權證後發行普通股以及認股權證股東批准條款的批准。我們在認股權證中同意儘快於2024年6月5日之後的最早可行時間召開股東大會，但在2024年的年會上獲得認股權證股東批准的建議。我們同意以與本代理人聲明中的所有其他管理提案一樣的方式從我們的股東那裏徵集委託書，並同意所有由管理委任的代理人將為該提案投贊成票。我們還同意採取一切合理措施獲得認股權證股東的批准。如果我們在2024年的年會上沒有獲得批准，則需要每90天舉行一個新的股東大會，以尋求認股權證股東的批准，直到我們獲得認股權證的行權能力和認股權證股東批准的日期早於認股權證終止日期。因此，如果本提案中所述的認股權證股東批准條款未獲得批准，則我們需要在未來的整個企業生命週期內每三個月組織召開會議，這可能會帶來更高的成本和開銷。尋求此類批准所需的成本和費用可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。

提案獲批准的潛在不利影響。如果本提案3獲得批准，則現有股東可能會在未來的所有權益持續稀釋，這歸結於可能根據認股權證行使普通股的潛在發行。假設在根據任何認股權證股東批准條款的條款進行調整之前，認股權證的全部行使得到實現，則共發行123,076,922股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。如果所有系列B認股權證持有人利用替代性免現金行使條款行使其認股權證，則共計約發行246,150,000股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。此外，如果提案5獲得批准，公司實施了股票逆向拆分，並且納斯達克資本市場在此期間或之後的五個交易日中的最低每日成交量加權平均價低於調整後的行權價格，則股票組合調整條款的運作會增加認股權證持有人擁有的股票可能對所有股東帶來的稀釋影響。

提案獲批准的潛在不利影響。如果本提案3獲得批准，則現有股東可能會在未來的所有權益持續稀釋，這歸結於可能根據認股權證行使普通股的潛在發行。假設在根據任何認股權證股東批准條款的條款進行調整之前，認股權證的全部行使得到實現，則共發行123,076,922股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。如果所有系列B認股權證持有人利用替代性免現金行使條款行使其認股權證，則共計約發行246,150,000股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。此外，如果提案5獲得批准，公司實施了股票逆向拆分，並且納斯達克資本市場在此期間或之後的五個交易日中的最低每日成交量加權平均價低於調整後的行權價格，則股票組合調整條款的運作會增加認股權證持有人擁有的股票可能對所有股東帶來的稀釋影響。

如果此第三項提案得到批准，則現有股東未來的所有權利可能會因潛在普通股證券行權而受到稀釋。假定Warrants全部行權，在任何Warrant股東批准條款的調整之前，將發行總計1.23076922億股普通股，現有股東的所有權利將相應減少。如果所有B級認股權的持有人利用可選的無現金行使選項行使他們的B級認股權，則將發行約2.4615億股普通股，現有股東的所有權利將相應減少。此外，如果第五項提案得到批准，公司執行了股票反向分割，而納斯達克股票市場上的普通股的最低日交易量加權平均價在股票交割前或後的五個交易日內低於認股權的行權價格（包括因此種反向股票分割的調整），Share Combination Adjustment Provision的操作將增加認股權所代表的股東的潛在稀釋。

在本提案中，我們將（i）股票組合事件調整條款，（ii）替代性免現金行使條款，（iii）防稀釋調整條款以及（iv）自願調整條款統稱為“認股權證股東批准條款”。

需要投票並董事會建議

董事會建議股東投票“贊成”，以遵守納斯達克上市規則5635(d)，授權行使認股權並獲得認股權股東的批准。提案3的投贊成票所得多數即為批准該提案所需的數量。

提案4 - 修改公司章程以增加授權股份數量

董事會正在尋求股東批准修訂我們的第四次修訂後章程（“章程”），將公司普通股的授權股份數增加至10億股，從8000萬股增加到10億股。所提出的關於《增加授權股份章程修正案》（“增加授權股份章程修正案”）的建議已作為附錄A附上。

如果反向股票拆分獲得批准並且此提議4也獲得批准，我們打算在提交反向拆分生效前立即提交增加授權股份章程修正案，以實施反向股票拆分（“反向拆分章程修正案”）。反向拆分章程修正案將成比例地減少我們的普通股授權股份數量。因此，如果兩項提案都獲得批准，並且我們的董事會批准反向股票拆分比例，例如1股拆分為35股（在此建議範圍的中點），則在此文件提交後，增加授權股份章程修正案後，普通股的授權股份數量將約為28,571,428。

新授權的普通股股份將與我們當前已發行的普通股股份享有相同的權利。截至2024年6月12日：

因此，我們的普通股授權股份數為8,000,000股中，當前已發行或預留供發行的有70,865,718股，其餘9,134,282股已授權但尚未發行；但是，如提案3所述，共有1.23076922億股普通股可以通過未行權認股權的行使而發行，如果所有B系列認股權的持有人都使用備選現金行權方式行權，則可發行的普通股的股份數將達到約2.4615億股。因此，在增加授權股份章程修正案生效後，我們的授權但未發行的普通股將有大量用於發行認股權證的行使。

增加普通股授權股份數的原因

董事會認為，增加普通股授權股份數將具有以下好處：

實施授權股份增加

在董事會獲得這項提案的股東批准後，增加授權股份的工作將由我們向特拉華州州務卿提交《增加授權股份數量的修正證書》來實施。然而，在向特拉華州州務卿提交《增加授權股份數量的修正證書》之前，董事會保留撤銷該提案，即使公司股東批准了該提案，如果董事會在其自行決定的情況下判斷，該修正案不再符合公司或其股東的最佳利益。

增加授權股份的修正證書可能產生負面影響

發行普通股或可轉換成普通股的證券可能對目前持有股票的股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和持股比例造成稀釋影響。此外，可發行的額外普通股數量在某些情況下可能會阻礙或使得公司更難被控制。此提案並非旨在防止或阻止任何收購企圖，但是董事會可以採取任何與其受託責任不矛盾的適當行動。例如，董事會可以未經進一步股東批准採用“防禦型毒丸”，在與董事會未經批准的普通股收購有關的某些情況下，賦予某些持有人以低價獲得更多普通股的權利，或將普通股戰略性地出售給不支持收購的購買者。

獲得批准所需的投票

批准該提案需要超過反對該提案的投票數。

董事會建議

董事會一致建議股東投票贊成通過並採納修正授權股份增加的章程。

提案5 - 修改我們的章程，以實施股票拆分

背景與擬議修正案

我們的章程目前授權公司發行總共8000萬股普通股，以及最多1000萬股每股面值為$0.0001的優先股，並明確授權董事會根據法律規定的限制，為每個系列確定和規定各種投票權、全部或部分限制的投票權，和各種特殊權利、資格、限制以及此類系列的股份的相對、參與、自選或其他特殊權利。該提案旨在授權董事會實施一項普通股股票拆分。公司上次進行普通股拆分是在2022年12月以1股兑換20股的比率實施的。

在2024年6月12日，經股東批准，董事會批准修改我們的章程，以授權董事會在其自行決定的情況下，以1-20和1-50之間的比率對普通股進行拆分，具體比率由公司董事會自行決定。股票拆分的主要目的是將我們的普通股每股市場價格提高到達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股買入價格要求。我們認為，為股票拆分提出多種比率提供了最大靈活性，以實現股票拆分的預期結果。股票拆分並非旨在進行遵守《證券交易法》第13e-3條下發布規則所涵蓋的“私有化交易”。股票拆分並未旨在對現有股東的權利進行實質性修改。

如果獲得股東批准並實施股票拆分，我們未來的每50股普通股將合併並重新分類為1股普通股。股票拆分的實際實施時間和具體拆分比例將由董事會根據其評估決定，並僅在股東大會通過股票拆分提案及其後的一年內實施。即使股東批准了股票拆分提案，董事會仍然有權決定是否、何時修改公司章程以實施股票拆分。如果董事會確定股票拆分對公司和股東的最佳利益，它將召開一個董事會會議以確定股票拆分的比率，並將於股票拆分生效前至少五個工作日公佈選擇的比率。有關董事會在決定是否實施股票拆分時將考慮的因素的其他信息，請參閲“-拆分比率的確定”和“-”。反向股票拆分比例的決定《股票拆分修正證書》的正文附於此代理聲明書附錄B中。如果該股票拆分提案獲得公司的股東批准，公司將有權向特拉華州州務卿提交股票拆分修正證書，並在提交後生效。董事會已決定該修正案具有可靠性，並且符合公司及其股東的最佳利益，已將該修正案提交供股東於2024年股東大會審議。董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。。

股票反向分割證書的文本包含在本代理聲明的附錄B中。如果股票反向分割提案獲得公司股東的批准，公司將獲得向特拉華州州務卿提交股票反向分割證書的權利，該證書將在提交後生效。董事會已確定該修正案是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並已提交該修正案供我們的股東在2024年度股東大會上考慮。

反向股票拆分的原因

保持在納斯達克上市

我們向股東提交該提案是為了提高我們的普通股每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股買入價格要求。因此，我們相信進行股票拆分是符合股東最佳利益的。

2024年5月3日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，通知公司，由於上市普通股的收盤買方出價低於$1.00連續交易30天，公司不再符合最低買方出價要求。根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆天的時間從2024年5月3日開始，或者截至2024年10月30日，來恢復符合最低買方出價要求。

董事會目前打算在2024年10月30日或納斯達克確定的較晚日期之前實施股票拆分，以恢復符合最低買方出價要求。

我們相信進行股票拆分是實現滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股買入價格要求標準的最佳選擇。普通股的優先餘額的減少將有助於確保普通股的每股市場價格保持在滿足要求的價格以上，除非存在其他因素。然而，我們不能保證股票拆分後我們的最低買價仍將保持在納斯達克資本市場的最低買價要求以上。

潛在新投資者的增加

我們相信，提高普通股的交易價格也有助於我們的資本籌集工作，使我們的普通股更具吸引力，吸引更廣泛投資者，促進我們的股東持股者的流動性。普通股的更高價格每股也可能讓更廣泛的機構投資我們的普通股（即，被禁止或不鼓勵買入低價股票的基金），潛在地增加我們普通股的市場流動性、交易量和流動性。許多機構投資者認為，低價股票的交易是不合理的，因此避免投資這些股票。我們相信，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股對這些機構投資者更具吸引力，我們相信這將增強我們普通股持有人的流動性，並可能促進我們的普通股未來的銷售。

反向股票拆分還可能使分析師和經紀人對我們的普通股感興趣，而這些人可能會有反對或禁止關注或推薦低股價公司的策略。此外，由於經紀人在低價股票交易中的佣金通常佔股票價格比例更高，而高價股票交易的佣金通常低於佣金，因此我們普通股的當前平均價格每股可能導致個人股東支付交易成本，代表其總股票價值的比例高於如果股票價格大大上升的情況下。

如果董事會認為削減流通股份數量符合公司和股東的最佳利益，並且有可能提高我們的普通股交易價格，提高我們能夠繼續在納斯達克資本市場上保持上市的可能性，那麼它才有意實施反向股票拆分。因此，我們的董事會認為，反向股票拆分是可行的，是公司最佳利益。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能不會提高我們的普通股價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是增加我們普通股的交易價格，以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定，我們不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現此目標。公司最近在2022年12月進行了普通股的反向股票拆分，比例為1股對20股。

雖然我們預計普通股的流通股數減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們不能保證反向股票拆分將使我們普通股市場價格按反向股票拆分比例增加多倍或導致任何永久或持續的普通股市場價格增長。我們的普通股市場價格可能會受到其他與流通股數無關的因素的影響，這些因素包括公司的業務和財務業績，市場的總體情況和未來成功的前景。

此外，如果反向股票拆分生效後的五個交易日內我們的普通股價格下跌，則認股權證將進行調整，以減少認股權證的行使價格並增加發行數量，這可能導致股東的潛在稀釋。有關分股事件調整規定的更多信息，請參見上述第3號提案。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，從而引起公眾對我們普通股的興趣，可能促進我們持股者普通股的流動性。然而，反向股票拆分也將減少普通股的總流通股數，如果普通股的股價因反向股票拆分未能上漲，則可能會導致我們普通股的交易減少和更少的做市商，尤其是如果每股普通股的價格未能因反向股票拆分而上漲。

反向股票拆分可能導致一些股東持有的"碎股"更難賣出或需要更高的每股交易成本。

如果實施了反向股票拆分，將增加持有超過100股普通股的股東數量。購買或出售少於100股普通股（"碎股"交易）可能通過某些經紀人產生逐漸增加的交易成本，特別是通過"全服務"經紀人。因此，持有反向股票拆分後不到100股普通股的股東，如果出售其普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們總體市值減少。

反向股票拆分可能會被市場視為負面因素，因此可能導致我們總體市值減少。如果普通股的每股市場價格未按反向股票拆分比例增長，則根據我們的流通股數計算的我們公司的價值，即我們的市值，將減少。此外，任何我們的市值的減少可能因反向股票拆分後普通股的總流通股數減少而被放大。

反向股票拆分可能會導致認股權證的反稀釋調整。

如果第3號提案獲得批准，則認股權證的分享事件調整規定將生效。該規定規定，如果公司實施了股票反向拆分，而納斯達克資本市場上普通股的最低每日成交量加權平均價在前五個交易日低於或低於手頭現有認股權證的行權價格，則分享事件調整規定的操作將增加認股權證代表的稀釋風險。

如果反向股票拆分提案未獲批准的可能後果

如果我們的股東未批准反向股票拆分提案，則我們的董事會將沒有權力實施反向股票拆分章程修正案，以便通過增加每股普通股的交易價格來幫助確保足夠高的股票價格，以符合每股最低出價的要求。如果董事會無法實施反向股票拆分，則可能面臨被納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分比例的決定

董事會認為，股東批准在1股對20股至1對50股的比率之間授予董事會自行決定可能的反向股票拆分是明智的，符合公司和股東的最佳利益，因為無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。我們認為，建議的反向股票拆分比例為我們提供了最大的靈活性來實現反向股票拆分的預期結果。董事會選定的反向股票拆分比率將不超過1股對50股。公司將在反向股票拆分生效前至少兩個工作日公佈選擇的比率，並且如果可能，在2024年股東大會上，股東批准反向股票拆分後的一年內實施反向股票拆分。

選擇具體的反向股票拆分比率將基於多種因素，包括（但不限於）以下因素：

我們認為授權董事會制定股票分割比率是必要的，因為它允許我們考慮這些因素並應對不斷變化的市場情況。如果董事會選擇實施股票分割，本公司將發佈公告，宣佈股票分割比率的確定。

董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會將有權自行決定在2024年年度股東大會上批准該反向股票拆分或不進行任何反向股票拆分。目前，董事會計劃在2024年10月30日或納斯達克確定的稍後日期之前實施反向股票分割，以重新符合最低買入價要求。如果在不進行反向股票分割的情況下，本公司的普通股交易價格上漲，則可能不需要進行反向股票分割。反向股票分割實施後，無法保證本公司普通股的市場價格能夠與反向股票分割導致的未流通股票數量減少相當，也無法保證分割後的普通股市場價格能夠維持在1.00美元以上。本公司的普通股因其他原因被納斯達克資本市場摘牌的可能性也無法得到保證。

如果我們的股東在2024年年度股東大會上批准了反向股票拆分提案，董事會將決定在當時是否實施反向股票拆分。不需要股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年年度股東大會通過的日期一週年之前未實施反向股票分割，則在本提案中授予實施反向股票分割的授權將終止，反向股票分割公司章程修正案也將被廢棄。

本公司的普通股市場價格取決於本公司的業績和其他因素，其中一些與未流通股票數量無關。如果反向股票拆分實施後，本公司普通股價格下降，則絕對數和相對於總市值的百分比下降幅度可能會大於未實施反向股票拆分的情況。此外，反向股票拆分後未流通股票數量的減少可能會顯著降低交易量並對本公司普通股的流動性產生負面影響。

我們未提出反向股票分割，也未發現任何試圖積累本公司普通股或獲得本公司控制權的努力，也不是管理層向我們的董事會或股東推薦一系列類似行動的計劃。不管反向股票拆分後未流通股票數量縮減多少，我們的董事會均不打算將本交易作為Exchange Act規則13e-3中的“私有化交易”的第一步。

逆向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

如果反向股票拆分生效，本公司的普通股總髮行量將按照1:20至1:50的反向股票拆分比例進行相應縮減。因此，每個股東擁有的本公司普通股數量將因反向股票拆分而減少。然而，反向股票拆分將對所有股東產生均等影響，不會影響任何股東在本公司的持股百分比，除非因反向股票拆分導致股東在持有的普通股中存在碎股，因此投票權及其他持有本公司普通股的權利、權力、特權不受反向股票拆分的影響（除了因碎股得到調整的情況）。依據反向股票拆分而發行的普通股將是充分繳納的且無需進一步繳納，並且普通股的每股面額仍為0.0001美元。

截至記錄日，本公司普通股的流通量為70,273,313股。為舉例説明，如果反向股票拆分比例為1:20、1:35或1:50，反向股票拆分後的發行並流通股票數量將分別為約3,513,666股、約2,007,809股和約1,405,466股。

我們目前授權最多可發行80,000,000股普通股。截至記錄日，本公司已發行並流通普通股70,273,313股。反向股票拆分將以相應比例縮減我們的普通股授權數量。

在反向股票拆分後，董事會將有權根據適用證券法規，按照董事會認為適當的條款和條件發行所有授權但未發行的普通股，我們目前沒有任何計劃、提議或理解，以推薦董事會或我們的股東採取類似行動。但如果Proposal 3和Proposal 4得到通過，一些額外的股票將得到行使，這些股票將與一些額外的股票相應地得到發行。

反向股票拆分對未行使股票認購權所產生的影響。

如果反向股票拆分生效，未行使股票認購權的股票數量將按比例進行調整並縮減，同時，未行使股票認購權的股票價格將相應上漲。此外，股票認購權的行權價格和行權時可發行股票的數量將根據Proposal 3中描述的“股票組合事件調整”條款進行調整，使行權價格降至在反向股票拆分生效前後的連續五個交易日中最低的加權平均價格，並使股票認購權的行權數量增加到等於發行當日的總行權價。

反向股票拆分對未行使的股權獎勵和計劃的影響。

如果反向股票拆分生效，則根據ENDRA Life Sciences Inc. 2016 Omnibus Incentive Plan的條款進行的股權獎勵將適當調整，包括（i）以後可能成為獎勵對象的股票數量和普通股類型（或證券或財產）；（ii）尚未行使的股權獎勵數量和普通股類型（或其他證券或財產）；（iii）年度參與者限制項下的股票數量和普通股類型（或其他證券或財產）；（iv）每項未行使的股票認購權的行權價格；（v）按照股權獎勵計劃條款支付的放棄的普通股份數量（vi）任何已經頒發但未行使的股權獎勵下普通股的數量或行使價，都將按比例調整，以便每項股權獎勵都能以相同的總行權價行使，但股東的持股百分比將根據反向股票拆分得到調整，因反向股票拆分導致的碎股得到調整。股權獎勵計劃下將來可能授予的普通股總數，以及任何限制股權計劃中的授予大小的計劃限制（例如：限制在任何日曆年度內授予行政管理人員的股票期權或股票漲幅權的數量限制），也將因反向股票拆分而適當調整並縮減。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股持有人按比例持有的投票權和其他權利在反向股票拆分後不受影響（除了因碎股得到調整的情況）。例如，反向股票拆分生效前本公司普通股的投票權總計佔已發行普通股的1％，那麼在反向股票拆分生效後，該股東還將持有已發行普通股總投票權的1％。

反向股票拆分對監管事項的影響。

公司要遵守證券交易所法案的定期報告和其他要求，反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開披露財務和其他信息的義務。

正股拆細對授權股本的影響。

我們授權發行的股票總數不會受到正股拆細的影響。因此，正股拆細將有效地增加由正股拆細減少的授權未發行股份的數量，可以用於未來發行我們的普通股。

在正股拆細中碎股的處理。

如果股東持有的普通股數量不能被正股拆細比率均勻整除，公司不會發行碎股。如果正股拆細獲得批准，每一股份的碎股普通股股份將是:

正股拆細生效時間。

如果我們的股東批准了正股拆細提案，則正股拆細將在得到特拉華州國務卿辦公室批准和記錄的同時生效。但是，即使我們的股東批准了正股拆細提案，董事會仍有單獨的權利選擇是否以及何時（在該提案授權實施的2024年股東年度大會的日期前）終止實施正股拆細，該提案授權將終止，拆細公司章程也將被廢止。

股份證書的交換。

如果正股拆細獲批，每一張代表拆細前的普通股的股份證書在拆細後的普通股有效時間內均被認為是拆細後普通股的所有人。正股拆細生效後，過户代理人將盡快向公司的股東發送一封説明信，其中包含各項説明，股東應如何將其、他或她持有的代表拆細前普通股的憑證提交給過户代理人，以換領代表拆細後普通股的憑證。直到股東提交了其、他或她持有的代表拆細前普通股的所有證書以及適當填寫和執行的交換説明書，過户代理人才會發行代表拆細後普通股且以相同名稱註冊的證書。股東將不需要支付任何過户費或其他費用，以換取代表相同名稱註冊的他、她或它拆細前普通股的證書。

那些通過“簿面記賬”持有未增發股票的電子形式的股東將通過過户代理人獲得股份調整（對於其託管的經紀人或授權人而言，具體情況視情況而定），從而實現正股拆細的效果。如果要交換的任何代表拆細前普通股的證書或簿面記賬單有限制性標記或註釋，如適用，代表拆細後普通股的證書或簿面記賬單將包含相同的限制性標記或註釋。

任何將代表拆細前普通股的股票證書丟失、被盜或被銷燬的股東將只有在遵守公司和過户代理通常在與丟失、被盜或被銷燬證書有關的要求後，才會被髮行拆細後的普通股。

股東不應銷燬代表拆細前普通股的股票證書並且不應該在我們收到要求前提交任何代表拆細前普通股的股票證書。

評估的權利

根據特拉華州普通公司法規定，我們的股東沒有權利就正股拆細行使評估權或反對權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管批准

只有在獲得公司股東的批准後，正股拆細才會生效（如果生效的話）。公司沒有義務在正股拆細之前獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規，除了向特拉華州國務卿辦公室提交正股拆細章程修正案。

正股拆細的會計處理。

如果正股拆細獲批，我們的普通股每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在正股拆細比例的大小比例上，公司資產負債表上的説明性表將減少相應的表明普通股的資本總額，而未經償還的資本額將增加相應的已減少的資本總額。在聚合所有普通股權益之後，我們的股東權益總額將保持不變。每股的淨收益或淨虧損將增加，因為流通中的普通股份數量將減少。在股份削減比例方面，公司持有的普通股份將按比例減少。公司不預計在正股拆細中會帶來任何其他會計後果，包括在任何期間應承認的基於股票的補償費用的變化。

正股拆細的某些美國聯邦所得税後果。

以下是正股拆細的一些關鍵的美國聯邦所得税後果的討論。這個討論僅為一般信息目的而添加，不代表所有與特定情況相關的股東和所有美國聯邦所得税法律方面的所有方面。這個討論是基於《代碼》和當前的財政法規、行政裁定和法院裁決，所有這些都可能會發生變化，最可能的是以回溯的形式出現，但任何此類變化可能會影響此法律討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就正股拆細的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。這個討論並未就受特殊税務規定約束的股東，如銀行業、保險業、受管制的投資公司、個人持股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國人、代表部分組合、套期保值、轉換交易或其他綜合投資、應徵另一種的美國股東（如下定義）所擁有的股票所產生的税務後果作出解釋。本節概述也假定拆分前的普通股股份被並且拆分後的普通股股份將被視為“資本資產”，如《代碼》第1221條中定義。

在此使用，“美國持有人”一詞表示持有人是美國聯邦所得税目的的持有人:

通常，在股東交換前股權未發生任何盈利或損失。反向股票分割之後的普通股的累計税基應該與在反向股票分割中交換的前向股票的累計税基相同。在反向股票分割中交換的前向股票的持有期應包括股東持有的後向股票的期間。

正如上文所述，我們不在反向股票分割中發行普通股的碎股。在某些情況下，由於持有的股份數量不被反向股票分割比率整除，因此將有資格獲得普通股的碎股的股東將自動有權獲得額外的一部分普通股的碎股，以此達到圓整為下一個完整的向後股票分割後的普通股的數量。而獲得這種額外的普通股碎股所產生的美國聯邦所得税後果還不清楚。

持有人的税務處理可能因持有人的特定事實和環境而異。建議每個持有人就反向股票分割的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

獲得批准所需的投票

批准反向股票分割提案需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。棄權對反向股票分割提案沒有影響。對此提案的投票將被視為“例行事項”。因此，我們不預計在此提案上出現任何代理商未投票的情況，而且如果沒有指示您的經紀人、銀行或其他代表如何投票您的股份，這不一定會被視為反對此提案的投票。

董事會建議

董事會一致建議投票“支持”反向股票分割提案。

董事和管理層薪酬情況及其他信息

作為“小型報告公司”，我們選擇遵守適用於“小型報告公司”的精簡執行和董事報酬披露規則。

我們的薪酬哲學是向高管提供具有競爭力和符合我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標的薪酬和福利，這對於實現我們的財務和戰略目標併為我們的股東創造長期價值是必要的。我們認為我們提供的薪酬水平應具有競爭力，合理且適合我們的業務需求和情況。我們的董事會在確定薪酬要素和水平時使用基準薪酬研究。我們的高管薪酬計劃的主要要素迄今包括基本工資、年度獎金機會和長期股權補償，其中股票期權是一種形式。我們認為成功的長期公司績效比短期結果更關鍵，為此我們強調基於長期績效的股權薪酬，以節約資金並更好地使管理層和我們的股東的利益相一致。

以下表格列出了在2023年擔任我們首席執行官和我們的兩名最高薪酬高管（2023年期間未擔任我們首席執行官的個人）的薪酬信息（合稱“已命名高管”）:

2023年總體薪酬表

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僱用協議和變更控制安排

以下是我們的高管人員的僱用安排摘要。

Francois Michelon於2017年5月12日生效，公司與我們的首席執行官和董事會主席Francois Michelon簽訂了一份經修訂和重新簽訂的僱傭協議，該協議於2019年12月27日修訂。Michelon先生在公司的工作是“隨時”可以由他或公司任何時候出於任何原因終止。根據僱傭協議，Michelon先生的年薪是可以由董事會酌情調整的。自2022年1月1日起，薪酬委員會將Michelon先生的年薪增加至423,000美元。2023年9月，Michelon先生同意削減其餘下的2023年基本薪資30％以保留公司運營所需的現金。Michelon先生還有資格根據董事會確定的績效目標獲得一年一度的現金獎金。

如果Michelon先生的僱用無故被公司終止（按2016年計劃定義）或Michelon先生因僱用協議規定的合理原因（按僱用協議定義）辭職，那麼Michelon先生有權獲得12個月持續的當前基本薪水和一次性付款，相當於12個月的繼續醫療保險費用（或者如果此類終止在變更控制後一年內發生，則獲得24個月持續的當前基本薪水和一次性付款，相當於24個月的繼續醫療保險）。

根據他的僱用協議，Michelon先生有資格獲得與公司其他高級行政人員基本一致的福利。

邁克爾·桑頓於2017年5月12日生效，公司與我們的首席技術官Michael Thornton簽訂了一份經修訂和重新簽訂的僱傭協議，該協議於2019年12月27日修訂。該僱傭協議規定，Thornton先生在公司的工作是“隨時”可以由他或公司任何時候出於任何原因終止。根據僱傭協議，Thornton先生的年薪是可以由董事會酌情調整的。自2022年1月1日起，薪酬委員會將Thornton先生的年薪增加至324,000美元。2023年9月，Thornton先生同意削減其餘下的2023年基本薪資30％以保留公司運營所需的現金。

如果公司解僱桑頓先生且沒有原因（根據2016計劃定義），或者如果桑頓先生因為僱傭協議中定義的正當原因而辭職，那麼桑頓先生有權接受，前提是他執行標準版解除協議，其目前基本工資的持續時間為12個月和一次性支付，相當於持續保健覆蓋的12個月（如果此類終止在控制權變更後一年內發生，則為其目前基本工資的持續時間為24個月和一次性支付，相當於持續保健覆蓋的24個月）。

根據他的僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與公司其他高級執行官基本相同的福利。

Irina PestrikovaPestrikova女士根據公司與Pestrikova女士之間於2021年6月9日簽訂的Offer Letter受僱。Pestrikova女士在公司的工作是“隨時”可以由公司任何時候出於任何原因終止。根據其Offer Letter的條款，Pestrikova女士有資格獲得包括醫療、牙科、視力和401(k)計劃在內的員工福利計劃。自2023年12月31日起，Pestrikova女士的年薪由董事會設定為185,000美元。

此外，我們的具名執行官有資格參與我們的健康福利計劃和401(k)計劃以及其他福利計劃，以與其他員工相同的基礎。

截至2023財年末未行使股權獎勵

下表提供了2023年12月31日各具名高管持有的股票獎勵信息。

股權報酬計劃表

下表為公司截至2023年12月31日的股權獎勵計劃信息。所有未行權獎項均與我們的普通股有關。

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董事酬金

自2020年4月9日生效，公司採取了一項非僱員董事薪酬政策（“薪酬政策”），根據該政策，我們每位非僱員董事在最初當選董事會時，將獲得可行權2,500股普通股的股票期權，其行權價格等於發放當日納斯達克上普通股的收盤價。所有此類股票期權均將分三個相等的年度分期，從發放日期一週年開始解鎖。根據薪酬政策，每個日曆年的第一個交易日，每位非僱員董事將授予可行權為600股普通股的股票期權，行權價格等於發放當日納斯達克上普通股的收盤價，該股票期權將在其授予日的第一週年到期。此外，根據薪酬政策，每位非僱員董事每年支付40,000美元的現金保留金，按服務的部分年份比例計算並每個季度支付。自2023年1月30日起，董事會採用了修訂版的薪酬政策，根據該政策，每年的期權授予將分三個相等的年度分期，從授予日的第一週年開始行權。

下表列出了截至2023年12月31日財年中任職董事會的每位非僱員董事的薪酬信息：

薪酬與表現表格

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(a)條和規則S-K第402(v)條的要求，我們提供有關2023年、2022年和2021年主要執行官或“PEO”（Francois Michelon先生）和非PEO NEOs（平均水平）“實際支付報酬”（根據規則S-K第402(v)條的定義）的以下信息。下面的“實際支付給PEO的報酬”和“實際支付給非PEO NEOs的平均報酬”標題下列出的金額是按照規則S-K第402(v)條的方法進行計算的。使用“實際支付的報酬”一詞是SEC規則要求的，由於SEC要求的計算方法不同，因此這些金額與個人實際獲得的報酬和本代理聲明中描述的報酬決策有所不同。

所披露的金額反映了以下表格中列出的對 PEO 彙總報酬表金額所做的調整：

所實際支付的報酬和累積公司總股東回報的説明。

根據S-K法規第402（v）條的要求計算，實際支付給我們的PEO的報酬分別為2023,2022和2021年的$452,050、$443,594和$530,145。作為一組（不包括米歇隆先生）計算的實際支付給我們的非PEO NEOs的報酬平均值分別為2023、2022和2021年的$266,365、$315,373和$368,999。公司的淨收入，根據適用年度公司的審計財務報表及S-K法規第402（v）條的計算，分別為2023，2022和2021年的$（10.1），$（13.2）百萬和$（11.2）百萬。請參見上面的註釋5，瞭解與計算累計公司總股東回報相關的額外信息。

根據Item 402(v) of Regulation S-K的要求計算，PEO的實際支付報酬分別為2022年和2021年的443,594美元和530,145美元。作為一組實際支付報酬的平均數（不包括Michelon先生），Non-PEO NEOs在Item 402(v) of Regulation S-K的要求下分別為2022年和2021年的315,373美元和368,999美元。公司的淨利潤，根據Item 402(v) of Regulation S-K的要求計算，並體現在適用年度的公司審計財務報表中，為2022年和2021年分別為$(13.2)百萬和$(11.2)百萬。

根據S-K法規第402（v）條的要求計算，實際支付給我們的PEO的報酬分別為2023、2022和2021年的$452,050、$443,594和$530,145。作為一組（不包括米歇隆先生）計算的實際支付給非PEO NEOs的報酬平均值分別為2023、2022和2021年的$266,365、$315,373和$368,999。根據適用年度公司的審計財務報表和S-K法規第402（v）條的計算，公司的淨收入分別為2023、2022和2021年的$（10.1）百萬、$（13.2）百萬和$（11.2）百萬。

CAP表相對於累計TSR

建議6 - 與購買方的安排是一個漫長的過程的高潮，該過程始於2022年8月的戰略審查，由特別委員會監督，特別委員會（董事會的“特別委員會”）自2023年7月以來一直從事戰略和流動性審查，在INFOR Financial Inc.（“INFOR”）的協助下進行。在此期間，公司通過其顧問審查了大量其他潛在方案，但沒有一項準備好進行可執行的正式要約以收購公司或提供資本以支持公司邁向正現金流的路徑。該安排為支持公司業務提供了資金，並針對公司的所有利益相關方的特定考慮，是確保公司的持續運營能力的最佳替代方案。如果無法完成安排，股票價格可能會受到重大負面影響，如果未能完成安排，公司不認為會有任何可提供價值給證券持有人的替代方案。任命的核實

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為我們獨立的註冊會計師，以審計截至2023年12月31日的財年。我們將這一選擇呈現給股東以在2023年股東大會上批准。

RBSM審計了我們2023年的財務報表。預計RBSM的代表將出席2024年度股東大會，如RBSM願意，可以做出聲明，並能夠回答通過proxyvote.com提交的適當問題。

下表列出了RBSM為2023年和2022年的審計和非審計服務以及渲染這些服務而產生的“費外開支”的總費用。為每個類別提供的服務的性質在表格後面描述。

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預先批准政策和流程

審計委員會已採納了一項政策，要求公司的獨立公共會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務和允許的非審計服務，均經過審計委員會預先批准。 RBSM在2023年提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

獲得批准所需的投票

我們獨立註冊會計師的任命需要獲得出席人數或委託投票的股份的多數股東的肯定投票。如果我們的股東未能批准RBSM作為2024年的獨立註冊會計師的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該事務所。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在任何時間指定不同的獨立註冊會計師。

董事會建議

董事會一致推薦股東投票批准RBSM作為我們2024年的獨立註冊會計師。

審計委員會報告

審計委員會由Louis Basenese，Anthony DiGiandomenico和Michael Harsh組成。審計委員會成員中沒有一位是公司現任或前任高管或僱員，董事會已確定每個審計委員會成員都符合納斯達克證券市場和SEC制定的獨立性要求，包括交易所法案10A-3(b)(1)規定。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統和公司內部控制程序的認證擁有首要責任。為履行其監督責任，審計委員會已經審閲了2022年12月31日結束的財年包含在10-K表格上的公司審計財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所RBSM LLP進行了討論。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了根據審計標準1301號所要求的問題。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統和證明公司內部控制程序的完整性和可靠性，承擔主要責任。在履行其監督職責時，審計委員會已審查包括在年度報告10-K中的公司審計財務報表，該報告涵蓋截至2023年12月31日的財政年度，並與管理層和公司的獨立註冊會計師RBSM LLP (“RBSM”)討論了這些報表。審計委員會還與獨立註冊會計師討論了根據審計標準1301號要求討論的事項。與審計委員會的溝通根據公共公司會計監督委員會通過的規定，審計委員會已審查了目前有效的SEC規則下的允許服務，並與RBSM討論了其與管理層和公司的獨立性，包括書面披露中的事項和獨立註冊會計師事務所根據公共公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性的溝通發出的函件。審計委員會還考慮並討論了RBSM提供的非審計服務的兼容性。

基於其對財務報表的審查和上述討論，審計委員會認為可以合理地建議並在此基礎上向董事會建議將審計的財務報表納入公司的年度報告中。

審計委員會提交

審計委員會：

Louis Basenese

Anthony DiGiandomenico，主席

Michael Harsh

某些關係和相關交易

關於審查關聯人交易的政策

董事會已制定有關關聯人交易的書面政策，該政策規定了我們審查、批准或批准報告於SEC的任何交易所需遵守的程序和標準或其中一個執行官或董事有直接或間接的重大財務利益（有限例外情況除外）。我們的政策是，公司治理和提名委員會應審查所有關聯人交易的實質事實（如定義在有關關聯人交易審批政策中），並批准或不批准任何關聯人交易的進入。在不能獲得公司治理和提名委員會事先批准的情況下，公司治理和提名委員會應考慮關聯人交易，如果公司治理和提名委員會確定其適當，可以 ratify the related person transaction。在決定批准或批准相關人交易時，公司治理和提名委員會將考慮其認為適當的其他因素,包括相關人交易是否以與同一或類似情況下非關聯第三方提供的條款相媲美的條件進行，以及相關人在交易中的利益程度。

關聯人交易

SEC法規定義了需要披露的關聯人交易，包括任何金額超過以下兩者較小者的交易、安排或關係：(a)12萬美元或(b)該公司近兩個完整會計年度末總資產平均值的1%，而其在其中一個會計年度中曾經或將會是參與者，在其中一個會計年度中曾經或將會有直接或間接的重大利益。相關人包括:(i)公司的執行官、董事或董事候選人，(ii)公司任何類別投票權證券的五%或五%以上的實益所有人，(iii)執行官、董事或董事候選人的直系親屬或五%或五%以上的實益所有人，或(iv)為任何上述人物所擁有或控制的任何實體，或任何上述人物在其中擁有重大所有權或控制權。

自2022年1月1日以來，公司未參與任何此類關聯方交易。

未完成的16(a)節報告

證券交易委員會規定，我們的董事，高管和持有註冊類股票大於10％的人應向SEC提供所有所有權和所有權變更報告。 根據SEC規定，這些人需要向我們提供所有此類報告的副本。僅基於我們收到的報告副本和書面聲明表明沒有其他報告要求，我們相信我們的高管，董事和持有10％以上股票的股東在2023年及時遵守了所有適用的提交要求。

年度股東大會材料的家庭持有

SEC規定允許註冊人向同一家庭的兩個或多個股東所在的任何家庭發送其代理材料的單個副本，如果註冊人認為它們是同一家庭的成員。這個程序被稱為家庭統計，減少了股東收到的重複信息的數量，並減少了註冊人的費用。本公司尚未針對其股東名冊實施這些家庭統計規則；但是，許多券商已經實施了家庭統計，這可能會影響到某些普通股的受益所有人。如果您的家庭通過持有普通股的多個帳户，請聯繫您的券商，如果您有任何問題，需要額外的代理材料副本，或希望撤銷您的關於家庭統計的決定，以便收到多個代理材料副本，則可以根據自己的最佳判斷通過代理權投票。這些選項隨時可供您選擇。

其他業務

董事會未得知將在2024年度股東大會上提出任何其他業務，除了上述項目。如果任何其他業務應適當遞交到2024年度股東大會，則可根據代理權投票，在執行代理權的人或人員的最佳判斷下對任何此類業務進行投票。

就2024年8月6日舉行的股東大會，關於可獲得代理材料的重要通知

委託聲明和年度報告可在investors.endrainc.com/sec-filings上獲得。

ENDRA Life Sciences Inc.2023年度財報的副本可根據書面請求免費提供給：Secretary, ENDRA Life Sciences Inc., 3600 Green Court, Ste. 350, Ann Arbor, Michigan 48105。

附錄A

特此證明：, 特此證明：

第三次修改和重訂

公司章程

ENDRA生命科學股份有限公司（ENDRA Life Sciences Inc.）是一家依據特拉華州《一般公司法》正式組織並存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

第一條：公司的公司章程在此通過刪除第四條的第一段，並如下所示替換第四條的第一段進行修改：

“第四條：公司有權發行的股票總數為10億1千萬股，包括0.0001美元面值1000萬股（以下簡稱“普通股”）和0.0001美元面值1,000,000股優先股（以下簡稱“優先股”）。 在任何系列的優先股持有人的權利受到影響的情況下，普通股或優先股的授權股票數量可以通過投票股份表決權的持股人的多數股權（不考慮DGCL第242(b)(2)條的規定），增加或減少（但不低於當時尚未流通的股票份額），並且不需要任何普通股或優先股投票作為獨立股票類別進行投票以獲得批准。”

第二條：以上修改是根據特拉華州《一般公司法》第242條的規定合法採納的。

特此證明，本公司於202[●]年[●]日簽署此證書。

附錄B

特此證明：, 特此證明：

第三次修改和重訂

公司章程

endra life sciences股份有限公司（下稱“公司”），是根據特拉華州通用公司法法律組成的一家公司，特此證明：

第一:公司的公司章程在第四條下加入以下段落，其全部內容如下：

“在本修正案生效時（“生效時間”），每股普通股將自動重新分類為並轉化為普通股的一部分，比率在1:20至1:50之間，公司根據董事會自行確定並在證書生效前至少五個工作日公佈；但是，不會向股東發行任何碎股，代之以公司將所有的碎股聚集後，將任何產生的碎股上調至最接近的整股數。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書將自動且無需進行交換，代表普通股股票的股票證書將重新分類和轉換為普通股的股票數量，但考慮到前文最後一句話對碎股上調的要求。”

第二:以上修改根據特拉華州公司法第242條的規定合法通過。

第三:董事會於[●]年[●]月[●]日選擇的反向拆股比率為1: [●]。

特此證明該企業於202[●]年[●]月[●]日簽署了本證書。