根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-278646

招股説明書補充文件

（至2024年4月23日的招股説明書）

763,359 股普通股

我們正在發行763,359股股票（“股份”）根據本規定，我們的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）直接提供給機構投資者招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在同時進行的私募中，我們還向股票購買者出售在本次發行的普通股中，預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）最多可購買1,781,171股普通股股票、購買最多2,544,530股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和B系列認股權證，用於購買最多3,816,796股普通股（“B系列認股權證”，以及預先注資的認股權證）認股權證和A系列認股權證，“認股權證”）。我們還向另一位買方（他是公司的關聯公司，未參與本次發行）出售：（i）2,544,530股股票我們的普通股，（ii）用於購買最多2,544,530股普通股的A系列認股權證，以及（iii）用於購買的B系列認股權證我們的普通股最多為3,816,795股。認股權證和行使時可發行的普通股的認股權證不是根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，也不是根據1933年的《證券法》發行的適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據第 4 (A) (2) 節規定的豁免提供的《證券法》和根據該法頒佈的第506（b）條。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場代碼為 “NRBO”。2024 年 6 月 21 日，我們上次公佈的普通股銷售價格納斯達克資本市場為每股4.06美元。

截至2024年5月17日，總體市場根據大約2,082,805股普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的價值約為9,705,871美元非關聯公司持有的股票，每股價格為4.66美元，即2024年5月17日我們普通股的收盤銷售價格。在此期間本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之日結束幷包括該日曆月的12個日曆月，我們有未根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行和出售我們的任何證券。

一個投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮標題下的信息本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及其中包含的那些因素隨附的招股説明書以及之前以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件投資我們的普通股。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

	每股		總計
每股發行價格	$	3.93	$	3,000,000.87
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.2751	$	210,000.06
扣除開支前的收益 ⁽²⁾	$	3.6549	$	2,790,000.81

(1) 我們也同意賠償 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）(i) 75,000 美元的不可記賬費用和其他費用，以及 (ii) 交易費用不超過15,950美元。有關其他信息和説明，請參見 “分配計劃” 支付給配售代理人的補償。

(2) 我們估算了這方面的總開支不包括配售代理的費用和開支，由我們支付的報價約為130,460美元。

我們聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為我們的獨家配售代理人，盡其合理的最大努力征求購買所發行普通股的要約根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。配售代理人沒有義務購買任何證券從我們這裏購買或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。

我們預計普通股的交付股票將在2024年6月25日左右上市，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月23日, 2024

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-i
關於前瞻性陳述的警示性説明	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
股息政策	S-6
稀釋	S-7
所得款項的使用	S-8
我們的資本存量描述	S-9
分配計劃	S-14
私募交易	S-16
法律事務	S-17
專家們	S-18
在這裏你可以找到更多信息	S-19
以引用方式納入某些信息	S-20

招股説明書
關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的使用	9
股本的描述	9
債務證券的描述	15
認股權證的描述	22
證券的合法所有權	24
分配計劃	27
法律事務	29
專家們	29
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入某些信息	30

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及出售根據我們在S-3表格上的註冊聲明註冊出售的普通股（文件編號 333-278646）（“註冊聲明”），美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈於 2024 年 4 月 23 日生效。我們向您提供有關本次二次發行普通股的信息裝訂在一起的單獨文件：(1) 本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款我們的普通股；以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用轉到此優惠。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附文件中包含的信息之間存在衝突在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件，您應依靠本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與聲明不一致在另一份日期較晚的文件中，例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

在購買任何普通股之前我們提供的招股説明書，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及標題下描述的額外信息 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在某種程度上，兩者之間存在衝突一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息或另一方面，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入此處的文件，您應依據根據本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

你應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書。我們和配售代理都沒有授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括任何免費寫作我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。我們和配售代理均不承擔任何責任，也無法提供不保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果有人向你提供的內容不同或不一致信息，你不應該依賴它。我們沒有提出出售普通股的要約在不允許要約或出售，或者提出要約或招標的人不符合資格的任何司法管轄區這樣做，或者對任何非法向其提出要約或拉客的人這樣做。你應該假設信息出現了在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何相關免費文件撰寫招股説明書僅在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那時以來，可能發生了重大變化。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾作為本招股説明書補充文件和/或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為了在各方之間分配風險此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和承諾應不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

我們願意出售，並正在尋求報價僅在允許報價和出售的司法管轄區購買我們的普通股。本招股説明書補充文件的分發隨附的招股説明書和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。外面的人擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國必須告知自己，並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件分發有關的任何限制，以及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也可能不得與本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約一起使用以及在任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的，則該人隨附的招股説明書。

s-i

關於前瞻性的警示説明聲明

這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的文件包含 “前瞻性” 聲明” 按照《證券法》第27A條和第21E條安全港條款的定義經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。所有涉及未來經營業績的聲明，我們預計或預計未來將發生的事件或事態發展均為前瞻性陳述，包括但不限於，我們對我們執行商業戰略的能力、監管申報時間表、監管措施的期望以及我們當前和未來的候選產品的潛在監管批准，實現許可協議好處的能力與 Dong-A ST Co.有限公司（“Dong-A”），包括對NeuroBO未來財務和經營業績的影響；能力及時和具有成本效益的方式將候選產品納入我們的業務；我們的合同製造商的合作，臨牀研究合作伙伴和其他參與我們當前和未來候選產品開發的人；我們啟動臨牀的能力及時試驗；我們為臨牀試驗招募受試者的能力；與許可協議相關的已知和未知費用，包括與許可協議有關的任何訴訟或監管行動的費用; 適用法律或法規的變更; 我們的股價變動對許可協議條款的影響以及任何未來的籌款以及其他風險和不確定性我們在向美國證券交易委員會提交的文件中進行了描述。

前瞻性陳述基於管理層的當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上會受到不確定性、風險和情況變化的影響這很難預測。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期” 之類的詞語來識別前瞻性陳述， “相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”， “可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” 這些術語或其他類似術語中的 “將”、“會” 或否定詞，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些詞語。此外，“我們相信”、“我們期望”、“我們預期” 的聲明類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於現有信息截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中的文件發佈之日向我們提供，以及管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，你不應該過分依賴關於前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務更新或修改前瞻性反映假設變化、意外事件發生或未來經營業績或預期變化的陳述，除非法律要求。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件與預期不利差異這些前瞻性陳述中指示，包括但不限於本招股説明書中描述的風險和不確定性補充資料、隨附的招股説明書以及此處或其中包含的文件。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。許多因素可能導致實際結果有所不同主要來自前瞻性陳述中的內容，包括下文討論的事項，以及標題下列出的內容本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中的文件中的 “風險因素”。

我們經營在不斷變化的環境中。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們無法預測所有風險因素和不確定性。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際業績、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的業績、發展或事件存在重大差異。前瞻性聲明受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於監管機構的可能性不接受我們的申請或批准我們產品的營銷，我們可能無法籌集必要的資金用於我們的產品以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的產品的開發和商業化。

這些風險包括其他東西，那麼：

NeuroBO預計在可預見的將來會蒙受損失，而且可能會永遠不要實現或保持盈利能力；

NeuroBO將需要額外的融資來為運營等提供資金額外融資可能會導致現有股東稀釋，限制NeuroBO的業務或要求NeuroBO放棄它的技術；

s-ii

與NeuroBO臨牀開發相關的時間和成本產品難以預測，NeuroBO臨牀試驗的任何延遲都可能導致商業化延遲；

根據許可證，NeuroBO可能需要支付大筆款項我們與 Dong-A 簽訂的協議和其他現有許可協議；

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的監管審查和批准程序而且類似的外國監管機構耗時，而且本質上是不可預測的；

當前或未來候選產品的不良副作用可能會延遲或阻止其商業化，限制經批准的標籤的商業形象，或導致重大的負面後果獲得上市批准後，開發此類候選產品會使NeuroBO面臨額外風險；

NeuroBO 可能會參與未來的收購、合併、許可證可能擾亂其業務、導致組織稀釋的技術、戰略聯盟或其他許可安排股東，損害其財務狀況和經營業績，或導致此類參與沒有帶來任何收益；

在臨牀試驗中招募和留住患者的費用很高而且過程很耗時，由於NeuroBO無法控制的多種因素，可能會變得更加困難或不可能；

NeuroBo 面臨激烈的競爭，這可能會導致其他競爭在發現、開發或商業化產品之前或比以前更成功地發現、開發或商業化產品；

NeuroBo 的商業成功取決於取得顯著成就如果獲得批准，其候選產品在醫院、醫生、患者和醫療保健支付方中的市場接受度；

針對NeuroBO的產品責任訴訟可能導致其蒙受損失鉅額負債，並可能限制其可能開發的任何候選產品的商業化；

NeuroBo 依靠第三方來開發 NeuroBo 的臨牀前研究研究、臨牀試驗、研究計劃和候選產品，並製造其候選產品、臨牀前和臨牀藥品供應。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成工作，或者他們參與了在不當行為或其他不當活動中，或者如果NeuroBO無法與這些第三方接觸，則可能會產生重大不利影響對NeuroBO的業務以及NeuroBO獲得監管部門批准和候選產品商業化的能力的影響；

NeuroBo 獲得上市批准的任何候選產品可能會受到營銷限制或退出市場，如果NeuroBO不遵守規定，可能會受到處罰符合監管要求，或者在這些候選產品上遇到意想不到的問題；

NeuroBo 或其任何潛在合作者可能永遠不會收到監管部門批准在美國境內或境外銷售NeuroBO的候選產品；

NeuroBO 可能利用的機制來加速和/或減少開發或批准其候選產品的成本可能不會導致更快或更便宜的開發、監管審查或批准程序；

s-iii

立法可能會增加獲得營銷的難度和成本批准其候選產品並將其商業化，美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格管制，還可能對NeuroBO的收入產生不利影響；

NeuroBo 遵守與外國相關的法律標準貿易可能會損害其在國內和國際市場上的競爭能力，而NeuroBO可能面臨刑事責任和其他嚴重問題違規行為的後果；

某些税務問題，包括NeuroBo使用其税收的能力抵消未來應納税所得額的淨營業虧損可能會受到某些限制，可能會影響其經營業績以及財務狀況；

美國食品和藥物管理局和其他政府機構的資金可能不足阻止這些機構履行NeuroBO業務可能依賴的正常業務職能，這可能對NeuroBO的業務產生負面影響；

如果 NeuroBo 無法獲得、維持和提供足夠的保護知識產權，其競爭地位可能會受到損害；

NeuroBO 可能會參與訴訟以保護或執行其知識產權，這可能昂貴、耗時、不成功，並且可能會分散NeuroBO員工對他們的注意力正常責任；

NeuroBo 已發現其內部控制存在重大缺陷過度提交財務報告，如果不加以糾正，可能會導致其財務報表出現重大誤報或損害其能力編制準確、及時的合併財務報表；

NeuroBo 獲得和維持專利保護可以因不遵守政府專利機構規定的某些要求而被減少或取消；

在這種情況下，NeuroBO的業務和運營可能會受到影響系統故障或計劃外事件；

NeuroBO的任何故障、不足、中斷或安全漏洞信息技術可以阻止NeuroBO訪問關鍵信息或使NeuroBO承擔責任；

如果證券分析師不發表有關以下內容的研究或報告 NeuroBO的業務，或者如果他們發佈負面評估，NeuroBO普通股的價格可能會下跌；

在可預見的情況下，NeuroBO預計不會申報或付款未來，其股本的任何現金分紅，以及由此產生的股東獲得投資回報的能力將取決於NeuroBO普通股價格的升值；

NeuroBO 的第三次修訂和重述的章程（ “章程”）指定特拉華州財政法院為某些類型訴訟的唯一和專屬的法庭以及可能由NeuroBO的股東提起的訴訟，這可能會限制NeuroBO股東的能力為與NeuroBO或其董事、高級管理人員或僱員的爭議爭取有利的司法論壇；

不穩定的市場和經濟狀況可能會帶來嚴重的不利影響對NeuroBO的業務、財務狀況和股價的影響；

NeuroBo 普通股的流動性和交易量由於所有權集中，可能較低，因此其普通股的市場價格可能波動很大；以及

s-iv

在以下情況下，NeuroBO的普通股可能會從納斯達克退市它沒有遵守持續的上市要求。

這些風險並非窮盡無遺。其他欄目在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處或其中包含的文件可能包括其他因素這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

你應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中包含的文件，包括證物本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績和水平活動、表現和成就可能不同於我們的預期。我們用這些來限定所有前瞻性陳述警示性聲明。

在本招股説明書補充文件中，條款 “我們”、“我們”、“我們的”、“Neurobo” 和 “我們的公司” 指的是NeuroBo Pharmaceuticals, Inc. 特拉華州的一家公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

s-v

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了某些內容關於我們、本次發行的信息以及本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。此摘要不完整，並不包含全部在決定是否投資我們的普通股之前，您應該考慮哪些信息。為了更完整瞭解我們公司和本次產品，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮更詳細的信息包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中，包括本招股説明書第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息補編，以及此處和其中載列或以提及方式納入的財務報表和相關附註。

概述

我們是一個臨牀階段的生物技術公司主要專注於開發和商業化治療心臟代謝的新藥物疾病。NeuroBo 目前有兩個項目專注於治療與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。MASH 以前被稱為非酒精性脂肪肝炎。美國肝臟疾病研究協會及其歐洲和拉丁美洲的同行將名稱改為與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎，以反映其複雜性關於這種疾病。

DA-1241 是一種具有開發選擇性的新型 G 蛋白偶聯受體 119（“GPR119”）激動劑作為 MASH 和 2 型糖尿病的獨立和/或聯合療法。腸道中 GPR119 的激動作用會促進關鍵的釋放腸道肽、胰高血糖素樣肽-1（“GLP-1”）、胰高血糖素依賴性促胰島素多肽受體和肽 YY。這些肽在葡萄糖代謝、脂質代謝和減肥中起着進一步的作用。DA-1241 對葡萄糖、脂質有益作用概況和肝臟炎症，並得到體內臨牀前研究中顯示的潛在療效的支持。

DA-1726 是一種新型 oxyntomodulin 類似物，起到 GLP-1 的作用受體（“GLP1R”）和胰高血糖素受體（“GCGR”）雙重激動劑，用於治療肥胖，即將給藥每週一次皮下注射。DA-1726 作為 GLP1R 和 GCGR 的雙重激動劑。

我們的業務主要包括開展研發活動、臨牀開發和籌集資金。我們的活動面臨重大風險和不確定性，例如未能在可持續收入和利潤之前獲得額外資金從操作中實現了。有關我們的業務和候選產品的更多信息，請參閲第 I 部分，第 1 項（業務）我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。

DA-1241

我們目前正在進行在美國進行的 DA-1241 2a 期臨牀試驗，用於治療 MASH。2a 期試驗分為兩部分，每部分設計為期 16 周、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行臨牀研究旨在評估 DA-1241 對假定 MASH 受試者的療效和安全性，同時我們關注 2 型糖尿病的趨勢 mellitus。2a 期試驗的第 2 部分還將探討 DA-1241 與西格列汀聯合使用對比安慰劑的療效。 2a 期試驗於 2023 年 8 月開始招生，預計共招收 87 名受試者，計劃最多入組 98 名受試者受試者將考慮提前停藥，他們將被隨機分為4個治療組並將以 1:2:2 的比例服用：DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg、DA-1241 100 mg/Sitagliptin 100 mg 或安慰劑。

2024 年 4 月，我們完成了 2a 期試驗第 1 部分的入組，在該試驗中，大約 49 名假定患有 MASH 的患者被隨機分到第 1 部分以 1:2:1 的比例分為 3 個治療組：DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg 或安慰劑。2a期試驗的第二部分目前正在進行中已全部入組，受試者以 2:1 的比例隨機分為兩個治療組：DA-1241 100 mg/西他列汀100 mg或安慰劑。目前，我們預計將在2024年下半年報告完整的試驗數據。

S-1

如需其他有關 DA-1241 的信息，請參閲 2023 年第一部分第 1 項（業務）中的 “我們的管道——DA 1241 對 MASH 的處理” 10-K 表格。

DA-1726

我們目前正在進行在美國進行的 DA-1726 治療肥胖症的 1 期試驗。1期試驗的設計是隨機的、安慰劑對照的雙盲，由兩部分組成的研究，旨在研究安全性、耐受性、藥代動力學（“PK”）和藥效學（“PD”）在肥胖、其他健康的受試者中，DA-1726 的單劑量和多次遞增劑量。已開放的第一階段試用版的第 1 部分是單一的遞增劑量（“SAD”）研究，預計將招收約45名參與者，隨機分為計劃中的5個羣組之一。每個隊列將按 DA-1726 或安慰劑的 6:3 比例隨機分配。第 1 階段的第 2 部分設計為多次遞增劑量（“MAD”）這項研究，預計將招收大約36名參與者，他們將按相同的 6:3 比例隨機分成4個計劃羣組每週接受 4 次 DA-1726 或安慰劑。

階段的第 1 部分 1 於 2024 年 3 月開始入組，並於 2024 年 4 月給第一位患者服藥。目前，我們預計將公佈營收情況數據來自2024年第三季度的SAD第一部分研究和2025年第一季度的MAD第二部分研究。

欲瞭解更多信息關於 DA-1726，請參閲 “我們的研發渠道—— DA-1726 肥胖症治療” 在我們的 2023 年 10-K 表格的第一部分第 1 項（業務）中。

公司信息

NeuroBo 是根據美國法律註冊成立的 2014 年 10 月成為特拉華州。我們的主要行政辦公室位於劍橋康科德大道545號210號套房馬薩諸塞州 02138，我們的電話號碼是 (857) 702-9600。我們的網站地址是 www.neurobopharma.com。所含信息我們的網站或可通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，不應依賴本招股説明書來確定是否做出投資決定，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

規模較小的申報公司

我們是一家 “規模較小的申報公司” 如《證券法》第405條所定義。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司其中我們由非關聯公司持有的普通股的總市值至少為2.5億美元，也就是最後一天在本財年中，我們的收入至少為1億美元，非關聯公司持有的普通股的總市值至少為7億美元（每種情況下，以非關聯公司持有的普通股的總市值計算）截至該財年第二季度的最後一個工作日）。

S-2

這份報價


發行的普通股		763,359 股。

普通股將在本次發行後立即流通		5,669,361股。

所得款項的使用		我們估計，我們將從本次發行中獲得約260萬美元的淨收益，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括繼續用於治療肥胖的 DA-1726 的臨牀開發。請參閲 “所得款項的使用”。

私募交易		在並行私募交易（“私募交易”）中，我們打算向本次發行的買方出售未註冊的認股權證。請參閲下面的 “私募交易”。

風險因素		請參閲 “風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-4頁開始，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息補充及隨附的招股説明書，用於討論在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素。

投票協議		東亞簽訂了一項投票協議，根據該協議，它同意對其或其關聯公司的所有普通股進行實益投票對與之相關的任何提案擁有所有權在下次股東大會上向股東提交的股東批准（定義見下文）。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NRBO”。

我們的普通股數量為如上所示，本次發行後已發行的股票基於截至2024年3月31日的4,906,002股已發行股票，不包括截至2024年3月31日的已發行股票那個日期：

按加權平均行使權行使未償還期權後，可發行4,700股普通股每股價格為186.75美元；

按加權平均值行使未償還認股權證後可發行203,914股普通股每股行使價為145.54美元；

194,954股普通股可在限制性股票單位歸屬後發行；

行使A系列認股權證和B系列認股權證後可發行的12,722,651股普通股我們在私募交易中同時發行的認股權證，行使價為每股3.93美元；

行使我們同時持有的預融資認股權證後可發行1,781,171股普通股以每股0.001美元的行使價在私募交易中發行；

根據我們的2021年計劃，我們的416,227股普通股將留待將來可能的發行以及我們的《2022年計劃》；以及

在3月31日之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行30,306股普通股， 2024年，根據我們的2022年計劃。

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。您應該仔細考慮這些風險因素以及所包含的所有其他信息或者在你做出決定之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（經修改和取代）投資我們的普通股，包括但不限於第一部分第1A項中列出的風險因素。風險我們 2023 年 10-K 表格的因素。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務。在這種情況下，交易價格我們的普通股可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。目前尚不清楚的其他風險和不確定性對我們來説，或者我們目前認為不重要的也可能損害我們的運營。您還應該參考中包含的其他信息本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件以及隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和這些報表的附註以及其中規定的信息標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行和我們的共同點相關的風險股票

你會立即體驗到稀釋的感覺您購買的普通股每股的淨有形賬面價值。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，調整後的淨資產將立即大幅稀釋根據每股3.93美元的公開發行價格，本次發行生效後的每股有形賬面價值，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股每股調整後的淨有形賬面價值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的某些早期投資者支付的費用大大低於發行價格他們購買了我們的股本。在行使未平倉股票期權後，您將經歷額外的稀釋，並且根據我們的股權激勵計劃可能授予的其他股權獎勵、未償認股權證的行使、歸屬和結算已發行限制性股票單位的數量，以及我們何時發行更多普通股。請參閲 “稀釋”。

因為我們將有廣泛的自由裁量權和靈活使用本次發行的淨收益，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算使用出售的淨收益股份用於營運資金和一般公司用途，包括繼續進行用於治療的 DA-1726 的臨牀開發肥胖症。請參閲第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。我們尚未從中分配具體數額的淨收益為上述任何目的而提供。因此，我們的管理層在申請時將有很大的自由裁量權和靈活性本次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，而且，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行部署。等待他們使用，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。我們的失敗管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響和現金流。

我們的執行官、董事和校長如果股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制提交股東批准的所有事項。

我們的股東基礎集中，而且我們的執行官和董事，加上我們的股東，據我們所知，他們每人擁有我們已發行普通股的5％以上股票（包括可行使普通股的認股權證）總體上是實益持有股份，相當可觀我們的股本數量。如果任何此類現有股東在本次交易中額外購買普通股，或在同時進行的私募中，該集團的所有權百分比可能會進一步增加。結果，如果這些股東如果選擇共同行動，他們也許能夠控制提交給股東和管理層批准的所有事項和事務。例如, 這些人如果選擇共同行動, 將控制董事的選舉和任何合併的批准, 合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。這種所有權控制的集中可能：

延遲、推遲或阻止控制權變更；

S-4

鞏固我們的管理層和董事會；或

阻止其他股東涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併可能希望或可能導致您獲得我們普通股的溢價。

我們普通股的未來銷售我們現有的股東可能會導致我們的股價下跌。

出售我們的大量股份公開市場上的普通股，或者對可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，我們還有許多股票期權，未償還的認股權證和限制性股票單位。如果這些股票期權所依據的是大量普通股，則可兑換優先股、認股權證和限制性股票單位在公開市場上出售，或者如果認為它們將被出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測銷售可能對當前市場產生的影響我們普通股的市場價格。

我們可能會通過額外的公眾籌集資金，或者我們的股票證券或股票掛鈎證券的私募發行。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能有對我們普通股的市場價格產生了重大不利影響。

S-5

股息政策

我們有從未申報或支付過普通股的任何股息，我們目前不打算為普通股支付任何股息可預見的未來。未來支付普通股股息的任何決定將由適用法律自行決定我們董事會的組成情況，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求等因素，以及貸款或其他協議中的合同限制.

S-6

稀釋

如果您購買本次發行的股票，您將經歷稀釋的幅度是您在本次發行中支付的每股價格與淨有形賬面價值之間的差額本次發行後立即發行的每股普通股。截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值，約為1,08萬美元，約合每股2.05美元。每股淨有形賬面價值等於我們的總賬面價值有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的總數。

在調整後的基礎上，在生效後在本次發行中以每股3.93美元的發行價出售763,359股股票，扣除配售代理費和提供我們應付的費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 1,260萬美元，約合每股普通股2.23美元。這意味着有形賬面淨值立即增加約為向現有股東提供每股0.18美元，向購買股票的新投資者立即攤薄每股約1.70美元我們在本次發行中的普通股。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每股發行價格	$	3.93
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	2.05
本次發行中應歸因於新投資者的每股增長	$	0.18

截至2024年3月31日，經調整後的每股淨有形賬面價值	$	2.23

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄	$	1.70

我們已發行普通股的股數討論和上表中反映的股票基於截至2024年3月31日的4,906,002股已發行普通股截至該日，不包括：

按加權平均行使權行使未償還期權後，可發行4,700股普通股每股價格為186.75美元；

按加權平均值行使未償還認股權證後可發行203,914股普通股每股行使價為145.54美元；

194,954股普通股可在限制性股票單位歸屬後發行；

行使A系列認股權證和B系列認股權證後可發行的12,722,651股普通股我們在私募交易中同時發行的認股權證，行使價為每股3.93美元；

行使我們同時持有的預融資認股權證後可發行1,781,171股普通股以每股0.001美元的行使價在私募交易中發行；

根據我們的2021年計劃，我們的416,227股普通股將留待將來可能的發行以及我們的《2022年計劃》；以及

在3月31日之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行30,306股普通股， 2024年，根據我們的2022年計劃。

在某種程度上未兑現的期權、認股權證或預先注資的認股權證已經行使或可能行使，或者限制性股票單位已經或可能行使背心或發行其他股票，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，將來，我們可能會選擇發行更多普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。此次發行這些證券可能會導致投資者在本次發行中購買我們普通股的進一步稀釋。

S-7

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益將約為260萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括繼續進行用於治療肥胖的 DA-1726 的臨牀開發。我們還可能將部分淨收益用於授權、收購或投資我們認為互補的企業或產品歸我們自己所有，儘管截至本招股説明書發佈之日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議補充。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在光下的科學活動水平最近的業務狀況。我們在淨收益的使用方面將有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴以我們的管理層對本次發行所得款項的用途作出的判斷為準。

在這些用途之前，我們計劃投資我們的淨額美國的短期收益、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

S-8

我們的資本存量描述

以下摘要我們證券的某些條款聲稱不完整，受我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的約束，經修訂的（“公司註冊證書”）、章程和適用法律的規定。你還應該參考公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，它們作為註冊聲明的證物提交本招股説明書補充文件是其中的一部分。

截至本招股説明書發佈之日補充，我們的公司註冊證書授權我們發行高達110,000,000股股本，所有股本的面值為每股0.001美元，其中：1億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。

普通股

截至2024年3月31日，流通的普通股為4,906,002股，沒有優先股。所有已發行的普通股均經過正式授權，有效發行，已全額付清，不可估税。我們所有已授權但未發行的普通股均可供我們發行除非納斯達克上市標準要求，否則董事會沒有采取任何進一步的股東行動。

投票權

我們共同點的每個持有者在提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，股票有權對每股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人能夠選舉所有董事。此外，持有者的贊成票佔當時所有人投票權的66-2/ 3％將要求尚未發行的有表決權的股票採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂章程、股東會議程序、機密董事會、董事責任有關的條款，以及我們的公司註冊證書的修訂要求。

股息權

視以下偏好而定可能適用於任何當時已發行的優先股，在以下情況下，普通股持有人有權按比例獲得這些股息任何，董事會可能從合法可用資金中申報的那樣。

清算、解散或清盤

如果我們進行清算，解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的資產在償還或準備好我們的所有債務和其他負債後向股東提供，但以任何優先權的優先權為前提當時流通的股票。

其他權利和偏好

普通股持有人有沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於的贖回或償債基金條款普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受這些權利的約束，並可能受到不利影響我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人。

註冊權-投資者權利協議

2022年9月14日，我們與東亞簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，Dong-A 根據其條款，有權指定與東亞相稱的董事人數供董事會任命及其關聯公司對我們普通股的實益所有權，以及東亞有權指定的董事人數向上舍入到最接近的整數（“DA Designees”）。在允許指定 DA 指定人的必要範圍內，董事會的規模應擴大到董事人數，這將允許東亞指定一些董事來填補由此產生的空缺與東亞及其附屬公司對該公司的集體實益所有權相稱當時已發行的普通股（考慮到當時已在董事會任職的任何 DA Designees）。很長一段時間東亞有權指定任何 DA 指定人員進入董事會，Dong-A 將把他們的普通股投給任何公司董事（定義見投資者權利協議）或提名和公司治理委員會指定的任何被提名人在每種情況下，在公司的任何股東會議上，反對罷免任何公司董事。

S-9

註冊權 — 2022年註冊權利協議

2022年9月14日，我們與東亞及其其他出售股東簽訂了註冊權協議（“2022年註冊”）權利協議”）。2022年註冊權協議為東亞提供了需求和搭便車註冊權，包括獲得兩份長式註冊聲明的權利。此外，我們同意提交註冊聲明以註冊股份普通股可在《2022年註冊權協議》（“2022年可註冊”）各方持有的任何普通股上發行證券”），並採取商業上合理的努力使每份註冊聲明根據證券宣佈生效提交後儘快採取行動。我們還同意盡商業上合理的努力來保留此類註冊。聲明根據《證券法》持續有效，直至該聲明涵蓋所有2022年可註冊證券之日為止根據規則 144，註冊聲明已出售或能夠以其他方式出售。

投票協議

2024年6月23日，東亞簽訂了一項投票協議，根據該協議，它同意對其或其關聯公司的所有普通股進行投票對任何提案擁有實益所有權與我們在下次股東大會上向股東提交的股東批准有關。

優先股

截至2024年3月31日，沒有優先股流通。我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定權利，優惠，對一個或多個系列中總計不超過10,000,000股優先股的特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對持有人的投票權產生不利影響我們的普通股以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，也可能產生以下影響延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。

我們將修正名稱，我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的投票權、優先權和權利以及資格，其限制或限制，載於與該系列相關的指定證書。我們將作為證物向註冊局提交本招股説明書是其中一部分的聲明，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何形式的聲明描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書。我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是分紅的起始日期會積累;

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

S-10

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使能力的任何限制這些贖回權和回購權；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及如果適用，轉換價格或其計算方式以及轉換週期；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所（如果適用）價格，或如何計算，以及交換期限；

投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大注意事項；

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好，解散或結束我們的事務；

對發行任何類別或系列優先股排序高於或平價的優先股的任何限制以及我們清算、解散或清盤事務時的股息權和權利等一系列優先股；以及

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

如果我們發行和出售股票根據本招股説明書的優先股，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，這些股票優先股將全額支付且不可估税。

期權和限制性股票單位

截至2024年3月31日， (i) 根據我們的2019年計劃，沒有普通股可供發行，有416,227股普通股可供預留用於根據我們的2021年計劃和2022年計劃可能發行的股票期權，（ii）總共購買1,575美元的股票期權根據我們的2019年計劃，普通股已流通，股票期權共可購買3,125股根據我們的2022年計劃，普通股已流通，(iii) 194,954股未歸屬的限制性股票單位已流通根據我們的2022年計劃。

特拉華州法律和我們的反收購影響公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書章程中包含的條款可能會使通過要約、代理競賽等方式完成對我們的收購變得更加困難或以其他方式，或罷免和更換我們的現任高級職員和董事。

S-11

罷免董事；董事會空缺；董事會大小

我們的公司註冊證書規定只有有理由才能罷免我們的任何董事，並且要求股東的投票權至少佔投票權的66 2/ 3％當時流通的有表決權的股票。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會中出現的任何空缺都可以應由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數，除非董事會決定此類空缺應為由股東填補。最後，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。這個系統罷免董事、填補空缺和固定董事會規模使股東更難取代多數股東的導演。

班級

我們的公司註冊證書章程規定，董事會應分為三類董事，人數儘可能相等，每類董事任職錯開的三年任期。選舉董事的分類制度可能往往會阻礙第三方進行招標提議或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為董事會的分類通常會增加更換的難度大多數董事。

特別股東會議

我們的公司註冊證書章程規定，股東特別會議只能通過董事會多數成員通過的決議或由董事會多數成員通過的決議召開董事會主席。

股東預先通知程序

我們的章程確立了進步股東提名候選人蔘選董事或在年度會議之前提出其他事項的通知程序我們的股東會議。章程規定，任何希望提名候選人蔘選董事的股東都應參加，或攜帶在其他事項之前，年會必須向我們的祕書提交一份書面通知，説明股東的意向。為及時起見，股東通知必須在不超過 120 天且不少於 120 天內送達或郵寄給我們，並由我們接收前一次年會的週年紀念日前 90 天，但如果年會設定的日期不在週年會之內在該週年紀念日前 30 天或之後 30 天，我們必須在不早於 120 號營業結束前收到通知^th 年會前一天，不遲於 (i) 90 年會結束營業時間（以較晚者為準）^th 前一天年會或 (ii) 10^th 我們首次公開宣佈會議日期的第二天。該通知必須包含以下信息：

關於董事提名，規則要求的與每位董事被提名人有關的所有信息在委託代理人時必須向美國證券交易委員會披露，或者《交易法》第14條（包括法規）另有要求 14A和第14a-19條，以及對每位被提名人在之前進行的所有衍生品交易（定義見章程）的描述十二個月的期限；

至於股東提議在會議之前提出的任何其他事項，請作合理的簡要説明擬提議的業務的描述、提案的案文、在會議上開展此類事務的理由，以及如果任何，以及股東在擬議業務中的重大利益；以及

至於打算提名的股東（“通知股東”），(i) 通知股東的姓名和地址，(ii) 受益通知股東的證券的類別、系列和數量擁有記錄，以及（iii）對生活在同一個家庭中的任何參與者、同事、家庭成員和任何人的描述或屬於通知股東的集團成員的實體。

未指定優先股

未指定授權的能力優先股使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能擁有延遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙任何試圖改變對我們的控制權的企圖所產生的影響。

S-12

特拉華州反收購法規

該公司受以下約束《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條（“第203條”）。第 203 節通常禁止像我們這樣的特拉華州上市公司與 “利益相關者” 進行 “業務合併” 股東” 自股東成為感興趣的股東之日起的三年期限，除非：

在股東成為感興趣的股東之前，公司的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行股份數量 (i) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權保密地確定是否持有股份視乎計劃而定，將以投標或交換要約進行投標；或

在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併經董事會批准並在年度股東大會或特別股東大會上獲得肯定授權，而不是經書面同意對不歸感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 進行投票。

第 203 節定義了業務組合包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）涉及公司（或其控股子公司）10％或以上資產的利益股東的交易）；

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓的交易向感興趣的股東提供公司的任何股票；

除例外情況外, 涉及公司的任何直接或間接具有直接或間接影響的交易, 增加有關股東實益擁有的股份或公司任何類別或系列的股份的比例份額；和

利益相關股東直接或間接收到的收益（按比例除外）作為該公司的股東），除某些福利外，任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益第 203 節中規定，由公司提供或通過公司提供。

一般而言，第 203 節將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人以及屬於該實體或個人的附屬機構或關聯方的任何實體或個人。

過户代理人和註冊商

過户代理人和註冊商我們的普通股是Equiniti Trust Company, LLC。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股已上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NRBO”。

S-13

分配計劃

依照根據經修訂的2024年5月23日訂約協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家經營配售代理人在合理的最大努力基礎上，根據本招股説明書發行我們的普通股補充和隨附的招股説明書。本次發行的條款受市場條件和我們之間的協商（配售）的約束代理人和潛在投資者。該合約協議並未導致配售代理人承諾購買任何我們的普通股，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售代理不購買我們在本次發行中提供的普通股，也無需出售任何特定數字或美元證券數量，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理不保證它將能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請其他經紀人、交易商、代理人或承銷商代表其協助發行。

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會出售致已簽訂證券購買協議的投資者。

我們期望交付我們共同的股份股票將於2024年6月25日左右根據本招股説明書補充文件發行，但須滿足某些慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理付款現金費等於本次發行中籌集的總收益的7.0％。這個下表顯示了我們將為出售普通股支付的配售代理現金費用總額本次發行，假設購買了我們發行的所有普通股。

每股配售代理費		$	0.2751
配售代理費總額		$	210,000.06

我們估算了我們應付的總費用此次發行約為431,410美元，其中包括（i）210,000.06美元的配售代理費（假設）購買我們發行的所有普通股；(ii) 應付給 75,000 美元的不可記賬費用和其他費用配售代理；（iii）高達15,950美元的交易費用；（iv）其他估計費用約為130,460美元，其中包括與我們的股票註冊和上市相關的法律、會計和各種費用。

配售代理認股權證

此外，我們已經同意發行向配售代理人或其指定人認股權證或配售代理認股權證，最多可購買總數的5.0％在本次發行中以行使價出售的普通股（等於購買最多127,227股普通股的認股權證）等於 4.9125 美元。配售代理認股權證將從股東批准發行的生效之日起開始行使行使此類認股權證後的股份數額，並將於 (i) 自注冊之日起的兩年週年日（以較早者為準）到期美國證券交易委員會已宣佈登記轉售配售代理認股權證所依據的所有股票的聲明生效 (ii) 本次發行開始銷售的五週年紀念日。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行中的現金和認股權證補償（如果有投資者），配售代理人聯繫過或被置之不理配售代理在其聘用期限內，通過任何公開或私募發行或其他融資向我們提供資本或在我們配售合約到期或終止後的12個月內進行任何形式的籌資交易代理人。

優先拒絕權

視本次發行完成而定，我們已授予以下權利優先拒絕配售代理人，根據該代理機構，其有權作為唯一賬面經營經理、獨家承銷商、獨家承銷商未來每次公開發行（包括市場發行工具）或私募的配售代理人或獨家代理人或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券的籌資融資，或我們或我們的任何人的收購或處置繼任者或子公司在發行完成6個月週年之前的任何時候。

封鎖協議

這個購買協議規定，除某些例外情況外，我們不能提供、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押和授予任何期權出售或以其他方式處置我們的任何普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的證券對於我們的普通股，自注冊聲明登記轉售之日起60天內美國證券交易委員會已宣佈A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票生效（“生效日期”）。購買協議還規定, 從購買協議之日起至自生效之日起一週年之內, 我們不能進行浮動利率交易，但有一定的例外情況除外。

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克資本上市市場代碼為 “NRBO”。2024年6月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.06美元。

S-14

賠償

我們已同意賠償配售代理人並指明瞭其他人應承擔某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，以及繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

法規 M

配售代理人可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條及其收到的任何費用以及出售證券法所實現的任何利潤根據《證券法》，它在擔任委託人期間購買的證券可能被視為承保折扣或佣金。定位代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於第10b-5條和《交易法》下的第M條例。這些規章制度可能會通過以下方式限制購買和出售我們證券的時間：配售代理。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與任何穩定活動與我們的證券有關；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除《交易法》允許的以外，直到它們完成參與分配。

其他關係

配售代理人不時有過去和將來可能向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務正常業務過程，它可能為此收取慣常的費用和佣金。但是，除了在本招股説明書補充文件中披露，我們目前與配售代理沒有任何服務安排。

S-15

私募交易

在同時進行私募配售（“私募交易”），我們將向本次股票的買方出售提供 (i) 預先注資的認股權證以購買最多1,781,171股普通股，(ii) A系列認股權證最多購買2,544,530股普通股，以及（iii）B系列認股權證以購買最多3,816,796股普通股股票。我們還向另一位買方（他是公司的子公司，未參與本次發行）出售：（i）2,544,530股普通股， (ii) 用於購買最多2,544,530股普通股的A系列認股權證，以及 (iii) 用於購買的B系列認股權證我們的普通股最多為3,816,795股。

我們的普通股，即A系列的股份認股權證、B系列認股權證、預籌認股權證以及我們在行使A系列時可發行的普通股認股權證、B系列認股權證和預籌認股權證未根據《證券法》註冊，也未發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據第 4 (a) (2) 節規定的豁免發行的證券法及其頒佈的第506（b）條。因此，買方只能出售普通股在私下行使A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證時發行或發行根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明進行配售，這是一項豁免《證券法》第144條或《證券法》下的其他適用豁免。

這個 A系列認股權證和B系列認股權證的行使價為每股3.93美元，並且可以行使從股東批准行使此類認股權證後發行股票的生效之日開始（ “股東批准”）。預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每份0.001美元股份，將在全額行使後到期。A系列認股權證將在十二個月週年紀念日中的較早者到期在股東批准後，以及在公司公開宣佈獲得第一階段肯定倍數後的60天內 DA-1726 的上升劑量 (MAD) 數據讀取，B 系列認股權證將在五年中較早者到期股東批准的週年紀念日以及公司公開宣佈獲得正面通知後的六個月內 DA-1726 的第 1 階段第 3 部分數據讀取。這些認股權證的持有人之一將無權行使任何部分如果該持有人及其關聯公司將受益擁有超過4.99％（或在該持有人選擇時），則其認股權證在發行之日之前，我們在生效後立即發行的普通股數量的9.99％）此類行使（“受益所有權限制”）；但是，前提是該持有人在通知公司後可以增加或減少實益所有權限額，前提是受益所有權在任何情況下都不得限額超過9.99％，受益所有權限額的任何增加要等到通知後的61天后才能生效這種持有者對我們的增長幅度如此之大。

股票的行使價和數量我們在行使這些認股權證時可發行的普通股將根據股票分割、反向拆分等進行調整認股權證中所述的資本交易。

S-16

法律事務

所發行普通股的有效性密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將特此轉交給我們。

S-17

專家們

的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的NeuroBo Pharmicals, Inc.（“公司”）以及該期間的兩年中的每年截止於 2023 年 12 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告註冊成立，由參考文獻，由該公司授權作為審計和會計專家提供。合併財務報告聲明中包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

S-18

在這裏你可以找到更多信息

我們提交年度、季度和當前報告，美國證券交易委員會的委託書和其他信息，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。你可以訪問，免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及任何修正案在合理可行的情況下儘快處理根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告之後，每份此類報告都以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。此外，我們還維護一個包含信息的網站關於我們的信息，請訪問 http://www.neurobopharma.com。在我們的網站上找到或以其他方式通過我們的網站訪問的信息未納入，且不構成本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了證券下的 S-3 表格（文件編號 333-278646）的註冊聲明就本招股説明書補充文件提供的普通股採取行動。在本招股説明書補充文件中使用時， “註冊聲明” 包括對註冊聲明以及證物、附表、財務的修改作為註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入其中的聲明和附註。這份招股説明書補充文件，構成註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會，省略了註冊聲明中包含的一些信息規則和條例。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們的更多信息以及我們的合併子公司和我們在本招股説明書補充文件中提供的普通股。此處關於任何我們作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件並不全面並參照這些文件進行了限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。你可以獲得美國證券交易委員會在上面列出的地址或美國證券交易委員會的網站上的註冊聲明副本。

S-19

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件是註冊的一部分聲明，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露通過向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中，向您提供重要信息。信息以引用方式納入的內容被視為本招股説明書補充文件的一部分，你應該謹慎閲讀你閲讀了這份招股説明書補充文件。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容，將被視為本招股説明書的一部分自這些文件提交之日起補充。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

我們的於 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 18 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日、2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 22 日；2024 年 6 月 7 日；以及

這個根據美國證券交易委員會第12（b）條於2016年6月20日向美國證券交易委員會提交的8A表格（文件編號：00137809）註冊聲明中包含的對我們股本的描述《交易法》，包括為更新此類內容而提交的任何修正案或報告描述。

此外，所有文件隨後歸檔我們在終止前根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條由我們執行本次發售的內容（不包括提供而非提交的任何信息）應視為以引用方式納入本招股説明書補充。

儘管前面有這樣的陳述段落、任何文件、報告或證物（或前述任何內容的一部分）或我們 “提供” 的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交，應以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們將以書面形式免費提供給您或口頭要求提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物這些文件。您應將任何文件請求發送至：

NeuroBo 製藥有限公司

康科德大道 545 號，210 號套房

馬薩諸塞州劍橋 02138

電話:(857) 702-9600

您也可以在我們的網站上訪問這些文件在 http://www.neurobopharma.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或任何補充文件中在本招股説明書中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分本招股説明書的補充或任何補充（我們特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）在本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件中）。

合併文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的本招股説明書補充文件將被視為已修改、取代或替換本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代的範圍內這樣的聲明。此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為就本招股説明書補充文件構成的註冊聲明而言，將在註冊聲明的範圍內進行修改或取代隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被認為是以引用方式納入的）會被修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為註冊的一部分本招股説明書補充文件構成其一部分的聲明，除非經修改或取代。

S-20

招股説明書

1.5億加元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

不時提供《時代》，由NeuroBo製藥公司提供

我們可能會不時地單獨發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1.5億美元或組合使用，按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款計算。我們還可能提供普通股或債務證券轉換後的優先股，或轉換優先股後的普通股，或普通股，優先股或行使認股權證時的債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們發行證券的一般條款。我們將提供這些產品的具體條款以及本招股説明書一份或多份補充文件中的證券。我們還可能授權提供一份或多份免費寫作招股説明書就這些產品向您致以誠摯的謝意。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和在購買任何所發行證券之前，任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件。

本招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。

我們可能會出售這些證券通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲向投資者直接提供基礎。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分在本招股説明書第27頁和適用的招股説明書補充文件中。如果有任何代理人或承銷商參與其中出售本招股説明書所涉及的任何證券、此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股選項將在招股説明書補充文件中列出。對公眾的價格此類證券的數量以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NRBO”。2024年4月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格納斯達克資本市場為每股3.88美元。適用的招股説明書補充文件將包含以下信息（如適用）：招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市康科德大道 545 號 210 套房 02138 和我們的電話號碼是 (857) 702-9600。

我們是 “小一點的根據聯邦證券法，“申報公司”，因此受降低的上市公司報告要求的約束。截至2024年4月8日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為 830萬美元，按非關聯公司持有的2,082,804股股票和每股3.97美元的價格計算，這是我們的普通股價格該股票最後一次在納斯達克出售。在此期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令提供任何證券之前的12個日曆月的期限，該期限結束幷包括本招股説明書的發佈日期。根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售在本註冊聲明中註冊且價值超過只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元或Baby Shelf以下，在任何12個月內都超過我們公眾持股量的三分之一侷限性。請參閲 “摘要——小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性本招股説明書第6頁中包含的 “風險因素”，載於我們最新的10-K表年度報告中參考本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書用於特定發行，並在以引用方式納入的其他文件中的類似標題下使用加入這份招股説明書。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個本招股説明書的日期是 2024 年 4 月 23 日

關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的使用	9
股本的描述	9
債務證券的描述	15
認股權證的描述	22
證券的合法所有權	24
分配計劃	27
法律事務	29
專家們	29
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入某些信息	30

你應該只依靠本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們有未授權任何人向您提供不同的信息。我們不是在提出賣出要約，也不是在尋求購買證券的要約根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件以及要約所在司法管轄區的任何相關的免費書面招股説明書或者不允許出售。本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作中包含的信息無論如何，招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件僅在各自的日期準確無誤在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書或任何銷售交付之時證券的。

(i)

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分我們在S-3表格上使用 “書架” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下的註冊程序。根據這份貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行，總金額不超過1.5億美元的普通股和優先股，用於購買任何此類證券的各種債務證券和/或認股權證，可以單獨購買或與其他證券一起購買本招股説明書中描述的證券，受嬰兒貨架限制的約束。本招股説明書為您提供了一般描述我們可能提供的證券。

每次我們都提供任何類型或本招股説明書下的一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含以下方面的更多具體信息該發行的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含材料的免費寫作招股説明書與這些產品相關的信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何相關免費寫作招股説明書提供給您的還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們納入的文件中包含的任何信息參考本招股説明書。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括所有材料與適用產品相關的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息，在購買所發行的任何證券之前。

本招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。

你應該只依靠本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。都不是我們或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供除包含或合併信息以外的任何信息通過引用，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何免費書面中包含的信息我們已授權與特定產品相關的招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證至於其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售所提供證券的要約特此聲明，但僅限於合法的情形和司法管轄區。

信息出現在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書僅在截至本招股説明書之日才是準確的文檔的正面以及我們以引用方式納入的任何信息僅在文件合併之日才是準確的通過引用，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作時間如何招股説明書，或任何證券的出售。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化那些日期。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物的市場數據和行業統計數據和預測其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證其準確性或完整性這些信息，我們尚未獨立核實這些信息。儘管我們不知道有任何錯誤的陳述本招股説明書中提供的市場和行業數據以及此處以引用方式納入的文件，這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及其他文件中的類似標題下以引用方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中所載某些條款的摘要，但僅提及實際條款提供完整信息的文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些的副本此處提及的文件已經提交、將要歸檔或將作為登記證物以引用方式納入本招股説明書是其中的一部分的聲明，您可以按照下文本節的説明獲得這些文件的副本標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

(ii)

沒有采取任何行動在美國以外的任何司法管轄區允許公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書在那個司法管轄區。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書的分發相關的任何限制管轄權。

除非另有説明在此處或根據上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “NeuroBO”、“公司”、“我們” “我們”、“我們的” 及類似提法指的是根據以下規定註冊成立的公司 NeuroBo Pharmaceuticals, Inc. 特拉華州法律。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書是其各自所有者的財產。

(iii)

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，並不包含所有信息您在做出投資決策時需要考慮的問題。你應該仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在 “風險” 標題下討論的投資我們證券的風險本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中及以下內容中包含的 “因素” 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。你還應該仔細閲讀這些信息以引用方式納入本招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及註冊證物在做出投資決定之前，本招股説明書是其中的一部分的聲明。

公司概述

概述

我們處於臨牀階段生物技術公司主要專注於開發和商業化治療心臟代謝疾病的新藥物。NeuroBO 有兩個主要項目側重於治療與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。搗碎以前被稱為非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）。美國肝病研究協會（“AASLD”）歐洲和拉丁美洲的同行將名稱改為與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎，以反映疾病的複雜性。

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DA-1241 是一部小説具有開發選擇性的 G 蛋白偶聯受體 119（“GPR119”）激動劑作為 MASH 和 2 型糖尿病（“T2D”）的獨立和/或聯合療法。腸道中 GPR119 的激動作用會促進關鍵腸道肽的釋放，即胰高血糖素樣肽 1 （“GLP-1”）、葡萄糖依賴性促胰島素多肽（“GIP”），和肽 YY（“PYY”）。這些肽在葡萄糖代謝中起着進一步的作用，脂質代謝和體重減輕。DA-1241 對葡萄糖、脂質分佈有益影響和肝臟炎症，臨牀前體內表現出的潛在療效為支持研究。DA-1241 的治療潛力已在多項臨牀前中得到證實 MASH 和 T2D 的動物模型，其中 DA-1241 減少了肝臟脂肪變性、炎症、纖維化，並改善了血糖控制。

◾

在第 1a 階段還有 1b 項人體試驗，無論是健康志願者還是患者，DA-1241 的耐受性都很好 T2D。

◾

我們發起了 2023 年的 2a 期試驗，目標是建立作用機制和療效 DA-1241 在 MASH 治療中的應用，並評估 T2D 的趨勢。這是人類中的第一次 DA-1241 的 MASH 試驗，我們預計在 2024 年底之前會有最高結果。

●

DA-1726 是一部小説 oxyntomodulin（“OXM”）類似物起到 GLP-1 受體（“GLP1R”）的作用以及用於治療肥胖的胰高血糖素受體（“GCGR”）雙重激動劑每週皮下給藥一次。DA-1726 作為 GLP1R 的雙重激動劑和 GCGR。激活 GLP1R 可能會在激活時食慾下降，從而導致體重減輕 GCGR 可能會增加能量消耗。DA-1726 的機制眾所周知，在臨牀前階段與索瑪魯肽和替塞帕肽相比，小鼠模型的減肥效果有所改善。

◾

我們收到了美國食品藥品監督管理局的研究性新藥（“IND”）批准（“FDA”）針對 DA-1726，我們打算在此期間啟動 1 期臨牀試驗 2024 年上半年。

當我們專注於財務時資源和管理層對 DA-1241 和 DA-1726 開發的關注，我們還設計了四個傳統治療計劃影響病毒、神經退行性和心臟代謝疾病的一系列適應症，我們將繼續考慮將這些適應症排除在外和資產剝離機會：

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ANA001，一種專有的口服氯硝氯胺用於治療中度 COVID-19 患者的配方。

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NB-01 用於治療疼痛糖尿病神經病（“PDN”）。

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用於治療認知的 NB-02 減值。

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吉卡賓用於治療血脂異常。

我們的業務包括主要用於開展研發（“研發”）活動、臨牀前開發、臨牀試驗，以及籌集資金。我們的活動面臨重大風險和不確定性，包括之前未能獲得額外資金實現了可持續的收入和運營利潤。

公司信息

NeuroBo 註冊成立根據特拉華州法律於2017年7月生效。我們的主要行政辦公室位於劍橋康科德大道545號210號套房馬薩諸塞州 02138我們的電話號碼是 (857) 702-9600。我們的網站地址是 www.neurobopharma.com。所含信息我們的網站或可通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，不應依賴本招股説明書來確定是否做出投資決定，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們在或上提供通過我們的網站根據以下規定向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的某些報告和修正案經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》。其中包括我們的10-K表年度報告，我們的季度報告在 10-Q 表格和我們的 8-K 表最新報告上，以及對根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交或提供的報告的修正案《交易法》。在此之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息我們以電子方式向美國證券交易委員會歸檔或將其提供給美國證券交易委員會。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是 “小一點的申報公司”，如《交易法》第12b-2條所定義，指非關聯公司持有的我們股票的市場價值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。我們可以繼續如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元或 (ii)，則成為一家規模較小的申報公司在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，我們持有的股票的市值非關聯公司的收入低於7億美元。作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴某些披露的豁免適用於小型申報公司的要求。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇提交我們的10-K表年度報告中僅包含最近兩個財政年度的經審計的財務報表，與新興增長類似公司、較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。此外，作為一個較小的申報公司，我們可以繼續利用遵守該科審計師認證要求的例外情況經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。如果投資者認為我們的當選導致我們的普通股吸引力降低用允許小型申報公司的縮減披露來看，我們的普通申報公司的交易市場可能不那麼活躍股票和我們的股價可能會更具波動性。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NRBO”。適用的招股説明書補充文件將包含信息（如適用），至於在納斯達克或任何其他證券市場或適用證券所涵蓋證券的其他交易所上市（如果有）招股説明書補充資料。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會發行我們的股票普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或單獨購買任何此類證券的認股權證或與其他證券結合使用，一次或多次發行的總髮行價格不超過1.5億美元根據本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，按價格和條款計算將在任何發售時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

●

名稱或分類；

●

本金總額或總額發售價格；

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到期日（如果適用）；

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原始發行折扣（如果有）；

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利息支付的利率和時間或股息（如果有）；

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贖回、轉換、行使交易所或償債基金條款（如果有）；

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排名（如果適用）；

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限制性契約（如果有）；

●

表決權或其他權利（如果有）；

●

轉換或交換價格，或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關轉換變更或調整的規定或在轉換時交換價格或利率以及證券或其他應收財產或交換；以及

●

關於材料的討論 United 州聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改以下任一內容本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，沒有招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書將提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券本招股説明書是其一部分的註冊聲明。

本招股説明書不得用於完善出售證券，除非附有招股説明書補充文件。

我們可能會出售證券直接向投資者或向或通過代理商、承銷商或交易商提供。我們以及我們或他們的代理人、承銷商或經銷商儲備接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人、承銷商提供證券對於經銷商，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

●

那些代理人、承銷商的名字或經銷商；

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適用的費用、折扣和佣金向他們付款；

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有關超額配股的詳細信息選項（如果有）；以及

●

估計的淨收益歸我們所有。

普通股

我們可能會發行我們的股票不時出現普通股。我們普通股的持有人有權在董事和所有董事的選舉中每股獲得一票其他需要股東批准的事項。在以下情況下，受當時已發行的任何優先股的任何優先權的約束在我們的清算、解散或清盤中，我們的普通股持有人有權按比例分享其後的剩餘資產負債的償付以及當時尚未發行的任何優先股的清算優惠。我們的普通股沒有任何先發制人使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換成證券的權利我們任何類別的普通股的股份，或任何贖回權。

優先股

我們可能會發行我們的股票不時分一個或多個系列的優先股。我們的董事會將決定任命、投票權和偏好和優先股的權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權利、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款和構成股票的數量任何系列或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。首選可兑換股票將轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇將按規定的轉換率進行。

如果我們出售任何系列根據本招股説明書，我們將確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利與該系列相關的指定證書中的股票及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入報告中我們向美國證券交易委員會提交的任何描述該系列優先股條款的指定證書的形式我們在相關係列優先股發行之前發行。在本招股説明書中，我們總結了某些一般情況 “資本股描述—優先股” 下優先股的特徵。我們敦促您閲讀適用的與該系列優先股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書）正在發行的股票，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書股票。

債務證券

我們可能會發行債務證券不時地分成一個或多個系列，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務。大四學生債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將成為次級債券在債務管理文書中所述的範圍和方式上，向所有年長支付權排在次要地位債務。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為或交換為我們的普通股或其他股票證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（由我們選擇或持有人選擇），並且將按規定進行兑換率或匯率。

發行的任何債務證券根據本招股説明書，將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與國家銀行之間的合同協會或其他符合條件的當事方，作為受託人。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵在 “債務證券描述” 下。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件（以及任何免費內容）撰寫我們可能授權向您提供的招股説明書），與所發行的一系列債務證券有關，以及完整契約和任何包含債務證券條款的補充契約。一份契約已經提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及補充契約和形式的債務證券包含所發行債務證券條款的內容將作為本招股説明書註冊聲明的證物提交是我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一部分或將以引用方式納入。

認股權證

我們可能會簽發認股權證購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可能在與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券相結合。在這份招股説明書中，我們有在 “認股權證描述” 下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的與特定內容相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）所發行的一系列認股權證，以及任何包含以下條款的認股權證協議和認股權證證書（如適用）認股權證。我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式可以作為註冊聲明的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為證物提交登記本招股説明書是其中一部分的聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式和/或包含我們特定系列認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書（如適用）在發行此類認股權證之前，發行以及任何補充協議。

根據以下條件發行的任何認股權證本招股説明書可以用認股權證來證明。認股權證也可以根據我們簽訂的適用認股權證協議發行與授權代理人交往。我們將在相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）轉到所提供的特定系列認股權證。

所得款項的用途

除非任何內容中另有説明我們目前打算使用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書出售特此發行的用於一般公司用途的證券的淨收益，其中可能包括研發，資本支出, 營運資金以及一般和管理費用.請參閲本招股説明書中的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括所討論的投資我們證券的風險在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。你也應該小心閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表和註冊證物本招股説明書是其中一部分的聲明，可不時由其他報告修改、補充或取代我們將來會向美國證券交易委員會提起訴訟。

這些中描述的風險文件不是我們面臨的唯一文件，而是我們認為重要的文件。可能還有其他未知或不可預測的經濟，業務、競爭、監管或其他可能對我們未來業績產生重大不利影響的因素。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢時期。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重受到傷害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含其含義範圍內的 “前瞻性陳述” 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款。所有涉及未來的聲明我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展均為前瞻性陳述，包括但不限於我們對執行商業戰略的能力、監管機構申報時間表的期望，監管措施和監管部門對我們當前和未來候選產品的潛在批准，實現收益的能力與 Dong-A ST Co. 簽訂的許可協議有限公司（“Dong-A”），包括對未來財務和經營業績的影響 NeuroBO；及時且經濟高效地將候選產品整合到我們的業務中的能力；合作我們的合同製造商、臨牀研究合作伙伴和其他參與我們當前和未來候選產品開發的人；我們及時啟動臨牀試驗的能力；我們為臨牀試驗招募受試者的能力；與之相關的費用已知和未知的許可協議，包括與許可協議相關的任何訴訟或監管行動的費用；適用法律或法規的變化；我們的股票價格變動對許可協議條款和任何未來的影響籌款以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和不確定性。

前瞻性陳述是基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上存在不確定性，風險和難以預測的情況的變化。在某些情況下，你可以通過文字識別前瞻性陳述例如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”， “打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目” 儘管這些術語或其他類似術語中的 “應該”、“將”、“將” 或否定詞並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外，“我們相信”、“我們期望” 的聲明 “我們預計” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是有根據的根據截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，管理層認為這些前瞻性陳述是製作時合理。但是，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅代表截至目前製作的日期。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化和發生情況意外事件或未來經營業績或預期的變化，除非法律要求。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件與聲明產生不利差異這些前瞻性陳述中提出的預期，包括但不限於中描述的風險和不確定性這份報告。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述有重大差異，包括下文討論的事項，以及適用招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分中列出的那些以及任何相關的免費資料撰寫招股説明書，並在以引用方式納入本招股説明書的其他文件中使用類似標題。

我們在不斷變化的環境中運作環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，以及實際的結果、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的結果存在重大差異。前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於監管機構不這樣做的可能性接受我們的申請或批准我們產品的營銷，我們可能無法籌集必要的資金我們產品的開發和商業化，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的產品。

除其他外，這些風險包括：

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NeuroBO 預計將蒙受損失在可預見的將來，可能永遠無法實現或保持盈利能力；

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NeuroBO 將需要額外的融資為運營提供資金，此類額外融資可能會導致現有股東稀釋，限制NeuroBO的運營或要求NeuroBO放棄其技術；

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與之相關的時間和成本 NeuroBo 產品的臨牀開發難以預測，任何延誤都難以預測在NeuroBO的臨牀試驗中，可能會導致商業化延遲；

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NeuroBO 可能需要製作根據Dong-A許可協議和其他現有許可協議支付的鉅額款項；

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監管審查和批准美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構的程序漫長而耗時而且本質上是不可預測的；

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當前不良的副作用或者未來的候選產品可能會推遲或阻止其商業化，限制商業化經批准的標籤的概況，或在營銷後造成嚴重的負面後果批准，而此類候選產品的開發會使NeuroBO面臨額外的風險；

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NeuroBo 可能會參與未來的收購，技術許可、戰略聯盟或其他許可安排可能會擾亂其業務，對該組織的股東造成稀釋，造成傷害其財務狀況和經營業績，或導致無法從中獲得任何收益這種參與;

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患者入組和留住患者在臨牀試驗中是一個昂貴而耗時的過程，可能會變得更加困難或者由於NeuroBO無法控制的多種因素而變得不可能；

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NeuroBo 面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人之前發現、開發或商業化產品比它更成功；

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NeuroBo 的商業成功如果獲得批准，則取決於其候選產品是否獲得市場的廣泛接受，在醫院、醫生、患者和醫療保健付款人之間；

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針對的產品責任訴訟 NeuroBO可能導致其承擔鉅額負債，並可能限制商業化它可能開發的任何候選產品；

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NeuroBo 依賴第三方開發 NeuroBo 的臨牀前研究、臨牀試驗、研究計劃和產品候選藥物，並生產其候選產品以及臨牀前和臨牀藥物供應。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或未達到預期截止日期，或者他們是否參與了不當行為或其他不當活動，或者 NeuroBO 無法與這些第三方接觸，可能會產生重大不利影響對NeuroBO業務以及NeuroBO獲得監管部門批准並使其候選產品商業化的影響；

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任何符合以下條件的候選產品 NeuroBo 獲得上市許可可能會受到營銷限制或撤回的約束來自市場，如果NeuroBO不遵守監管，可能會受到處罰要求或這些候選產品是否遇到意想不到的問題；

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NeuroBO 或其任何潛力合作者可能永遠無法獲得監管部門的批准，無法銷售NeuroBO的候選產品在美國（“美國”）境內或境外；

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NeuroBo 可能利用的機制加快和/或降低其候選產品的開發或批准成本可能不會導致更快或更便宜的開發、監管審查或批准程序；

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立法可能會增加難度以及獲得其候選產品的上市批准和商業化的成本，以及政府美國以外的國家往往會實施嚴格的價格管制，這也可能對NeuroBO產生不利影響收入；

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NeuroBo 的合規性與對外貿易有關的法律標準可能會損害其在國內競爭的能力以及國際市場，而NeuroBO可能面臨刑事責任和其他嚴重後果違規行為；

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某些税務問題，包括 NeuroBO使用其NOL來抵消未來應納税所得額的能力可能受以下因素的約束某些限制，可能會影響其經營業績和財務狀況；

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FDA 的資金不足而其他政府機構可能會阻止這些機構開展正常業務 NeuroBO業務運營可能依賴的職能，這可能會產生負面影響影響 NeuroBo 的業務；

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如果 NeuroBo 無法獲得，維護和保護足夠的知識產權，其競爭地位可以受到傷害；

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NeuroBo 可能會參與其中為保護或執行其知識產權而提起訴訟，這可能很耗時消耗、不成功，可能會分散NeuroBO人員對正常職責的注意力；

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NeuroBo 已經確定了材料其對財務報告的內部控制存在缺陷, 如果不加以糾正, 導致其財務報表出現重大誤報或損害其編制能力準確及時的合併財務報表；

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NeuroBo 正在獲取和如果不遵守某些規定，維持專利保護可能會減少或取消政府專利機構規定的要求；

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NeuroBo 的業務和運營如果發生系統故障或計劃外事件，可能會遭受損失；

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任何故障、不足、中斷或者 NeuroBo 信息技術的安全漏洞可能會阻止 NeuroBo 訪問關鍵信息或使NeuroBO承擔責任；

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如果證券分析師不這樣做發佈有關NeuroBO業務的研究或報告，或者他們是否發佈負面評價 NeuroBo的股票價格可能會下跌；

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NeuroBo 預計不會宣佈或者在可預見的將來支付其股本的任何現金分紅, 因此, 其股東獲得投資回報的能力將取決於升值在NeuroBO普通股的價格中；

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NeuroBo 的章程規定特拉華州財政法院是某些案件的唯一和專屬的法庭 NeuroBO的股東可能提起的訴訟和程序的類型，其中可能會限制NeuroBO股東獲得有利司法論壇的能力與NeuroBO或其董事、高級管理人員或員工的爭議；

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不穩定的市場和經濟狀況可能會對NeuroBO的業務、財務狀況產生嚴重的不利影響，以及股價；

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流動性和交易量由於所有權和市場的集中，NeuroBO的普通股可能很低因此，其普通股的價格可能高度波動；以及

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NeuroBo 的普通股可能會如果納斯達克未能遵守持續上市規定，則將其從納斯達克資本市場退市要求。

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

你應該閲讀這份招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書註冊聲明的證物提交的文件部分原因是我們認識到，我們未來的實際成果、活動水平、績效和成就可能與我們所期望的。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們打算使用網絡出售本招股説明書中提供的用於一般公司用途的任何證券的收益，除非本招股説明書中另有説明適用的招股説明書補充文件。公司的一般用途可能包括為我們的臨牀和研發費用提供資金臨牀前管道、許可內或收購其他產品或技術、營運資金和資本支出。我們沒有確定了專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權超過淨收益的分配。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中闡明我們的預期用於出售根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着完整的描述每種證券的。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

股本的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們最多發行1.1億股股本，所有股本的面值為每股0.001美元股份，其中：1億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。根據我們的第三次修訂和重述，對股本的描述進行了限定經修訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們經修訂的第三次修訂和重述的章程，或章程。

普通股

截至 2024 年 3 月 25 日，4,906,032 普通股已流通。所有已發行的普通股均經過正式授權、有效發行、全額支付，以及不可評估的。我們所有已授權但未發行的普通股均可由董事會發行，無需任何除非納斯達克上市標準要求，否則股東將採取進一步行動。

投票權

我們共同點的每個持有者在提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，股票有權對每股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，佔多數表決權的持有人股份可以選舉所有董事。此外，持有人的贊成票佔所有投票權的66-2/ 3％當時尚未兑現的有表決權的股票將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂後的某些條款重述的公司註冊證書，例如與修訂我們修訂和重述的章程有關的條款、我們的程序股東大會、機密董事會、董事責任以及我們修訂和重述的公司證書的修訂要求公司。

股息權

視以下偏好而定可能適用於任何當時已發行的優先股，在以下情況下，普通股持有人有權按比例獲得這些股息任何，正如董事會可能從合法可用資金中宣佈的那樣。

清算、解散或清盤

其他權利和偏好

普通股持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用的贖回或償債基金條款轉為普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響受我們在未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利保護。

註冊權-投資者權利協議

2022年9月14日，我們與東亞簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，東亞擁有有權指定與東亞相稱的董事人數供董事會任命，但須遵守其條款及其關聯公司對我們普通股的實益所有權，以及東亞有權指定的董事人數向上舍入到最接近的整數（“DA Designees”）。在允許指定 DA 所必需的範圍內被指定人，董事會規模應擴大到董事人數，這將允許 Dong-A 指定一些董事填補由此產生的與東亞及其附屬公司的集體實益所有權相稱的空缺當時已發行的普通股的百分比（考慮到當時已在董事會任職的任何 DA Designees）。為此只要 Dong-A 有權指定任何 DA 指定人員進入董事會，Dong-A 就會將他們的普通股投贊成票任何公司董事（定義見投資者權利協議）或提名和公司治理指定的任何被提名人董事會委員會，反對在公司任何股東會議上罷免任何公司董事。

註冊權-註冊權協議

2022年9月14日，我們與東亞和某些其他股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。《註冊權協議》為 Dong-A 提供了按需註冊權和搭便車註冊權，包括兩份長表格的權利註冊聲明。此外，我們同意提交註冊聲明，登記可發行的普通股註冊權協議各方持有的任何普通股（“可註冊證券”）以及用於商業用途的任何普通股做出合理的努力，使每份註冊聲明在之後儘快根據《證券法》宣佈生效其歸檔。我們還同意盡商業上合理的努力來保持此類註冊聲明的持續有效根據《證券法》，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售或出售之日為止否則可以根據規則 144 出售。

優先股

截至 2024 年 3 月 25 日，沒有優先股已流通。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以確定權利、優惠，對一個或多個系列中總共不超過10,000,000股優先股的特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對持有人的投票權產生不利影響我們的普通股以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，也可能產生以下影響延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。

我們將修正名稱，我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的投票權、優先權和權利以及資格，其限制或限制，載於與該系列相關的指定證書。我們將作為證物提交登記本招股説明書是其中一部分的聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何形式的聲明描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書。我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

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標題和規定價值；

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我們發行的股票數量；

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每人的清算優先權分享；

●

購買價格；

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股息率、期限和股息的支付日期和計算方法；

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分紅是否會累積或非累積性，如果是累積的，則為股息累積的起始日期；

●

我們推遲付款的權利（如果有）股息和任何此類延期期的最大長度；

●

任何拍賣的程序和再營銷（如果有）；

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償債基金的條款，如果有的話；

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贖回條款或回購（如果適用），以及對我們行使這些兑換能力的任何限制和回購權；

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優先股的任何上市在任何證券交易所或市場上；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及如果適用，轉換價格或其計算方式以及轉換週期；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所（如果適用）價格，或如何計算，以及交換期限；

投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大考慮；

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好，解散或結束我們的事務；

對發行任何類別或系列優先股排序高於或平價的優先股的任何限制以及我們清算、解散或清盤事務時的股息權和權利等一系列優先股；以及

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

如果我們發行和出售股票根據本招股説明書的優先股，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，這些股票將全額支付，不可課税。

期權和限制性股票

截至2023年12月31日， (i) 根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，尚無任何普通股可供發行，465,654股根據我們的2022年股權激勵計劃或2022年計劃，（ii）股票期權仍可供發行普通股，以總額購買根據我們的2019年計劃，已流通的1,908股普通股和總共購買2792股普通股的股票期權根據我們的2022年計劃，股票已流通，(iii) 根據我們的2022年計劃，141,361股未歸屬的限制性股票單位已流通計劃。

認股權證

截至2023年12月31日，203,914股普通股為可發行未兑現的認股權證。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書的反收購影響和章程

我們的公司註冊證書章程中包含的條款可能會使通過招標要約、代理競賽等方式完成對我們的收購變得更加困難或以其他方式，或罷免和更換我們的現任高級職員和董事。

罷免董事；董事會空缺；董事會規模

我們的證書公司註冊規定只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要至少有66 2/ 3％的股東投票當時尚未發行的有表決權的股票的投票權。此外，我們的公司註冊證書規定，任何空缺職位發生在我們董事會中的職位可能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，除非董事會決定此類空缺應由股東填補。最後，授權的董事人數可以只能通過董事會的決議進行更改。這種罷免董事、填補空缺和修補職位的制度董事會的規模使股東更難更換大多數董事。

班級

我們的公司註冊證書章程規定，董事會應分為三類董事，人數儘可能相等，每個班級交錯任期為三年。選舉董事的分類制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為董事會的分類通常會增加更換大多數董事的困難。

特別股東會議

我們的公司註冊證書章程規定，只有通過董事會多數成員通過的決議，才能召開股東特別會議或者由董事會主席提出。

股東預先通知程序

我們的章程規定了預付款股東提名候選人蔘選董事或在年度會議之前提出其他事項的通知程序我們的股東會議。章程規定，任何希望提名候選人當選董事的股東都必須參加，或攜帶在其他事項之前，年會必須向我們的祕書提交一份書面通知，説明股東的意向。為及時起見，股東通知必須在不超過 120 天且不少於 120 天內送達或郵寄給我們，並由我們接收前一次年會的週年紀念日前 90 天，但如果年會設定的日期不在週年會之內在該週年紀念日前 30 天或之後 30 天，我們必須在不早於 120 日營業結束之前收到通知年會前一天，不遲於 (i) 年會前第 90 天營業結束（以較晚者為準）或 (ii) 我們首次公開宣佈會議日期之後的第10天。該通知必須包括以下信息：

關於董事提名，規則要求的與每位董事被提名人有關的所有信息在委託代理人時必須披露證券交易委員會的信息，或者根據交易所第14條的要求法案，包括第14A條和第14a-19條，以及每位被提名人對所有衍生品交易（定義見章程）的描述在過去的十二個月期間；

至於打算提名的股東（“通知股東”），(i) 通知股東的姓名和地址，(ii) 受益通知股東的證券的類別、系列和數量擁有記錄，以及 (iii) 對生活在同一個家庭中的任何參與者、同事、家庭成員和任何人的描述，或屬於 “通知股東” 的團體成員的實體。

未指定優先股

授權能力未指定的優先股使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股這可能會拖延、推遲、阻止或以其他方式阻礙任何改變對我們控制權的企圖。

特拉華州反收購法規

該公司受以下約束《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條（“第203條”）。第 203 條通常禁止像我們這樣的特拉華州上市公司不得與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 自股東成為感興趣的股東之後的三年內，除非：

在股東成為感興趣的股東之前，公司的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行股份的數量 (a) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (b) 員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權保密地確定持有的股票是否為標的計劃將以投標或交換要約的形式進行投標；或

第 203 節將業務組合定義為包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓的交易向感興趣的股東提供公司的任何股票；

除例外情況外, 涉及公司的任何直接或間接具有直接或間接影響的交易, 增加有關股東實益擁有的股份或公司任何類別或系列的股份的比例份額；和

一般而言，第 203 節定義了利益股東是指任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及屬於此類實體或個人的關聯公司或關聯方的任何實體或個人。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti 信託公司，有限責任公司。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市符號 “NRBO”。

債務證券的描述

我們可能會發行債務證券不時地分成一個或多個系列，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務。而我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，我們將描述我們可能在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供的任何債務證券的特定條款。任何債務的條款根據招股説明書補充文件發行的證券可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們指的是契約，我們指的是基礎契約，以及任何規定契約條款的補充契約特定系列的債務證券。

我們將發行債務證券根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約。該契約將符合信託契約的條件經修訂的1939年法案或《信託契約法》。我們已將基本契約的形式作為註冊聲明的證物提交本招股説明書是其中的一部分，以及任何包含債務證券條款的補充契約和形式的債務證券所提供的將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下摘要債務證券和契約的實質性條款受所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定契約條款適用於特定系列的債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及完整的包含債務證券條款的契約。

普通的

契約沒有限制我們可能發行的債務證券金額。它規定我們可以發行不超過我們可能的本金的債務證券授權，可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。合併、合併和出售的限制除外在契約中包含的全部或幾乎所有資產中，契約的條款不包含任何契約或其他內容旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或交易變化的影響涉及我們。

我們可能會發行債務證券根據契約作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售金額。這些債務證券，以及其他非折扣發行的債務證券，可以以 “原始” 發行由於利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的發行 “折扣”（OID）債務證券。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在中描述更多詳情請見任何適用的招股説明書補充文件。

我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所發行系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

該系列債務證券本金的到期日或應付日期；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合其中，以及任何從屬關係的條款；

如果此類債務的價格（以本金總額的百分比表示）將發行的證券是本金以外的價格，即應付的本金部分宣佈加速到期，或者（如果適用）此類債務證券的本金部分可轉換為另一種證券或確定任何此類部分的方法；

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法和開始累計利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或我們可以根據任何可選或臨時贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格以及這些贖回條款的條款；

根據任何，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格強制性償債基金或類似基金條款或其他方式，用於贖回該系列，或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是 1,000美元及其任何整數倍數；

與該債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用）系列和我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及任何其他可取的相關條款銷售該系列的債務證券；

該系列的債務證券應全部或部分以全球債券的形式發行證券或證券；

此類全球證券或證券整體交易所依據的條款和條件（如果有）或部分用於其他個人證券；以及此類全球證券或證券的託管人；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算方式和調整方式，任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）選項）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換的結算方式或交易所，可但不限於支付現金和交付證券；

如果除其全部本金外，則為債務證券本金的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更以及證券違約事件的任何變化受託人或持有人有權向其申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付款；

增訂、修改或刪除與《盟約》無效和法律抗辯有關的條款；

增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；

對與修改契約有關的條款的補充或修改，包括和未經根據契約發行的債務證券持有人同意；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式等值的美元金額；

利息將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付以及進行選舉所依據的條款和條件；

除規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項，如果有，以及向不是 “美國人” 的任何持有人支付該系列債務證券的本金聯邦税收目的；

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用的任何可取條款法律或法規。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充了一系列債務證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股的條款股票或我們的其他證券。我們將包括有關轉換或交換時的結算以及轉換還是交換的規定是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入規定，根據這些條款，我們的普通股股數目該系列債務證券持有人收到的股票或我們的其他證券將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們另有規定在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中，該契約將不包含任何限制債務證券的契約我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本資產的能力整個。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須承擔我們在下的所有義務契約或債務證券（視情況而定）。

契約下的違約事件

除非我們另有規定在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中，以下是契約下的違約事件對於我們可能發行的任何系列債務證券：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則同樣的分期付款到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是有效延長利息付款我們根據其任何補充契約的條款規定的期限不構成違約支付利息為此目的；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）無論是在到期時、兑換時、通過申報或其他方式，還是以任何人要求的任何付款方式，均應到期並付款就此類系列設立的償債基金或類似基金；但前提是有效延長此類債務的到期日根據任何補充契約條款的證券不構成拖欠支付本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，我們的失敗將在此後持續90天我們會收到有關此類失敗的書面通知，要求予以補救，並説明這是違約通知，來自受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人；和

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果是默認事件除上文最後一個要點中規定的違約事件外，任何系列的債務證券都發生並仍在繼續，通過通知，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式向我們申報，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計金額利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個項目符號中指定的默認事件發生在以下方面我們，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付受託人或任何持有人的任何通知或其他行動。

佔多數的持有者受影響系列未償債務證券的本金可免除以下方面的任何違約或違約事件：該系列及其後果，與本金、保費（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

受條款約束契約，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務行使應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。持有未償債務本金過半數的持有人任何系列的證券都有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施就該系列的債務證券向受託人，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是那個：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及的行動這是個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅尋求其他補救措施如果：

持有人已向受託人發出書面通知，説明這方面的違約事件仍在繼續系列;

持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面要求；

這些持有人向受託人提供了令其滿意的費用、開支和補償受託人根據要求應承擔的責任；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有從中獲得多數股東的款項在通知發出後的90天內，該系列其他衝突指示的未償債務證券的本金總額，要求和報價。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅尋求其他補救措施如果：

持有人已向受託人發出書面通知，説明這方面的違約事件仍在繼續系列;

持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面要求；

這些持有人向受託人提供了令其滿意的費用、開支和補償受託人根據要求應承擔的責任；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有從中獲得多數股東的款項在通知發出後的90天內，該系列其他衝突指示的未償債務證券的本金總額，要求和報價。

這些限制不適用於提起的訴訟如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則由債務證券持有人承擔。

我們將定期向... 提交聲明關於我們遵守契約中特定契約的受託人。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經同意的情況下更改契約任何持有人在特定事項上的信息：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券説明——合併” 中的規定，合併或出售；”

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而準備的準備金，用於發生或發生以及延續、任何此類附加契約、限制、條件或條款中的違約、違約事件或投降契約中賦予我們的任何權利或權力；

添加、刪除或修改授權金額的條件、限制和限制，契約中規定的發行、認證和交付債務證券的條款或目的；

做出任何不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響的更改任何物質方面的系列；

規定債務證券的發行並制定債務證券的形式和條款和條件上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列，以確定任何認證的形式必須根據契約或任何系列債務證券的條款提供，或增加持有人的權利任何系列的債務證券；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；

遵守保存人適用的程序；或

遵守美國證券交易委員會關於任何契約資格的任何要求《信託契約法》。

此外, 根據契約, 經持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利受影響的每個系列未償債務證券的本金總額中至少佔大多數。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人可以做出以下規定：只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案，補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定我們可以選擇成為解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括債務到：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了鍛鍊我們的要解除權利，我們必須向受託人存入足以支付所有本金的資金或政府債務在付款到期日該系列債務證券的溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將發行債務證券每個系列僅以完全註冊的形式出現，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為 1,000 美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以發行一系列債務證券臨時或永久的全球形式，以及將存放在存託信託公司或代表存託公司存放的賬面記賬證券，或DTC，或我們在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。在某種程度上系列的債務證券以全球形式發行，賬面記賬形式是對與任何賬面記賬證券相關的術語的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，受契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的約束，任何系列的債務證券的持有人可以在任何系列中將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券法定面額及相同期限和本金總額。

受條款約束契約以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制、債務證券的持有人可以出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或附有轉讓形式根據我們或證券登記員的要求，在證券登記處辦公室或任何轉讓辦公室正式簽署我們為此目的指定的代理人。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，我們不會對任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求繳納任何税款或其他政府費用收費。

我們將在相應的名稱中命名招股説明書補充了證券註冊商以及我們最初指定的證券註冊商以外的任何過户代理人用於任何債務證券。我們可能隨時指定其他轉讓代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准變更任何過户代理人行事時使用的辦公室，但我們需要在每個地方都有一名過户代理人每個系列的債務證券的付款。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要：

在開始的時期內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換在郵寄贖回任何可能被選中的債務證券的通知之日前15天營業時兑換並在郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

受託人，期間除外契約下違約事件的發生和繼續，承諾僅履行具體職責在適用的契約中規定。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與契約相同的謹慎態度謹慎的人會在處理自己的事務時行使或使用。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非提供合理的權力對可能產生的成本、費用和負債的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給定期在營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人利息的記錄日期。

我們將支付的本金以及我們指定的付款代理機構辦公室特定系列債務證券的任何溢價和利息，但以下情況除外除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄至持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們會在適用的招股説明書中註明我們最初為特定債務證券指定的任何其他付款代理人系列。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們付的所有錢都付給付款代理人或受託人負責支付尚未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將向我們償還給我們，債務持有人此後，安全部門可能只向我們支付款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但以下情況除外 1939年的《信託契約法》適用。

認股權證的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，其中可能包括購買普通股的認股權證股票、優先股或債務證券，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以組合發行包括任何招股説明書補充文件中提供的普通股、優先股或債務證券。雖然我們在下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將描述任何系列認股權證的特定條款詳情請參閲適用的招股説明書補充文件。以下認股權證描述將適用於本次認股權證提供的認股權證招股説明書，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。特定產品的適用招股説明書補充文件一系列認股權證可能會規定不同的或額外的條款。

我們已經提交了表格認股權證協議和包含認股權證條款的認股權證證書表格，可作為註冊證物提供本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的形式和/或認股權證協議和認股權證包含我們提供的特定系列認股權證條款的證書（如適用）以及任何補充協議，在發行此類認股權證之前。以下認股權證的實質性條款和條款摘要受制並附有條件全部參照認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款，如適用，以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證的完整形式，視情況而定，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所發行系列認股權證的條款，包括：

此類證券的所有權；

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券的本金行使一份認股權證後，可以根據該認股權證購買本金債務證券的價格和貨幣運動;

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或優先股，視情況而定，可通過行使一份認股權證和購買這些股票的價格購買在這樣的演習中；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響和認股權證；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

任何關於變更或調整行使價或可發行證券數量的規定行使認股權證；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使的美國聯邦所得税的任何實質性或特殊考量因素認股權證；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有此類行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金的付款，或在行使或執行適用契約中的契約時可購買的債務證券的溢價（如果有）或利息；或

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息我們在清算、解散或清盤或行使投票權時支付的任何款項（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證都有權持有人以我們在中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券適用的招股説明書補充文件。認股權證可以按照與認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使提供的。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在年底前隨時行使在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日開展業務。營業結束後在到期日，未行使的認股權證將失效。

除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人可以通過交付代表權證的認股權證來行使認股權證認股權證應連同特定信息一起行使，並立即向認股權證代理人支付所需的款項資金，如適用的招股説明書補充文件所示。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充了認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的相關信息通過行使逮捕令。

收到付款後，認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署，如果有，或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快發佈和交付此類行使時可購買的證券。如果少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）行使後，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件、認股權證和認股權證協議以及由或相關的任何索賠、爭議或爭議中認股權證或認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個授權代理人，如果有的話將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係與任何認股權證持有人共享。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。逮捕令如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何根據法律或其他途徑提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的義務或責任。任何認股權證持有人都可以，無需經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行其行使權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可能會發行證券註冊形式或以一種或多種全球證券的形式。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人的賬簿上以自己的名義註冊證券的人為此，保留這些證券的 “持有人” 身份。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的受益權益的人，作為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，也不是證券投資者以記賬形式或街道名稱簽發的將是間接持有人。

書籍持有人

我們可能會發行證券僅限記賬表，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一個或多個代表以代表其他金融機構作為存託人持有的金融機構的名義註冊的全球證券參與保管人賬面登記系統的人。這些參與機構被稱為參與者, 反過來，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有身邊的人名稱：註冊證券被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在以下地址註冊保存人或其參與者的名稱。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人作為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存管機構將款項轉移它向參與者收款，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存放人其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據協議，他們沒有義務這樣做證券的條款。

結果，投資者在全球證券不會直接擁有證券。相反, 他們將通過銀行擁有全球證券的受益權益, 參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的經紀人或其他金融機構。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以自己的名義持有證券 “街道名稱。”投資者以街道名義持有的證券將以銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊投資者選擇的機構，投資者只能通過其賬户持有這些證券的實益權益或者她留在那個機構。

適用於在街頭持有的證券名稱，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認中介銀行、經紀商和其他金融機構證券以誰的名義註冊為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託人將作出向他們支付的所有這些證券的款項。這些機構將收到的款項轉給受益客户所有者，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。誰是投資者以街道名義持有證券將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務也是如此由於任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於該受託人的合法持有人證券。對於以街道名義或以任何其他方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們而別無選擇，情況都是如此僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們做了付款或通知合法持有人，即使該合法持有人，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任根據與其參與者或客户達成的協議或法律規定，必須將其傳遞給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得法定持有人的批准才能修改契約，以減輕違約的後果或者我們有義務遵守契約的特定條款或出於其他目的。在這種情況下，我們將尋求批准僅來自證券的持有人，而不是間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊注意事項

如果你通過以下方式持有證券銀行、經紀商或其他金融機構，要麼採用賬面記賬形式，因為證券由一家或多家全球機構代表證券或街道名稱，您應該向自己的機構查詢，以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人，如果將來允許；

如果發生違約或其他事件觸發，它將如何行使證券下的權利持有人需要採取行動保護自己的利益；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球安全就是安全它代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，所有證券都以相同的方式表示全球證券將有相同的條款。

每張證券都以記賬方式簽發表格將由我們以金融機構或其名義發行、存入和註冊的全球證券表示我們選擇的被提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

全球安全可能不是移交給保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記，除非特別出現終止情況。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人以全球證券為代表，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户或者與其他機構合作。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是合法持有人安全權，但僅是全球安全中受益利益的間接持有者。

如果招股説明書是針對特定的補充的安全性表示該證券將僅以全球形式發行，然後該證券將由全球證券代表除非全球安全終止，否則一直如此。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬方式發行證券清算系統或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

間接人的權利與全球證券有關的持有人將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則管轄，以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接持有人為證券持有人，相反只與擁有全球安全的保存人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行, 投資者應注意以下幾點：

投資者不能促使證券以其名義註冊，也無法獲得非全球證券他或她在證券中的權益證明，我們在下文描述的特殊情況除外；

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求幫助如上所述，設立證券支付機構，保護其與證券有關的合法權利；

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球證券中的權益代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人，以便質押要有效；

存管人的政策可能會不時發生變化, 將適用於付款, 轉賬, 交易所和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面均不承擔任何責任或記錄其在全球證券中的所有權權益，我們或任何適用的受託管理人也不以任何方式監督保管機構；

據我們所知，存託人可能會要求買入和出售權益的人在全球證券的賬面錄入系統內使用即時可用的資金，以及您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

參與存管機構賬面記賬系統的金融機構，並通過這些機構投資者持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的政策來影響付款、通知和其他相關事宜到證券。

可能有多個金融中介機構在投資者的所有權鏈中。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球安全的特殊情況

在一些特殊情況下如下所述，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些人的實物證書利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何轉移他們在證券中的權益改為自己的名字，這樣他們就可以成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人為了全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，以及尚未治癒或免除。

適用的招股説明書補編還可以列出終止全球證券的其他情形，這些情形僅適用於特定系列證券由適用的招股説明書補充文件承擔。當全球證券終止時，存託人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會出售證券根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或以下各項的組合，不時在此承保這些方法，或者通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。我們可能會向或通過一個或多個證券出售證券承銷商或交易商（充當委託人或代理人），通過代理人，直接向一個或多個購買者提供服務，或另行説明在招股説明書補充文件中。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們也可能出售股票證券本註冊聲明涵蓋在《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中。這樣可以在現有交易市場上以固定價格以外的交易市場發行此類證券，方法是：

在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或報價的設施上或通過這些設施進行交易或在出售時可以上市、報價或交易此類證券的交易服務；和/或

向或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所以外的做市商或報價或交易服務。

這種 “市場上產品”，如果有的話，可能是由擔任委託人或代理人的承銷商進行。

一份或多份招股説明書（以及任何）我們可能授權向您提供的相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用的範圍內，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何期權；

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目補償；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有承銷商才被點名招股説明書補充文件將由招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與的經銷商和代理商在證券的分銷中可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理商被視為承銷商，則可能受法定約束《證券法》規定的負債。

如果使用承銷商在出售中，他們將用自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售證券以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商的購買義務證券將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會將證券提供給通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商進行公開。視特定情況而定條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，證券除外受購買額外證券或其他期權的任何期權的保障。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出其名稱交易商和交易條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會使用承銷商、經銷商或代理商我們與誰有物質關係。我們將在招股説明書補充文件中描述承銷商、交易商或代理人的性質任何此類關係。

我們可以直接出售證券或通過我們不時指定的代理商。我們將點名參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動.

我們可能會授權代理商，承銷商或交易商向某些類型的機構投資者徵求要約，以便在公開發行時向我們購買證券根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中規定的價格，該合同規定按指定的付款和交付將來的約會。我們將描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金在招股説明書補充文件中。

我們可能會提供代理商、承銷商和經銷商包括民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或與付款有關的繳款代理人、承銷商或交易商可能就這些負債作出的承諾。代理商、承銷商、經銷商或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能的所有證券除普通股外，報價將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，而無需注意。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前沒有任何市場發行的證券，但我們在納斯達克資本市場上市的普通股除外。我們目前沒有上市計劃任何證券交易所或報價系統的債務證券、優先股或認股權證；任何此類上市對於任何特定的債務證券、優先股或認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，或其他提供材料（視情況而定）。

任何承銷商都可以參與根據第M條例第103條，在超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標中《交易法》。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。短線掩護交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券時向該交易商收回出售特許權在穩定或回補交易中以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格上漲比原來還要多。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能是對任何交易所或場外交易市場或其他方面產生的影響。

任何代理人和承銷商誰是納斯達克資本市場的合格做市商，可以在納斯達克資本市場上進行證券的被動做市交易根據M條例第103條，納斯達克資本市場在發行定價前的一個工作日內，之前證券的要約或出售的開始。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過的價格顯示出價此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則然後，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定證券的市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可能終止在任何時候。

法律事務

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件中，本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將是由密歇根州卡拉馬祖的霍尼格曼律師事務所代為我們。我們或任何承銷商、交易商可能會處理其他法律事務或代理人，由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師提出。

專家們

合併財務 NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該期間兩年中每年的報表截至2023年12月31日止在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司的授權作為審計專家提交的報告和會計。合併財務報表報告包含關於公司能力的解釋性段落繼續作為持續經營的企業。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是其中的一部分我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊中列出的所有信息聲明和註冊聲明的證物。有關我們和我們提供的證券的更多信息根據本招股説明書，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不是在做在任何不允許要約的州發行這些證券。你不應假設本招股説明書中的信息無論本招股説明書的交付時間如何，截至本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期均準確無誤或出售本招股説明書中提供的證券。

我們每年、每季度申報以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息聲明和其他信息，包括NeuroBO。的地址美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

我們在以下位置維護一個網站 www.neurobopharma.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息這些文件而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息將被考慮成為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件和任何未來的申報（包括在首次申報之日之後提交的文件）（在本招股説明書所屬的註冊聲明中，以及在該註冊聲明生效之前），我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會簽約，直到所涵蓋股票的發行終止根據本招股説明書（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息除外）：

我們的截至12月的年度10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日，於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟；以及

這我們在2016年6月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的證券的描述，包括提交的任何修正案或報告為了更新此類描述，包括註冊人於3月30日提交的10-K表年度報告的附錄4.12， 2023。

我們將免費提供應書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部的副本以引用方式納入的文件，包括這些文件的附錄。您可以通過書面形式索取這些文件的副本或者通過以下地址給我們打電話：

NeuroBo 製藥公司

康科德大道545號，210套房

馬薩諸塞州劍橋 02138

(857) 702-9600

收件人：金亨賢，

總裁兼首席執行官

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《證券法》責任

就賠償而言根據以下規定，可以允許董事、高級管理人員或控制公司的人員承擔《證券法》規定的責任 DGCL，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策法案，因此是不可執行的。

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招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

6月23日 2024