附錄 99.1

除非 另有定義，此處使用的術語應具有本協議第 2 節中賦予的含義。

1.1。 目的。本2024年股票激勵計劃（經修訂的本 “計劃”）的目的是提供激勵措施 致以色列公司 Jeffs' Brands Ltd. 的服務提供商（連同其任何繼任公司，“公司”）， 或本公司現有或以後由公司或其關聯公司組織或收購的任何關聯公司繼續 作為服務提供商，代表公司或其關聯公司加大努力，促進公司的成功 業務，通過向此類服務提供商提供通過發行股票獲得公司專有權益的機會 公司的股份或限制性股票（“限制性股票”），以及通過授予購買股票的期權（“期權”）， 第‎11 條規定的限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權和其他基於股份的獎勵 通過本計劃的‎13。

1.2。 獎項的類型。本計劃旨在使公司能夠在各種税收制度下發放獎勵，包括：

(i) 根據該法令第102條的規定（或任何隨後頒佈的法規的相應條款），並以此為前提， （不時修訂），以及包括以色列税務局在內的任何主管當局通過的所有法規和解釋 （“ITA”），包括所得税規則（向員工發行股票的税收優惠）5763-2003 或其它 不時採用的規則 (“規則”) (此類意向裁決 (如授標協議所規定) 根據《條例》和《規則》第 102 條（“102 個獎勵”），符合相應資格；

(ii) 根據該條例第3 (i) 條或任何隨後頒佈的、經不時修訂的法規的相應條款 時間（此類獎項，“3（i）獎項”）；

(iii) 《守則》第 422 條或任何隨後頒佈的美聯航相應條款所指的激勵性股票期權 不時修訂的州聯邦税收法規將授予被視為美國居民的員工， 出於税收目的，或以其他方式需要繳納美國聯邦所得税（此類獎勵的意向（如 獎勵協議），符合《守則》第422（b）條 “激勵” 所指的激勵性股票期權 股票期權”）；以及

(iv) 不打算成為（如獎勵協議所規定）或不符合授予激勵性股票期權資格的期權 出於税收目的被視為美國居民或受美國聯邦政府約束的服務提供商 所得税（“非合格股票期權”）。

在 除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，還不發放獎勵 本計劃背離了第‎24 條的概括性，考慮向其他司法管轄區或其他司法管轄區的受贈人發放補助金 税收制度，委員會有權但不要求在本計劃中進行必要的調整，以及 在本計劃附錄或公司與受贈方的協議中列出相關條件，以遵守規定 符合其他税收制度的要求.

1.3。 施工。如果此處的任何條款與任何相關税法、規則或法規的條件相沖突，則 依靠向受贈方發放的特定獎勵進行税收減免，下文授權委員會但不是必需的 確定此類法律、規則或法規的規定應優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類法律、規則或法規的規定 現行條款。關於 102 個裁決，如果和在範圍內，任何行動或本協議任何條款的行使或適用 或特此授予的權限以獲得ITA的裁決或税收決定為條件，或須在要求的範圍內獲得ITA的裁決或税收決定 根據適用法律，則對102採取任何此類行動或行使或適用該部分或權限 獎勵應以獲得此類裁決或税收決定為條件，如果獲得，則應遵守任何設定的條件 其中；明確指出，沒有義務申請任何此類裁決或税收決定（應在 由委員會自行決定），並且不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税收決定（或 其條件）。

2.1。 一般條款。除非上下文另有説明，(i) 單數應包括複數和複數 應包括單數；(ii) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(iii) 任何定義 凡提及此處的任何協議、文書或其他文件，均應解釋為指該協議、文書或 不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的其他文件（但對此類修正有任何限制）， 其中或此處所載的重述、補充或修改），（iv）提及任何法律、憲法、法規、條約， 規例、規則或條例，包括其任何章節或其他部分，均應提及經不時修訂的條例、規則或條例，並應包括 其任何繼承者, (v) 提及 “公司” 或 “實體” 應包括合夥企業, 公司, 有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其政府或機構或其政治分支機構， 並且 “個人” 係指前述任何人或個人，(vi) “此處”、“本文” 等字樣 和 “下文” 以及含義相似的詞語應解釋為全部指本計劃，而不是指任何特定內容 本協議條款，(vii) 此處提及各節的所有內容均應解釋為指本計劃的章節；(viii) “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面加上 “沒有” 限制”；以及 (ix) “或” 一詞的使用並不是為了排他性的。

2.2。 定義的條款。以下術語應具有本第 2 節中賦予的含義：

2.3。 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多個關聯方的任何其他人 中間人、控制者、受此類人控制或共同控制（術語為 “控制” 或 “受控制”） 由”（根據《證券法》C條例第405條的定義），包括但不限於任何母公司或子公司， 或僱主。

2.4。 “適用法律” 是指任何適用的法律、規則、規章、法規、聲明、政策、解釋， 任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構的判決、命令或法令 任何司法管轄區，以及公司所在的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規章制度 然後股票進行交易或上市。

2.5。 “獎勵” 是指任何期權、限制性股份、限制性股票、股票、股票增值權或任何其他基於股份的股份 根據本計劃發放的獎勵。

2.6。 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.7。 “董事會事件變動” 是指截至生效之日起組成董事會的個人的任何時候 (“現任董事會”) 無論出於何種原因均不再構成董事會的至少多數; 但是, 任何在生效日期之後成為董事但由公司當選或提名參選的個人 股東，經至少過半數的董事表決通過，當時組成現任董事會應予考慮 就好像該人是現任董事會成員一樣，但為此不包括最初假設的任何此類個人 由於與董事的選舉或罷免有關的實際或威脅的競選或其他競選而導致的離職 由董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求代理人或同意。

2.8。 “守則” 是指1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何適用法規， 全部經過修改。

2.9。 “委員會” 是指董事會為管理本計劃而設立或任命的委員會，但須遵守第 ‎3 .1。

2.10。 “公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的條例，均為 不時修改。

2.11。 “控股股東” 應具有本條例第32（9）條規定的含義。

2.12。 “殘疾” 是指 (i) 受贈方無法從事任何實質性的有報酬活動或履行職責 由於任何醫學上可確定的身體狀況，受贈方在公司或其關聯公司的職位的主要職責 或已經持續或可能持續不少於12個月（或其他類似時期）的精神損傷 由委員會決定），由公司可以接受的合格醫生確定，（ii）（如果適用），“永久 以及 “完全殘疾”，如《守則》第22 (e) (3) 條或《守則》第409A (a) (2) (c) (i) 條（經不時修訂的）中所定義 按時，或 (iii) 按照委員會認為適用於本計劃或提及的公司政策中的定義 就本定義而言，本計劃。儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的獎勵，殘疾 應表示受贈方根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條被禁用。

2.13。 “員工” 是指任何被視為僱員的人（包括也被視為僱員的高級管理人員或董事） 僱員）在公司或其任何關聯公司的記錄中（如果是 102 個獎項，則受第‎9 .3 節的約束）或 激勵性股票期權的案例，就本守則第422條而言，他是一名員工；但是，前提是這兩種服務都不是 就本計劃而言，作為董事或支付董事費均足以構成就業。該公司 應本着誠意並行使自由裁量權來確定個人是否已成為或已不再是員工 以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。出於個人的目的 截至公司作出決定時，本計劃規定的權利（如果有），公司的所有此類決定均應為 最終的、有約束力的和決定性的，儘管公司或任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定 決心。

2.14。 就102受託人獎勵而言，“僱主” 是指公司或其關聯公司、子公司或母公司， 是《條例》第 102 (a) 條所指的 “僱用公司”，並受該條例第102 (a) 條的條件約束。

2.15。 “就業”、“就業” 和含義相似的詞語應視為指就業 視情況而定，僱員或任何其他服務提供商的服務。

2.16。 在提及不要求的裁決時，“行使” 和 “行使” 含義相似的詞語 行使或在歸屬時結算的股權（例如限制性股票單位或限制性股票，如果其條款中如此確定，則可能屬於這種情況） 應視為指此類裁決的授予（無論措辭中是否提及授予此類裁決） 獎勵明確）。

2.17。 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及所有法規、指南和 據此發佈的其他解釋性權力。

2.18。 “行使期” 是指自授予獎勵之日起的期限，在此期間，獎勵應 可行使，但須遵守其任何歸屬條款（包括任何加速授予條款，如有），並受終止的約束 其中的規定。

2.19。 “行使價” 是指期權所涵蓋的每股的行使價或每股的購買價格 任何其他獎勵所涵蓋的股份。

2.20。 “公允市場價值” 是指截至任何日期，已確定的股票或其他證券、財產或權利的價值 由董事會自行決定，但須遵守以下規定：(i) 如果股票在該日期在任何證券交易所上市， 在三十（30）筆交易中，主要交易股票的證券交易所每股的平均收盤銷售價格 根據《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源的報道，標的日期前幾天；(ii) 如果， 然後，股票在場外交易市場上報價，股票的收盤價和要價的平均值 據《華爾街日報》或其他來源報道，在標的日期之前的三十（30）個交易日內，在該市場上進行交易 本公司認為可靠；或 (iii) 如果在該日期股票未在證券交易所上市或在場外交易所報價 市場，或者就任何其他證券、財產或權利而言，其價值由委員會自行決定， 完全有權決定作出這種決定的方法以及哪種決定應是決定性的和具有約束力的 所有當事方，並應在委員會認為適宜的情況下與外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出； 但是，前提是，如果適用，股份的公允市場價值應以旨在滿足需求的方式確定 《守則》第 409A 條的適用要求並受其約束，以及激勵性股票期權方面的適用要求和約束，其方式是 旨在滿足《守則》的適用要求並受《守則》第 422 條的約束，但須遵守《守則》第 422 (c) (7) 條。 委員會應保存關於其確定此類價值的方法的書面記錄。如果股票的上市或報價超過 一個已建立的證券交易所或場外交易市場，委員會應確定該交易所或市場的主體並使用 該交易所或市場的股票價格（根據上文 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定，視情況而定） 目的是確定公允市場價值。

2.21。 “受贈人” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.22。 “條例” 是指1961年《以色列所得税條例（新版）》以及條例和規則（包括 《規則》）據此頒佈，均不時修訂。

2.23。 “母公司” 是指現在存在或此後組建的任何公司（公司除外）（i）完好無損 如果在授予獎勵時，每家公司（公司除外）都擁有，則以公司結尾的公司鏈 擁有其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50%）或以上的股票 在該連鎖店中，或 (ii) 如果適用，出於激勵性股票期權的目的，該連鎖店是公司的 “母公司”， 如《守則》第 424 (e) 節所定義。

2.24。 “退休” 是指受贈方根據適用法律或根據以下條款退休 本公司或其任何關聯公司維持的、受贈方參與或受其約束的任何符合納税條件的退休計劃 到。

2.25。 “證券法” 是指1933年的美國證券法以及據此頒佈的規則和條例， 所有內容都會不時修改。

2.26。 “服務提供商” 是指員工、董事、高級職員、顧問、顧問和任何其他個人或實體 向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供服務。服務提供商應包括預期的服務 因與公司簽訂僱傭或其他服務關係的書面提議而獲得獎勵的提供商 或任何母公司、子公司或其任何關聯公司，但前提是此類僱用或服務實際上已經開始。

2.27。 “股份” 是指普通股、無公司面值（根據調整後的資本重組事件）或股份 董事會就相關獎勵指定的公司其他類別的股份。“股票” 包括就此發行或分發的任何證券、財產或權利。

2.28。 “子公司” 是指現在存在或此後組織或收購的任何公司（公司除外） 由公司頒發，（i）在一系列不間斷的公司中，如果在授予獎勵時，每家公司都是 除了不間斷鏈中的最後一家公司外，其他公司擁有的股票擁有總投票權的百分之五十（50％）或以上 該連鎖店中其他一家公司的所有類別的股票，或 (ii) 如果適用，用於激勵性股票期權， 根據《守則》第424（f）條的定義，這是公司的 “子公司”。

2.29。 “税收” 指 (a) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、税收、税收或其他評估， 包括所有收入, 資本收益, 替代性或附加最低限度, 轉讓, 增值税, 不動產和個人財產, 預扣税, 工資、就業、逃避、社會保障、殘疾、國家安全、健康税、財富附加税、印章、註冊和估算 任何類似種類的税款、關税、費用、評估和收費（包括《守則》第 280G 條下的費用）或其他費用 任何種類的税，(b) 所有利息、指數化差異、罰款、罰款、增税或額外徵收的金額 任何税務機構就第 (a)、(c) 條所述的任何項目提交的任何受讓人或繼承人對以下方面的責任 第 (a) 或 (b) 條中描述的任何項目，應根據合同、假設、受讓人責任、繼承責任、運營而支付 適用法律的規定，或由於任何明示或暗示的承擔税收或賠償任何其他人的義務，以及 (d) 任何 因成為附屬公司成員而應支付的 (a) 或 (b) 款所述任何款項的責任， 任何應納税期的合併、合併、單一或彙總或其他羣組，包括根據美國財政部法規章節 1.1502-6 (a)（或法律中任何類似或類似條款的任何前身或繼承者）或其他內容。

2.30。 “百分之十股東” 是指在授予受贈方獎勵時擁有持有股份的受贈人 超過公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權的百分之十（10%） 《守則》第 422 (b) (6) 條的含義。

2.31。 “受託人” 是指委員會任命的持有獎勵的受託人（就102受託人而言，也指受託人） 獎項，由ITA批准）（如果這樣指定）。

2.32。 其他定義的條款。以下術語應具有以下各節中賦予的含義：

3.1。 在適用法律允許的範圍內，經修訂和重述的公司章程，可能會不時修訂（ “公司章程”）和公司的任何其他管理文件，本計劃應由公司管理 委員會。如果董事會未任命或成立委員會來管理本計劃，則應管理本計劃 由董事會提出，因此，此處提及委員會的任何及所有內容均應解釋為提及董事會。在 如果根據適用法律，董事會必須採取必要的行動來管理本計劃，但無需 授權權，或者董事會在任命、設立和授權時明確保留此類行動或權力 委員會，則董事會應這樣採取行動。在任何此類情況下，此處提及委員會的所有內容均應被解釋 作為對董事會的參考。即使任命或成立了這樣的委員會，董事會也可以採取任何規定的行動 歸委員會所有，不得限制或限制行使本計劃下的所有權利、權力和權力 或適用法律。

3.2。 董事會應任命委員會成員，可不時從委員會中罷免成員或增加委員會成員，以及 應填補委員會的空缺, 不論由何種原因造成, 但委員會的組成應始終符合規定 遵守適用法律、公司章程和公司任何其他管理文件的任何強制性要求。委員會 可選出一名成員擔任主席, 並應在其決定的時間和地點舉行會議.委員會 可任命一名祕書，他應保存會議記錄，並應為其事務制定此類規則和條例 認為這是可取的，並受適用法律的強制性要求的約束。

3.3。 受本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性條款以及任何公司政策的任何條款的約束 適用法律的強制性條款所要求的，除了本計劃其他條款中包含的委員會權力外， 委員會應完全有權隨時酌情決定以下任何一項，或 如果董事會無權根據適用法律採取此類行動，則向董事會提出以下任何建議：

(i) 符合條件的受贈者，

(ii) 授予獎勵並制定獎勵協議（不一定相同）和任何其他協議或文書的條款和條款 獎勵的發放依據，包括每個獎勵所依據的股票數量以及每個獎勵所依據的股票類別（如果更多） 董事會指定了不止一個類別），

(iii) 授予獎勵的時間或時間，

(iv) 適用於每項獎勵（不一定相同）以及行使時獲得的任何股份的條款、條件和限制 或（如果適用）其歸屬，包括 (1) 根據第‎1 .2 節指定獎勵；(2) 歸屬時間表、加速 其中以及行使或歸屬獎勵的條款和條件，(3) 行使價，(4) 支付方式 對於在行使或（如果適用）歸屬獎勵時購買的股票，(5) 償還任何預扣税的方法 與獎勵或此類股份相關的義務，包括因扣留或交付股份而產生的義務，(6) 獎勵的到期，（7）受贈方終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係的影響， 以及 (8) 適用於獎勵或股份的所有其他與本計劃條款不一致的條款、條件和限制，

(v) 加快、繼續、延長或推遲任何裁決的行使或授予，包括期限 受贈方終止僱用或其他服務後，

(vi) 對本計劃和任何獎勵協議的解釋以及適用中提及的條款的含義、解釋和適用性 法律，

(vii) 與本計劃有關和執行本計劃的政策、指導方針、規章及其任何修正、補充或撤銷， 在它認為適當的情況下，

(viii) 採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於其認為必要或可取的版本 遵守外國司法管轄區的法律，或適應其公民或居民可能獲得許可的外國司法管轄區的税收制度或習俗 獎項，

(ix) 股票或其他證券、財產或權利的公允市場價值，

(x) 為此目的的税收軌道（資本收益、普通收入軌道或該條例第102條規定的任何其他途徑） 在 102 個獎項中，

(xi) 根據本計劃和根據本計劃對任何人的轉換、替代、取消或暫停的授權和批准 或所有獎勵或股份，

(xii) 除非本計劃條款另有規定，否則任何未決條款的修訂、修改、豁免或補充 獎勵（包括但不限於降低獎勵的行使價）， 提供的， 然而，如果這樣的修正案 提高獎勵的行使價或減少獎勵所依據的股份數量，則此類修正應要求 相關受贈方的同意，除非此類修正是根據行使權利或授權而作出的 第‎14 或 24 節

(十三) 在不限制前述內容概括性的前提下，根據適用法律的規定，向受贈人授予資助，受贈人是 傑出獎勵的持有者，作為取消該獎勵的交換，新的獎勵的行使價低於該獎勵 在裁決中規定，已取消，幷包含委員會可能規定的其他條款和條件 本計劃的規定或為同一獎勵設定新的行使價，低於先前在獎勵中提供的行使價，

(十四) 糾正本計劃或任何獎勵協議以及所有其他決定中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處 並在不違背規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵採取其認為可取的其他行動 本計劃或適用法律，以及

(xv) 管理本計劃及其下的任何獎勵所必需或理想或附帶的任何其他事項。

3.4。 本協議授予的權力包括修改向符合條件的外國人或個人發放的獎勵的權力 他們在以色列境外受僱以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現其目的 計劃但不修改本計劃。

3.5。 董事會和委員會應隨時自由做出決定並採取他們認為適當的行動。董事會 而且委員會不必對所有賠償採取同樣的行動或決定, 對某些類型的賠償採取同樣的行動或決定, 對於所有服務提供商或任何特定類型的服務提供商，其行動和決定可能有所不同 受贈方，以及受贈人與公司證券的任何其他持有人之間。

3.6。 委員會、董事會和公司在本計劃下的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋 除非委員會另有決定，否則對所有受贈方（無論是在根據獎勵發行股票之前還是之後） 分別是董事會或公司。委員會應有權（但沒有義務）決定解釋和 適用法律對任何受贈方或任何獎勵的適用性。委員會或董事會的任何成員均不對任何受贈方承擔責任 就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定。

3.7。 公司的任何高級管理人員或授權簽字人均有權就任何事項代表公司行事， 本協議中由公司負責或分配給公司的權利、義務、決定或選擇，前提是 個人在此類事項、權利、義務、決定或選擇方面擁有明顯的權力。該人或經授權的簽字人 對於就本計劃或授予的任何獎勵而採取的任何真誠行動或作出的決定，對任何受贈方均不承擔任何責任 下文。

獎項 可以授予公司的服務提供商或其任何關聯公司，但須由委員會酌情考慮 而且沒有義務這樣做，授予此類獎勵所依據的每種税收制度下的資格，前提是 第‎8 .1 節中規定的對授予激勵性股票期權的限制。根據本協議獲得獎勵的人 如果委員會這樣決定，可以獲得額外的獎勵，但須遵守此處的限制。但是，資格符合 在本節中，‎4 不應賦予任何人獲得獎勵的權利，也無權在獲得獎勵後獲得額外獎勵 獎勵。

獎項 所涵蓋的股票數量、適用於這些股份或受贈方的條款和條件或任何其他方面可能會有所不同 （包括，不應期望（特此聲明）某種待遇、解釋或立場 不論事實或情況是否相同或相似，給予一方應適用於另一方）。

5.1。 根據本計劃獎勵可以發行的最大股票總數（“礦池”）最初應為 為1,575,000股已授權但未發行的股票，在任何情況下均可根據第14.1節的規定進行調整。儘管如此 如上所述，根據本計劃授予的激勵性股票期權可能發行的股票總數為1,575,000股， 將根據第 14.1 節的規定進行調整。董事會可自行決定增加或減少以下股票的數量： 可以隨時根據本計劃下的獎勵發行（前提是此類削減不會減損任何股票的發行） 就當時尚未支付的獎勵而言，如果作出此類決定，則無需修改計劃）。

5.2。 經公司允許、投標支付獎勵行使價或預扣税義務的任何股份 (a) 獲得獎勵；或 (b) 如果公司允許，則獎勵因被扣留而未交付給受贈方 支付此類獎勵的行使價或與該獎勵相關的預扣税款；應自動支付，不必支付 公司或任何受贈方採取的任何進一步行動，同樣可用於授予行使時發行的獎勵和股份 （如果適用）出於本計劃目的將其歸屬（除非本計劃已終止）或除非董事會決定 否則。此類股份可以全部或部分是已獲授權但未發行的股票，（並須獲得適用的裁決） 至102份獎勵）庫存股（休眠股份）或公司本應或可能回購的其他股份（給 《公司法》允許的範圍）。

5.3。 本計劃終止時池中任何不受未償還或已行使獎勵限制的股份均應停止預留 為了本計劃的目的。

每個 根據本計劃授予的獎勵應由公司與受贈方之間的書面或電子協議來證明，或者 公司基本上以這種或多種形式交付的書面或電子通知（“獎勵協議”） 並載有委員會將不時批准的條款和條件.獎勵協議應遵守和 受以下一般條款和條件以及本計劃條款的約束（適用於獎勵的任何條款除外） 在不同的税收制度下），除非此類獎勵協議或其他章節中提及的條款中另有明確規定 本計劃適用於此類適用税收制度或適用法律規定的條款下的獎勵。獎勵協議不必是 形式相同，其中包含的條款和條件可能有所不同。

6.1。 股票數量。每份獎勵協議均應説明該獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2。 獎勵類型。每份獎勵協議均可説明根據該協議授予的獎勵類型，前提是任何獎勵的税收待遇， 無論獎勵協議中是否有規定，均應根據適用法律確定。

6.3。 行使價。每份獎勵協議均應説明行使價（如果適用）。除非本計劃另有規定，否則 低於股份面值的獎勵的行使價格（如果股票面值）應符合該法第304條 公司法。在遵守第‎7 .2 和‎8 .2 節以及前述規定的前提下，委員會可以降低任何未償還款項的行使價 根據其認為可取的條款和條件進行獎勵，無需股東批准。行使價也應受行使價約束 按照本文第‎14 節的規定進行調整。授予受贈方的任何未付獎勵的行使價 美國聯邦所得税應根據《守則》第 409A 條確定，或者，就激勵獎勵而言 股票期權，《守則》第422條。

6.4。 運動方式。對於已行使該獎勵的任何或所有股份，可以通過書面形式行使獎勵 親自或通過郵寄方式（或公司規定的其他交付方式）向首席財務官發出的通知 本公司或委員會確定的其他人士，或以委員會不時規定的任何其他方式 不時具體説明行使獎勵的股票數量（可能等於或低於 當時可行使的股份總數（以本節最後一句為準），並附上付款 按照以下句子中規定的方式，計算此類股份的總行使價。行使價應以以下方式支付 在行使時，每股股份的全部金額，可以是（i）現金，（ii）（如果公司的股票上市交易） 在任何證券交易所或場外交易市場上，如果委員會如此決定，則行使價的全部或部分以及 預扣税可以通過向證券經紀人交付（使用公司規定的表格）不可撤銷的指示來支付 經公司批准出售股份並將全部或部分銷售收益交付給公司或受託人，(iii) 如果公司是 股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，如果委員會決定，則全部或部分上市 行使價和任何預扣税可以通過交付不可撤銷的指令（使用公司規定的表格）來支付 將股票質押給經公司批准的證券經紀人或貸款人，作為貸款擔保，並交付全部或部分股份 向公司或受託人貸款收益，(v) 運用下文第 6.4.3 節中規定的無現金行使機制，或 (iv) 以委員會決定的其他方式，其中可能包括現金行使程序。

6.4.1。 在以下範圍內，對任何102項獎勵申請無現金使用均須獲得ITA的裁決 適用法律所要求。

6.4.2。 除非委員會另有決定，否則任何和所有期權（激勵性股票期權除外）均可使用無現金方式行使 行使機制，在這種情況下，公司在行使時發行的股票數量應按以下方式計算 改為以下公式（“無現金行使機制”）：

隨後 計算完成後，如果 X 為負數，則 X 應被視為等於 0（零）。

6.5。 獎勵的期限和授予。

6.5.1。 每份獎勵協議均應提供委員會確定的獎勵歸屬時間表。委員會應具有權力 確定授予時間表並加快任何未兑現獎勵的授予， 自行決定認為適當。除非委員會另有解決並在獎勵協議中另有規定，否則主題 根據本文第‎6 .6 和‎6 .7 節，獎勵應在授予後的三 (3) 年內歸屬和行使 生效日期，獎勵所涵蓋的百分之八和三十三％（8.33％）的股份在每股結束時歸屬 三個月期限；前提是受贈方在整個過程中持續擔任公司或其關聯公司的服務提供商 這樣的歸屬日期。

6.5.2。 獎勵協議可能包含績效目標和衡量標準（如果有 102 項受託人獎勵，則可能需要這些目標和衡量標準） 從ITA獲得特定的税收裁決或決定），與任何獎勵有關的規定不必相同 就像任何其他裁決的規定一樣。此類績效目標可能包括但不限於之前的銷售額和收益 利息和税收，投資回報率，每股收益，前述各項的任意組合或上述任何一項的增長率， 正如委員會所決定的.委員會可以根據先前授予的獎勵調整績效目標，以考慮到 修改法律、會計和税收規則，並作出委員會認為必要或適當的調整以反映 包括或排除特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響。

6.5.3。 除非委員會另有決定，否則獎勵的行使期為自授獎項之日起十 (10) 年 並在獎勵協議中有所規定，但須遵守上述歸屬條款和規定的提前終止條款 在本文第‎6 .6 和‎6 .7 節中。在行使期到期時，任何尚未獲得的獎勵或其任何部分 根據本計劃和獎勵協議，在獎勵期限內行使，因此所涵蓋的股份未支付 將終止並無效，受贈方在其中的所有利益和權利都將失效。

6.6。 終止。

6.6.1。 除非委員會或本‎Section 6.6 另有決定，並且受本文第‎6 .7 節的約束，否則獎勵可以 除非受贈方當時是公司的服務提供商或其關聯公司，或者如果是激勵措施，則不得行使 股票期權，公司或該公司的母公司或子公司的員工，在交易中發行或承擔期權 《守則》第424（a）條適用於該條款，除非受贈方自授予之日起一直處於這種工作狀態 獎項以及整個授予日期。

6.6.2。 如果受贈人的僱用或服務終止，則該受贈方在受贈人時尚未歸屬的所有獎勵 此類解僱應在終止之日終止，以及（因死亡、殘疾或退休原因除外）所有獎勵 在終止時已歸屬和可行使的此類受贈方可在終止後的三 (3) 個月內行使 終止日期（或委員會規定的不同期限），但無論如何不得遲於解僱日期 獎勵協議中規定的或本計劃規定的獎勵期限到期；但是，前提是 公司（或子公司或關聯公司，如適用）是否因故終止受贈方的僱用或服務 （定義見下文）（無論發生在僱用或服務終止之前還是之後），此前授予此類人員的所有獎勵 除非委員會另有決定，否則受贈方（無論是否歸屬）均應終止行使時發行的任何股份或 （如果適用）獎勵（包括其他已發行或分發的股票或證券）的歸屬，無論其持有者是誰 受贈方或受託人為了受贈人的利益而由受託人發起的，應被視為不可撤銷地向公司出售，任何 其關聯公司或公司指定購買的任何人，由公司選擇並受適用法律約束， 要麼不收取對價，要麼按此類股票的面值（如果股票按面值計算），要麼以先前支付的行使價作為報酬 公司在任何時候向受贈方發出書面通知後，在委員會認為合適的情況下，在發行此類股票時收到這些股票 在受贈方終止僱用或服務之前、之時或之後。此類股份或其他證券應出售和轉讓 自公司發出選擇行使其權利的通知之日起30天內。如果受贈方未能進行此類轉讓 根據委員會的決定，本公司的股份或其他證券有權沒收或回購 此類股份，並授權任何人代表受贈方簽發進行此類轉讓所必需的任何文件，無論是 不是交出的股票證書。公司有權通過以下方式影響上述內容：（i）回購 受讓人或受託人為受贈人的利益而持有的所有此類股份或其他證券，或指定購買者 此類股票或其他證券的全部或任何部分，對於為此類股票支付的行使價，該等股份的面值（如果 股份按面值計算），或在委員會認為適當時不收取任何付款或代價；(ii) 沒收全部或部分股份 此類股份或其他證券；(iii) 以已支付的行使價贖回該等股份或其他證券的全部或任何部分 此類股票、此類股份的面值（如果股票按面值計算）或不支付任何報酬或代價，如委員會所示 認為合適；(iv) 採取行動，將此類股份或其他證券的全部或任何部分轉換為遞延股份 在公司清算時，其持有人僅按其面值（如果股票按面值計算）；或（v）採取任何其他行動 可能需要才能取得類似的結果；所有這一切都應由委員會自行決定， 並且受贈方被視為不可撤銷地授權公司或其可能指定的任何人採取任何行動 受贈方姓名或代表受贈方遵守和實施此類行動（包括對此類股份進行投票、填寫、簽署） 並交付股份轉讓契約等）。

6.6.3。 儘管有任何相反的規定，委員會可根據其可能確定的條款和條件行使絕對酌處權 適當，延長任何受贈方持有的獎勵可以繼續授予和行使的期限；需要澄清的是 此類獎勵可能會失去其根據適用法律獲得某些税收優惠的權利（包括但不限於資格 作為激勵性股票期權的獎勵（作為激勵性股票期權），這是此類獎勵的修改和/或獎勵被行使的結果 以下兩者中較晚者：(i) 僱用或服務關係終止之日起三 (3) 個月；或 (ii) 適用的 關於因死亡、殘疾而終止僱用或服務關係的下文第‎6 .7 節規定的期限 或受贈人退休。

6.6.4。 就本計劃而言：

6.6.4.1。 受贈方僱用或服務的終止不應被視為已終止（除非本守則在以下方面有要求） 如果 (i) 受贈方在公司及其關聯公司之間進行過渡或轉讓，則變為期權的激勵性股票期權地位）， (ii) 受贈方受讓人受僱或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份發生變化，或變更 如果是上述條款，則以公司及其關聯公司中的僱用或僱用實體為準 (i) 和 (ii)，自上文第 (i) 和 (ii) 段以來，受贈方一直受僱於公司及其關聯公司和/或為其提供服務 授予獎勵的日期和整個授予期限；或 (iii) 受贈方是否按第 2 節的規定休任何無薪假 ‎6 .8 見下文。

6.6.4.2。 實體或其關聯公司在根據第 424 (a) 條進行的交易中獲得獎勵或以獎勵作為替代發放獎勵 《守則》適用或根據第‎14 條進行合併/出售時，就本協議而言，應被視為公司的關聯公司 第‎6 .6 節，除非委員會另有決定。

6.6.4.3。 如果受贈人的主要僱主或服務接受者是子公司或關聯公司，則受贈方的僱用應 就本第 6.6 節而言，自該主要僱主或服務接受者終止之日起也被視為已解僱 成為子公司或關聯公司。

6.6.4.4。 “原因” 一詞是指（不論任何其他協議中包含的任何定義）或 適用於受贈方的文書，除非委員會另有決定）以下任何一項：（i）任何盜竊、欺詐、挪用公款， 不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務、偽造公司的任何文件或記錄 或其任何關聯公司、受贈方的重罪或類似行為（無論是否與受贈方與公司的關係有關）； (ii) 受讓人的道德敗壞行為，或任何對受贈人造成重大傷害或以其他方式產生不利影響的行為 公司（或子公司或關聯公司，如適用）的聲譽、業務、資產、運營或業務關係；(iii) 受贈方違反與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何重大協議或受贈方的任何重大責任 其中（包括違反保密、保密、不使用、不競爭或不招攬對公司的承諾） 或其任何關聯公司）或未能遵守行為準則或其他政策（包括但不限於相關政策） 保密和合理的工作場所行為）；（iv）任何構成違反受贈方信託義務的行為 公司或關聯公司或子公司，包括披露其機密或專有信息或接受或招標 從個人那裏獲得未經授權或未公開的福利，無論其性質如何，或資金或承諾接受這兩種福利， 與公司或子公司有業務往來的顧問或公司實體；（v）受贈方未經授權的使用、挪用、 銷燬或轉移公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括， （但不限於不當使用或披露機密或專有信息）；或（vi）任何構成 在受贈方與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議下，因故解僱的理由 適用的。為避免疑問，就本計劃而言，解僱是否出於正當理由的決定應為 由委員會本着誠意制定，為最終決定，對受贈方具有約束力。

6.7。 受贈人死亡、殘疾或退休。

6.7.1。 如果受贈方在受僱於公司或其關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在三 (3) 個月內死亡 在該受贈方終止之日後（或委員會自行決定的更長時間） 就業或服務（或在委員會根據本文第‎6 .6 節可能提供的不同期限內），或者 受贈方的工作或服務應因殘疾而終止，此前授予該受贈方的所有獎勵均可以 （在其他既得和可行使的範圍內，除非根據其條款提前終止）應由受贈方行使 或受贈人的遺產，或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人，或 在受贈方殘疾的情況下，根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人， 視情況而定，在一 (1) 年內（或委員會酌情決定的更長時間內）內的任何時候 受贈方死亡或傷殘之後（或委員會規定的不同期限），但無論如何不得遲於 獎勵協議中規定的或本計劃規定的獎勵期限的到期日期。如果有獎勵 受贈方以外的任何人應按上述規定行使，此類行使的書面通知應為 隨附經核證的副本、遺囑或委員會對該人行使權利感到滿意的證明 這樣的獎勵。

6.7.2。 如果受贈人的僱用或服務因該受贈人的退休而終止，則所有獎勵 除非根據其條款提前終止受贈方，否則可以在退休時行使的受贈人行使 在退休之日後的三（3）個月內（或委員會規定的不同期限）內的任何時間。

6.8。 暫停歸屬。除非委員會另有規定，否則在此期間將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬 任何無薪休假，但公司事先明確批准的任何 (i) 次休假除外 繼續授予獎勵的目的，或 (ii) 在本公司或其任何關聯公司所在地之間或彼此之間進行轉讓 公司及其任何關聯公司，或其任何各自的繼任者。為明確起見，就本計劃而言，法定軍事休假 除非委員會另有決定，否則產假、陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9。 證券法限制。除非適用的獎勵協議或本服務之間的其他協議中另有規定 提供商和公司，如果在服務提供商的僱用或服務終止後行使獎勵 （出於原因除外）將在任何時候被禁止，這僅僅是因為股票的發行將違反註冊要求 根據《證券法》或其他適用司法管轄區的同等法律的同等要求，則該獎勵應保持不變 可在 (i) 三 (3) 個月（或更長的期限）到期時行使並終止（以較早者為準） 服務提供商終止僱用或服務後的時間（由委員會自行決定） 在此期間裁決的行使不會構成此類違規行為，或 (ii) 規定的裁決期限屆滿 在獎勵協議中或根據本計劃。此外，除非受贈方獎勵協議中另有規定，否則 出售受贈方終止僱傭關係後在行使或（如果適用）歸屬獎勵時獲得的任何股份 或服務（因故除外）將違反公司的內幕交易政策，則獎勵應在較早的時間終止 (i) 受贈方終止後與適用的終止後行使期相等的期限屆滿 在僱用或服務期間，獎勵的行使不會違反公司的內幕交易政策， 或 (ii) 適用獎勵協議中規定的或本計劃規定的獎勵期限到期。

6.10。 其他規定。證明本計劃下獎勵的獎勵協議應包含不一致的其他條款和條件 在補助之日或之後，本計劃由委員會決定，包括與限制有關的條款 在轉讓此類獎勵所涵蓋的獎勵或股份時，這些獎勵或股份對受贈方和任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力 任何獎勵的受讓人，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

獎項 根據本節授予的‎7 旨在構成非合格股票期權，並應受一般條款的約束 以及本計劃第‎6 節和其他條款中規定的條件，但本計劃中適用的任何條款除外 根據不同的税法或法規獲得獎勵。如果本條款之間有任何不一致或矛盾 第‎7 節和本計劃的其他條款，以本‎7 節為準。但是，如果出於任何原因授予期權 第‎8 節（或其中的一部分）不符合激勵性股票期權的資格，那麼，就此類不符合資格的範圍而言， 此類期權（或其一部分）應被視為根據本計劃授予的非合格股票期權。董事會在任何情況下都不會 公司或任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事對受贈方（或任何其他人）負有任何責任 人），原因是該期權因任何原因未能獲得激勵性股票期權的資格。

7.1。 對非合格股票期權資格的某些限制。不得向服務授予不合格股票期權 出於税收目的被視為美國居民或受美國聯邦政府約束的提供商 所得税，除非此類期權所依據的股票構成《守則》第 409A 條規定的 “服務接受者股票” 或者除非此類期權符合《守則》第 409A 條的付款要求。

7.2。 行使價。不合格股票期權的行使價不得低於股票公允市場價值的100％ 在授予該期權之日，除非委員會明確表示獎勵的行使價將降低，以及 該獎項符合《守則》第 409A 條。儘管如此，可以通過行使授予不合格股票期權 如果此類獎勵是根據假設或替代另一項獎勵而授予的，則價格低於上述規定的最低行使價 期權的規定符合該法典第424（a）條或美國第1.409A-1（b）（5）（v）（D）條的規定。 財政部條例或任何後續指導方針。

獎項 根據本節授予的‎8 旨在構成激勵性股票期權，授予時應遵守以下條件 特殊條款和條件、本協議第‎6 節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款， 本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果有任何不一致之處 或者本節‎8 的規定與本計劃其他條款之間的矛盾，以本‎8 節為準。

8.1。 激勵性股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或員工 母公司或子公司的股份，自授予此類期權之日起確定。授予潛在員工的激勵性股票期權 條件是該人成為僱員應被視為自該人開始工作之日起生效, 根據第‎8 .2 節，自該日起確定行使價。

8.2。 行使價。激勵性股票期權的行使價不得低於公平價格的百分之百（100%） 授予該期權之日獎勵涵蓋的股票的市場價值或其他可能確定的價格 到《守則》。儘管如此，授予激勵性股票期權的行使價低於最低行使價 如果此類獎勵是根據假設或以符合的方式替代其他期權而授予的，則上述價格 符合《守則》第424 (a) 條的規定。

8.3。 撥款日期。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不得授予任何激勵性股票期權 本計劃自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後，以較早者為準。

8.4。 鍛鍊期。自生效之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何激勵性股票期權 此類獎勵的授予，但須遵守第‎8 .6 節。授予潛在員工的任何激勵性股票期權均不可行使 在該人開始工作之日之前。

8.5。 每年限額 100,000 美元。總公允市場價值（自授予激勵性股票期權之日起確定） 根據本計劃授予的所有激勵性股票期權和所有其他 “激勵性股票期權” 的股份 公司或任何母公司或子公司的計劃可在任何日曆年內首次由每位受贈方行使 就該受贈方而言，不得超過十萬美元（100,000美元）。在某種程度上 可行使此類激勵性股票期權和任何其他此類激勵性股票期權的股票的公允市場價值 任何受贈方在任何日曆年內首次超過十萬美元（100,000美元），此類選項 應被視為不合格股票期權。適用上述規定時，應按照期權的順序考慮期權 被授予了。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本節‎8 .5 中規定的限制不同的限制，則會有所不同 限制應視為已納入此處，自該日期起生效，對於此類獎勵的要求或允許的此類獎勵 對《守則》的修正。如果期權部分被視為激勵性股票期權，部分原因被視為非合格股票期權 在本第‎8 .5 節規定的限制中，受贈方可以指定受讓人行使該期權的哪一部分。 在未進行此類指定的情況下，受贈方應被視為首先行使了期權的激勵性股票期權部分。 行使期權後，可能會發行代表每個此類部分的單獨證書。

8.6。 百分之十的股東。就授予百分之十股東的激勵性股票期權而言，儘管有上述規定 本節的規定‎8 .6，(i) 行使價不得低於公平市場的百分之十 (110%) 自授予此類激勵性股票期權之日起的股票價值，以及 (ii) 行使期不得超過五 (5) 年 授予此類激勵性股票期權的生效日期。

8.7。 行使價的支付。每份證明激勵性股票期權的獎勵協議均應説明每種替代方法 可以支付其行使價。

8.8。 請假。儘管有第‎6 .8 條的規定，但如果符合以下條件，則不應將受贈人的僱用視為已終止 受贈方按照第‎6 .8 (i) 節的規定休任何假；但是，前提是如果任何此類休假超過三 (3) 個月， 自休假開始之日起三（3）個月後，受贈方持有的任何激勵性股票期權將不復存在 被視為激勵性股票期權，此後應被視為非合格股票期權，除非受贈方的 重返工作崗位的權利受到法規或合同的保障。

8.9。 因傷殘而終止鍛鍊身體。儘管本計劃中有其他相反的規定，但激勵性股票期權 在受贈方終止與公司或其母公司的僱傭關係後的三 (3) 個月內未行使的 或子公司或該公司的母公司或子公司在交易中發行或承擔期權 《守則》第424（a）條適用，如果受贈方終止在公司或其僱傭關係，則在一年內適用 因殘疾而導致的母公司或子公司（根據《守則》第 22 (e) (3) 條的定義）應被視為不合格股票 選項。

8.10。 激勵性股票期權的調整。任何規定授予激勵性股票期權的獎勵協議均應註明 根據本計劃對激勵性股票期權所做的調整可能構成 “修改” 此類激勵性股票期權（該術語在《守則》第424（h）條中定義）或可能對股票期權造成不利的税收後果 此類激勵性股票期權的持有人，持有人應就此類激勵性股票期權的後果諮詢其税務顧問 “修改” 他或她在激勵性股票期權方面的所得税待遇。

8.11。 向公司發出取消資格處置的通知。每位獲得激勵性股票期權的受贈方都必須同意通知公司 在受贈方對根據行使激勵措施獲得的任何股份進行取消資格處置後，立即以書面形式進行 股票期權。“取消資格處置” 是指在 (i) 兩 (i) 中較晚者之前對此類股份的任何處置（包括任何出售） 自受贈方獲得激勵性股票期權之日起數年，或 (ii) 受贈方收購股票之日起一年 通過行使激勵性股票期權。如果受贈方在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用 任何股份的處置均不被視為取消資格的處置。

獎項 根據本節‎9 授予的獎勵意在構成 102 個獎項，授予時應遵守以下特殊條款 和條件、本協議第 6 節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，任何條款除外 本計劃適用於不同税法或法規下的獎勵。如果兩者之間有任何不一致或矛盾 以本節‎9 的規定和本計劃（第‎9 節）的其他條款為準。

9.1。 曲目。根據本節‎9 發放的獎勵旨在根據該條例第 102 條發放 在 (i) 資本收益軌道（“102 資本收益追蹤獎勵”）下的 (i) 第 102 (b) (2) 或 (3) 條（如適用）， 或 (ii) 其普通收入類別下的第 102 (b) (1) 條（“102 普通收入類別獎勵”），合計 包括 102 個資本收益跟蹤獎勵，“102 個受託人獎勵”）。102 個受託人獎勵的授予將視特別情況而定 本節‎9 中包含的條款和條件、本協議第‎6 節中規定的一般條款和條件以及其他 本計劃的條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下的期權的任何條款除外。

9.2。 曲目選舉。在遵守適用法律的前提下，公司在任何給定時間只能向所有人發放102種受託人獎勵中的一種 根據本計劃將獲得102項受託人獎勵的受贈人，並應就受託人獎勵的類型向ITA提交選擇 在授予任何102項受託人獎勵（“選舉”）之日之前，它選擇授予的102項受託人獎勵。這樣的選舉 還應適用於任何受贈方因持有102項受託人獎勵而獲得的任何其他證券，包括紅股。 只有在至少12個月到期後，公司才能更改其選擇發放的102項受託人獎勵的類型 根據上次選舉或適用法律另有規定發放第一筆補助金的年底。 根據本條例第102（c）條，任何選舉均不得阻止公司在沒有受託人的情況下授予獎勵（“102”） 非受託人獎勵”）。

9.3。 獲得獎勵的資格。

9.3.1。 在遵守適用法律的前提下，102 獎勵只能發給《條例》第 102 (a) 條所指的 “僱員” （截至本計劃通過之日，這意味着（i）以色列公司僱用的個人，即該公司或其任何一方 關聯公司，以及 (ii) 作為 “公職人員” 親自（而不是通過實體）任職和參與的個人 由這樣的以色列公司提供），但不得授予控股股東（“合格的102名受贈人”）。符合資格 102 受贈人只能獲得 102 個獎勵，這些獎勵可以授予受託人，也可以根據條例第 102 條授予，無需 受託人。

9.4。 102 獎項授予日期。

9.4.1。 根據第‎9 .4.2 節，每個 102 個獎項都將被視為在委員會確定的日期授予，前提是 (i) 受贈方 已簽署公司要求或適用法律要求的所有文件，以及 (ii) 關於102受託人獎勵，本公司 已根據ITA發佈的指導方針向受託管理人提供了所有適用文件，如果沒有協議 受贈方在委員會確定之日起 90 天內簽署並交付（視第‎9 .4.2 節而定），然後如此 102. 受託人獎勵應在協議簽署和交付以及公司提供的日後日期視為已授予 根據ITA發佈的指導方針，向受託人提供所有適用文件。在任何矛盾的情況下，這個 條款和根據本協議確定的補助日期應取代並被視為修改任何條款中規定的任何補助日期 公司決議或獎勵協議。

9.4.2。 除非條例另有許可，否則在本條例通過之日或之後發放的102份受託人獎勵的授予 計劃或本計劃的修正案（視情況而定）只能在計劃結束後的三十 (30) 天到期時生效 根據該條例向ITA提交本計劃或其任何修正案（視情況而定）是有條件的 在這30天期限到期後，應閲讀該條件，並以引用方式將其納入任何公司決議中 批准此類補助金並簽訂任何證明此類補助的獎勵協議（無論是否明確提及此類條件），以及 補助金的日期應為該30天期限屆滿之日，不論其中所示的補助日期是否一致 本節。如有任何矛盾，本規定和根據本協議確定的補助日期應取代併成為 被視為修改任何公司決議或獎勵協議中規定的任何授予日期。

9.5。 102 項受託人獎。

9.5.1。 每102份受託人獎勵、根據行使任何102份受託人獎勵而發行的每股股份以及根據該獎勵授予的任何權利，包括 紅股，應發行給受託人並以受託人的名義註冊，並應為受贈方的利益以信託形式持有 在《條例》規定的必要期限（“法定持有期”）內。如果要求是 根據該條例第102條，如果沒有滿足作為102受託人獎勵的獎勵的資格，則該獎勵可以被視為102非受託人 裁決或 3 (i) 裁決，均符合該條例的規定。在規定的持有期限到期後，受託人 可以發放此類102份受託人獎勵和任何此類股份，前提是 (i) 受託管理人已收到ITA的確認 受贈方已繳納根據該條例應繳的任何適用税款，或 (ii) 受託人和/或公司和/或僱主預扣的税款 根據該條例，因102份受託人獎勵和/或任何已發行股份而產生的所有適用税款和強制性付款 在行使或（如果適用）授予此類102份受託人獎勵時。受託管理人不得發放任何 102 份受託人獎勵或已發行的股份 在行使或（如果適用）將其歸屬時，然後全額支付受贈人的税款和強制性付款 來自上述102份受託人獎勵和/或股份或上文（ii）中提及的預扣税。

9.5.2。 每份102受託人獎勵均須受本條例、《規則》的相關條款以及任何決定、裁定或批准的約束 由ITA頒發，應被視為102項受託人獎勵不可分割的一部分，優先於本協議中包含的任何條款 與之不一致的計劃或獎勵協議。《條例》、《規則》的任何條文及任何決定、裁定或 本計劃或獎勵協議中未明確規定的獲得或維持任何税收優惠所必需的ITA批准 根據該條例第102條，對受贈人具有約束力。任何獲得102項受託人獎勵的受贈方均應遵守 該條例以及本公司與受託人訂立的信託協議的條款和條件。受贈方應 執行公司和/或其關聯公司和/或受託人不時認為必要的任何和所有文件 命令遵守《條例》和《規則》。

9.5.3。 在規定的持有期內，受贈方不得解除信託或出售、轉讓、轉讓股份或將其作為抵押品提供 可在行使或（如果適用）歸屬102項受託人獎勵和/或就此發行或分發的任何證券時發行 直至所需持有期限到期。儘管如此，如果發生任何此類銷售、釋放或其他行動 根據該條例第102條的規定，在規定的持有期限內，可能會對受贈方造成不利的税收後果，以及 規則，應適用於此類受贈方並應完全由該受贈方承擔。在不違反上述規定的情況下，受託人可以根據書面協議 受贈方要求發行此類股份並將其轉讓給指定的第三方，但須遵守本計劃的條款，前提是 在此類釋放或轉讓之前，以下兩個條件均已滿足：(i) 已向ITA付款 股票發行和轉讓時需要繳納的所有税款和強制性款項，以及此類付款的確認都是 已被受託人和公司收到，並且 (ii) 受託人已收到公司的書面確認，確認所有要求 由於此類釋放和轉讓已根據公司文件條款履行，任何適用以下條件的協議 股份、本計劃、獎勵協議和任何適用法律。

9.5.4。 如果行使了102受託人獎勵或（如果適用）歸屬，則行使或（如果適用）歸屬時發行的股份應 以受託人的名義發行，以受贈人的利益。

9.5.5。 在收到102受託人獎勵時或之後，如果需要，受贈人可能需要簽署解除受託管理人的承諾 免除與受託人就本計劃正式採取和真誠執行的任何行動或決定有關的任何責任， 或根據該協議授予該受贈人的任何102份受託人獎勵或股份。

9.6。 102 項非受託人獎勵。本節‎9 中與 102 項受託人獎勵相關的前述規定不適用於 至102份非受託人獎勵，但這些獎勵應受該條例第102條的相關規定和適用的約束 規則。委員會可決定102份非受託人獎勵，即行使或（如果適用）歸屬時可發行的股份 102 非受託人獎勵和/或就其發行或分發的任何證券應分配或發放給受託管理人， 誰應以信託形式持有這102份非受託人獎勵及其所有應計權利（如果有），以受贈人和/或受贈人的利益 視情況而定，公司在全額繳納102份非受託人獎勵所產生的税款之前，行使時可發行的股份 或（如果適用）授予102份非受託人獎勵和/或就此發行或分發的任何證券。該公司 或者，可以選擇強迫受贈方為其提供擔保或其他擔保，令每位受贈人滿意 受託人和公司，直到全額繳納適用的税款。

9.7。 受贈方書面承諾。在任何102受託人獎勵的範圍和相關範圍內，並按照該條例第102條的要求 和《規則》，收到此類獎勵後，受贈方被視為已提供、承諾並確認了以下書面內容 承諾（且此類承諾被視為已納入受贈方簽署的與就業有關的任何文件中，或 受贈方的服務及/或此類獎勵的授予），以及哪項承諾應被視為適用且與所有 102 名受託人有關 授予受贈方的獎勵，無論是根據本計劃還是公司維持的其他計劃，也無論是在該日期之前還是之後 在這裏。

9.7.1。 受贈方應遵守該條例第102條中關於 “資本收益” 的所有條款和條件 軌道” 或 “普通收入軌道”（視情況而定）以及據此頒佈的適用規則和條例， 不時修訂；

9.7.2。 受贈方熟悉並理解該條例第102條的總體規定，以及該條例下的税收安排 特別是 “資本收益軌道” 或 “普通收入軌道”，及其税收後果；受贈方 同意在行使或（如果適用）歸屬102份受託人獎勵時可能發行的102份受託人獎勵和股份（或 其他方面與102份受託人獎勵有關），將由根據該條例第102條任命的受託人持有 至少 “資本收益軌道” 下的 “持有期”（該術語的定義見第 102 節）的期限 或 “普通收入軌道”（視情況而定）。受贈方明白，此類102份受託人獎勵或股票的任何發行 如上所述，在持有期結束之前通過信託或任何股份出售將導致邊際税收 税率，以及相應的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款的扣除；以及

9.7.3。 受贈方同意公司、僱主和根據第 102 條任命的受託人之間簽署的信託協議 該條例的。

獎項 根據本節授予的‎10 旨在構成 3 (i) 項獎勵，並應根據一般條款發放和 本計劃第‎6 節和本計劃其他條款中規定的條件，但本計劃中適用於獎勵的任何條款除外 根據不同的税法或法規。如果本節的規定之間存在任何不一致或矛盾‎10 以及本計劃的其他條款，以本節‎10 為準。

10.1。 在條例或ITA要求或委員會認為可取的範圍內，3 (i) 獎勵和/或任何股份 或根據本計劃發行或分發的其他證券應發行給由以下機構提名的受託人 委員會根據該條例的規定或信託協議的條款（如適用）進行。在這種情況下， 受託人應以信託形式持有此類獎勵和/或其他就其發行或分發的證券，直到行使或（如果適用） 根據公司不時的指示，由受贈方授予並全額繳納由此產生的税款 在信託協議中規定，該協議將由公司與受託人簽訂。如果由董事會決定，或 委員會，根據此類信託協議，受託人還將持有行使或（如果適用）歸屬時可發行的股份 3 (i) 個獎項中，只要它們由受贈方持有。如果由董事會或委員會決定，並受此類信託協議的約束， 受託人應負責預扣受贈方在發行股票時可能需要繳納的任何税款，無論是否到期 用於行使或（如果適用）授予獎勵。

10.2。 除非受贈方以現金或銀行支票等方式向公司支付款項，否則不得根據3（i）獎勵發行股票 委員會可接受的其他形式，包括因受贈方根據獎勵收購的股份而應繳的所有預扣税（如果有） 或就這些預扣税的繳納情況提供令委員會滿意的其他保證.

這個 委員會可向任何合格的受贈人授予限制性股票，包括根據該條例第102條授予限制性股票。每項限制性獎勵 本計劃下的股份應由公司與受贈方之間的書面協議（“限制性股份”）作證。 協議”），其形式應由委員會不時批准。限制性股票應受所有適用條件的約束 本計劃的條款，就根據本條例第102條授予的限制性股票而言，應包括本計劃第‎9 條， 並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。各種限制性股票協議的規定 根據本計劃簽訂的不一定相同。限制性股票協議應遵守並受第‎6 節的約束 以及以下條款和條件，除非此類協議中另有明確規定且與本計劃不矛盾， 或適用法律：

11.1。 購買價格。第‏1 .1 節不適用。每份限制性股票協議均應規定行使價金額為 由受贈方支付（如果有），作為發行限制性股票及其付款條件的對價，其中可能包括 以現金支付，或在獲得委員會批准的情況下，通過簽發期票或其他債務證據 委員會確定的條款和條件。

11.2。 限制。限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非 根據遺囑或血統和分配法（在這種情況下，轉讓應受當時或之後的所有限制） 適用），直到此類限制性股票歸屬為止（從授予獎勵之日起的期限，直到 根據該限制性股票的歸屬日期（以下簡稱 “限制期”）。該委員會 還可能對限制性股票施加其認為適當的額外或替代限制和條件，包括 績效標準的滿足程度（如果是102份受託人獎勵，則可能需要獲得特定的税收裁決或 來自ITA的決定）。此類績效標準可能包括但不限於銷售額, 利息和税前收益, 投資回報率、每股收益、前述各項的任意組合或上述任何一項的增長率，由下式確定 委員會或根據適用法律強制性條款要求的任何公司政策的規定。證書 對於根據限制性股票獎勵發行的股票，如果發行，應帶有提及此類限制的適當説明，以及 任何違反此類限制處置任何此類股份的企圖均屬無效且無效。這樣的證書 如果委員會如此決定，則可以由委員會指定的託管代理人託管，或者，如果是限制性股票獎勵 由受託人根據該條例第102條訂立。在確定獎勵的限制期限時，委員會可以 規定，對於授予的限制性股票的指定百分比，上述限制將連續失效 該獎項頒發之日的週年紀念日。在條例或ITA要求的範圍內，根據以下規定發行的限制性股票 本條例第102條應根據本條例和限制性股份的規定向受託人發行 應至少在規定的持有期限內為受贈方的利益而持有。

11.3。 沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈人繼續受僱 在限制期到期之前，與公司或其任何關聯公司的合作或服務應因任何原因終止 在獎勵中或在按時全額支付任何限制性股票的行使價之前，任何剩餘的待歸屬股份 或未全額支付購買價款的，應立即沒收、轉讓給和贖回購款 或視情況而定，以第‎6 .6.2 (i) 至 (v) 節中規定的任何方式取消，但須遵守適用法律和 受贈方對此類限制性股票沒有其他權利。

11.4。 所有權。在限制期內，受贈方應擁有此類限制性股票的所有權事件，但前提是 至第‏1 .1 條和第‎11 .2 節，包括此類股票的投票權和獲得股息的權利。所有證券， 如果有，受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合而獲得的限制性股票， 或其他類似交易應遵守適用於原始獎勵的限制。儘管有相反的情況 在本文中，在任何限制性股票歸屬之日之前支付給公司股東的股息僅為 向此類限制性股票的受讓人支付，但以隨後適用於此類限制性股票的歸屬條件為限 滿足（且任何此類股息將在權利發生後的下一個日曆年的3月15日之前支付） 向股息支付不可沒收）。

一個 RSU 是一項涵蓋多股股票的獎勵，這些股票通過發行這些股票進行結算（如果已歸屬和（如果適用）行使，或 委員會可自行決定提供相當於該獎勵所涉股票的公允市場總價值的現金金額（其他 高於102項受託人獎勵。可向任何符合資格的受贈方授予RSU，包括根據該條例第102條。 與根據本計劃授予限制性股票單位有關的獎勵協議（“限制性股票單位協議”）應為 其形式應由委員會不時批准.RSU應受本計劃所有適用條款的約束， 就根據該條例第102條授予的限制性股份而言，應包括本條例第‎9 條，並可能受任何其他條款的約束 與本計劃並無矛盾之處。根據本計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的規定 不必相同。可以考慮減少接受者的其他補償，發放限制性股票單位。

12.1。 行使價。除非獎勵協議中包含行使價，否則無需支付行使價作為限制性股票單位的對價 或根據適用法律（包括《公司法》第 304 條）的要求，如果適用，應適用第‏1 .1 節。

12.2。 股東權利。受贈方不得擁有或擁有限制性股票單位所依據股份的任何所有權，也不得擁有 在以受贈方的名義實際發行股票之前，應存在作為股東的權利。

12.3。 獎勵結算。既得限制性股票單位的結算應以股份或現金的形式進行（如果是102份受託人獎勵， 結算只能以股份的形式進行）。通過結算既得限制性股票單位向受贈人分配一定金額（或數額） 可以推遲到委員會確定的和解後的某個日期.遞延分配的金額可以增加到 利息係數或按股息等價物計算。在確定限制性股票單位的授予之前，此類限制性股票單位所依據的股份數量應為 但須根據本協議進行調整。

12.4。 第 409A 節限制。儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何 RSU 不能免受《守則》第 409A 條的要求的約束應包含此類限制或其他規定，以便 如果適用於公司，限制性股票單位將遵守《守則》第 409A 條的要求。此類限制，如果有的話，應 由委員會決定，幷包含在證明該限制性股票單位的限制性股票單位協議中。例如，這樣的限制 可能包括要求在RSU歸屬之年的下一年內發行的任何股票必須在發行年份 按照固定、預先確定的時間表。

13.1。 委員會可根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵，股票（可以但不一定是限制性股票） 根據本協議第11節）、現金（以股份為基礎的獎勵結算）或其組合，或將來可能會被收購或接受， 或以股票單位計價的獎勵，包括根據市場價值以外的衡量標準估值的單位。

13.2。 委員會還可以在不授予附帶期權的情況下授予股票增值權，受贈方應允許這種權利 在行使此類權利時獲得等於有關股份公允市場價值金額的現金 如此行使該權利的人超過了其行使價格。任何此類股票升值的行使價 授予需繳納美國聯邦所得税的受贈人的權利應根據第‎7 .2 節確定。

13.3。 上述其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以在授予的任何類型的獎勵的基礎上單獨授予，也可以與授予的任何類型的獎勵同時授予 根據本計劃（不承擔任何義務或保證，此類股票獎勵將有權根據適用條款獲得税收優惠） 法律或享受與本計劃下其他獎勵相同的税收待遇）。

14.1。 將軍。

14.1.1。 如果對公司已發行股本進行分割或細分，則任何紅股的分配（股票拆分）， 合併或合併公司股本（反向股票拆分），對股份進行重新分類或任何 類似的資本重組事件（均為 “資本重組”）、合併（包括反向合併和反向合併） 三角合併）、公司與另一家公司的合併、合併或類似交易、重組 （其中可能包括股份合併或交換、分拆或其他公司資產剝離或分立，或其他類似情況） 發生時，委員會應在無需徵得任何裁決持有者的同意的情況下進行由裁決的調整 委員會應酌情調整 (i) 預留和可供補助的股份的數量和類別 獎勵的數量，（ii）未償還獎勵所涵蓋的股票數量和類別，（iii）任何獎勵所涵蓋的每股行使價， (iv) 有關授予和行使性的條款和條件以及未決獎勵的期限和期限，(v) 類型 或裁決所依據的證券、資產或權利類別（不一定是公司的證券、資產或權利，也可能是倖存者的證券、資產或權利） 公司或其任何關聯公司或此類其他實體（參與上述任何交易），以及（vi）該獎項的任何其他條款 委員會認為應予以調整.

14.1.2。 根據本節‎14 .1 進行調整後產生的任何部分股份均應按委員會確定的方式處理，並且 如果沒有這樣的決定，則應四捨五入至最接近的整數，公司沒有義務做出任何決定 與此類零星股份有關的現金或其他付款。

14.1.3。 不得以已發行股票的認購權分配或供股或其他發行為由進行調整 除非委員會另有決定，否則公司持有的股份。

14.1.4。 根據本節‎14 .1 確定的調整（包括不進行調整的決定）為最終調整， 具有約束力和決定性。

14.1.5。 儘管此處包含任何相反的規定，但須遵守適用法律和適用的會計準則， 如果公司向所有股份持有人分配現金股息，委員會應有權決定， 無需徵得任何獎勵持有者的同意，任何未兑現且未行使的獎勵的行使價 在此類分配的記錄日期，應減少的金額等於分配的每股股息總額 公司和委員會可以決定，此類下調後的行使價應不低於股票的面值 （如果此類股票的面值為面值）。

14.1.6。 在要求的範圍內，本節對任何 102 項獎勵的適用均須獲得ITA的裁決 根據適用法律並受任何此類裁決的條款和條件的約束。

14.2。 公司的合併/出售。如果 (i) 出售公司的全部或幾乎所有資產，或出售（包括 向任何人交換）本公司的全部或基本全部股份，或由公司股東收購，或 由該股東的關聯公司持有的全部或幾乎所有其他股東或其他股東持有的公司所有股份 與此類收購方無關的股東；（ii）合併（包括反向合併和反向三角合併）， 公司與另一家公司的合併、合併或類似交易；(iii) 該公司的安排計劃 進行此類出售、合併、合併、合併或其他交易的目的；(iv) 本公司股東的批准 公司的全面清算或解散，(v) 董事會活動的變更或 (vi) 此類其他交易或一系列情況 由董事會自行決定屬於受本節‎14 .2 規定約束的交易；不包括 第 (i) 至 (iv) 條中的任何上述交易，前提是董事會決定應將此類交易排除在外 本文的定義以及本節‎14 .2（此類交易，“合併/出售”）的適用性，那麼，沒有 未經受贈方同意，減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力，以及 委員會可在不要求事先通知的情況下采取行動，單獨就獎勵的處理作出任何決定 以及絕對的自由裁量權，如本文所規定：

14.2.1。 除非委員會另有決定，否則當時尚未獲得的任何獎勵均應由公司承擔或取代，或由委員會承擔 此類合併/出售中的繼任公司或其任何母公司或關聯公司，由委員會自行決定（ “繼任者公司”），根據委員會確定的條款或繼任者適用的本計劃條款 公司獲得此類假定或替代的獎勵。

對於 本節‎14 .2.1 的目的，如果在合併/出售後該獎勵被視為假定或取代 授予其持有人在合併/出售前購買或獲得每股獎勵所依據的股份的權利， (i) 分配的對價（無論是股票或其他證券、現金或其他財產、權利，或其任何組合） 對於在合併/出售生效之日持有的每股股份，向合併/出售中的股份持有人收取或收到的股份（如果持有人是 提供了一種或幾種對價的選擇，即委員會確定的考慮類型，不一定是相同的 所有受贈人的類型），或（ii）無論合併/出售中股份持有人獲得的對價如何，僅限股票或 繼任公司的任何類型的獎勵（或同等獎勵），其價值將由委員會自行決定， 或某種類型的對價（無論是股票或其他證券、現金或其他財產、權利，或其任何組合） 正如委員會所決定的.前述第 (i) 和 (ii) 款中提及的任何對價均應受到同樣的約束 除非委員會決定，否則獎勵的授予和到期條款將在合併/出售前立即適用 自由裁量權，對價應受不同的歸屬和到期條款或其他條款的約束，委員會可以 確定它受其他或附加條款的約束。上述情況不應限制委員會作出決定的權力 以此類獎勵取代繼任公司的獎勵或用獎勵代替繼承公司的獎勵，而是將此類獎勵取而代之 股票或其他證券、現金或其他財產或權利，或其任何組合，包括本協議第 14.2.2 節中規定的內容。

14.2.2。 無論獎勵是否被假定或取代，委員會可以（但沒有義務）：

14.2.2.1。 規定受贈方有權就本可行使的獎勵所涵蓋的股份行使獎勵 或根據委員會確定的條款和條件歸屬，並取消所有未行使的獎勵（無論是 既得或未歸屬），除非委員會規定受贈方有 對所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵的權利，或以其他方式加速此類獎勵的歸屬 根據委員會確定的條款和條件，通過本來無法行使或歸屬的裁決；

14.2.2.2。 規定在此類合併/出售結束時或之前取消每項未兑現的獎勵，以及在合併/出售結束之前取消所有未決獎勵 應在多大程度上向受贈方支付公司、收購方或公司的股份或其他證券 或作為合併/出售當事方的其他商業實體、現金或其他財產或權利，或其任何組合，視情況而定 由委員會審議，以公平起見，並受委員會確定的條款和條件的約束。該委員會 應完全有權選擇確定付款的方法（即期權的內在價值（“價差”）， Black-Scholes 模型或任何其他方法）。 除其他外，並且不限於在其他方面作出以下決定 在這種情況下，委員會的決定可能規定，如果確定股份的價值，則付款應定為零 低於行使價，或就本獎勵所涵蓋的本來無法行使或歸屬的股份而言， 或者只能在超過行使價的情況下付款；和/或

14.2.2.3。 規定任何獎勵的條款均應根據委員會認定以其他方式修改、修改或終止 情況。

14.2.3。 委員會可決定：(i) 任何與獎勵有關的付款的支付或延遲程度應與付款相同 由於託管、賠償，向股份持有人支付的與合併/出售有關的對價， 盈利、滯留款項或任何其他突發事件或條件；(ii) 適用於已支付或應付款項的條款和條件 對受贈方，包括參與託管、賠償、發放、收益、滯留或任何其他突發事件；以及 (iii) 適用的最終交易協議下適用的任何條款和條件均應適用於受贈方（包括 股東或賣方代表的任命和聘用，費用或其他與此相關的成本和支出的支付 服務、賠償此類代表以及在該代表的範圍內對此類代表的授權 適用的最終交易協議中的權限）。

14.2.4。 委員會可決定在此之前的一段時間內暫停受贈方行使獎勵任何既得部分的權利 直到合併/出售交易的簽署或完成。

14.2.5。 在不限制本節‎14 概括性的前提下，如果在合併/出售中換取獎勵的對價包括任何證券 根據適用法律，任何受贈人（或受託人為了該受贈人的利益）的到期接收都可能要求進行登記 或此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人的資格；或 (ii) 條款 向任何受贈方提供《證券法》或任何其他證券法規定的任何信息，則委員會可以確定受贈方 應在交出股份或取消任何其他獎勵後，以現金或其他財產代替支付， 或權利，或其任何組合，前提是委員會認為在當時情況下是公平的，並受這些條款的約束；以及 委員會確定的條件。此處的任何內容均不賦予任何受贈方獲得該受贈方以外的任何形式的報酬的權利 由於該受贈方未能滿足（由委員會唯一決定）任何 一般適用於公司股東或以其他方式適用的條件、要求或限制 根據合併/出售的條款，在這種情況下，委員會應確定對價類型和適用條款 致此類受贈者。

14.2.6。 (i) 委員會在本第 14.2 節下的權力和權力，以及其行使或執行，均不得 以任何方式限制或限制可能對任何獎勵持有人造成的任何不利後果（税收或其他後果），以及 (ii) 如， 除其他外在授予該獎項後，即成為該獎項的一個特徵，應被視為構成對此類權利的變更或修正 本計劃下的持有人，也不應產生任何此類不利後果（以及任何税收可能產生的任何不利税收後果） 任何相關税務機關的裁決或其他批准或決定）被視為構成權利的變更或修正 本計劃下的此類持有人，未經任何受贈方同意即可生效，對公司或其關聯公司不承擔任何責任， 或其各自的高級職員, 董事, 僱員和代表, 以及上述任何人員的各自繼任者和受讓人. 委員會不必對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以採取 對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可決定對價的金額或類型 以合併/出售方式接收或分配，受贈方之間以及受贈方與任何其他持有者之間可能有所不同 公司的股份。

14.2.7。 委員會可以決定，在合併/出售時，受贈方（或為了受贈人的利益）持有的任何股份均按以下規定出售 並由委員會就此類合併/出售發佈指示，該指示是最終的、決定性的，對所有受贈方具有約束力。

14.2.8。 委員會根據本節‎14 作出的所有決定均應由其唯一和絕對的自由裁量權作出，並應 是最終的、決定性的，對所有受贈方具有約束力（為明確起見，包括與行使或歸屬時發行的股票相關的部分） 任何獎勵或獎勵，除非委員會另有決定），且不對公司或其關聯公司承擔任何責任， 或致其各自的高級職員、董事、員工、股東和代表，以及各自的繼任者和受讓人 與治療方法、所選行動方針或根據本協議作出的決定有關的上述任何一項。

14.2.9。 如果由委員會決定，受贈方應受與合併/出售有關的最終協議的約束 致股份持有人，包括條款、條件、陳述、承諾、責任、限制、釋放、賠償， 任命和賠償股東/賣方代表、參與交易費用、股東/賣方代表 費用基金和託管安排，每種情況均由委員會決定。每個受贈方應處決（並授權）任何人 由公司指定這樣做，以及（如果適用）受託人代表受讓人持有任何股份的受託人） 公司、繼任公司或收購方可能要求的與以下內容有關的單獨協議或文書 例如在此類合併/出售中或根據本節‎14 .2 的規定或為實施本節而進行的其他行為，並採用他們要求的形式。 執行此類單獨協議可能是收到假定或替代獎勵的條件，付款以代替 獎勵，行使任何獎勵或其他權利，有權從股票或其他證券、現金或其他財產或權利中受益， 或其任何組合，根據本節‎14 .2（以及公司（以及受託人，如果適用，受託人）可以行使其授權 並代表受贈方簽署此類協議（或要求受贈方遵守此類協議的規定）。

14.3。 權利保留。除非本節‎14（如果有）中明確規定，否則本協議下獎項的受贈方應 由於本節‎14 中提及的任何事件而沒有任何權利。本公司發行任何類別的股票或證券 可轉換為任何類別的股票，不得影響，也不得因此而對之進行調整 受獎勵的股票的數量、類型或價格。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響該權利 或公司採取任何行動、進行任何調整或進行任何交易的權力。

15.1。 根據本計劃條款授予的所有獎勵均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法， 除非委員會另有決定或根據本計劃另有決定，但對於行使時發行的股份，已發行的股份 授予股份獎勵或獎勵後，轉讓限制應為第‎16 節中提及的限制 （股票發行條件）如下。在遵守上述條款、該獎勵的條款、本計劃和任何適用的獎勵的前提下 協議對該受贈方的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。獎勵可以行使 或在受贈人存續期間，僅由受贈人或其監護人或法定代表人以其他方式實現 此處規定。本協議不允許的任何裁決轉讓（包括根據任何離婚、解散法令進行的轉讓） 或單獨撫養費、任何財產和解、任何分居協議或與配偶的任何其他協議）以及任何補助金 受贈方以外的任何一方在任何獎勵中獲得利益，或以任何方式在任何獎勵中產生任何直接或間接的利益 應無效，不得賦予受贈方以外的任何一方或個人任何權利。受贈方可以向 委員會書面指定受益人，應允許受益人行使此類受贈人獎勵或向其提供任何福利 根據本計劃，在每種情況下，如果受贈人在充分行使獎勵之前死亡，則應予以支付 或以委員會可能規定的形式領取任何或全部福利，並可不時修改或撤銷 這樣的指定。如果沒有指定的受益人倖存，則受贈人遺產的執行人或管理人應 被視為受贈方的受益人。儘管如此，應受贈方的要求並視適用情況而定 法律：委員會可自行決定允許受贈方將獎勵轉讓給受益人為受贈人的信託 和/或受贈方的直系親屬（全部或幾個）。

15.2。 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不得出售、轉讓、質押、轉讓任何激勵性股票期權 或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或血統和分配法或根據受益人行事 根據第‎15 .1 節進行指定。此外，授予受贈方的所有激勵性股票期權均可在受贈人期間行使 或者她的一生只能由這樣的受贈人承擔。

15.3。 只要受託管理人以受贈人名義持有股份, 受贈人對股份的所有權利都是個人的, 除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或抵押。

15.4。 受贈方是否有權根據獎勵條款轉讓獎勵和/或獎勵所依據的股份 計劃和任何其他適用協議，此類轉讓應受其約束（此外，還應受其適用的任何其他條件或條款的約束） 根據以下規定，公司以公司合理接受的形式從該擬議受讓人那裏收到一份書面文書 此類擬議的受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括不是 限制，此處規定的對獎勵和/或股份轉讓的任何限制（但是，未能按此交付此類文書） 對本公司的上述規定不得減損適用於任何受讓人的所有此類條款）。

15.5。 本節‎‎15 的規定適用於受贈方以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

16.1。 法律合規。獎勵的授予和在行使或結算獎勵時發行股份應遵守規定 遵守公司確定的所有適用法律，包括聯邦、州和外國法律在這方面的適用要求 轉到此類證券。公司沒有義務根據獎勵和獎勵的行使或結算髮行股票 如果在行使或結算時發行股票構成違反任何適用條款，則不得行使或結算 公司確定的法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規或 隨後股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求。此外，不得行使任何裁決 除非 (i) 行使時應有其他司法管轄區的《證券法》或同等法律規定的註冊聲明 或該裁決的和解對行使裁決時可發行的股份生效，或 (ii) 在法律層面上認為 公司的法律顧問，行使該獎勵後可發行的股票可以根據適用的豁免條款發行 來自《證券法》或其他司法管轄區的同等法律的註冊要求。公司無法獲得 公司認為合法發行和銷售所必需的任何具有管轄權的監管機構（如果有）的授權 本協議下的任何股份，以及由於不遵守公司有關以下方面的任何政策而無法發行本協議下的股票 出售股份，應免除公司因未能發行或出售此類股份而承擔的任何責任 不應獲得或實現必要的權限或遵守規定。作為行使獎勵的條件，公司可以 要求行使此類裁決的人滿足任何必要或適當的資格，以證明其遵守情況 任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證， 包括在進行任何此類活動時陳述和保證購買股票僅用於投資，而不是 目前任何出售或分發此類股票的意向，均以公司規定的形式和內容進行。

16.2。 股票管理條款。根據獎勵發行的股票應受本計劃的約束（除非另有決定 委員會），並應遵守公司章程、公司的任何其他管理文件，所有 本公司不時採用的政策、手冊和內部規章，在每種情況下，都可能不時修改。

16.3。 股票購買交易；強制出售。如果董事會批准以強制或強制方式進行的合併/出售 銷售（無論是根據公司的公司章程，還是根據公司法第341條或其他規定）或 如果是出售公司所有股份的交易，則在不減損此類條款的前提下， 因此，受贈方有義務並應被視為已同意實施合併/出售（以及持有的股份）的提議 由受贈方或為受贈方利益而批准此類合併/出售條款的公司股份中應包括該公司的股份 滿足法定多數），並應根據條款和條件出售受贈方持有或為受贈方利益而持有的所有股份 根據董事會當時發佈的指示，適用於股份持有人，董事會的決定為最終決定。 任何受贈方均不得提出異議、提出任何索賠或要求，或行使與上述任何內容相關的任何評估權。每位受贈者 應執行（並授權公司指定的任何人執行），以及（如果適用）持有任何資產的受託人 （代表受讓人）股份（公司可能要求的與所列事項相關的文件和協議） 出於實施本節‎16 .3 的目的或其他用途。執行此類單獨協議可能是一個條件 由公司行使任何獎勵，公司（以及，如果適用，受託人）可以行使上述授權 代表受贈方簽署此類協議，或要求受贈方遵守此類協議的規定。

16.4。 數據隱私；數據傳輸。應從受贈方或其他人處收到的與本協議下的受贈方和獎勵相關的信息， 和/或由公司或其關聯公司不時持有，哪些信息可能包括敏感和個人信息 與受贈方相關的信息（“信息”）將由公司或其關聯公司（或由受贈方指定的第三方）使用 他們中的任何一方（包括受託人）必須遵守任何適用的法律要求，或按他們認為的方式管理本計劃 必要或可取，或出於公司或其關聯公司的各自業務目的（包括與交易有關的目的） 與其中任何一個有關）。公司及其關聯公司有權在公司或其關聯公司之間傳輸信息， 並出於上述目的向第三方披露，其中可能包括居住在國外的人員（包括任何管理人員） 本計劃或提供與本計劃有關的服務或為遵守法律要求而提供的服務，或受託人各自的服務 高級職員、董事、僱員和代表，以及上述任何人的相應繼任者和受讓人），以及任何人 因此，接收信息有權出於上述目的進行傳輸。公司應使用商業上合理的用途 努力確保此類信息的傳輸僅限於合理和必要的範圍。通過獲得獎勵 在本協議下，受贈方承認並同意，信息是根據受贈方的自由意願提供的，受贈方同意 按照上述規定存儲和傳輸信息。

16.5。 禁止執行官貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何成員的受贈方都不是 《交易法》第 13 (k) 條所指的董事會成員或公司 “執行官” 應 獲準支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續就此類獎勵提供任何信貸 付款，使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款。

16.6。 回扣條款。所有獎勵（包括受贈方實際獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總金額） 或在收到或行使任何獎勵（或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份）時建設性地獲得的 在遵守適用法律或公司規定的任何公司政策所需的範圍內，本公司將予以補償 可能需要根據規定報銷激勵性薪酬的適用法律並受其約束， 在授予獎勵時是否有這樣的政策。

17.1。 如果公司要求受託人發行股份作為行使或（如果適用）授予獎勵的條件 或限制期到期時，受贈方應同意，受贈方將在不遲於此類情況發生之日付款 向公司（或受託人，視情況而定）或就以下事項做出令公司和受託人（如果適用）滿意的安排 支付適用法律要求預扣或支付的任何適用税款和任何形式的強制性付款。

17.2。 納税義務。任何適用法律規定的所有税收後果，這些後果可能因授予任何獎勵或行使而產生，或者（如果 適用）歸屬、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股份或（如果適用）歸屬 任何裁決、假設、替代、取消或代替賠償金的支付，或任何其他與該裁決有關的訴訟 前述（包括但不限於任何税收和強制性付款，例如受贈方應繳納的社會保障税或健康税） 或與之相關的公司）應完全由受贈人承擔和支付，受贈方應賠償公司、其 子公司和關聯公司以及受託人，並應使他們免受任何此類税收或付款的責任 或任何罰款, 利息或相關指數化.每個受贈方同意並承諾遵守任何裁決、和解和結算 與任何税務機關簽訂的與上述事項有關的協議或其他類似的協議或安排，經税務機關批准 公司。

17.3。 沒有税務建議。建議受贈方就收款、行使的税收後果諮詢税務顧問 或根據本協議處置賠償金.公司不承擔就此類事項向受贈方提供建議的任何責任，這些問題仍將保留 完全由受贈方負責。

17.4。 税收待遇。公司及其關聯公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任或責任 大意是任何獎勵均符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於 任何類型的特定税收待遇或税收優惠，公司及其關聯公司（包括僱主）均不承擔任何責任 與出於税收目的對待任何獎勵的方式有關，無論該獎勵是授予的還是意圖的 符合任何特定的税收制度或待遇的資格。本條款將取代所示的任何類型的獎勵或納税資格 在任何公司決議或獎勵協議中，應始終受適用法律要求的約束。該公司 及其關聯公司（包括僱主）不承諾也不應要求採取任何行動以獲得任何獎勵的資格 但要求給予任何特定的税收待遇，且任何文件中均未指明任何獎勵均符合資格 因為任何税收待遇都意味着這樣的承諾。公司及其關聯公司（包括僱主）不承諾舉報 出於税收目的，任何特定方式的獎勵，包括與任何特定税收待遇一致的任何方式。沒有保證 由公司或其任何關聯公司（包括僱主）制定，授予之日的任何特定税收待遇都將如此 繼續存在，或者該裁決在行使、賦予或處置時符合任何特定的税收待遇的條件。 如果發生以下情況，公司及其關聯公司（包括僱主）不應承擔任何性質的責任或義務 無論公司是否可以或應該採取任何行動，獎勵都沒有資格獲得任何特定的税收待遇 使此類資格得到滿足，在任何時候和任何情況下，此類資格均由受贈方承擔。 公司不承擔或承擔任何責任來質疑以下內容的裁決或解釋（無論是書面還是非書面的） 任何税務機關，包括任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格。 如果獎勵不符合任何特定的税收待遇條件，則可能對受贈方造成不利的税收後果。

17.5。 公司或任何子公司或關聯公司（包括僱主）可以採取其認為必要或適當的行動 出於預扣受託人、本公司的任何税款和強制性款項的目的或與之相關的自由裁量權 或任何適用法律要求任何子公司或關聯公司（包括僱主）（或其任何適用的代理人）預扣税款 與任何獎勵有關，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、健康税、養老金， 工資税、附帶福利、消費税、記賬付款或其他與受贈方參與有關的税收相關項目 在計劃中並依法適用於受讓人（統稱為 “預扣義務”）。此類行動可能包括 (i) 要求受贈方以現金向公司或僱主匯款足以履行此類預扣義務的款項 以及由公司或僱主支付的與獎勵或行使有關的任何其他税款和強制性款項，或者（如果 適用) 其歸屬；(ii) 在適用法律的前提下，允許受贈方向公司交出一定金額的股份 這反映了委員會認為足以履行此類預扣義務的價值；(iii) 預扣税 以其他方式可在行使獎勵後發行的股票，其價值由公司確定，足以滿足此類要求 預扣義務；或 (iv) 前述各項的任意組合。公司沒有義務允許行使或歸屬 受贈方或代表受贈方發放的任何獎勵，直到由此產生的所有税收後果以公司可接受的方式得到解決為止。

17.6。 每位受贈方應立即以書面形式通知公司，無論如何均應在該受贈方成立之日起十 (10) 天內 首先了解任何税務機關的查詢、審計、斷言、決定、調查或以任何方式提出的問題 適用於根據本協議授予或獲得的獎勵或根據本協議發行的股份，並應不斷向公司通報任何事態發展， 與此類事項有關的程序、討論和談判，並應允許公司及其代表參加 參與有關此類事項的任何訴訟和討論.受贈方應根據要求向公司提供任何信息或文件 與前一句中描述的任何事項有關，公司可自行決定要求這樣做。

17.7。 關於102份非受託人期權，如果受贈人停止受僱於公司、母公司、子公司或任何關聯公司（包括 僱主），受贈方應向公司和/或僱主提供擔保或擔保，用於支付應繳税款 出售股份的時間，均符合《條例》第 102 條和《規則》的規定。

17.8。 如果受贈方根據《守則》第83（b）條選擇自股份轉讓之日起就獎勵徵税 該受贈方應按照《守則》第 83 (a) 條向受贈方納税的一個或多個日期，而不是自受贈方納税之日起 在向美國國税局提交此類選擇時或之前，向公司交付此類選擇的副本。都不是 公司或任何關聯公司（包括僱主）應承擔與申報有關或因申報而產生的任何責任或責任 或不提交任何此類選擇或其結構中的任何缺陷。

18.1。 在不違反第‎11 .4 條的前提下，作為公司的股東，受贈方對受贈方所涵蓋的任何股份沒有任何權利 獎勵直到受贈方行使或（視情況而定）歸屬該獎勵，支付了任何行使價併成為該獎勵的行使價為止 標的股票的紀錄保持者。對於102個獎勵，受託人沒有作為公司股東的權利 尊重此類獎勵所涵蓋的股份，直到受託人為受讓人的利益成為此類股份的記錄持有者， 而且受贈方不應被視為股東，也不得作為公司股東對以下事項享有任何權利 在受託人向受贈方發行此類股份和轉讓記錄所有權之日之前，該獎勵所涵蓋的股份 向受贈方轉讓此類股份（但前提是受贈方有權從受託管理人那裏獲得任何現金分紅或 根據受託人為該受贈人的利益而持有的股份進行分配，但須繳納任何預扣税款和強制性税款 付款）。不得調整股息（普通股或特別股息，無論是股票還是其他證券、現金或其他股息） 財產或權利，或其任意組合）或記錄日期早於該日期的其他權利的分配 除非第‎14 節另有規定，否則受贈人或受託人（如適用）成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有者 在這裏。

18.2。 對於根據本協議以股份形式發行的所有獎勵，或根據本協議行使或（如果適用）授予獎勵時， 此類股票所附的任何和所有投票權均應受第‏1 .1 節的約束，受贈方有權獲得 根據經修訂的公司章程的規定，分配與此類股票相關的股息 不時，並受任何適用法律的約束。

18.3。 根據任何適用的證券法或任何其他法律，公司可以但沒有義務註冊股票或有資格出售股票 適用法律。

由 授予獎勵時，公司不是、也不應被視為就以下方面向受贈方作出任何陳述或保證 本公司、其業務事務、其股份的前景或未來價值以及此類陳述和擔保，特此公佈 拒絕的。公司無需向任何受贈方提供與受贈人有關的任何信息、文件或材料 受贈方正在考慮行使獎勵。在提供的任何信息、文件或材料的範圍內，公司 對此不承擔任何責任。受贈方行使獎勵的任何決定應完全由受贈方承擔風險。

沒什麼 在本計劃中，任何獎勵協議或根據本計劃授予的任何獎勵或簽訂的協議均應賦予任何受贈方 作為服務提供商繼續受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司或為其服務的權利 或有權獲得本計劃或此類協議中未規定的任何薪酬或福利，或幹預或限制任何報酬或福利 公司或任何此類子公司或關聯公司終止此類受讓人的僱用或服務的權利（包括， 公司或其任何關聯公司有權立即停止受贈人的僱用或服務，或縮短所有或 通知期的一部分，無論終止通知是由公司或其關聯公司還是由受讓人發出）。 根據本計劃授予的獎勵不受受贈方職責或職位的任何變動的影響，但須遵守第‎6 .6 至第 ‎6 .8。任何受贈方均無權提出索賠，受贈方特此放棄對公司或任何子公司或關聯公司的任何索賠 自其終止僱用或服務之日起，他或她被禁止繼續發放獎勵 給、公司或任何子公司或關聯公司。任何受贈方均無權就獎勵獲得任何補償 如果未終止該受贈方與公司（或任何子公司或關聯公司）的僱用或合作，則已歸屬。

獎項 可以在自生效之日起十 (10) 年內根據本計劃不時授予，該期限可能是 董事會不時延長。從該日期（延期）起及之後，不得發放任何獎勵，本計劃將繼續執行 對根據該獎勵或根據該獎勵發行的未償還股份具有完全效力。

22.1。 董事會可以隨時不時地暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯性還是預期性。 根據本節生效的任何修正均對所有受贈方和所有獎勵具有約束力，無論是在之前授予還是之前授予 在此類修正之日之後，無需徵得任何受贈方的同意。本計劃不得終止或修改 除非董事會明確規定，否則將影響當時尚未獲得的任何獎勵。

22.2。 如果適用法律有要求（並視適用法律的變更而定，否則將允許），以下內容應要求 公司股東的批准（根據適用法律的規定）：（i）增加最大總人數 根據本計劃可能作為激勵性股票期權發行的股票（適用第‎14 .1 節的規定除外）， (ii) 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別的變更，以及 (iii) 本計劃需要的其他修正案 根據適用法律或適用股票市場或交易所的規則（如果有），公司股東的批准 這些股票主要報價或交易。除非適用法律不允許，否則獎勵的授予須經批准 股東應確定授予獎勵的日期，就好像該獎項沒有經過此類批准一樣。失敗 獲得股東的批准不得以任何方式減損任何授予的獎勵的有效和約束力 不是激勵性股票期權。在公司股東批准上述本計劃的修正案後，所有 在本計劃修訂之日或之後授予的激勵性股票期權應完全有效，就好像公司的股東一樣 已於同日批准該修正案。

22.3。 董事會或委員會可以隨時不時修改或修改此前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議， 無論是追溯性還是前瞻性。

23.1。 本計劃自董事會通過之日起生效（“生效日期”）。

23.2。 僅就激勵性股票期權的授予而言，本計劃還應在一份計劃內獲得股東的批准 生效日當年，在會議上對提案投的多數票或股東的書面同意（但是， 如果獎勵的授予須經股東批准，則授予獎勵的日期應按該獎勵的授予日期來確定 未經此類批准）。未在此期限內獲得股東的批准不得以任何方式減損 免除任何獎勵授予的有效和約束力，但先前根據本計劃授予的任何期權可能不符合資格 作為激勵性股票期權，但應構成非合格股票期權。在股東批准本計劃後 如上所述，本計劃在生效日當天或之後授予的所有激勵性股票期權應完全生效 就好像公司的股東在生效之日批准了本計劃一樣。

23.3。 102 如第‎9 .4 節所述，如果需要，獎勵以向ITA申請或獲得其批准為條件。沒能做到這一點 提交或獲得此類批准不得以任何方式減損授予任何裁決的有效和約束力，該裁決不是 102 個獎項。

24.1。 儘管此處有任何相反的規定，本計劃的條款和條件可能會在以下方面進行補充或修改 通過本計劃附錄確定特定的國家或税收制度，並在其中規定的條款和條件的範圍內 任何附錄與本計劃的任何條款相沖突，以該附錄的規定為準。規定的條款和條件 該附錄中僅適用於在特定國家或其他税收制度管轄下向受贈方發放的獎勵 這是此類附錄的主題，不適用於向不屬於該國家管轄的受贈方頒發的獎勵或 這樣的其他税收制度。任何此類附錄的通過均須經董事會或委員會的批准，如果確定 根據適用的證券交易所規則，委員會在適用某些税收待遇時必須遵守規定 或法規或其他方面，然後還要獲得公司股東以法定多數的批准。

24.2。 本節‎24 .2 僅適用於向需繳納美國聯邦所得税的受贈方發放的獎勵。

25.2.1 公司的意圖是，除非符合該法典第409A條的規定，否則任何獎勵都不得作為遞延薪酬 根據第‎25 .2.2 節以及計劃和條款和條件的規定，委員會另有明確決定的範圍 所有獎項的解釋和管理均應相應地進行。

25.2.2 委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第409A條的約束，包括任何 根據該規則支付或選擇性或強制性延期支付或交付股份或現金的規則，以及有關以下方面的任何規則 在合併/出售的情況下對此類獎勵的處理應在適用的獎勵協議中規定，並應旨在 在所有方面遵守《守則》第 409A 條，應解釋本計劃和此類獎勵的條款和條件 相應地管理。

25.2.3 公司應完全自由裁量權以任何確立本計劃和任何獎勵協議的方式解釋和解釋 豁免（或遵守）《守則》第 409A 條的要求。如果出於任何原因，例如不精確 起草、本計劃和/或任何獎勵協議的任何條款均未準確反映其設想的豁免 來自（或遵守）《守則》第 409A 條，如一致的解釋或其他意圖證據所示 在豁免（或遵守）《守則》第 409A 條方面應被視為含糊不清，應由公司解釋 以符合此類意圖的方式，由公司自行決定。如果，儘管有前述規定 本節‎25 .2.3 的規定、本計劃或任何此類協議的任何條款都將導致受贈方承擔任何額外費用 根據該法典第409A條的税收或利息，公司可以通過以下方式改革此類條款，以避免產生這種影響： 任何此類額外税收或利息的受讓人；前提是公司應在合理可行的範圍內維持 在不違反第 409A 條規定的情況下，適用條款的初衷和經濟利益 守則的。為避免疑問，本計劃的任何條款均不得解釋或解釋為轉移任何失敗責任 遵守第 409A 條對公司或其任何關聯公司、員工的任何受贈方或任何其他個人的要求 或代理商。

25.2.4 儘管本計劃、任何獎勵協議或任何其他規定條款和條件的書面文件中有任何其他規定 自頒發之日起，如果有任何受贈方是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 的獎勵 然後，在財政部要求的範圍內，他 “離職”（定義見該法第409A條） 法規第1.409A-3 (i) (2) 條（或任何繼承條款），因該受贈方離職而向其支付的任何款項 不得在離職之日起六個月之前離職。委員會可以 選擇《財政條例》第 1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii) 條允許的任何適用本規則的方法（或任何繼任者） 規定）。

25.2.5 儘管本節‎24 .2 中有任何其他相反的規定，但公司打算這樣管理本計劃 該獎勵將免於遵守或符合《守則》第 409A 條的要求，本公司不保證 該計劃下的任何獎勵都有資格獲得該法第409A條或聯邦、州的任何其他條款規定的優惠税收待遇， 當地或非美國法律。公司對受贈方可能產生的任何税款、利息或罰款不承擔任何責任 因根據本計劃發放、持有、歸屬、行使或支付任何獎勵而欠款。

這個 計劃和根據本協議作出的所有決定和採取的行動應受以色列國法律的管轄，除非 涉及受任何特定司法管轄區的税法、法規和規則約束的事項，這些法律法規和規則應受相應的管轄 此類司法管轄區的法律、法規和規則。某些定義指的是此類司法管轄區法律以外的法律, 應根據此類其他法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院擁有專屬管轄權 關於因本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵引起或與之相關的任何爭議。通過簽署任何獎勵協議或任何 與裁決有關的其他協議，每個受贈方均不可撤銷地服從該專屬管轄權。

這個 本計劃的採納不得解釋為對公司採用其他計劃的權力或權力施加任何限制 或公司認為必要或可取或排除的任何性質的額外激勵措施或其他薪酬安排 或限制延續向僱員支付補償或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排 一般而言，或適用於公司或任何關聯公司現已合法生效的任何類別或羣體的員工，包括任何 退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘撫卹金以及高管短期或長期福利 激勵計劃。

27.1。 生存。受贈方應受行使或（如果適用）授予的任何獎勵的歸屬時發行的股份的約束 根據條款，在行使或（如果適用）授予獎勵後，本計劃仍受本計劃的約束 在本計劃中，無論受贈方當時或其後的任何時候是否受僱或聘用，公司或其任何關聯公司。

27.2。 附加條款。根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件 視委員會自行決定而定.

27.3。 零碎股票。行使或歸屬任何獎勵後，不得發行任何零碎股份。除非有不同的舍入規則 由公司適用，將要發行的股票數量向下舍入至最接近的整股，剩餘任何股份 由於該四捨五入而在最後一個歸屬日期行使時發放的最後歸屬日期。

27.4。 可分割性。如果本計劃有任何條款、任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議 應被任何司法管轄區的任何法院裁定為非法或不可執行、本協議的其餘條款及相關條款 應根據其條款是可分割和可執行的，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。 此外，如果本計劃中包含任何特定條款，則與之相關的任何獎勵協議或任何其他協議 無論出於何種原因，均應認定獎勵在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛， 應解釋為限制和縮減此類規定的特徵，從而使該條款具有最大程度的可執行性 符合隨後出現的適用法律。

27.5。 字幕和標題。在本計劃或任何獎勵協議或中籤訂的任何其他協議中使用字幕和標題 與裁決的關聯僅供參考，不影響任何條款的含義或解釋 本計劃或此類協議。

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