正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 25 日
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
傑夫斯品牌有限公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
以色列國 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 身份證號) |
7 Mezada St. Bnei Brak,以色列 5126112
(主要行政辦公室地址)
傑夫斯品牌有限公司 2024 年股票激勵 計劃
(計劃的完整標題)
普格利西律師事務所
特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號,套房 204,19711
電話:(302) 738-6680
(代理人的姓名、地址和電話號碼 服務)
複製到:
Shachar Hadar 博士,Ad. Meitar | 律師事務所 16 Abba Hillel Silver Rd. 拉馬特幹 5250608,以色列 電話:+972-3-610-3100 |
Oded Har-Even,Esq 安吉拉·戈麥斯,Esq。 沙利文和伍斯特律師事務所 1251 美洲大道 紐約州紐約 10020 電話:(212) 660-3000 |
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司,請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐
解釋性説明
本註冊聲明 在 S-8 表格上(這個”註冊聲明”)正在向美國證券交易委員會提交( ”佣金”)由傑夫斯品牌有限公司(”公司” 或”註冊人”) 為了註冊1,575,000股普通股,每股沒有面值(”普通股”),的 本公司,可根據公司的 2024 年股票激勵計劃發行(”2024 年計劃”)。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
指定的信息 根據以下規定,本註冊聲明中省略了 S-8 表格註冊聲明第一部分第 1 項和第 2 項 經修訂的1933年《證券法》第428條的規定(”《證券法》”),以及入門 S-8 表格説明第一部分的注意事項。包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付至 根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,2024年計劃的參與者。
1
第二部分
第 3 項。以引用方式納入文件
提交了以下文件 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)向委員會提交, 以引用方式納入本註冊聲明:
(a) | 公司向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告 2024 年 4 月 1 日(文件編號 001-41482)(”年度報告”);以及 |
(b) | 註冊人於 2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 30 日向委員會提交的 6-K 表格報告 (關於新聞稿中的前四段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分 2024 年 5 月 16 日,作為附錄 99.1 附於 6-K 表報告(關於前三段和標題為 “前瞻性” 的部分) 聲明 “免責聲明” 載於 2024 年 5 月 20 日作為 6-K 表報告附錄 99.1 所附的新聞稿(關於 作為6-K表報告附錄99.1所附的新聞稿中的前六段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分,以及2024年6月11日;以及 |
(c) | 對普通股和購買普通股的認股權證的描述,載於 註冊人根據《交易法》於2022年8月25日提交的表格8-A註冊聲明(文件編號:001-41482),包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告,包括經年度報告附錄2.8修訂的修正案或報告,以及 為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。 |
所有文件、報告 以及註冊人根據交易所第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的最終委託書或信息聲明 法案以及註冊人隨後提交的關於6-K表格的所有報告,其中註明這些報告以引用方式納入本文或 在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前 表明特此發行的所有證券均已售出或註銷了所有當時仍未出售的證券應被視為已售出 以引用方式納入本註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。任何聲明 在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的應視為已修改或取代 本註冊聲明的目的,前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的聲明 被視為以引用方式納入此處修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均應 除非經修改或取代,否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
根據公司法- 1999 年或《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。一個以色列人 公司可以事先免除公職人員對公司造成的損害的全部或部分責任 這是違反謹慎義務的結果, 但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款. 我們的公司章程包含這樣的條款。以色列公司不得免除董事因以下原因產生的責任: 禁止向股東分紅或分配。
一家以色列公司可能會賠償 公職人員因作為公職人員從事的行為而發生的以下負債和費用,要麼是事先承擔的 事件或事件發生後,前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款:
● | 強加的財務責任 根據判決,包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決,向他或她作出有利於他人。 但是,如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償,則此類承諾 必須僅限於董事會認為在以下情況下可以根據公司活動預見的事件 作出賠償承諾,其金額或標準由董事會確定為合理的 情況和此類承諾應詳細説明上述事件和金額或標準; |
II-1
● | 合理的訴訟費用, 包括律師費, 公職人員 (a) 由於對他或她提起的調查或訴訟而產生的 受權進行此類調查或訴訟的當局,前提是 (i) 未對該公職人員提起訴訟 由於此類調查或訴訟;以及 (ii) 沒有對他施加任何經濟責任,例如刑事處罰,或 她作為此類調查或訴訟結果的刑事訴訟的替代品, 或者, 如果規定了這種經濟責任, 它是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行判處的; (b) 與金錢制裁有關; |
● | 合理的訴訟費用, 包括由公職人員支付的或法院徵收的律師費 (i) 在公司對他或她提起的訴訟中, 代表其或由第三方代理,或 (ii) 與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關,或 (iii) 由於對不需要犯罪意圖證明的罪行被定罪;以及 |
● | 費用,包括合理的費用 訴訟費用和律師費,由公職人員因針對此類人員提起的行政訴訟而產生的訴訟費用和律師費 公職人員,或行政程序向公職人員支付的向受害方支付的某些補償金, 根據以色列證券法的某些規定。 |
一家以色列公司可以投保 如果且在規定的範圍內,公職人員應承擔因擔任公職人員的行為而產生的以下負債 公司的公司章程:
● | 違反忠誠義務 對公司而言,前提是公職人員本着誠意行事,並且有合理的理由相信該行為不會發生 對公司產生偏見; |
● | 違反謹慎義務 向公司或第三方披露,包括因公職人員的過失行為而產生的違規行為; |
● | 強加的財務責任 對公職人員有利於第三方; |
● | 強加的財務責任 向因行政程序中的違規行為而受到傷害的第三方的公職人員申訴;以及 |
● | 費用,包括合理的費用 訴訟費用和律師費,公職人員因對他提起的行政訴訟而產生的費用 或她,根據以色列證券法的某些規定。 |
一家以色列公司不能 對公職人員進行以下任何賠償或投保:
● | 違反了忠誠的義務, 除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由認為該行為不會造成損害 該公司; |
● | 違反謹慎義務的行為 故意或魯莽地,不包括因公職人員的過失行為而產生的違規行為; |
● | 犯下的作為或不作為 意圖謀取非法個人利益;或 |
● | 罰款、金錢制裁或 對公職人員徵收的沒收。 |
根據公司法, 公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會、董事會的批准(以及, 關於董事和首席執行官,由股東決定)。但是,根據公司頒佈的法規 法律規定,在以下情況下,公職人員的保險無需股東批准,只能得到薪酬委員會的批准 聘用條款根據公司的薪酬政策確定,該政策已獲得股東的批准 以批准補償政策所需的相同特別多數,前提是保險單符合市場條件並且 保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
我們的公司章程 允許我們為我們的公職人員因某項行為而承擔的任何責任開脱罪責、賠償和投保(包括 任何遺漏)是由於擔任公職人員而發生的。我們的公職人員目前由董事和高級職員擔保 責任保險單。
註冊人已輸入 與我們的每位董事和執行官簽訂賠償協議,事先免除他們對我們的責任 因違反謹慎義務而給我們造成的損失,並承諾對其進行賠償。這種賠償是有限的 就金額和承保範圍而言,它涵蓋了與行政訴訟有關的某些金額,根據該法可保險或應予賠償 公司法和我們的公司章程。
II-2
美國證券交易委員會認為, 但是,對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違背公共政策的, 因此不可執行。
沒有未決訴訟 或者就我們正在尋求賠償的任何公職人員提起訴訟,我們也不知道有任何待處理或威脅的賠償 可能導致任何公職人員要求賠償的訴訟。
註冊人有董事 以及為其所有董事和高級管理人員提供總額為500萬美元的官員責任保險.
第 7 項。已申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
4.1 | 經修訂和重述的傑夫斯品牌有限公司章程(作為附錄提交) 3.1 轉至 2022 年 8 月 31 日提交的 6-K 表格(文件編號 001-41482),並以引用方式納入此處)。 | |
5.1 | 美達的觀點 | 律師事務所,傑夫斯品牌有限公司的以色列法律顧問 | |
23.1 | Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意,該公司是德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所。 | |
23.2 | Meitar | 律師事務所的同意,傑夫斯品牌有限公司的以色列法律顧問(包含在本註冊聲明附錄5.1中提交的意見中)。 | |
24.1 | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
99.1 | 傑夫斯品牌有限公司 2024 年股票激勵計劃。 | |
107 | 申請費表。 |
第 9 項。承擔
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) 歸檔,期間 報價或銷售的任何時期,本註冊聲明的生效後修訂:
(i) 包括任何招股説明書 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求;
(ii) 反映 招股説明書:註冊聲明(或最新的生效後修正案)生效之日後出現的任何事實或事件 其中)無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。 儘管如此,所發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值) 不會超過已登記的水平),任何偏離估計的最大報價範圍的低端或最高限值的偏差都可能是 如果總體而言,交易量發生變化並且,則反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20% 有效註冊聲明中的 “費用” 表。
(iii) 包括任何 與分配計劃有關的實質性信息,此前未在註冊聲明或任何重大變更中披露 註冊聲明中的此類信息;
但是,提供了, 如果註冊聲明在表格S-8上,並且所要求的信息是,則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 這些段落在生效後的修正案中包含在登記人向委員會提交或向委員會提供的報告中 根據以提及方式納入註冊聲明的《交易法》第13條或第15(d)條。
II-3
(2) 出於這個目的 在確定《證券法》規定的任何責任時,每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊聲明 與本文提供的證券有關,當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。
(3) 從中刪除 通過生效後的修訂進行登記,任何在註冊的證券到期時仍未售出 提供。
(4) 出於這個目的 在確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任時, 下列簽名的註冊人承諾,在根據本登記進行的首次證券發行中,下列簽名註冊人的證券 聲明,無論使用哪種承保方法向買方出售證券,如果證券是向買方發行或出售的 通過以下任何一種通信,該購買者將成為買方的賣方,並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書;
(ii) 任何免費寫作 與本次發行相關的招股説明書,由下述簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書;
(iii) 的部分 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書,其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息 由下列簽署的註冊人或代表其提供;以及
(iv) 任何其他通信 這是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。
(b) | 下列簽名的註冊人 特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人的每份年度申報 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的報告(以及在適用的情況下,每份員工福利計劃的申報 根據《交易法》第15(d)條,以引用方式納入註冊聲明的年度報告應為 被視為與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為其首次真誠發行。 |
(c) | 就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人負責 根據上述規定或其他規定,已告知註冊人,證券交易委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。萬一發生這種情況 對此類負債的賠償索賠(註冊人支付董事產生或支付的費用除外), 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人)由該董事斷言, 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人,除非其律師認為,否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在這種賠償的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中,註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交表格S-8的要求,並已正式使下述簽署人代表其在S-8表格上籤署了本註冊聲明, 因此於2024年6月25日在以色列國特拉維夫獲得正式授權。
傑夫斯品牌有限公司 | |||
來自: | /s/ Viki Hakmon | ||
姓名: | Viki Hakmon | ||
標題: | 首席執行官 |
委託書
我們,下列簽名的軍官 以及 Jeffs' Brands Ltd 的董事,特此分別組成和任命 Viki Hakmon 和 Ronen Zalayet,他們各自單獨組成和任命, 我們的真實合法律師以下述身份代表我們簽署任何和所有修正案或補充文件, 包括在S-8表格上對本註冊聲明進行任何生效後的修改,並提交該聲明及其附物和其他內容 與證券交易委員會有關的文件,授予該律師全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的,都要充分採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情 正如他或她可能或可以親自做的那樣,特此批准並確認我們對本註冊聲明上述修正案的簽名 由我們的上述律師簽署,以及該律師根據本協議可能合法做和促成的所有其他事情。
根據要求 根據《證券法》,以下人員在S-8表格上籤署了本註冊聲明 所示日期。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Viki Hakmon | 首席執行官、董事 | 2024年6月25日 | ||
Viki Hakmon | (首席執行官) | |||
//Ronen Zalayet | 首席財務官 | 2024年6月25日 | ||
Ronen Zalayet | (首席財務和會計官) | |||
/s/ Oz Adler | 主席兼董事 | 2024年6月25日 | ||
奧茲·阿德勒 | ||||
/s/ Eliyahu Yoresh | 董事 | 2024年6月25日 | ||
Eliyahu Yoresh | ||||
/s/Liron Carmel | 董事 | 2024年6月25日 | ||
Liron Carmel | ||||
/s/ 塔利第納爾 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
塔利第納爾 | ||||
/s/ Moshe Revach | 董事 | 2024年6月25日 | ||
Moshe Revach | ||||
/s/ Tomer Etzyoni | 董事 | 2024年6月25日 | ||
Tomer Etzyoni | ||||
/s/ 以色列伯斯坦 | 董事 | 2024年6月25日 | ||
以色列伯斯坦 | ||||
/s/ Amitay Weiss |
董事 | 2024年6月25日 | ||
Amitay Weiss |
II-5
授權代表的簽名 美國
根據證券 經修訂的1933年法案,下列簽署人Puglisi & Associates是傑夫斯在美國的正式授權代表 Brands Ltd 已於 2024 年 6 月 25 日在 S-8 表格上籤署了這份註冊聲明。
/s/ Puglisi & Associates | |
普格利西律師事務所 |
II-6