團結起來各州

證券和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理根據第 14 (a) 條發表的聲明

的 1934 年的《證券交易法》

檢查相應的盒子：

☒	初步委託聲明
☐	機密，僅在第 14a-6 (e) (2) 條允許的範圍內供委員會使用
☐	最終的委託聲明
☐	最終的其他材料
☐	招標第 240.14a-12 節下的材料

GAUCHO 集團控股有限公司

（姓名註冊人的章程中規定的註冊人）

付款申請費（選中相應的複選框）：

☒	沒有需要費用。
☐	費用根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和第0-11條，根據下表計算。

	1)	標題交易適用的每類證券中：

	2)	聚合交易適用的證券數量:

	3)	Per 根據《交易法》第0-11條計算的交易的單位價格或其他基礎價值（列出交易金額申請費是計算出來的，並註明是如何確定的）：

	4)	已提議交易的最大總價值:

	5)	總計已支付的費用：

☐	費用使用初步材料支付。

☐	檢查如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請填寫方框，並註明抵消的申請費用先前已支付。通過註冊聲明編號、表格或附表及其日期確定先前的申報情況備案。

	1)	金額之前已付款：
	2)	表格，附表或註冊聲明編號:
	3)	備案派對：
	4)	日期已提交：

初步的委託書——待填寫

GAUCHO 集團控股有限公司

112 東北 41 街，106 號套房

邁阿密，佛羅裏達州 33137

注意年度股東大會和有關公司委託書可用性的重要通知

開啟 2024 年 8 月 16 日

至我們的股東：

你誠邀虛擬參加高喬集團控股有限公司（“公司”，或 “GGH”），美國東部時間 2024 年 8 月 16 日中午 12:00，通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 （“年會”）。在年會上，公司將向其提交以下六（6）份提案待批准的股東：

	1。	至向董事會選出本委託書中提名的一名二類被提名人，任期三年。

	2。	至為了遵守納斯達克上市規則5635（b），批准本公司19.99％以上的股票的發行轉換公司發行的優先可轉換優先股的已發行普通股要麼與私人發行的可轉換期票直接相關，要麼是在轉換與私人本票有關時發行的可轉換期票根據經修訂的1933年《證券法》第506（b）條進行配售，這可能被視為 “控制權變更” 根據納斯達克上市規則 5635 (b)。

	3.	至為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准公司股票的發行普通股以低於公司股票轉換後的市值的價格向公司的某些顧問提供公司的優先可轉換優先股直接發行或在轉換可轉換股票時發行的優先股根據1933年《證券法》第506（b）條發行的與私募相關的期票，即修改。

	4。	為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准發行以下股票直接發行的公司優先可轉換優先股股份轉換後的公司普通股與根據以下規定發行的私募發行的可轉換本票有關或在轉換與之相關的可轉換期票時經修訂的1933年《證券法》第506（b）條未使納斯達克上市規則5635（d）規定的19.99％的上限生效。

	5。	批准對公司2018年度的修正案股權激勵計劃將該計劃下可供獎勵的股票數量增加到我們已發行普通股的30％在股東批准之日全面攤薄的基礎上，每年1月1日自動增加金額，金額相當於全面攤薄後已發行股票總數的5％在此日期的基礎上.

	6。	至批准並批准任命Marcum LLP為公司截至年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日。

此外，任何其他可能在年會之前進行的事項都將進行。

這個對上述提案的討論僅作為摘要，並受所載信息的全面限制在隨附的委託書中。只有2024年6月21日（“記錄日期”）普通股的登記持有人才會有權獲得本次年會及其任何延期或休會的通知和投票。

這個根據本法第14（a）條，隨附的委託書僅供參考經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其規定的規則和條例。這個董事會將就上述事項徵求您的代理人。希望對提案進行相應表決的股東必須出席年會並在會議期間投票，或者以其他方式指定代理人蔘加年會和投票代表他們。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法，通過互聯網向登記在冊的普通股股東提供代理材料。我們正在向登記在冊的普通股股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是委託書的紙質副本材料。通知和訪問為股東提供了訪問公司代理材料和對股票進行投票的便捷方式在互聯網上，也使我們能夠降低成本和節省資源。互聯網可用性通知包括説明關於如何訪問我們的代理材料以及如何對您的股票進行投票。互聯網可用性通知還包含有關如何操作的説明如果您願意，可以獲得代理材料的紙質副本。

這個公司的委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他年會材料是可在互聯網上找到，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

是否無論您是否期望參加年會，請提前在線或通過郵寄方式對您的股票進行投票，以確保您的投票成功代表出席年會。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，以及你想在年會上投票，你必須從該記錄保持者那裏獲得以你的名義簽發的代理人。

	真誠地，

	/s/ 斯科特 L. 馬西斯
	主席董事會和
	首席執行官

初步的委託書——待填寫

GAUCHO 集團控股有限公司

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邁阿密，佛羅裏達州 33137

代理聲明

對於虛擬年度股東大會

至將於 2024 年 8 月 16 日美國東部時間下午 12:00 舉行

七月 __，2024

我們正在向 GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. 的股東提供這份委託書（“我們” 或 “GGH” 或 “公司”）與年度股東大會（“年會”）及其任何休會或延期有關。我們將於美國東部時間2024年8月16日中午12點舉行年會，網絡直播網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

這個年會的舉行是為了隨附的年度股東大會通知中規定的目的。這份代理聲明（包括年度股東大會通知）將從7月2日左右開始首次向股東公佈， 2024。公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，包括財務報表（“年度報告”）於2024年4月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。該公司的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告，包括財務報表（“季度報告”），已於 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交。將提供本委託書、年度報告和季度報告的紙質副本僅應要求通過美國郵件發送給普通股的記錄持有人（他們通過通知和訪問方法接收代理材料）可在互聯網上查閲，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

投票需要證券和法定人數。

持有者我們在2024年6月21日營業結束時（“記錄日期”）記錄的普通股將有權對所有普通股進行投票事情。在記錄日，我們發行了_______股普通股，已發行_______股，共有_______張選票。每股普通股有權獲得每股一票。普通股是我們唯一一類已發行的有表決權證券。

累積在董事選舉或在年會上提交給股東的任何提案中，不得進行表決。

對於年會上的業務交易必須達到法定人數。法定人數由不少於三分之一的股份組成有權在年會上投票。如果當時沒有足夠的選票來達到法定人數或批准任何提案在年會中，年會可能會延期至未來的時間和日期。

可撤銷性的代理

你可以在行使代理權之前隨時撤銷您的代理，方法是通過交付及時交付正確執行、日期較晚的代理以書面形式撤銷您對我們祕書的代理權，或通過互聯網在虛擬年會上進行投票。採用的方法如果您決定虛擬參加年會，則通過代理人投票絕不會限制您在年會上的投票權。如果你的股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，您必須從銀行或經紀人那裏獲得一份以您名義執行的委託書能夠在年會上投票。

不持不同政見者的權利

這個要求股東投票的擬議公司行動不是特拉華州股東支持的公司行動根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），公司有權提出異議。

提案由證券持有者撰寫

沒有股東已要求我們在本委託書中納入任何其他提案，或以其他方式要求我們在本委託書中納入任何提案在年會上提交給股東。

問題以及有關這些代理材料和投票的答案

Q。我為什麼要收到這些材料？

A。我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 Gaucho Group Holdings, Inc. 的董事會（“董事會”）（有時被稱為 “公司” 或 “GGH”）正在徵集您的代理人在2024年年度股東大會上投票（“年會”），包括年會的任何休會或延期。邀請您參加年度會議將對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可投票你的股份。相反，您可以按照互聯網通知中提供的指示，通過互聯網通過代理進行投票可用性，或者，如果您已收到或要求接收印刷的代理材料，您也可以根據説明通過郵寄方式投票在代理卡上提供。

在根據美國證券交易委員會的規定，我們可能會向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。登記在冊的股東將不會收到印刷品材料，除非他們要求。取而代之的是，會郵寄一份互聯網可用性通知，指示股東如何做訪問和查看互聯網上的所有代理材料。我們打算開始郵寄互聯網可用性通知在2024年7月2日左右向所有有權在年會上投票的登記在冊的股東發送。

Q。我如何參加年會？

A。年會將於美國東部時間2024年8月16日星期五中午12點虛擬舉行，網絡直播網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。您將收到指向網絡直播和電話説明的鏈接。

Q。誰可以在年會上投票？

A。只有在2024年6月21日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這張唱片上日期，共有___________股普通股已發行並有權投票。

Q。我在投票什麼？

A。計劃對六（6）個事項進行表決：

	●	至向董事會選出本委託書中提名的一名二類被提名人，任期三年。

	●	至為了遵守納斯達克上市規則5635（b），批准本公司19.99％以上的股票的發行轉換公司發行的優先可轉換優先股的已發行普通股要麼與私人發行的可轉換期票直接相關，要麼是在轉換與私人本票有關時發行的可轉換期票根據經修訂的1933年《證券法》第506（b）條進行配售，這可能被視為 “控制權變更” 根據納斯達克上市規則 5635 (b)。

	●	至為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准公司股票的發行普通股以低於公司股票轉換後的市值的價格向公司的某些顧問提供公司的優先可轉換優先股直接發行或在轉換可轉換股票時發行的優先股根據1933年《證券法》第506（b）條發行的與私募相關的期票，即修改。

	●	為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准發行以下股票直接發行的公司優先可轉換優先股股份轉換後的公司普通股與根據以下規定發行的私募發行的可轉換本票有關或在轉換與之相關的可轉換期票時經修訂的1933年《證券法》第506（b）條未使納斯達克上市規則5635（d）規定的19.99％的上限生效。

	●	批准對公司2018年度的修正案股權激勵計劃將該計劃下可供獎勵的股票數量增加到我們已發行普通股的30％在股東批准之日全面攤薄的基礎上，每年1月1日自動增加金額，金額相當於全面攤薄後已發行股票總數的5％在此日期的基礎上.

	●	至批准並批准任命Marcum LLP為公司截至年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日。

Q。如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

A。目前，董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。如果還有其他問題已正確地帶到年會之前，隨附的代理人中提名的人士打算對這些問題進行投票根據他們的最佳判斷。

Q。我該如何投票？每項提案需要多少投票？

A。 提案 1 — 選舉第二類董事。 董事由多數票選出。這意味着董事被提名人誰在年會上獲得的贊成票最多，無論是虛擬的還是有代表的將由代理人選出，並有權投票。至於第二類董事候選人的選舉，你可以投贊成票被提名人的選舉，或 “拒絕” 你對被提名人進行投票的權力。累積投票應不允許參與董事選舉。扣留對一名或多名董事候選人的股份進行投票的權利不會對這些被提名人的選舉產生任何影響.經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

提案第2號——批准為遵守納斯達克上市規則5635（b）而發行股票。 第 2 號提案將經出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票批准。至於為遵守納斯達克上市規則5635（b）而批准發行股票，您可以投贊成票或 “反對” 或 “棄權” 這種提議.棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

提案第3號——批准為遵守納斯達克上市規則5635（c）而發行股票。 第 3 號提案將經出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票批准。至於為遵守納斯達克上市規則5635（c）而批准發行股票，您可以投贊成票或 “反對” 或 “棄權” 這種提議.棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

提案第4號——批准為遵守納斯達克上市要求而發行股票規則 5635 (d)。 第4號提案將由出席或由代理人代表的大多數股份的贊成票獲得批准並有權在年會上投票。關於批准發行股票為了遵守《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票來自這樣的提議。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票對此沒有任何影響提案。

提案第5號——批准公司2018年股權激勵計劃的修正案。第 5 號提案將獲得批准由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。至於批准公司2018年股權激勵計劃的修正案，您可以投贊成票或 “反對” 或 “棄權” 這種提議.棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人不投票將對這個提議沒有影響。

提案第 6 號 — 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所。 第6號提案將由過半數的贊成票通過在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份。但是，儘管我們打算仔細考慮本提案的投票結果，最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。至於批准對於我們獨立註冊會計師事務所的任命，您可以投贊成票、反對票或棄權票來自這樣的提議。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票對此沒有任何影響提案。

這個投票程序相當簡單:

股東記錄在案：以您的名義註冊的股票

如果 2024年6月21日，您的股票直接以您的名義在GGH的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company, Inc.，那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上在線投票或者通過訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 並按照通知中提供的説明進行代理投票互聯網可用性。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都強烈建議您通過互聯網填寫代理信來投票。

如果您已要求通過郵件接收代理材料的印刷副本，您可以使用代理隨附的代理卡進行投票材料並通過郵件退回。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並在線投票。

	●	至親自投票，參加虛擬年會，你將有機會通過互聯網投票。

	●	至在年會之前通過代理人在線投票，按照郵寄給您的互聯網可用性通知中的説明進行操作。

	●	如果您已經收到或要求通過郵件接收代理材料，您可以選擇使用隨附的代理卡進行投票在郵件中。為此，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果我們在年會之前收到您簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

有益的所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 2024 年 6 月 21 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中組織，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料正在轉發中由那個組織送給你。就投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東在年會上。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對股票進行投票在您的賬户中。只需完成投票説明表中包含的步驟，即可確保您的選票被計算在內。

你還受邀參加虛擬年會。要在虛擬年會上投票，您必須從您的年會上獲得有效的代理人經紀人、銀行或其他代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀商或銀行申請代理表格。

Q。棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

A。棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其上註明它希望對其股份投棄權票的代理卡，或者如果經紀商、銀行或其他被提名人持有其客户的股份如果記錄在案，則將記錄在案的股份棄權票，這些股份將被視為存在並有權投票。結果，棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數，在某些情況下還將計為反對提案的票如果提案的批准需要出席或由代理人代表並有權獲得多數股權的贊成票在年會上投票。

一個當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人未對特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票因為經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示。經紀商的非投票將計算在內，以計算是否達到法定人數出席年會，但不會以其他方式影響年會對任何提案的投票結果。

Q。我有多少票？

A。截至2024年6月21日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

Q。如果我不投票會怎樣？

股東記錄在案：以您的名義註冊的股票

A。如果你是登記在冊的股東並且沒有在會議上投票，也沒有通過代理人訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 進行投票，或者，如果您已收到或要求通過郵寄方式接收代理材料，但未填寫並通過郵寄方式退還代理卡，您的股票將不會被投票。

有益的所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

A。如果你是受益所有人並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何對你的股票進行投票，那麼問題是否您的經紀人或被提名人仍然能夠對您的股票進行投票，具體取決於特定提案是否被視為例行公事根據適用規則行事。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權對 “非指示” 股票進行投票根據適用規則被視為 “例行” 的事項，但與 “非常規” 事項無關。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對權利產生實質性影響的事項或股東的特權，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢投票），以及某些公司治理提案, 即使得到管理層的支持.因此，您的經紀人或被提名人不得對您的股票進行投票關於董事選舉（提案1）；為遵守納斯達克上市規則5635（b）而發行股票（提案） 2)；為遵守納斯達克上市規則5635 (c) 而發行股票（提案3）；出於目的發行股票遵守納斯達克上市規則5635 (d)（提案4）；或公司2018年股權激勵計劃的修正案（提案） 5) 無需您的指示，但可以就批准Marcum LLP作為我們的獨立註冊公共會計師事務所對您的股票進行投票即使沒有你的指示，也要堅定2023財年（提案6）。

Q。如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

A。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將視情況進行投票， “用於” 選舉本委託書中提名的董事候選人，“用於” 批准為遵守納斯達克上市規則第5635（b）條而發行的股票，“用於” 批准發行為遵守納斯達克上市規則第5635（c）條（“用於” 批准股票的發行）而購買的股票為了遵守納斯達克上市規則5635（d），“用於” 批准公司的修正案 2018 年股權激勵計劃，以及 “對於” 批准任命Marcum LLP為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 日。如果在虛擬年會上正確介紹了任何其他問題，則您的代理持有人（上面提到的個人之一）您的代理卡）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

Q。誰為這次代理招標付費？

A。公司將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信手段徵集代理人。不會向董事和員工支付報酬招攬代理人的任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷費用向受益所有人轉發代理材料。

Q。如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

A。如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請如果您提出要求，請按照每份《互聯網可用性通知》（或代理材料中的每張代理卡）上的投票説明進行操作。印刷的代理材料），以確保您的所有股票都經過投票。

Q。提交代理後我可以更改我的投票嗎？

全部登記股東：以您的名義註冊的股份

A。是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

	1。	如果您已要求將代理材料郵寄給您，您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡；

	2。	你可能會及時向公司祕書 c/o Burns, Figa & Will, P.C. 發出書面通知，告知您正在撤銷代理權收件人：維多利亞·班茲，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111；

	3.	你可能會使用在線投票方法更改您的投票，在這種情況下，您在年會之前提交的最新互聯網代理將被計算在內；或

	4。	你可以參加虛擬年會並在線投票。僅僅參加虛擬年會本身並不能撤銷您的代理。

你的最新的代理卡才是計算在內的。

有益的所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

A。如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

Q。明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

A。我們預計，我們的2025年年會將在2025年8月舉行。考慮將其納入明年的代理材料，你的提案必須以書面形式提請高喬集團控股公司祕書注意 c/o Burns Figa & Will PC，收件人：維多利亞·班茲，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111。如果您想在以下地址提交提案年會將包含在明年的代理材料中，您必須按照公司的經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含有關提前通知股東提案的額外要求和董事提名。此外，您必須遵守證券下頒佈的第14a-18條的所有適用要求 1934 年的《交換法》。

至遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司以外的董事候選人的股東被提名人必須在不遲於60天前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息到前一年的年會一週年。打算徵集代理人以支持董事的股東在2025年年度股東大會上，公司提名人以外的被提名人必須提供以下內容的通知《交易法》第14a-19條要求向公司執行辦公室的公司祕書提供的信息該公司不遲於美國東部時間2025年6月17日下午5點。

我們保留對任何不符合以下條件的提案進行拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利這些要求以及所有其他適用的要求。

Q。法定人數要求是多少？

A。舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果股東持有至少三分之一的股份，則將達到法定人數有權投票的已發行普通股在虛擬年會上出席或由代理人代表。記錄在案日期，共有__________股普通股流通。因此，__________股普通股的持有人必須在場或由代理人代表出席年會以達到法定人數。

你的只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或銀行代表您提交的代理人）時，股票才會計入法定人數其他被提名人）或者如果你在虛擬年會上通過互聯網投票。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年會主席或大多數股份的持有人出席虛擬會議年會或由代理人代表可將年會延期至其他日期。

Q。我怎樣才能知道年會的投票結果？

A。初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前版本中公佈我們預計將在年會後的四個工作日內提交的 8-K 表格報告。如果沒有最終投票結果我們打算在年會結束後的四個工作日內及時提交8-K表格，以發佈初步表格結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以發佈最終結果。

Q。互聯網上有哪些代理材料？

A。委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

向前查看陳述

這個委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見1933年《證券法》第27A條，經修訂的，以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，與 1995 年的《私人證券訴訟改革法》，其中涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設永遠無法實現或被證明不正確，可能導致我們的業績與此類前瞻性預測所表達或暗示的結果存在重大不利差異聲明。

這樣前瞻性陳述包括有關我們對本代理人所考慮行為的期望、信念或意圖的陳述聲明，我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景。你可以確定前瞻性這些陳述與歷史或時事不完全相關。相反，是前瞻性陳述與截至其發生之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常由以下方面確定使用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等詞語 “期望”、“打算”、“可能” 或 “將” 以及類似的表述或變體。因為前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，這些陳述本質上受風險和不確定性的影響這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性預期的活動和結果存在重大差異聲明。這些因素包括我們在其他向美國提交的文件中 “風險因素” 標題下描述的因素美國證券交易委員會（“SEC”），包括本年度10-K表格第1A項中規定的披露截至 2022 年 12 月 31 日，以及截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表第 1A 項。此外，此類前瞻性陳述僅在本委託聲明發布之日發言。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件或此類聲明發表之日之後發生的情況.

安全某些受益人的所有權

所有者和管理

安全管理層的所有權

如截至2024年6月20日，該公司已發行889,266股普通股，已發行889,263股。以下該表列出了每位擔任董事的人截至記錄日對公司普通股的實益擁有權和/或該日公司的執行官，以及公司所有董事實益持有的股份數量並將執行官列為一個羣體：

受益所有人的姓名和地址	位置	實益所有權的金額和性質 ⁽¹⁾			普通股百分比
斯科特 L. 馬西斯，第 16 街 1445 號，403 號套房，佛羅裏達州邁阿密海灘 33139	主席、三類董事、首席執行官、總裁		6,959	⁽²⁾			%
瑪麗亞·埃切瓦里亞，本莫爾街 14 號，新澤西州巴約訥 07002	首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管兼合規官		1,493	⁽³⁾			%

彼得 J.L. Lawrence，Landsdowne Crescent 5 號，倫敦 WII 2NH，英國	二級董事		851	⁽⁴⁾			%

魯本·坎農，南比佛利大道 280 號，#208，加利福尼亞州比佛利山莊 90212	I 類董事		827	⁽⁵⁾			%

馬克·杜蒙特，43 號 rue de la Prétaire，CH-1936，韋爾比耶，瑞士	I 類董事		954	⁽⁶⁾			%

威廉·艾倫*，企業廣場大道 23 號，150 號套房，加利福尼亞州紐波特海灘 92660	三級董事		805	⁽⁷⁾			%

所有現任董事、當選董事、董事候選人、執行官和指定執行官為一組（五人）			11,889	⁽⁸⁾		1.3	%

^*	先生。艾倫於 2023 年 12 月 31 日辭去董事職務。艾倫先生沒有辭職是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與本公司發生的任何分歧。他的股份所有權數量未包含在所有現任董事和高級管理人員的總數中。
⁽¹⁾	已計算根據 1934 年法案第 13d-3 條。基於已發行的889,266股普通股以及截至2024年6月20日已發行的889,263股普通股。
⁽²⁾	組成 (a) 馬西斯先生直接擁有的2,892股普通股；(b) 260 股 WOW Group, LLC擁有的股份，馬西斯先生是該公司的控股成員；(c) 1,070 好萊塢漢堡控股公司擁有的股份；(d) 先生擁有的2,677股股票馬西斯的401（k）賬户；以及（e）收購123股普通股的權利視期權的行使而定。
⁽³⁾	組成 (a) 埃切瓦里亞女士直接持有的410股普通股；(b) 1,074股 Echevarria女士的401（k）賬户擁有的股份；以及（c）我們普通股的9股行使股票期權時可發行的股票。
⁽⁴⁾	組成 (a) 勞倫斯先生直接擁有的835股普通股中；(b) 1 勞倫斯先生及其配偶作為彼得·勞倫斯1992年和解協議受託人擁有的股份信託；以及（c）行使股票期權時可發行的15股普通股。
⁽⁵⁾	組成（a）魯本·坎農製作公司擁有的821股股份；以及（b）6股可發行股份在行使股票期權時。
⁽⁶⁾	組成（a）杜蒙特先生直接擁有的805股普通股；（b）118股 JTWROS 杜蒙特夫婦和帕特里克·杜蒙特持有的股份；(c) 持有 25 股股份由JTWROS的杜蒙特先生和凱瑟琳·杜蒙特創作；以及（d）行使後可發行的6股股票的股票期權。
⁽⁷⁾	組成（a）艾倫先生直接擁有的805股普通股。
⁽⁸⁾	組成行使股票期權時可發行的11,730股普通股和159股普通股。

安全某些受益所有人的所有權

如自2024年6月20日起，以下未擔任執行官或董事的人實益擁有超過5％的股份其已發行普通股：

的名稱和地址受益所有人	金額和的性質有益的所有權 ⁽¹⁾			普通股百分比
John I. Griffin，4221 Way Out West Dr.，100 號套房，德克薩斯州休斯頓 77092		154,633	⁽²⁾		17.4	%

傑爾希爾斯，21005 號 30 號高速公路，菲勒，愛達荷州 83328		75,975	⁽³⁾		8.5	%

Ralph and Mary Rybacki，21847 N. Tall Oaks Dr.，伊利諾伊州基爾德 60047		112,660	⁽⁴⁾		12.7	%

所有5％的受益所有人，作為一個羣體		344,268			38.6	%

	⁽¹⁾	已計算根據 1934 年法案第 13d-3 條。基於已發行的889,266股普通股以及截至2024年6月20日已發行的889,263股普通股。
	⁽²⁾	組成在 (a) 格里芬先生直接擁有的144,102股普通股中，(b) JLAL 擁有的 8,500 股普通股中 Holdings Ltd. 是一家完全由格里芬先生控制的實體，（c）行使認股權證後可發行的1,400股普通股由JLAL Holdings Ltd持有，以及（d）行使股票期權後可發行的6股普通股。

	⁽³⁾	組成希爾斯先生直接擁有的75,975股普通股。

	⁽⁴⁾	組成雷巴奇夫婦擁有的112,660股普通股。

信息關於董事會和公司治理

如在記錄日期中，公司董事會成員及其董事候選人的姓名、頭銜和年齡為如下表所示。

姓名	年齡截至六月 2024 年 21 月 21 日	位置
斯科特 L. Mathis	62	主席，三級董事、首席執行官、總裁
瑪麗亞 I. Echevarria	44	首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管兼合規官
彼得 J.L. Lwrence	90	課堂二級董事
魯本大炮	75	課堂 I 導演
馬克杜蒙特	81	課堂 I 導演

這個公司董事會力求確保其成員具有特殊經驗, 資格, 特質, 再加上技能，將使董事會能夠有效地履行其監督義務。2022年6月15日，董事會成立了提名和公司治理委員會（“提名委員會”），該委員會負責用於確定和提名適當的人員，以便在必要時加入董事會。在確定理事會候選人時, 提名委員會的目標是確定他們認為具有適當專業知識和經驗可以做出貢獻的人對GGH性質的公司進行監督，同時還要審查其他適當因素。坎農先生、勞倫斯先生和杜蒙特先生是提名委員會的現任成員，根據納斯達克規則5065（a），他們均被視為獨立成員 (e)。

先生們。馬西斯、勞倫斯、坎農和杜蒙特現任董事會成員。

板高喬集團控股公司的多元化矩陣

	如 2024年6月21日的				如 2023 年 6 月 30 日的
總計董事人數	5				5

部分 I：性別認同	女	男性	非- 二進制	做到了不是披露性別	女	男性	非- 二進制	做到了不是披露性別

導演：	0	3	0	1	0	3	0	2

部分二：人口背景
非洲人美國人還是黑人	0	1	0	0	0	1	0	0
阿拉斯加人原住民或美洲印第安人	0	0	0	0	0	0	0	0
亞洲的	0	0	0	0	0	0	0	0
西班牙裔或 Latinx	0	0	0	0	0	0	0	0
本地人夏威夷人或太平洋島民	0	0	0	0	0	0	0	0
白色	0	2	0	0	0	2	0	0
二或更多種族或民族	0	0	0	0	0	0	0	0
LGBTQ+	0				0
做到了不透露人口背景	1				2

摘要本公司董事及高級職員的背景及經驗如下：

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斯科特馬西斯: 馬西斯先生是GGH的創始人，從那以後一直擔任首席執行官兼董事會主席它於 1999 年 4 月啟動。馬西斯先生還是GGI的創始人、首席執行官兼董事會主席。馬西斯先生有擔任Mercari Communications首席執行官兼董事會主席超過五年的經驗 Group, Ltd.，一家上市公司。馬西斯先生還是 IPG、AGP 和其他公司的創始人、首席執行官兼董事長 GGH 的附屬實體。自2009年7月以來，馬西斯先生一直擔任好萊塢漢堡的首席執行官兼董事長 Holdings, Inc.，這是他創立的一家公司，正在阿根廷和美國開發以好萊塢為主題的美式快餐店各州。自2011年6月起，馬西斯先生還擔任前子公司InvestBio, Inc.的董事長兼首席執行官 2010 年分拆出來的 GGH。包括在GGH及其子公司任職期間，Mathis先生在證券業工作了超過25年經紀領域。1995年至2000年，他在國家證券公司和波士頓集團有限責任公司工作。在此之前，他是合夥人曾在奧本海默公司工作，曾任雷曼兄弟高級副總裁兼董事會成員。馬西斯先生也工作過與 Alex Brown & Sons、Gruntal and Company, Inc. 和美林證券合作。Mathis 先生獲得商學理學學士學位密西西比州立大學的管理人員。決定馬西斯先生應在GGH的董事會任職這要歸功於他在房地產開發行業和幾家以消費者為中心的企業工作的高管級經驗。他還曾在生物技術行業多家非上市公司的董事會任職。

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瑪麗亞 I. Echevarria: 2015 年 4 月，GGH 董事會任命 Echevarria 女士為公司首席財務官和祕書。2017年1月3日，埃切瓦里亞女士被任命為高喬集團首席財務官、財務主管兼祕書， Inc. 她於 2014 年 6 月加入本公司擔任公司財務總監，主要負責公司的業務合規 SEC 合規、政策和程序以及財務報告，協調預算和預測，準備財務報告和分析財務數據。Echevarria女士在會計、合規、財務方面擁有超過15年的經驗，信息系統和運營。她的經驗包括美國證券交易委員會的報告和財務分析，以及她的職業成就包括制定和實施重大舉措，例如SOX、BSA和AML金融工具的報告和估值。在公司工作之前，埃切瓦里亞女士曾擔任非營利組織希望中心的財務和會計總監，從 2008 年到 2014 年 6 月，監督財務、信息系統和運營。從 2001 年到 2008 年，她擔任質量控制員以及位於波多黎各聖胡安的大眾銀行的合規分析師、財務分析師和會計經理，她專攻該處在抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押貸款會計方面，並與聯邦住房管理局、弗吉尼亞州和其他機構相對應抵押貸款擔保人。Echevarria女士還協調了與報告、匯款、託管會計相關的審計和合規計劃以及房利美、房地美和其他私人投資者的違約管理。她為以下人員開發和教授了會計課程赫爾辛大學，目前在新罕布什爾州南部大學擔任兼職教職員工。她是一名註冊會計師，持有執照在新澤西州和波多黎各，擁有波多黎各大學會計學工商管理學士學位和大學商學工商管理碩士學位鳳凰城的埃切瓦里亞女士在波多黎各出生和長大，精通西班牙語和英語。

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彼得 J.L. Lwrence: 勞倫斯先生自 1999 年 7 月起擔任 GGH 的董事。董事會由於他作為投資者的經驗，他已確定自己是董事會的重要成員在小型上市公司任職，並在多家上市公司擔任董事。具體而言，勞倫斯先生在 2000 年至 2014 年期間擔任英國上市公司 Sprue Aegis plc 的董事倫敦證券交易所設計和銷售煙霧和一氧化碳探測器英國和歐洲的家庭和工業場所的消防。在同一時期他還曾擔任涉及知識產權的私營公司Infinity IP的董事長並在澳大利亞分銷；從 1970 年起擔任好萊塢漢堡控股公司的董事直到1996年，勞倫斯先生擔任控股公司英國聯合工業公司的董事長由一組生產汽車發動機和航空接頭的化學品製造商組成的公司，以及適用於 OEM 和售後市場的密封劑、特種蠟和防腐塗層英國、歐洲和美國的汽車、輪胎和塑料行業。

先生。勞倫斯曾擔任 Beacon Investment Trust 的董事，擁有更多上市公司董事的經驗 PLC，一家於2003年至2010年6月在倫敦證券交易所上市的公司。Beacon投資了最近上市的小型公司倫敦證券交易所的另類投資市場。勞倫斯先生曾在ABI養老基金的投資委員會任職還有Coram基金會兒童慈善機構的投資委員會成立了20年，成立於1739年，名為Foundling Hospital 從 1977 年到 2004 年。他獲得了牛津大學現代歷史文學學士學位，並以優異的成績畢業。

●

魯本大炮: 坎農先生擔任公司股東已有好幾年了，是一名製片人還有曾幫助塑造和指導一些最受好評的選角導演過去30年來好萊塢的電影和電視項目。該公司認為由於競選，坎農先生具有擔任公司董事的獨特資格他在好萊塢成功的長期業務以及與公司推廣方面的關係奢侈品牌商品。

先生。坎農從 1970 年到 1978 年在環球影城工作，最終成為選角導演。他還是電視臺的負責人從 1977 年到 1978 年為華納兄弟選角。1978 年，坎農先生創辦了自己的選角機構，名為 Reuben Cannon & Associates。他的經紀公司已經拍攝了近一百部電視劇和電影。項目包括 “紫色”（11項奧斯卡提名），《哥倫布》、《阿爾弗雷德·希區柯克禮物》、《A Team》、20 世紀 90 年代翻拍的《佩裏·梅森》，艾美獎獲獎喜劇系列《伯尼·麥克秀》、《我的妻子和孩子》和《Boondocks》。製作作品包括《布魯斯特廣場的女性》和《布魯斯特廣場》（與奧普拉合作） Winfrey）、《Down in the Delta》（由瑪雅·安傑盧博士執導）和《上車》（與斯派克·李合作）。在 2004 年，坎農先生與泰勒·佩裏工作室結成了製作聯盟，目前是泰勒·佩裏的《房子》的執行製片人佩恩的。”除了兩次艾美獎提名外，他還獲得了無數獎項，包括人類文學榮譽博士學位來自莫爾豪斯學院，以及因在以下領域娛樂領域的傑出貢獻而獲得的 “鏡頭背後獎” 電影和電視。他因開啟當今許多主要電影和電視明星的職業生涯而受到讚譽。他也是電影和電視的製片人。坎農先生曾就讀於東南城市學院。

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馬克杜蒙特: 2021年2月16日我們在納斯達克上市普通股後，杜蒙特先生成為公司董事。他是獨立投資銀行家和國際財務顧問。他還是梅西酒莊的董事長兼首席執行官，法國默爾索。杜蒙特先生曾擔任標緻雪鐵龍集團旗下PSA International SA（標緻雪鐵龍集團旗下公司）的總裁 1981 年 1 月至 1995 年 3 月。他為歐洲和亞洲以及美國的國際客户提供諮詢和建議。他是自1993年起擔任桑德林風險投資公司（一家美國風險投資公司的歐洲子公司）的董事長，管理五家生物技術資金。杜蒙特先生還是位於加利福尼亞州聖塔芭芭拉的Lightwave Systems Inc.（自1997年起）和Caret Industries的董事會成員，加利福尼亞州奧克斯納德（自1995年起），自2016年起擔任SenesTech, Inc.的董事會成員。他曾在包括Finterbank在內的許多其他董事會任職蘇黎世、盧森堡國際銀行、Xiphias國際投資基金有限公司（另類投資基金），以及 Irvine Sensors Corporation曾擔任其審計、提名、公司治理和薪酬委員會的成員/主席。杜蒙特先生擁有比利時魯汶大學的電氣工程和應用經濟學學位以及比利時魯汶大學的工商管理碩士學位芝加哥大學。該公司認為，杜蒙特先生具有擔任公司董事的獨特資格，因為他在金融、葡萄酒行業的背景以及作為多家公司董事會成員的豐富經驗。

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有效 2023 年 12 月 31 日，威廉·艾倫先生辭去董事職務。艾倫先生沒有按期辭職與本公司在與其運營、政策有關的任何事項上出現任何分歧，或實踐。

導演由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權投票選舉董事。這個獲得最多贊成票的被提名人將當選。如果獲得授權，由已執行的代理人代表的股票將進行投票在選舉下述被提名人時，不允許這樣做。棄權票和經紀人無票計入法定人數, 但在決定是否有任何被提名人當選時, 無論出於何種目的都不計算在內.如果有任何被提名人無法當選由於意外事件，您的股票將被投票選出我們提議的替代被提名人。每個人被提名參選者已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

意義重大員工

塞爾吉奧 O. Manzur Odstrcil: Odstrcil 先生是 Odstrcil 的首席財務官（“CFO”）兼首席運營官（“COO”）阿爾戈登大廈和阿爾戈登葡萄酒莊園。Manzur Odstrcil 先生是阿根廷註冊會計師，具有專業經驗包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司擔任行政和管理職位。擔任所有 GGH 的首席財務官和首席運營官阿根廷子公司，他負責包括財務規劃和分析在內的日常管理，監督實施公司的財務戰略，以及確保謹慎的公司治理。在加入 GGH 之前，Manzur Odstrcil 先生自 2007 年 5 月起擔任 Bodega Francois Lurton 的行政和財務總監，負責設計和開發金融債務戰略以及與銀行和戰略供應商談判以獲得信貸.他還對該組織負責向公司提供了400萬美元的新資金，還曾擔任公司執行委員會成員。從 2002 年 3 月起直到 2006 年 9 月，他曾在智利波士頓科學公司 (BSC) 擔任國家財務總監一職，在此之前為此，他曾在布宜諾斯艾利斯和墨西哥城擔任南錐體BSC的財務總監。他還曾擔任高級財務分析師 BSC 的拉丁美洲總部位於布宜諾斯艾利斯和巴西聖保羅，在此之前，他曾擔任 BSC 布宜諾斯艾利斯會計分析師。Manzur Odstrcil 先生於 1997 年至 1998 年在阿根廷的 Cerveceria y Malteria Quilmes 開始了他的職業生涯。他於 1996 年在哥斯達黎加的 INCAE 獲得工商管理碩士學位，並在聖米格爾圖庫曼國立大學獲得註冊會計師學位 1994 年在阿根廷的德圖庫曼。

交易與關聯人在一起

這個以下是對上一財政年度的交易的描述，其中該交易涉及大量金額，其中公司的任何董事、執行官或GGH普通股超過5％的持有人已經或將要直接持有或間接的物質利益，“高管薪酬” 中描述的薪酬除外。

●	與 LVH 進行交易。正如我們之前報道的那樣公司通過其全資子公司Gaucho Ventures I — Las於2021年6月17日提交的關於8-K表的最新報告 Vegas, LLC（“GVI”）簽訂了經修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”） LVH Holdings LLC（“LVH”）旗下。LVH 成立於 2021 年 5 月 24 日，由特拉華州有限責任公司 SLVH LLC 的唯一成員組成公司（“SLVH”）。該公司前董事威廉·艾倫是SLVH的管理成員，擁有20％的成員資格對 SLVH 感興趣。GVI持有LVH的少數股權，多數權益由SLVH擁有。

●	好萊塢漢堡控股公司的所有權二月份 2022年3月3日，該公司通過其子公司收購了好萊塢漢堡阿根廷有限公司（現為Gaucho Development S.R.L.）100％的股份交換向好萊塢漢堡控股公司發行普通股。馬西斯先生是一家附屬公司的董事長兼首席執行官該公司旗下的一傢俬營公司好萊塢漢堡控股有限公司。他還持有HBH已發行股份的45.4％。此外，埃切瓦里亞女士是HBH的首席財務官，馬西斯和坎農先生是HBH的董事會成員。勞倫斯先生，他最近離職卸任HBH董事的Cannon先生均持有HBH的少數股權。有關更多信息，請參見第 5 項。

●	高喬集團控股公司的所有權該公司的首席執行官斯科特·馬西斯是特拉華州的一家公司和私營公司高喬集團的首席執行官、董事會主席和股東 (“GGI”)。此外，該公司現任首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞是GGI的首席財務官；該公司現任首席財務官董事彼得·勞倫斯和前董事史蒂芬·莫爾是GGI的董事；公司的現任董事魯本坎農和馬克·杜蒙特在GGI中擁有名義權益。綜上所述，這被視為關聯方交易。

●	賬户應收賬款 — 關聯方。2010年4月1日，公司簽訂了費用分攤協議（“ESA”）與一個由共同管理的相關但獨立的實體好萊塢漢堡控股有限公司（“HBH”）共同分擔費用包括GGH的辦公空間，支持人員和其他運營費用。HBH 是一家由斯科特·馬西斯創立的私營公司正在美國開發以好萊塢為主題的快餐店。馬西斯先生是該公司的董事長兼首席執行官 HBH，瑪麗亞·埃切瓦里亞是首席財務官。ESA 於 2011 年 4 月 1 日進行了修訂，最後一次修訂於 2019 年 12 月 27 日以反映當前的人員, 辦公空間, 專業服務和其他一般辦公開支的使用情況.在這個歐空局下，截至2023年12月31日和2022年12月31日，HBH分別欠約1,047,000美元和1,116,000美元。HBH 將償還在6個月內進行公司間合作，進行新的融資。

●	所有權在 WOW 集團有限責任公司中。馬西斯先生是管理成員，持有該公司子公司的控股權 WOW 集團有限責任公司非管理成員包括某些GGH顧問和GGH股東。WOW 集團唯一的資產是它的截至 2023 年 12 月 31 日對 GGH 的興趣。

就業協議

參見本委託書的高管薪酬部分，用於討論公司與馬西斯先生之間的僱傭協議。

罪犯第 16 (a) 節報告

部分經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的董事，執行官和向美國證券交易所申報的公司普通股10％以上的持有人委員會初次所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告公司。據我們所知，僅基於對向該委員會提交的表格3、4和5副本及其任何修正案的審查證券交易委員會和我們的過户代理人的股東報告以及其他未報告的書面陳述在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的高管、董事和10％或以上的股東必須遵守所有規定第 16 (a) 條的申報要求適用於他們，但格里芬先生遲交了代表 [____] 交易的 [_____] 表格 4 沒有及時報告。

董事獨立性

我們的董事會已對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。基於對每位董事的審查背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，董事會已確定我們四人中有三個根據公司的規章制度，董事（彼得 J.L. 勞倫斯、魯本·坎農和馬克·杜蒙特）是 “獨立的” 美國證券交易委員會和《納斯達克規則》第5062（a）（2）條。在做出這一決定時，我們董事會考慮了當前和之前的決定每位非僱員董事與公司的關係以及我們董事會認為的所有其他事實和情況與確定其獨立性有關，包括公司股本的實益所有權。馬西斯先生不是由於他擔任我們的首席執行官以及擁有大量股權，他被視為獨立。

全部關聯方交易必須得到董事會獨立董事的批准。交易被視為關聯方如果涉及GGH普通股5％以上的一名或多名董事、高級管理人員或持有人，則進行交易超過12萬美元或公司年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。關聯方交易只有在獨立董事確定條款公平且對公司有利的情況下，才會獲得批准。此政策不是書面的，但董事會反覆實行這種批准程序。

參與在某些法律訴訟中

期間在過去十年中，除下文另有規定外，任何擔任公司執行官和/或董事的人都不是根據法規第 401 (f) 項要求披露的以下任何法律訴訟的主題 S-K 包括：(a) 由該人擔任普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對其提交的任何破產申請在破產時或破產之前的兩年內；(b) 任何刑事定罪；(c) 任何命令、判決或法令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(d) 法院、美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會對違反聯邦或州證券或大宗商品的任何認定法律、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止郵件或電匯的法律或法規欺詐；或 (e) 任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。此外，據信政府當局沒有考慮對任何董事或執行官提起此類法律訴訟。

FINRA 執法行動（2004-2015年）：2007年5月，InvestPrivate（現為DPEC Capital）、斯科特·馬西斯和另外兩名InvestPrivate 官員們就NASD（現為金融業監管局）於2004年5月提起的紀律處分達成和解 Authority, Inc.（“FINRA”），對InvestPrivate擁有主要管轄權的監管機構。作為和解協議的一部分, NASD明確撤回了許多指控和指控，還解決了該案中幾乎所有剩餘的指控。先生馬西斯被停職30天，不得擔任InvestPrivate的主要職務，InvestPrivate被停職60天從接受新合約到提供私募配售。和解方支付了總額為21.5萬美元的罰款，而InvestPrivate是還需要聘請獨立顧問來評估InvestPrivate與私募相關的做法和程序產品，並根據顧問的建議進行必要的更改。雖然與NASD的和解協議得到了解決該案中的大多數問題，剩餘的幾項指控都沒有得到解決，即馬西斯先生是無意中還是故意失敗在其個人NASD表格U-4上正確披露某些信息，特別是其表格上存在某些聯邦税收留置權 1996-2002 年期間的 U4。

在 2007年12月，FINRA聽證官辦公室（“OHO”）認為，馬西斯先生因疏忽未能披露某些信息在他關於個人税收留置權的U4表格上，並且故意不按要求披露有關這些税收的其他U4表格留置權。（所有基礎納税義務均在2003年支付，因此留置權已於2003年發放。）馬西斯先生收到了三個月的監禁暫停，並因未披露留置權被處以1萬美元的罰款。關於與兩名客户有關的其他非故意逾期提交的U4申報投訴後，他被額外停職10天（同時執行），外加2500美元的額外罰款。暫停已完成 2012年9月4日，所有罰款都已支付。

先生。馬西斯從未質疑自己未能在U4表格中披露或及時披露這些信息；他只是對故意的調查結果提出異議。他就該決定（主要是關於故意問題）向FINRA國家裁決委員會（“NAC”）提出上訴。 2008年12月，NAC確認了OHO與 “故意” 問題有關的決定，並略微擴大了調查範圍。此後，馬西斯先生就NAC的決定向證券交易委員會提出上訴，隨後又向美國上訴法院提出上訴。在每種情況下， NAC的決定得到確認。儘管根據FINRA的規定，認定馬西斯先生故意行事的調查結果是事實他被 “法定取消資格”，2012 年 9 月，馬西斯在 MC-400 表格上向 FINRA 提交了一份申請，其中儘管他被法定取消資格, 但他還是尋求允許繼續在證券行業工作。該申請於2015年4月獲得批准，對馬西斯先生有利。馬西斯先生在任何時候都能繼續作為聯繫人留下來一位信譽良好的FINRA成員。隨後，該公司擴展到其他商業機會和經紀交易商子公司（DPEC Capital, Inc.）不再是該公司的運營所必需的。因此，馬西斯先生自願停止了所有活動在該公司的經紀交易商子公司（DPEC Capital, Inc.），並於12月自願終止了在FINRA的註冊 2016年，DPEC Capital, Inc.選擇停止運營，並在BDW表格上以經紀商或交易商的身份提交了退出通知。

企業治理

在考慮到其公司治理要求和最佳實踐，GGH參考了現有的納斯達克上市公司手冊通過互聯網訪問 http://nasdaq.cchwallstreet.com/。

板領導結構

這個董事會沒有明確的關於首席執行官和董事會主席作為董事會的職責分離的政策認為根據公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益，而且董事會的成員。董事會尚未指定首席獨立董事。目前，斯科特·馬西斯兼任該公司的兩職首席執行官兼董事會主席。作為首席執行官，馬西斯先生參與公司的日常運營公司，還為公司的運營提供戰略指導。董事會相信馬西斯先生的經歷和知識對於監督公司的運營以及對公司的整體監督都非常寶貴董事會層面的公司。董事會認為，這種領導結構是恰當的，因為馬西斯先生知識淵博包括公司當前和計劃中的業務。

角色董事會和審計委員會在風險監督方面的職位

而管理層負責GGH、董事會和審計委員會面臨的風險的日常管理董事會，一直負責監督風險管理。董事會全體成員以及自成立以來的審計委員會均負有責任對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言，審計委員會審查和評估GGH的充足性風險管理政策和程序, 用於確定GGH的主要金融和非金融風險, 並審查首席財務官和首席執行官關於這些風險的最新情況。審計委員會還會審查並評估實施適當系統以減輕和管理主要風險是否充分.

回顧以及批准與關聯方的交易

這個董事會通過了一項政策，以遵守《交易法》第S-K條第404項以及納斯達克規則，該規則要求不感興趣的董事批准與關聯方的交易，這些交易不是基於市場的交易。

一般來説，只有在不感興趣的董事認為交易符合最大利益的情況下，董事會才會批准交易 GGH，並以公平合理的條件（根據不感興趣的董事的判斷）向 GGH 提出。我們的政策可在以下網址查閲我們公司的網站位於 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

審計委員會

這個董事會於 2015 年 4 月 15 日成立了審計委員會，並於 2021 年 3 月 25 日修訂了章程。生效於我們的審計委員會章程於2021年2月16日在納斯達克上市，符合交易所第3 (a) (58) (A) 條《法案》和《納斯達克規則》第5605條。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告財務報表的流程和審計。我們的審計委員會成員是杜蒙特先生（主席）和勞倫斯先生還有大炮。董事會確定，根據美國證券交易委員會第10A-3 (b) (1) 條，杜蒙特、勞倫斯和坎農先生都是獨立的以及《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條。董事會已確定審計委員會的所有現任成員都具有 “財務知識” 正如委員會在其業務判斷中所解釋的那樣.審計委員會中沒有任何成員具有審計委員會資格（財務）專家，正如美國證券交易委員會的適用規則所定義的那樣，因為董事會認為該公司的報告規模較小除了金融知識外，公司不需要其他專業知識。

這個審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層開會，審查年度審計的範圍和結果並在向審計委員會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關的報告事項. 此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師會面，審查和討論年度審計或對我們的財務報表進行季度審查。

我們已經制定了審計委員會章程，規定了審計委員會的設立並規定了其職責和責任。審計委員會必須每年審查和重新評估《審計委員會章程》的充分性。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

提名委員會

開啟 2022年6月15日，董事會批准成立董事會提名委員會，並任命魯本·坎農為董事會主席委員會，還有其他成員彼得·勞倫斯和馬克·杜蒙特。根據規定，委員會的所有三名成員均被視為獨立成員遵守《納斯達克規則》5065 (a) 和 (e)。該委員會的成立是為了履行董事會授予的與以下方面的職責：公司的董事提名流程和程序，制定和維護公司的公司治理政策，以及適用的聯邦和州證券法要求的任何相關事項。2022 年 6 月 22 日，董事會批准了並通過了 “提名和公司治理委員會章程” 來管理其成員和宗旨.提名委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

補償委員會

這個董事會成立了薪酬委員會，自普通股向納斯達克上市之日起生效，並修訂了薪酬委員會薪酬委員會的章程於 2021 年 3 月 25 日生效。根據納斯達克規則5605 (d) (2) (B) 提供的豁免，薪酬委員會由三名獨立董事和一名非獨立董事組成，他們均為非員工就《交易法》第16b-3條而言，董事。自2023年7月21日起，艾倫先生不再是薪酬委員會的成員我們的薪酬委員會的成員是坎農先生（主席）、杜蒙特先生和勞倫斯先生。

先生艾倫被認為不符合規則5605（a）（2）中定義的獨立董事的定義，因為他擁有20％的權益 in 並且是SLVH LLC（“SLVH”）的管理成員。SLVH 是 LVH Holdings LLC（“LVH”）的管理成員該公司通過其全資子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）擁有少數股權成員對 LVH 感興趣。有關更多信息，請參閲第 13 項。

這個在特殊和有限的情況下，董事會已確定艾倫先生的薪酬成員資格出於公司及其股東的最大利益，需要設立委員會，因為他在休閒、接待、以及餐飲服務行業和上市公司作為高管和董事的經驗。根據第 5605 (d) (2) (B) 條，艾倫先生不得在薪酬委員會任職超過兩年，他在薪酬委員會的任期將於7月21日或之前到期， 2023。

這個我們的首席執行官兼首席財務官馬西斯先生和埃切瓦里亞女士的薪酬必須由薪酬委員會和首席執行官決定首席財務官在投票或審議薪酬時不得在場。

這個薪酬委員會還負責就其他高管的薪酬向董事會提出建議高管，審查和管理我們公司的股權薪酬計劃，至少每年審查、討論和評估風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，並監督公司的參與股東和代理顧問。

納斯達第 5605 (d) (3) 條規定，薪酬委員會可以（自行決定，非董事會酌情決定）聘用薪酬顧問，獨立法律顧問和其他顧問。作為薪酬委員會的獨立董事可以決定這樣做。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

諮詢的板

這個公司的顧問委員會由阿姆麗塔·巴拉和道格·凱西組成。

阿姆裏塔 Bhalla是一位經驗豐富的全球人力資源高管，其傑出的職業生涯跨越了二十年。作為創始人兼董事總經理在成立於2015年的A.B. Consulting中，Bhalla女士領導着一家蓬勃發展的諮詢公司，專門提供人力資源諮詢服務。她的專業知識在於賦予組織增強績效、提高員工參與度和提高盈利能力的能力。A.B. Consulting 已經做了具有重大的全球影響力，可滿足各行各業的不同客户羣，特別側重於勞動力發展以及加勒比地區的領導力舉措 (www.a-bconsulting.com).Bhalla 女士在豪華酒店領域的非凡旅程在業內，她曾在四季酒店及度假村、歐貝羅伊酒店及度假村等知名公司擔任人力資源高管職務，和貝爾蒙德酒店。在她的整個職業生涯中，她遍佈全球，在加拿大、百慕大、英國、泰國生活和工作，和印度，獲得了寶貴的全球見解。巴拉女士堅信戰略領導力和有效治理，她積極主張在多個董事會任職，為塑造各種組織的成功，貢獻自己的專業知識。她目前擔任的重要董事會職位擔任的職務包括加拿大多倫多羅斯代爾摩爾公園協會（RMPA）的董事會主席。她也是董事會成員加勒比酒店和旅遊協會教育基金（CHTAEF），以及旅遊和酒店業婦女顧問委員會成員加拿大（with.org）。Bhalla女士還與未來的領導者分享了她對該行業的知識和熱情。2015 年，她加入了 Ted 多倫多城市大學羅傑斯酒店與旅遊學院，教授人力資源管理、戰略管理和組織行為。她的學歷補充了她豐富的專業經驗。她擁有工業碩士學位加拿大皇后大學的關係（MIR）和文學學士（榮譽）學位。

道格凱西是世界知名的投資者，著有六本書；他的《危機投資》曾登上《紐約時報》暢銷書清單持續 29 周，包括 #1 的 11 周。他的第三本書《戰略投資》在《紐約時報》榜單上排名第 #7 位。他最近的書是 “完全不正確” 和 “對錢”。凱西先生目前正在完成六部小説系列；第一部，《投機者》即將上映。他曾是數百個廣播和電視節目的特邀嘉賓，包括大衞·萊特曼，梅爾夫·格里芬、查理·羅斯、菲爾·多納休、瑞吉斯·菲爾賓、莫里·波維奇、NBC新聞和CNN，一直是許多專題報道的主題在《時代》，《福布斯》，《人物》和《華盛頓郵報》等期刊上。他還是非營利組織 Eris Society 的創始人 30年來，它彙集了數百位世界領先的思想家，討論與藝術相關的各種折衷話題，科學、技術、金融和醫學。他的公司Casey Research, LLC出版了各種出版物和網站每週受眾超過30萬人，主要是對資源開發和國際感興趣的高淨值投資者房地產。凱西先生訪問了超過145個國家，其中大多數是多次訪問的，並且已經在十個國家生活過。他一直活躍於馬球運動，跳傘、武術、潛水、賽車和競技射擊。他主要住在阿根廷卡法亞特，烏拉圭埃斯特角城，還有科羅拉多州阿斯彭。

代碼商業行為和舉報人政策

開啟 2015 年 3 月 24 日，我們的董事會通過了自 2015 年 4 月 15 日起生效的《商業行為準則和舉報人政策》並進行了修訂 2021 年 3 月 25 日（“行為準則”）。我們的行為準則適用於公司及其子公司的所有' 員工，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席合規辦公室。《行為守則》包含旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為（包括道德處理）的書面標準實際或明顯的利益衝突；全面、公平、準確、及時和易於理解的公開披露和通信，包括財務報告；遵守適用的法律、規章和條例；及時內部舉報違反守則的行為；以及遵守守則的責任。我們的《商業行為準則》和《公司舉報人政策》的副本發佈於我們的網站位於 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

知情者交易政策和交易封鎖期、福利計劃和第16節報告的政策

我們的內幕交易政策和交易封鎖期、福利計劃和第16節報告的政策適用於我們的所有高管，董事和員工，並就限制公司股票交易活動提供了嚴格的指導方針。這些政策發佈在我們的網站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

員工，高級管理人員兼董事套期保值

這個公司不允許員工、高級職員或董事或其任何指定人員購買金融工具或以其他方式參與在對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易中。

股東與董事會的通信

股東有興趣與董事會成員或董事會整體成員直接溝通的人可以通過直接寫信給個人董事會成員兼祕書，高喬集團控股有限公司，東北 41 街 112 號，套房 106，佛羅裏達州邁阿密 33137。該公司的祕書將直接將通信轉發給相應的董事會成員。如果信件不是寄給特定的成員，來文將轉發給董事會成員，提請董事會注意。公司的祕書將在將所有來文轉發給相應的董事會成員之前，請先對其進行審查。

Clawback 政策

開啟根據納斯達克證券第 5608 條以及證券第 10D 條和第 10D-1 條，2023 年 11 月 27 日，自 2023 年 12 月 1 日起生效經修訂的1934年《交易法》，董事會通過了一項政策，規定收回錯誤發放的基於激勵的薪酬來自執行官（“回扣政策”）。回扣政策規定必須追回錯誤獎勵的款項根據美國證券交易委員會規則的定義，如果需要我們，我們的現任和前任執行官將獲得基於激勵的薪酬準備會計重報。無論此類官員是否參與不當行為，追回此類賠償均適用或以其他方式導致或促成了會計重報的要求。根據回扣政策，我們的董事會可能會從中恢復過來這些官員錯誤地發放了在已完成的三個財政年度的回顧期內收到的基於激勵的薪酬在我們需要編制會計重報表的日期之前。

會議董事會和委員會的情況；出席年會

這個在截至12月31日的財政年度中，董事會親自或通過電話或視頻舉行了九次正式會議， 2023 年，並在 2023 年期間經一致書面同意採取行動 24 次。自始至終都保持了定期通信 2023 年以及迄今為止公司所有高管和董事的成員人數。

這個在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次面對面或通過電話或視頻的正式會議。在整個2023年以及迄今為止，所有審計委員會成員之間都保持了定期溝通。

這個在截至12月的財政年度中，薪酬委員會親自或通過電話或視頻舉行了七次正式會議 2023 年 31 月 31 日，在 2023 年期間四次經一致書面同意採取行動。自始至終都保持了定期通信 2023 年以及迄今為止薪酬委員會所有成員中的一員。

這個提名委員會在 2023 年曾一次經一致書面同意採取行動。自始至終保持了定期通信 2023 年，迄今為止，在所有提名委員會成員中。

板成員無需參加年會。本次年會是公司第八次舉辦年度會議會議。

行政管理人員補償

這個下表列出了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬：

執行官薪酬彙總表

姓名和主要職位	財政年度		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($) (2)		選項獎項($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
斯科特 L. 馬西斯⁽¹⁾		2023		480,160		-		-		-		11,286		491,446
董事會主席兼首席執行官		2022		479,651		287,790		188,825		-		-		956,266

瑪麗亞一世埃切瓦里亞⁽³⁾		2023		250,357		-		-		-		19,050		249,407
首席財務官兼首席運營官		2022		230,000		92,000		58,000		-		-		380,000

	(1)	開啟 2015年9月28日，我們與首席執行官斯科特·馬西斯簽訂了新的僱傭協議（“僱傭協議”）。除其他外，該協議規定為期三年，年薪為401,700美元（需支付 3% 的生活費）每年調整）、獎金資格、帶薪休假和特定業務費用報銷。該協議對以下方面設定了限制馬西斯先生的GGH普通股年銷售額。馬西斯先生受一項在任期內不參加競爭的契約約的約束協議並在他因任何原因被解僱後，為期十二個月。控制權變更後（定義為協議），馬西斯先生所有未償還的股票獎勵將全額歸屬，他的工作期限重置為兩年自控制權變更之日起。在馬西斯先生因任何原因被解僱後，禁止馬西斯先生拉客公司客户或員工為期一年，並在兩年內披露GGH的任何機密信息。該協議根據協議條款，公司可以出於正當理由解僱，也可以由首席執行官出於正當理由終止。該協議，經董事會獨立成員修訂，已於 2022 年 12 月 31 日到期，但馬西斯先生仍在根據其條款進行補償。協議的所有其他條款保持不變。

	(2)	代表授予首席執行官的16,278個限制性股票單位和授予的5,000個限制性股票單位的授予日公允價值根據2018年股權激勵計劃，董事會於2022年12月31日向首席財務官致函首席財務官。授予的股份視情況而定歸屬以換取2022財年提供的服務。三分之一的限制性股票單位立即歸屬於撥款日期為2022年12月31日，第三筆撥款將分別分配給以下每個週年紀念日，即2023年12月31日和2024年12月31日。

	(3)	開啟 2022年12月14日，我們與公司首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞簽訂了新的僱傭協議，該協議自1月1日起生效 2022年，為期三年，將於2024年12月31日到期。該協議規定2022年的年基本工資為23萬美元， 2023年為25萬美元，2024年為27.5萬美元、年度獎金資格、帶薪休假和特定業務費用報銷。正在關注因任何原因解僱，員工在一年內不得招攬公司客户或員工，也不得披露任何信息 GGH的機密信息，為期兩年。本協議可以由公司因故終止，也可以由首席財務官終止根據協議的條款，這是有充分理由的。該協議將於 2024 年 12 月 31 日到期。此後，該協議將自動續訂一年的期限，除非任何一方在事先通知的情況下終止協議。

這個薪酬委員會負責審查和批准公司高管薪酬的條款和結構官員們。請參閲”薪酬委員會” 有關公司薪酬準則的詳細信息，請參見上文第17頁。

這個薪酬委員會在評估和確定其高管的薪酬條款和結構時會考慮各種因素官員，包括以下人員：

	1。	這個高管的領導能力和運營業績以及提高公司股東長期價值的潛力；
	2。	這個公司的財務資源、經營業績和財務預測；
	3.	性能與為公司制定的財務、運營和戰略目標相比；
	4。	這個行政人員職責的性質、範圍和級別；
	5。	競爭的其他公司為類似職位、經驗和績效水平支付的市場薪酬；以及
	6。	這個高管目前的工資，長期和短期績效激勵措施之間的適當平衡。

公司管理層負責審查公司其他員工的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平，該公司預計這種做法將繼續下去。整個董事會仍對重大變更負責加入或採用新的員工福利計劃。

這個公司認為，在我們運營的行業中，合格專業人員的薪酬環境競爭激烈。為了在這種環境中競爭，我們執行官的薪酬主要由以下四個部分組成：

	●	基地工資；
	●	股票期權獎勵和/或股權補償；
	●	自由裁量的現金獎勵；以及
	●	其他就業福利。

基地工資。 以現金支付的基本工資是我們軍官薪酬的第一要素。在確定我們鑰匙的基本工資時執行官們，薪酬委員會的目標是將基本工資設定在它認為使我們能夠僱用和留住個人的水平在競爭激烈的環境中，獎勵個人表現和對我們總體業務目標的貢獻。薪酬委員會認為隨着時間的推移，基本工資應該相對穩定，為高管提供可靠的最低薪酬，這大致相當於競爭對手可能為具有類似能力的人支付的補償。補償委員會認為，我們執行官（不包括我們的首席執行官）的基本工資適合個人擔任規模和複雜程度與公司相似的上市公司的執行官。

開啟 2015年9月28日，我們與首席執行官斯科特·馬西斯簽訂了僱傭協議。如需瞭解協議條款的描述，請參見第 20 頁的 “僱傭協議”。2022年12月14日，我們與瑪麗亞·埃切瓦里亞簽訂了新的僱傭協議，該公司的首席財務官，自2022年1月1日起生效，為期三年，將於2024年12月31日屆滿。有關以下內容的描述協議條款，請參閲第 20 頁的 “僱傭協議”。

股票期權計劃的好處— 公司的每位執行官都有資格獲得公司頒發的獎勵股權補償計劃。薪酬委員會認為，基於股權的薪酬有助於協調管理層和高管的關係利益與股東的利益。我們的股權激勵措施還旨在獎勵長期企業的成就我們高管的目標。薪酬委員會還認為，必須發放基於股權的薪酬，以使從總薪酬的角度來看，我們要具有競爭力。目前，我們的管理層有兩個股權激勵計劃和員工。第一個是2016年股權激勵計劃，第二個是2018年股權激勵計劃。幾乎所有普通股與2016年股權激勵計劃下的獎勵相關的預留髮行股票已經或曾經同時使用持有現有、過期或取消的股票期權獎勵。公司不會在2016年股票下發行任何其他期權激勵計劃。截至2024年3月31日，共有162,453股普通股已預留並可供發行與2018年股權激勵計劃下的獎勵有關。

我們沒有向我們的高管或員工發放獎勵的既定公式。在決定是否發放獎勵及其金額時獎勵，我們會考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、水平職責、留用注意事項和總薪酬待遇。

這個公司已授予每位執行官股票期權，如下文所述。

自由裁量的年度獎金。 全權現金獎勵是我們薪酬計劃的另一部分。董事會認為這是適當的執行官和其他員工有可能獲得年度現金薪酬的一部分作為現金獎勵鼓勵業績以實現關鍵的公司目標，並從總體薪酬的角度來看保持競爭力。

我們沒有確定或向我們的其他高管或員工發放全權現金獎勵的公式。在確定是否為了發放獎金和任何獎金的金額，我們已經考慮並預計將繼續考慮自由裁量因素例如個人當前和預期的未來業績、責任級別、留用注意事項以及總薪酬待遇，以及公司的整體業績，包括現金流和其他運營因素。

依照根據其僱傭協議，我們的首席執行官斯科特·馬西斯有資格獲得由董事會確定的全權現金獎勵董事們。有關協議條款的描述，請參閲第 20 頁的 “僱傭協議”。

其他薪酬/福利。 總體薪酬的另一個要素是為我們的執行官提供各種就業機會福利，例如代表執行官支付健康和人壽保險費。我們的執行官也是有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）計劃，並且公司歷來都繳納了相應的繳款加入401（k）計劃，包括為我們的執行官提供的福利。

就業協議

我們已與公司首席執行官斯科特·馬西斯簽訂了僱傭協議。

斯科特馬西斯- 2015年9月28日，公司與公司首席執行官斯科特·馬西斯簽訂了僱傭協議（ “僱傭協議”）。除其他外，該協議規定僱用期為三年，年薪 401,700美元（每年需調整3％的生活費）、獎金資格、帶薪休假和特定業務費用報銷。該協議對馬西斯先生GGH普通股的年銷售額設定了限制。馬西斯先生受一項契約約約束，不得在此期間參加比賽協議的期限以及他因任何原因被解僱後，為期十二個月。控制權變更時（如定義）根據協議），馬西斯先生所有未償還的股票獎勵將全額歸屬，他的工作期限重置為兩年自控制權變更之日起。在馬西斯先生因任何原因被解僱後，禁止馬西斯先生拉客公司客户或員工為期一年，並在兩年內披露GGH的任何機密信息。該協議根據協議條款，公司可以因故解僱，也可以由首席執行官出於正當理由解僱。董事會董事們在不同的日期延長了僱傭協議，例如截至2021年7月5日，經修訂的僱傭協議已到期 2022年12月31日，但馬西斯先生繼續根據其條款獲得報酬。所有其他就業條款協議保持不變。董事會還批准支付馬西斯先生的生活費用工資調整從2021年1月1日起，2019年和2020年的3％將按月等額分期支付，前提是公司已上市到國家證券交易所。董事會向馬西斯先生發放了留用獎金，其中包括地塊馬西斯先生一直在阿爾戈登葡萄酒莊園建造房屋，將在未來三年內以三分之一的增量歸屬（ “保留期”），前提是馬西斯先生作為公司員工的表現仍然令人滿意，正如董事會所認為的那樣。該批次的當前市值為115,000美元，在轉讓該批次的所有權之前對馬西斯先生而言，必須法律允許公司簽發財產契約。Mathis 先生有資格獲得按比例分配的部分如果他在保留期結束之前終止僱用，則獎金的金額。

到期由於與2019年全球冠狀病毒疫情（COVID-19）相關的經濟形勢，馬西斯先生於2020年3月13日自願推遲在2020年8月21日之前支付其工資的85％。公司正在累積未支付給馬西斯先生的所有薪酬僱傭協議，直到公司有足夠的資金支付其全額薪酬。在 2020 年 8 月 26 日至 2020 年 10 月 14 日之間，該公司支付了欠馬西斯先生的141,812美元，用於支付延期薪酬。十二月份，馬西斯先生他自願延期再發放24,328美元的工資。截至2020年12月31日，欠馬西斯先生的餘額為58,001美元，已於 2021 年 4 月 7 日全額付款。

瑪麗亞埃切瓦里亞 -2022年12月14日，公司及其首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞開始工作同意繼續擔任公司首席財務官，自2022年1月1日起生效，任期三年，前提是自動續訂連續一年的期限（“首席財務官僱傭協議”）。根據首席財務官僱用協議， Echevarria女士將在2022年獲得23萬美元的基本工資；第二年的基本工資為25萬美元；第三年的基本工資為27.5萬美元經董事會批准，可以不時增加或減少。此外，Echevarria 女士也有資格根據董事會批准的某些關鍵績效指標，獲得年度現金和股權獎勵，她有權參與公司的2018年股權激勵計劃、保險、健康、退休和其他福利計劃。

期間禁止Echevarria女士在其工作地區內以及此後的一年內與公司競爭在她工作的最後一天之後的一年內，不招攬公司的客户和公司的客户競爭企業的員工。

這個首席財務官僱傭協議包括一項 “回扣” 條款，在該條款中，埃切瓦里亞女士同意公司可以收回任何薪酬或根據適用法律向她提供的應予追回或補償的福利.

此外，首席財務官僱傭協議包含埃切瓦里亞女士和公司終止埃切瓦里亞女士僱用的某些權利，包括公司因首席財務官僱傭協議中定義的 “原因” 而解僱。首席財務官僱傭協議還規定了終止僱用後應得的某些補償，包括向Echevarria女士支付的遣散費（如果是）根據首席財務官僱傭協議的規定，“無故解僱” 或以 “正當理由” 辭職，其中案件, 在解僱後, 她有權獲得12個月的當前基本工資, 以及Echevarria女士的年度獎金如果沒有解僱，本來可以賺錢，並且可以報銷12個月的健康保險費。

股票期權、股票獎勵和股權激勵計劃

這個下表提供了有關公司在拆分後授予並持有的期權和限制性股票獎勵的信息截至2023年12月31日，GGH的每位指定執行官。

選項獎項										股票獎項
姓名	數字證券業標的物未行使的期權可行使 (#)			數字的證券標的物未行使的期權不可行使 (#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期	股權激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位要麼其他權利那個有不是既得的 (#)			股權激勵計劃獎項：市場要麼支出的價值沒掙來的股票，單位，要麼其他權利那個有不是既得的 ($)
斯科特 L. 馬西斯		25	⁽¹⁾		-	⁽¹⁾		6,936	1/31/2024		-	⁽¹⁾		-
		123	⁽²⁾		-	⁽²⁾		6,936	7/7/2024		-	⁽²⁾		-
											542	⁽³⁾		62,941

瑪麗亞·埃切瓦里亞		5	⁽⁴⁾		-	⁽⁴⁾		6,936	1/31/2024		-	⁽⁴⁾		-
		9	⁽⁵⁾		-	⁽⁵⁾		6,936	7/7/2024		-	⁽⁵⁾		-
											166	⁽⁶⁾		19,325

	(1)	開啟 2019年1月31日，馬西斯先生被授予收購公司25股股份的期權普通股，截至2023年1月31日已全部歸屬。
	(2)	開啟 2019年7月8日，馬西斯先生被授予收購公司123股股份的期權普通股，截至2023年7月8日已全部歸屬。
	(3)	開啟 2022年12月31日，馬西斯先生獲準限制性股票單位收購1,628股公司普通股的股份，其中543股是RSU的標的股票 2022年12月31日歸屬，543股股票於2023年12月31日歸屬，542股於2024年12月31日歸屬。
	(4)	開啟 2019年1月31日，Echevarria女士被授予收購公司5股普通股的期權，該股已全部歸屬截至 2023 年 1 月 31 日。

	(5)	開啟 2019年7月8日，Echevarria女士被授予了收購公司9股普通股的期權，該股自那時起已全部歸屬 2023 年 7 月 8 日。

	(6)	開啟 2022年12月31日，Echevarria女士被授予限制性股票單位，用於收購公司500股普通股股票，其中 167 股標的股票於 2022 年 12 月 31 日歸屬 RSU，167 股於 2023 年 12 月 31 日歸屬 2024 年 12 月 31 日還有 166 件背心。

補償董事人數

這個下表列出了我們的非僱員董事獲得的薪酬：

			董事薪酬
			賺取的費用或已付費用現金		獎金		股票獎項⁽¹⁾		期權獎勵		總計
	年		($)		($)		($)		($)		($)
彼得·勞倫斯 ⁽³⁾		2023		23,000		-		37,500		-		60,500
		2022		34,167		-		105,623		-		139,790
史蒂芬·A·莫爾 ⁽²⁾		2023		-		-		-		-		-
		2022		28,473		-		105,623		-		134,096
魯本·坎農 ⁽⁴⁾		2023		25,500		-		37,500		-		63,000
		2022		36,500		-		105,623		-		142,123
馬克·杜蒙特 ⁽⁵⁾		2023		26,500		-		37,500		-		64,000
		2022		36,667		-		105,623		-		142,290
伊迪·羅德里格斯 ⁽²⁾		2023		-		-		-		-		-
		2022		27,973		-		105,623		-		133,596
威廉艾倫 ⁽⁶⁾		2023		26,500		-		37,500		-		64,000
		2022		33,500		-		105,623		-		139,123

(1)	代表 2022年上半年授予每位董事的39個限制性股票單位的總授予日公允價值為6月 2022年8月11日向每位董事授予了7個、2022年和39個限制性股票單位，作為下半年的薪酬 2022財年。

(2)	在公司於2022年8月30日舉行的年度股東大會，莫爾博士和羅德里格斯夫人的任期到期，而且兩人都沒有再次當選。結果，莫爾博士和羅德里格斯夫人的董事任期終止，每位董事的任期也隨之終止獲得了約4,144美元的費用，並按比例授予了127股股票，作為12,500美元的基本現金補償以及作為2022財年下半年補償金髮放的39個限制性股票單位。

(3)	如截至2023年12月31日，勞倫斯先生持有收購公司18股普通股的期權，其中16股是既得且可行使。

(4)	如截至2023年12月31日，坎農先生持有收購公司6股普通股的期權，其中5股是既得的，可以行使的。

(5)	如 2023年12月31日，杜蒙特先生持有收購公司9股普通股的期權，其中8股是既得的，可以行使的。

(6)	如截至2023年12月31日，艾倫先生沒有持有收購公司普通股的期權。艾倫先生辭去了成員職務董事會成員自 2023 年 12 月 31 日起生效。艾倫先生沒有因為在任何問題上與公司有任何分歧而辭職與其業務、政策或做法有關。

開啟 2022年6月7日，董事會根據董事會薪酬委員會的建議批准了非執行董事的年度薪酬 2022財年董事會成員將獲得25,000美元的現金和7.5萬美元的限制性股票，以及5萬美元的限制性薪酬 2021 財年的股票。根據公司2018年股權激勵計劃，在共計650,562股限制性股票中，立即歸屬，以每股0.807美元的價格向公司非執行董事發行，作為成員的服務報酬 2021 年和 2022 年上半年的董事會成員。剩餘的補償金是在2023年1月15日當天或之前支付的。

這個董事會還批准，董事會委員會的每位主席都有權在2022年獲得5,000美元的現金補償。 2022年7月15日向非執行董事支付了總額為8萬美元的現金，用於支付截至2022年6月30日提供的服務。剩餘的補償金是在2023年1月15日當天或之前支付的。

在此外，董事會的每位非執行成員有權在2022年參加的每次會議獲得500美元的現金支付。

同樣的薪酬結構是適用於 2023 年的服務。

諮詢的高管薪酬投票和高管薪酬諮詢投票頻率

在在2023年年度股東大會上，董事會就股東的頻率進行了諮詢投票股東將就公司指定執行官的薪酬進行投票。在 2023 年年度股東大會上，股東投票決定每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。關於高管薪酬的最後一次諮詢投票發生在 2023 年年度股東大會期間。下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2026年年度會議上舉行股東會議。下一次需要就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票將不遲於2029年年度股東大會舉行。

風險的補償計劃

這個公司的股票薪酬是基於業績的，因為已發行的股票期權作為股東變得有價值回報（以股價衡量）增加。此外，在所有情況下，授予公司員工的期權都是基於時間的授予。該公司認為，這種歸屬，加上對業務風險要素的內部控制和監督，已將薪酬計劃和做法對公司及其產生重大不利影響的可能性降至最低財務和運營績效。

如如上所述，董事會對風險管理負有總體監督責任，並採取適當的行動進行監督，確保不孤立地看待風險並得到適當控制。公司的薪酬計劃旨在在這種監督和控制系統內運作，董事會考慮這些薪酬計劃是否有回報合理的風險承擔能力，並在適當獎勵員工和保護公司的願望之間取得適當的平衡。

在年會將對批准第二類董事候選人選舉的提案進行表決。

提案第 1 號

選舉的導演

這個董事會目前由四（4）名董事組成，分為三類：Scott Mathis先生（三級董事）、Peter J.L. 勞倫斯（二級董事）、坎農先生（一類董事）和杜蒙特先生（一類董事）。

開啟 2019年7月8日，股東批准了對公司章程的修訂，以設立錯開的董事會。特拉華法律允許但不要求設立機密或錯開的董事會，根據該董事會，董事可以分為多達三個等級，任期錯開，每年有一類董事參加選舉。作為機密董事會，每年將選出一定數量的董事會，但不是全部。

開啟 2022 年 7 月 1 日，董事會根據提名委員會的建議，將董事人數從七 (7) 名減少到五名（5）自2022年8月30日舉行的2022年年會起生效。自2023年12月31日起，威廉·艾倫辭去董事職務。艾倫先生之所以辭職，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。先生。艾倫辭職後，其董事職位仍然空缺。2024 年 6 月 17 日，董事會根據委員會的建議提名委員會進一步將董事人數從五（5）名減少到四（4）名。

在年會，我們二級董事勞倫斯先生的任期將到期。勞倫斯先生，自四月以來一直在我們的董事會任職 1999 年，已決定不競選連任，並將在年會之日退休。勞倫斯先生之所以決定不競選連任，並不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

這個董事會根據提名委員會的建議，提名戴維·賴內克先生當選為二類董事，將在年會上當選，任期三年，直至2027年年度股東大會，或直至其各自任期繼任者（如果有）經正式選舉並有資格。

Reinecke 先生目前是一名高管 DEAG 娛樂集團董事會成員兼首席財務官，負責財務、會計和控制、税收和自 2023 年 10 月以來的投資者關係。在DEAG任職之前，他曾擔任臨時首席財務官兼公司董事在德國柏林的N26 AG融資。從 2017 年到 2022 年，Reinecke 先生擔任首席財務官、董事總經理兼董事會成員紅箭影業國際公司 Gravitas Ventures 的董事會。從 2011 年到 2016 年，Reinecke 先生擔任美國副總裁摩根士丹利在法蘭克福的投資銀行部門。

該公司認為 Reinecke 先生憑藉其財務專長、在多家跨國公司擔任首席財務官的豐富國際經驗以及他之前在一些世界頂級公司任職的投資銀行經驗，是擔任公司董事的獨特資格。

Reinecke 先生學習工商管理 2001 年至 2003 年在柏林洪堡大學學習。他在歐洲學院學習經濟學，主修國際管理從 2004 年到 2007 年獲得管理學碩士學位（ESCP-EAP），並獲得了工商管理碩士學位。

基於關於對Reinecke先生的背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的審查，董事會根據美國證券交易委員會的規章制度和《納斯達克規則》第5062（a）（2）條，他是 “獨立的”。在做出這一決定時，我們董事會考慮了Reinecke先生目前和以前的關係公司以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括任何受益的事實和情況公司股本的所有權。

那裏我們的任何執行官、董事或董事提名人之間或他們之間沒有家庭關係。

先生。馬西斯（三級董事）將繼續任職直至他在2026年年度股東大會上再次當選，而坎農先生（第三類董事）將繼續任職（第三類董事） I 董事）和杜蒙特先生（一類董事）將繼續擔任董事，直到他們再次當選為2025年年度股東會議。

必填項投票

在根據特拉華州法律，董事將在年會上通過多數票選出。你可以投贊成票被提名人的選舉，或 “拒絕” 你對被提名人進行投票的權力。累積投票應不允許參與董事的選舉。扣留對一名或多名董事候選人的股份進行投票的權利不會對這些被提名人的選舉產生任何影響.經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

我們的董事會一致建議投票 “支持” 戴維·賴內克擔任二級董事。

提案第 2 號

批准，為了遵守納斯達克上市規則5635（B），本次發行量超過公司已發行股票的19.99％公司發行的高級可轉換優先股的股份轉換後的普通股與私募發行相關的可轉換本票直接有關或在轉換與私募相關的可轉換期票時根據經修訂的1933年《證券法》第506（B）條，根據以下規定，該法可被視為 “控制權變更” 納斯達克上市規則 5635 (B)

在為了為公司籌集額外資金，2024 年 5 月 15 日，公司董事會批准開始私募優先股優先股（“優先股”）和 8.5% 的可轉換期票票據（“可轉換票據”），總收益不超過720萬美元（最高600萬美元，總配股比例為20％）根據1933年法案第4（a）（2）條及其D條例（“私募融資”）第506（b）條。這個優先股將以每股100美元的價格發行；前提是公司最多隻能出售6,731股優先股根據納斯達克規則5635（d），在獲得股東批准之前，總收益為637,100美元的股票。敞篷車票據及其利息應在公司當日以每股100美元的價格轉換為優先股獲得股東對第2、3和4號提案的批准。

持有者的優先股除其他外，有權獲得以下權益：

	●	8.5% 年度股息，以現金或按納斯達克規則5635（d）定義的最低價格發行的普通股支付（提供此類普通股的發行符合所有適用的納斯達克規則），由優先股持有人選擇。該股息的支付須經公司董事會決定此類股息的支付不會危及公司的持續運營。

	●	清算每股優先股100.00美元的優先權，將在公司普通股之前支付。

	●	自動在自本次發行終止之日起18個月內（“終止”），則優先股的轉換日期”），根據納斯達克規則5635（d）的定義，每股普通股的最低價格上漲幅度超過最低價格的60％截至每位股東首次購買優先股之日普通股的每股價格，然後是所有優先股該股東持有的股份應自動轉換為每1股優先股25股普通股。這個根據納斯達克規則5635（d），須經股東批准。未經股東同意，將沒有轉換功能的優先股。

	●	和公司的同意，在終止後的6個月零1天或之後隨時可選擇轉換優先股按每1股優先股獲得25股普通股的比率計算公司普通股的日期。這是主題根據納斯達克規則5635（d），獲得股東批准。未經股東同意，優先股將沒有轉換功能股票。

	●	兑換如果之前沒有進行自動或期權轉換，則自終止之日起18個月之日的優先股的優先股。贖回價格為每股優先股100.00美元，外加所有未付的應計和累計股息。

	●	投票權利僅限於公司行為或對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正將：

	○	修改任何優先股的任何權利、偏好、特權或限制；

	○	授權或發行或責成公司授權或發行（i）超過100,000股優先股，（ii）排名相同的股票作為優先股或 (iii) 優先股優先股；

	○	減少優先股的授權數量；

	○	原因贖回公司的任何證券（自18個月之日起贖回優先股除外）終止日期）；或

	○	宣佈破產、解散、清算或清算公司事務。

假設籌集720萬美元，我們預計公司將根據私募股權發行不超過72,000股優先股放置。然後，72,000股優先股可轉換為我們設定的總共1800,000股普通股在我們的優先可轉換股票指定證書中排名第四。

該公司目前打算使用私募的淨收益用於償還債務、為阿爾戈登葡萄酒莊園的基礎設施發展提供資金，以及用於一般營運資金。該公司預計，私募將在四到五個月內完成開始日期。

先生。該公司現有股東約翰·格里芬計劃參與私募和收購總金額約為1,000,000美元的可轉換票據。

為什麼公司需要股東批准嗎？

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則約束。規則”）。納斯達克規則5635（b）要求公司在發行證券之前獲得股東的批准，如果發行或潛在發行將導致公司的控制權變更。就納斯達克規則而言，控制權變更如果由於股票的發行，投資者或投資者羣體將擁有或擁有權利，則通常被視為發生收購普通股或投票權的20％或以上的已發行股份，而此類所有權或投票權將是最大的所有權地位。該百分比是在交易後的基礎上衡量的。

目前，格里芬先生個人以及通過對其他實體的控制，實益擁有約17.4％的未償股份本公司的普通股。假設 (i) 格里芬先生購買的可轉換票據已全部兑換在私募為優先股中，進一步轉換為普通股；（ii）最低限度發行普通股向格里芬先生定價，以滿足8.5％的優先股股息；以及（iii）與之相關的普通股的發行根據格里芬先生在我們先前的私募中購買的股票的反稀釋條款，格里芬先生可以實益擁有約20％或更多的普通股已發行股份，這將是最大的所有權公司的立場。結果，這些轉換將格里芬先生購買併發行的可轉換票據全額轉換反稀釋普通股的控制權變更將被視為需要股東批准的控制權變更。

請在表格上查看我們的最新報告 8-K 於 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交，描述了 2024 年 4 月 11 日完成的反稀釋私募配售以及我們的第 2 項 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告。

什麼如果2號提案獲得批准，會對當前股東產生影響嗎？

如果我們的股東批准了該提案以及第3和4號提案，我們將能夠要求轉換格里芬先生在私募中購買的可轉換票據，並向格里芬先生發行最多10,000股優先股，這反過來又可以兑換成最多約25萬股普通股.格里芬先生也將是有權支付以最低價格發行的普通股優先股的8.5％股息。我們不能預測根據股息發行普通股的價格，但假設回報率為8.5％，超過18％幾個月，普通股每股最低價格為6.00美元，我們將向格里芬先生發行約21,250股普通股股票對股息的滿意度。此外，將優先股轉換為普通股反過來將觸發格里芬先生在我們之前的私募中購買的股票的反稀釋條款，我們估計格里芬先生將有權獲得約471,100股普通股。這些發行股票可能導致格里芬先生擁有公司普通股20％或以上的已發行股份。如果股東批准提案 2，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，但每個人的經濟和投票權益除外我們現有的股東將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，現有股東擁有的普通股佔我們普通股的比例將較小任何此類發行後我們普通股的已發行股份總額。

什麼如果2號提案未獲批准，會對當前股東產生影響嗎？

我們不是在尋求股東的批准來批准我們進行私募或批准向格里芬先生發行可轉換票據，而是批准格里芬先生購買的可轉換票據的轉換根據私募股權。因此，如果股東不批准第2號提案，則可轉換股票相反，格里芬先生持有的票據將成為公司的直接債務，我們將需要償還規定的債務這些可轉換票據是現金，而不是通過將可轉換票據的本金轉換為優先股。

我們的成功實施我們的業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們的能力籌集資金並滿足我們持續的業務需求。如果我們需要以現金償還可轉換票據下的債務我們可能沒有足夠的資本來完全滿足我們持續的業務需求，而不是普通股，其影響這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，可能有必要公司需要獲得額外融資，以現金償還可轉換票據下的債務，這可能會導致在額外的交易費用中。

必填項投票

提案 2 將由出席或由代理人代表並有權投票的大多數有表決權證券的贊成票獲得批准在特別會議上。您可以對該提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

這董事會一致建議投票 “贊成” 批准，因為遵守納斯達克上市規則第5635（B）條的目的，發行量超過公司已發行股票的19.99％公司發行的高級可轉換優先股的股份轉換後的普通股與私募發行相關的可轉換本票直接有關或在轉換與私募相關的可轉換期票時根據經修訂的1933年《證券法》第506（B）條，該條可被視為 “控制權變更” 納斯達克上市規則 5635 (B)。

提案第 3 號

批准，為了遵守納斯達克上市規則5635（C），發行公司普通股公司股票轉換後，以低於市值的價格向公司的某些顧問提供股票與可轉換本票直接有關或在轉換可轉換本票時發行的優先可轉換優先股根據經修訂的1933年《證券法》第506 (B) 條發行的私募股票

如如上所述，為了為公司籌集額外資金，公司董事會於 2024 年 5 月 15 日批准了私募的開始。與私募相關的可轉換票據應轉換為自公司獲得股東批准第2、3號提案之日起，優先股價格為每股100美元，和 4.對優先股的描述載於第2號提案。

約翰·格里芬先生，現有股東作為公司的顧問，計劃參與私募並總額購買可轉換票據約為1,000,000美元。拉爾夫·雷巴基先生也是公司的現有股東和顧問，他計劃參與私募和購買可轉換票據，總金額約為70萬美元。Griffin先生和Rybacki先生將以與其他所有投資者相同的條件參與私募配售。

為什麼公司需要股東批准嗎？

如如上所述，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克規則的約束。納斯達第5635 (c) 條要求某些非公開發行涉及銷售、發行或可能發行股權補償。為此，“股權補償” 包括普通股（和證券）可轉換為普通股或可行使的普通股），發行給公司的高級職員、董事、員工或顧問折扣到此類普通股的市值。“市場價值” 是指合併收盤價（如所反映）在納斯達克）緊接公司與此類高管、董事、員工簽訂具有約束力的協議之前，或顧問負責發放股權補償。發行優先股所依據的普通股根據納斯達克，私募發行的可轉換票據的轉換可能被視為 “股權補償” 規則 5635 (c)。格里芬先生和雷巴奇先生都是該公司的顧問，假設改為格里芬先生和雷巴基先生以每股100美元的價格在私募中購買的可轉換票據優先股，以及進一步將優先股轉換為我們的普通股，每股價格為4.00美元，在此轉換日，我們普通股的市場價值可能會高於普通股每股4.00美元股票。

甚至儘管所有參與私募的投資者都有權在轉換後獲得普通股優先股價格為每股4.00美元，因為格里芬先生和雷巴奇先生被視為顧問，因此他們受制於納斯達克規則 5635 (c)。因此，假設優先股轉換為普通股的價格低於市場價值，我們請求您批准向格里芬先生和雷巴奇先生發行普通股。

什麼如果第3號提案獲得批准，會對當前股東產生影響嗎？

如果我們的股東批准了這個提議，我們將能夠要求轉換格里芬先生購買的可轉換票據私募並向格里芬先生發行最多10,000股優先股，這些優先股反過來又可以轉換為高達25萬股普通股。我們還將能夠向雷巴基先生發行多達7,000股優先股，其中反過來可以轉換為最多17.5萬股普通股。如果股東批准該提案和第 2 號提案而且 4，除經濟和投票權益外，我們現有股東的權利或特權不會受到影響我們每位現有股東的股東將被稀釋。儘管我們現有股東的普通股數量擁有的股票不會減少，現有股東擁有的普通股佔總量的比例將較小任何此類發行後的已發行普通股。

什麼如果3號提案未獲批准，會對當前股東產生影響嗎？

我們不是在尋求股東的批准來批准我們進入私募股權或批准發行向格里芬先生或雷巴奇先生發行可轉換票據，而是批准轉換購買的可轉換票據根據私募股權，格里芬先生和雷巴奇先生。因此，如果股東不批准提案第三，格里芬先生和雷巴基先生持有的可轉換票據將改為公司的直接債務，我們將必須以現金償還我們在這些可轉換票據下的債務，而不是將可轉換票據轉換為優先股。

必填項投票

提案 3 將由出席或由代理人代表並有權投票的大多數有表決權證券的贊成票獲得批准在特別會議上。您可以對該提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

那個董事會一致建議投票 “贊成” 批准，以遵守納斯達克的規定關於向公司某些顧問發行公司普通股的《上市規則》第5635（C）條以低於公司發行的高級可轉換優先股股份轉換後的市場價值的價格計算要麼與私人發行的可轉換期票直接相關，要麼是在轉換與私人本票有關時發行的可轉換期票根據經修訂的1933年《證券法》第506（B）條進行配售。

提案第 4 號

為了遵守納斯達克上市規則5635（D），批准發行以下股票公司直接發行的高級可轉換優先股股份轉換後的公司普通股與根據以下規定發行的私募發行的可轉換本票有關或在轉換與之相關的可轉換期票時經修訂的1933年《證券法》第506（B）條未使納斯達克上市規則5635（D）規定的19.99％的上限生效

如如上所述，為了為公司籌集額外資金，2024 年 5 月 15 日，公司董事會批准了私募的開始。可發行的與私募相關的可轉換票據，連同其利息，應在公司當日以每股100美元的價格轉換為優先股獲得股東對第2、3和4號提案的批准。根據私募股權直接發行的優先股配售將以每股100美元的價格發行；前提是公司最多隻能出售6,731份優先股根據納斯達克規則5635（d）（“納斯達克20％規則”），在股東批准之前，總收益為637,100美元的股票。一個優先股的描述載於第2號提案。

假設我們預計，股東將批准第2、3和4號提案，並通過私募籌集720萬美元公司將直接發行不超過72,000股優先股，也將在轉換可轉換票據後發行不超過72,000股。72,000 然後，優先股可以以每股4.00美元的價格轉換為總計1,800,000股普通股。

這個公司目前打算將私募的淨收益用於償還債務，為基礎設施發展提供資金在阿爾戈登葡萄酒莊園，用於一般營運資金。該公司預計，私募將在年內完成自開始之日起四到五個月。

為什麼公司需要股東批准嗎？

如如上所述，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克規則的約束。為了遵守納斯達克20％規則，我們正在尋求股東批准，以允許我們可能發行超過19.99％的已發行股票截至私募前夕的已發行普通股。

這個納斯達克20％規則要求發行人在發行某些普通股或可轉換證券之前必須獲得股東的批准以低於 (i) 納斯達克官方收盤價中較低價格的價格出售或行使普通股交易，或 (ii) 交易前五個交易日的納斯達克官方收盤平均價格（“最低收盤價”）價格”），前提是此類發行等於交易前發行人已發行普通股或投票權的20％或以上。 2024年5月15日，即私募開始之日，我們普通股的最低價格為4.37美元。

假設在獲得所需的股東批准後，公司將需要發行全部720萬澳元的資金直接購買和轉換可轉換票據後的72,000股優先股。當時的72,000股優先股是以4.00美元的轉換價格轉換為1800,000股普通股，約佔202％ 2024年6月20日已發行普通股的百分比。

至遵守納斯達克20％規則，我們需要股東的批准才能允許潛在的根據私募條款，發行超過20％的已發行普通股。

什麼如果第4號提案獲得批准，會對當前股東產生影響嗎？

如果我們的股東批准了該提案以及第2和3號提案，我們將能夠要求轉換可轉換股票注意，發行私募下發行的最大數量的優先股，併發行最多72,000股優先股，這反過來又可以轉換為多達1800,000股普通股，並將超過我們已發行和已發行的19.99％截至我們開始私募之日的普通股。如果股東批准第4號提案，則權利或者我們現有股東的特權不會受到影響，除非我們現有股東的經濟和投票權益股東將被大幅稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量將不減少，現有股東擁有的普通股佔已發行總額的比例將較小任何此類發行和後續轉換後的普通股股份。

什麼如果4號提案未獲批准，會對當前股東產生影響嗎？

我們不是在尋求股東的批准來批准我們進行私募配售，而是為了批准轉換根據該票據發行的可轉換票據以及根據該票據發行的超過6,731股優先股。因此，如果股東不批准第4號提案，我們將僅限出售6,731股優先股和可轉換股票相反，票據將成為公司的直接債務，我們將需要償還可轉換票據下的債務以現金支付，而不是將可轉換票據轉換為優先股。

我們的成功實施我們的業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足我們持續業務需求的能力。如果我們僅限出售6,731股優先股以及我們需要以現金而不是普通股償還可轉換票據下的債務，因此我們可能沒有完全滿足我們持續業務需求所需的資本，其影響將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，公司可能需要在以下方面獲得額外融資要求以現金償還可轉換票據下的債務，這可能會導致額外的交易費用。

必填項投票

提案 4 將由出席或由代理人代表並有權投票的大多數有表決權證券的贊成票獲得批准在特別會議上。您可以對該提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

那個為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，董事會一致建議投票 “贊成” 批准公司股票的發行本公司直接發行的優先可轉換優先股轉換後的普通股根據第506 (b) 條，在轉換與私募相關的可轉換本票時，或在轉換與私募相關的可轉換本票時經修訂的1933年《證券法》沒有使納斯達克上市規則5635（d）規定的19.99％的上限生效。

提案第 5 號

批准公司2018年股權激勵計劃的修正案是

增加計劃下可供獎勵的股票數量為截至當日全面攤薄後已發行普通股的30％股東批准的金額，每年1月1日自動增加，金額等於股票總數的5％在該日按全面攤薄計算的未清償額

這個董事會建議公司修改其2018年股權激勵計劃，以增加普通股數量截至本次股東批准之日，可在全面攤薄的基礎上獎勵30％的已發行普通股，每年1月1日自動增加金額，金額相當於全面攤薄後已發行股票總數的5％基礎。目前，公司為管理層、員工、顧問和顧問制定了一項股權激勵計劃，即2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。

開啟 2018 年 7 月 27 日，董事會通過了 2018 年計劃，該計劃於 9 月 28 日獲得公司股東的批准， 2018。2018年計劃規定為購買激勵性和非合格股票期權、限制性和非限制性股票提供補助金，貸款和補助金以及績效獎勵.這個 2018年計劃的目的是促進長期留用公司關鍵員工和其他個人或實體有能力為公司的成功做出重大貢獻，以進一步獎勵這些員工和其他人或實體為公司的成功做出的貢獻，為這些員工和其他人員提供額外的激勵或實體將來繼續繳納類似的捐款，並進一步協調這些僱員的利益與其他僱員的利益個人或實體與公司股東的個人或實體。

在下面 2018年計劃，可以向員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司發放獎勵公司由董事會決定。授予的任何獎勵的期限應由委員會在授予之日確定, 而且，任何獎勵的行使價均不得低於公司股票在授予之日的公允價值，但以下情況除外根據2018年計劃向擁有公司總投票權10％以上的人授予的任何激勵性股票期權普通股的行使價格必須不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

這個 2018年計劃由公司薪酬委員會管理和解釋。該委員會擁有完全的權力和權力指定參與者並確定根據計劃向每位參與者發放的獎勵類型。該委員會還有決定何時發放獎勵、授予的獎勵數量以及條款和條件的權力和自由裁量權裁決，並可能進行修改以符合非美國司法管轄區的法律。委員會可以任命其認為的代理人適合妥善管理2018年計劃。

參與者在2018年計劃中，由 “符合條件的人員” 組成，他們是員工、高級職員、顧問、顧問、獨立承包商或董事根據委員會的決定，向公司或公司的任何關聯公司提供服務；但是，激勵性股票期權可能僅發放給本公司的員工。獎勵的有效期為六個月（但不超過最初的期限）獎勵中）在參與者因死亡或殘疾停止僱員或諮詢服務終止之後。全部參與者持有的限制性股票不受所有限制，績效獎勵下的任何款項或福利都將被沒收並在終止時取消，除非參與者在終止時不可撤銷地有權獲得此類獎勵，如果終止由死亡或殘疾造成。因死亡或殘疾以外的任何原因終止服務將導致該獎勵在終止和支付任何款項後仍可行使一個月（但不超過裁決的原始期限）或績效獎勵下的福利在終止時被沒收和取消，除非參與者有不可撤銷的權利在解僱時獲得此類裁決。參與者持有的所有限制性股票不受任何限制，除非參與者自願辭職或因故被解僱，在這種情況下，限制性股票將被轉移回公司。

這個委員會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2018年計劃； 提供的，然而，那個，未經公司股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止除非獲得批准，否則必須：(i) 違反FINRA或任何其他適用的證券交易所的規章制度給公司；(ii) 導致公司無法根據《美國國税法》授予2018年激勵性股票期權計劃；（iii）增加根據2018年計劃授權的股票數量，但每年增長2.5％除外；或（iv）允許以低於授予當日股票公允市場價值的100％的價格授予期權或股票增值權 2018年計劃禁止的獎勵或2018年計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價。

2018 年計劃獲得通過股東在2018年8月提出，其中包括每年1月1日的自動增幅，相當於總人數的2.5％該日已發行的股份。股東批准了對2018年計劃的進一步修訂，以增加可用股票數量將於 2019 年 7 月 8 日、2021 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 30 日頒發。

開啟 2024年1月1日，根據每年自動增長2.5％，可用股票數量增加了23,420股全面攤薄後的已發行股票總數，根據2018年計劃，共有25,065股可供獎勵，以及目前，根據2018年計劃，共有182股股票可供獎勵。

這個公司現在希望將2018年計劃下可用的普通股數量增加到已發行股票的30％截至股東批准之日全面攤薄後的普通股，加上每年1月1日的自動增持該金額等於該日全面攤薄後已發行股票總數的5％。增幅是一次性的 2018年計劃下的可用股票數量增加。這意味着，如果股東批准了本第5號提案，則股票截至股東當日，根據2018年計劃可用的股東將在全面攤薄的基礎上增加到已發行普通股的30％獲得批准，但除每年自動增加5％外，2018年計劃下的可用股票數量沒有其他增加 1月1日，將在未經股東批准的情況下發生。

這個 2018年計劃修正案的主要目標是為公司提供足夠的普通股儲備，以提供適當的股票對公司員工、董事和顧問的激勵措施。下表顯示，對於每位指定執行官和董事，截至2024年6月21日，根據2018年計劃授予的受獎勵的公司普通股總數：

官員/總監姓名：	期權數量：
斯科特·馬西斯		665
瑪麗亞·埃切瓦里亞		175
彼得·勞倫斯		15
魯本大炮		6
馬克·杜蒙特		6

此外，下表提供了有關2018年股權激勵計劃的其他信息：

	截至6月21日， 2024
未兑現的股票獎勵總數		20,243
可供授予的股份總數		182

必填項投票

提案 5 將由出席或由代理人代表並有權投票的大多數有表決權證券的贊成票獲得批准在特別會議上。您可以對該提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

那個董事會一致建議投票 “贊成” 批准公司2018年股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加根據該計劃可獲得獎勵的股票數量計劃自股東批准之日起，在全面攤薄的基礎上將已發行普通股的30％，並自動執行每年1月1日增加的金額相當於已發行股票總數的5％，按全面攤薄計算這樣的日期。

提案第 6 號

批准關於馬庫姆律師事務所的任命

這個董事會已選擇Marcum LLP（“Marcum”）的會計師事務所作為我們的獨立註冊公眾 2024財年的會計師事務所。我們要求股東批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊公司公共會計師事務所。儘管我們的章程或其他條款並未要求批准，但董事會正在提交 Marcum 的候選人名單致股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊公眾的看法會計師事務所，並作為良好的公司慣例。

如果我們的股東未能批准該選擇，董事會將考慮選擇不同的選擇視為指示公司。即使甄選獲得批准，董事會也可以自行選擇不同的獨立註冊公眾如果會計師事務所確定此類變更符合公司和我們的最大利益，則可以在年內的任何時候使用股東們。據公司所知，預計Marcum的代表不會出席年會。

費用由獨立會計師事務所開具賬單

這個下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP向我們收取的總費用截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度：

	2023		2022
審計費用 ⁽¹⁾	$	292,717	$	322,660
與審計相關費用		-		-
税費用		-		-
	$	292,717	$	322,660

(1)

代表與公司本財年合併財務報表審計相關的服務費用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及對公司財務報表中包含的合併財務報表的審查 2023 年和 2022 年的 10-Q 表季度報告。

預先批准政策與程序

這個董事會批准了自 2015 年 4 月 15 日起生效的審計委員會章程。審計委員會必須預先批准所有審計服務並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務（包括其費用和條款），但須遵守以下條件《交易法》第10A (i) (1) (B) 條中描述的非審計服務的最低限度例外情況。每年，獨立審計師的保留審計我們的財務報表，包括相關費用，在提交財務報表之前由審計委員會批准去年的10-K表年度報告。在本財政年度開始時，審計委員會將評估其他已知情況獨立審計師的潛在聘用情況，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，要考慮適用法律是否允許以及每項服務可能產生的影響關於獨立審計師獨立於管理層的非審計服務。在隨後的每一次會議上，審計師和管理層可以提供後續服務以供批准。通常，這些將是諸如收購盡職調查之類的服務，那將年初還不為人所知。

每個 Marcum, LLP的新聘用已獲得董事會的批准，這些聘用均未使用最低限度例外情況《交易法》第10A (i) (1) (B) 條中包含的預先批准。

必填項投票

提案6將獲得贊成票的批准出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的大多數有表決權證券的投票。你可以投票對本提案 “贊成” 或 “反對” 或 “棄權”。棄權票與選票具有同等效力反對這個提議。經紀商的無票對該提案沒有影響。

但是，雖然我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終表決本質上是諮詢性的，因此不具有約束力關於公司。我們的董事會重視所有股東的意見，並將在以下情況下考慮本次投票的結果就我們的審計師做出未來的決定。

那個董事會一致建議投票 “贊成” 批准選擇MARCUM LLP作為公司的決定截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

其他事情

如截至本委託書發佈之日，管理層不知道年會之前會有任何其他事項。

每年報告表格 10-K 和其他信息

每年報告和季度報告

可用在互聯網上發佈這份委託聲明（如果股東提出這樣的要求，可通過郵寄方式獲得）是公司的2023年截至2023年12月31日止年度的10-K表向股東提交的年度報告和公司10-Q表季度報告截至2024年3月31日的季度。

信息可用

這個公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司定期向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的報告、文件和其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，公司的季度報告截至2024年3月31日的季度的10-Q表以及該日期之前或之後的任何報告。

這些公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可能會被檢查，並可供公眾查閲位於華盛頓特區西北F街100號的證券交易委員會設施維護 20549。

這個公司向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，http://www.sec.gov 以及該公司的網站 http://www.gauchoholdings.com。我們截至12月的10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日以及根據《交易法》提交的其他報告也可根據以下要求免費向任何股東提供印刷版： Gaucho Group Holdings, Inc. 公司祕書，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：維多利亞·班茲，6400 S. Fiddlers Green Circle， 1000 號套房，科羅拉多州格林伍德村 80111；電話：(212) 739-7688。

代理材料可在互聯網上獲得

這個公司正在使用互聯網作為向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我們正在發送一個向您發出的《代理材料互聯網可用性通知》，其中包括有關如何在線訪問代理材料的説明或如何索取材料的印刷副本。

我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以幫助減少代理材料對環境的影響我們的年度會議，降低公司的印刷和郵寄成本。