如 於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-279795號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號以形成F-1

註冊 語句位於

1933年《證券法》

天才 集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

淘街8號01—01

新加坡 049950

電話： +65 8940 1200

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

朱莉·卡恩，Esq.

12 E. 49^這是街道，11號^這是地板

紐約，郵編：10017

電話： （516）217-6379

傳真： （866）705-3071

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通訊的副本 ，包括通訊

已將 發送至代理進行服務，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確説明本註冊書此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊書於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

Genius 集團有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書指明的出售股東不時要約及出售Genius Group Limited(“本公司”)最多37,242,856股普通股。出售股票的股東發售的股票數量最多為37,242,856股我們的普通股。我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此發售的普通股的所有收益。然而，我們將產生 與登記我們的普通股股份相關的費用。出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股票。出售的時間和金額由出售股東自行決定。出售證券的股東和任何承銷商、交易商或參與分銷證券的代理人可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書提供的任何或全部證券。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書S-96頁開始的標題為“分配計劃”的 一節。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。2024年6月21日，《紐約證券交易所美國人》上一次報道的普通股售價為每股0.2582美元。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“在那裏您可以找到更多信息，“在您投資我們的任何證券之前，請仔細考慮。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 既是美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，又是“外國私人發行人” ，因此，我們可以選擇在本次和未來的申報中遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲    

投資我們的普通股涉及很高的風險。見S-14頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年6月24日。

目錄表

關於本招股説明書

除另有説明或上下文另有要求外，術語“Genius Group”、“We”、“Us”、“Our”、 “Company”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Genius Group Limited及其合併子公司。有關本招股説明書中使用的其他術語的解釋，請從S-3頁開始閲讀《招股説明書 概要 - 概述 - 簡要詞彙表》。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 我們沒有，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。 您不應假設本招股説明書中包含的信息截至 本招股説明書正面的日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國(“美國”或“美國”)以外的 投資者：我們和配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或持有或分發本招股説明書，在美國除外。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

公司的報告貨幣為美元。Genius集團及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元、英鎊、印尼盾和南非蘭特、新西蘭元)，ERL、無人機和RF的本位幣 為美元。本公司從事與客户和供應商的外幣交易，以及不同功能貨幣的子公司之間的交易。以非功能性貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。

除 另有説明外，(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本招股説明書中與Genius Group有關的所有財務和其他數據均以美元表示，(Iii)本招股説明書中提及的“美元”或“美元” 指的是美元，以及(Iv)本招股説明書中提及的“S$”或“新加坡新元” 均指新加坡元。

我們的 財年結束日期為12月31日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年12月31日止的財年。我們的經審核綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究 以及公開的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是為我們準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般都表明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定因素的約束和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些預測和其他前瞻性信息中表達的結果大相徑庭。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年4月29日生效的與我們的普通股 進行的1股換6股的分拆。

我們 擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據 適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱 沒有®、™和其他類似符號，但沒有此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號來暗示我們與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們的普通股沒有 要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會要約或出售或導致 成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們的普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者 (如新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條所界定，並根據《證券及期貨法》第274條不時修改或修訂) ；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨法》第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨法》第275(1A)條向任何人；並根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275節及(如適用)2018年《證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式根據《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文並按照該等條款的條件。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(A) 其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(其並非認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

(B) 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人 是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見《SFA》第(br}2(1)節))或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的個人，在該公司或該信託根據《SFA》第(Br)275節作出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均指不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬 法規。

根據國資局第309b(1)(C)條發出的通知 ：本公司已確定，並特此通知所有人士(包括有關人士(定義見國資局第309a(1)條))，普通股為指定資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

通過 接受本招股説明書，本招股説明書及其收件人聲明並保證該收件人有權根據上述限制在 中收到招股説明書，並同意受本招股説明書所包含的限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法行為。

除本招股説明書或我們準備並提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們 尚未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。我們和銷售股東對其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售。對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東 均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區內 在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們的財務報表和相關説明，以及“風險因素”項下描述的風險。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書封面上的日期。

概述

A簡明詞彙表

為幫助理解本年度報告中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念， 提供以下非詳盡的術語表：

AI 指的是人工智能，這是一種實現機器學習的技術，特別是在Genius Group的情況下， 我們的Genie AI虛擬助理和AI Avatars能夠根據每個學生的個人優勢、激情、目標、偏好和水平，通過每個學生在我們Edtech平臺上的輸入，為他們推薦個性化的步驟。

收購 是指已被Genius Group收購併控制的公司

過渡性貸款是指從機構投資者那裏獲得200萬美元的短期融資，2023年7月面值為220萬美元，隨後已全額償還。

認證 是指我們的GeniusU平臺上的數字課程，教職員工參加這些課程是為了獲得認證，在GeniusU上指導學生， 並能夠將他們自己的課程和產品添加到GeniusU。

城市領導者是指我們的導師，他們每月在所在城市舉辦活動，以支持當地的學生和導師。

可轉換票據是指以1,700萬美元的收益於2022年9月從機構投資者處籌集的面值為1,810萬美元的有擔保可轉換票據，已於2023年全額償還。

債務 票據是指機構投資者於2024年4月發行的面值572萬美元、收益500萬美元的擔保債務票據，償還期為18個月。

E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.，這是一家南非私營有限公司，也是下文定義的集團公司之一 。

EdTech 是教育技術的縮寫，是指旨在提高教育過程的有效性、效率和體驗的技術 。Genius Group專注於發展成為一家擁有快速規模和全球運營能力的EdTech集團。

Education 天使是指教育天使家庭託兒有限公司，一家新西蘭私人有限公司和集團公司之一 定義如下。

創業者研究所指的是財富動力私人有限公司，這是一家新加坡私人有限公司，也是集團公司之一。

企業家度假村是指企業家度假村有限公司，是塞舌爾在塞舌爾Merj證券交易所上市的一家公司(股票代碼： ERL)。創業家度假村於2020年被Genius Group收購，隨後被剝離。剝離於2023年10月2日完成。

FatBrain AI指的是FB PrimeSource Acquisition LLC，一家總部位於特拉華州的公司，於2024年3月收購。FatBrain AI由Genius Group Ltd從 FatBrain AI（LZG International）收購，並在Prime Source集團下合併在哈薩克斯坦擁有五家子公司。

Genius 城市指的是Genius Group基於城市的模式，該模式提供人工智能驅動的指數生態系統，提供人工智能教育和 加速，同時本地化價值觀和文化。

Genius 集團(或集團)是指Genius集團內的整個集團公司，包括Genius Group Ltd.和定義如下的集團公司。

Genius 集團有限公司專門指控股公司Genius Group Limited，該公司是新加坡公共有限公司，擁有集團 公司。在2019年7月公司更名之前，它被稱為GeniusU Pte Ltd.。為免生疑問，本年度報告中對Genius Group Ltd 2019年7月更名前期間的引用應理解為對該公司以其以前的名稱運營的引用 。

Genius Group Proforma是指Genius Group內的整個公司集團，包括2024年3月完成的對FatBrain的收購。

GeniusU，不帶任何公司後綴或不作為公司名稱的一部分時，指的是GeniusU品牌下的EdTech平臺，包括網站、移動應用程序、人工智能系統、數據和軟件系統。

GeniusU Ltd是指於2019年8月成立的公司，公司名稱為GeniusU Pte Ltd，隨後於2021年5月轉換為上市公司GeniusU Ltd(有別於其母公司Genius Group Ltd，即目前的集團控股公司，後者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd的名稱)。

集團公司是指Genius Group旗下由Genius Group Ltd.部分或全部擁有的所有子公司。

IASB 指的是國際會計準則理事會。

IFRS 指的是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

IPO 是指於2022年4月14日完成的我們普通股的首次公開發行。

導師 是指在GeniusU上取得並通過認證的教職員工。

MicroCamp 是指結合我們GeniusU EdTech平臺上的數字內容和與我們的導師一起進行的現場面對面課程的課程。

微學位 指的是我們GeniusU EdTech平臺上的數字課程。這些課程將基於視頻、音頻和文本的學習與評估和練習相結合，學生可以在自己的時間、自己或在我們教師的指導下進行評估和練習。

MicroSchool 指的是我們GeniusU EdTech平臺上的預定實時數字課程。這些課程在形式上類似於微學位，但不同之處在於，它們與其他學生一起現場授課，並由我們的教員指導，通過現場互動、反饋和基於挑戰的演示、比賽和獎勵 。

OpenExO 是指OpenExO Inc，一家總部位於特拉華州的公司，該公司於2024年3月與我們達成了一項具有約束力的收購協議，並已結束 尚未完成最終完成條件。OpenExO的財務狀況未包含在本年度報告中。

合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上創建、營銷、提供或託管課程的所有個人，以及在所有其他集團公司提供課程的所有教職員工。

上市前 集團是指我們於2022年4月14日首次公開募股前於2020年作為一個集團運營的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts。

房地產 投資者網絡（或Pin）是指房地產投資者網絡有限公司與其姐妹公司Mastermind Principles Limited（英國）合併私人有限公司和集團公司之一。

Revealed Films（或RF）指Revealed Films Inc、US Corporation和集團公司之一。

學生 是指所有在我們集團公司註冊課程的個人。這進一步分為免費學生（ 已註冊免費課程）和付費學生（已註冊並支付課程費用）。

羚羊谷大學（或無人機）是指羚羊谷大學公司，一家加州公司和一家集團公司 我們正在關閉該公司。

轉售 招股説明書

出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行的普通股，見下文。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。 本公司不會從此次發行中獲得任何收益。

我們 公司

我們 相信，我們是世界領先的創業家EdTech和基於學生人數的教育集團，截至2023年6月底，GeniusU上的學生人數為334萬 。我們的使命是通過以學生為中心的終身學習課程 顛覆當前的教育模式，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場上取得成功。

為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股，然後於2023年4月6日在上游上市(儘管我們隨後發現對上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公開宣佈，已啟動其證券從上游退市的程序，該程序於2023年9月29日完成。由於此次退市，Genius Group將不會與Upstream進一步接觸。本公司將不參與或 參與其剝離的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分銷或上市，這將由ERL獨自負責。將本公司從Upstream退市的決定是 由於Upstream和NYSE同時上市以及GNS股東對Upstream的使用極少而產生的複雜的證券法規。 我們還在2022年9月通過後續私募發行可轉換票據籌集了額外資本。我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司，一旦五筆收購完成。

從2023年10月30日起，美國個人將不再有權在上游/MERJ交易所從事證券交易活動(包括買入、賣出或存款)。所有美國股東將被立即從上游移除，他們持有的股份 將被轉移回ERL賬簿輸入系統。投資者仍然需要遵循申領ERL股票的流程，但這些股票將通過註冊商在ERL獨家持有。股東將無法查看他們在Upstream上的頭寸， 因為他們將不再保留在Upstream帳户中。6個月後，這些證券將無法交易，在ERL在另一市場上市或美國證券交易委員會接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股東將繼續持有這些證券。

我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd和我們收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。

我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導一直在100多個城市舉辦我們的活動(實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。

我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ；E-Square，在南非提供中小學教育；羚羊谷大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國提供房地產投資課程和活動；以及Display Films，一家專門製作多部分紀錄片的媒體公司。

我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。

收購FatBrain AI為集團在截至2023年12月31日的年度增加了5,180萬美元的收入，佔同期7,040萬美元的預計集團收入的74%，而集團其他部門的預計收入為1,870萬美元。在截至2023年12月31日的年度，經審計的集團收入為2310萬美元，而2022年為1820萬美元。

在接下來的幾年裏，我們計劃通過將EdTech平臺的有機增長與對多家教育公司的收購相結合來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本説明書詳細介紹了我們的收購戰略以及我們將這些收購與 未來收購整合到我們的EdTech平臺、“企業家教育”願景、Genius課程和“Freemium”學生和合作夥伴轉換模型中的詳細信息。

我們 將“企業家教育”定義為個性化的基於發現的學習，它導致更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立地創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的制度。我們 相信這些技能可以從小培養。

我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在本招股説明書的商務部分 中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。

2023年12月15日，我們公開披露，由於遺漏了某些非現金項目，我們已將指引從淨虧損1700萬美元修訂為淨利潤300萬美元 。

羅傑 漢密爾頓已同意按照與本招股説明書(“方正證券”)提供的相同條款和條件，將其向本公司提供的100萬美元貸款轉換為系列1單位。貸款餘額約為90萬美元，應在不早於2024年7月1日的日期以現金償還。

更改註冊人認證會計師中的 。

2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，終止與審計師的客户關係。審計師關係的終止 在日期為2024年3月19日的6-K表格中披露。終止不是由於兩個實體之間的分歧造成的。

於2024年3月28日，經審計委員會批准，本集團委任Enrome LLP為獨立會計師事務所，負責本集團2023財政年度的國際財務報告準則綜合財務報表及重新審計2022及2021財政年度的財務報表。在即將上任的Enrome LLP與Marcum LLP完成詢問後，合約 最終敲定。審計師的任命在日期為2024年3月28日的表格 6-K中披露。

Marcum對截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也不對 不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。正如公司此前在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中披露的那樣，公司於2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其後截至2024年3月28日的中期內，本集團或代表本集團的任何人士 並無就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或本公司可能於綜合財務報表上提出的審計意見類型，徵詢Enrome LLP的意見，而本公司並無獲提供書面報告或口頭意見，表明Enrome LLP的結論是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，(Ii)依據表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 項出現分歧的任何事宜，或。(Iii)依據表格20-F第16F(A)(1)(V)項須予報告的任何事件。

我們 向Marcum LLP提供了本條款16F項下的披露副本，並要求Marcum向證券和交易委員會 提交一封信，表明是否同意此類披露。現將馬庫姆於2024年6月24日的信件副本作為附件99.4附上。

辭去董事職務並任命新的董事

2024年6月20日，埃裏克·普利耶辭去公司董事總裁一職。他將擔任董事會顧問和本公司的顧問。 2024年6月20日，Michael Moe被任命為董事的顧問，以填補因Pulier先生辭職而產生的空缺。Moe先生亦獲委任以填補因Pulier先生辭任本公司審核委員會、薪酬委員會及管治委員會而產生的空缺。Moe先生已被本公司董事會視為獨立的董事人士。

影響我們公司的風險摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。 如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到重大損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資，所有這些都通過引用納入到我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的20-F表格中。

與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險 (特定於收購)

投資外國私人發行商或新加坡公司的風險

1取6股拆分

2021年4月29日，我們對普通股實施了1股換6股的拆分。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均適用於本次股份拆分。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”(“EGC”)的資格。我們在上一財年的收入不到10.7億美元，並且沒有違反任何會導致我們不再符合EGC資格的 措施。因此，我們可以利用降低的公開報告要求。 這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些規定，直到根據IPO首次 出售普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期限結束前發生，包括如果我們 成為“大型加速申報公司”，如果我們的年總收入超過10.7億美元，或者如果我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。我們選擇利用這一延長的過渡期，並承認根據《就業法案》第107條的規定，此類選舉是不可撤銷的。

作為外國私人發行商的影響

我們 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)報告，該公司是一家非美國公司，具有“外國私人發行人”的地位。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》及其規則中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

我們 在每個財政年度結束後四個月內(或美國證券交易委員會另有要求)向美國證券交易委員會提交招股説明書，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民登記持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。外國私人發行人和新興成長型公司也不受美國證券交易委員會更廣泛的高管薪酬披露規則的某些規定的約束。 因此，如果我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免受此類規則的約束，並將繼續被允許在此類事項的披露方面遵循我們本國的做法。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡049950，淘大街8號，郵編01-01，這也是我們的註冊地址，我們的電話號碼是+65 89401200。我們的網站地址是Www.geniusgroup.net。 本網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

產品

除非 另有説明，在本次發行後緊接發行的普通股數量是根據截至2024年6月21日的已發行普通股 計算，不包括已發行和已發行的67,250,721股認股權證，不包括：

摘要 合併未經審計的備考財務數據和已審計的合併財務數據

下表概述了各期間和截至所示日期的合併預計財務數據和經審計的彙總綜合財務數據。以下綜合未經審核備考財務數據摘要包括Genius Group的綜合財務 ，其中包括集團公司，猶如它們在所示期間作為一個集團運營。2023年的預計財務數據包括Genius Group Limited的審計財務數據，不包括ERL(2023年剝離)，以及 包括對FatBrain AI的收購，該收購於2024年3月完成。備考表格代表Genius Group持續 運營的結果。

2024年3月14日，Genius Group以總對價收購FatBrain AI

預計綜合財務數據來自Genius Group Limited經審核的財務報表，並根據收購已於2023年1月1日完成的假設編制。這些備考財務報表應與本報表的附註以及合併財務報表和附註一併閲讀。

未經審核備考財務信息的編制以S-X法規第11條為依據，並以採用國際財務報告準則編制的信息(即本公司的綜合財務報表)為基礎。這些原則要求使用影響 報告的收入和支出金額的估計。實際結果可能與這些估計不同。然而，隨附的預計合併財務報表中反映的預計調整反映了預計，包括Genius Group管理層 認為合理的假設。

本集團截至2023年及2022年12月31日止年度的收入摘要數據及截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表摘要數據乃根據本年報所載經審核綜合財務報表編制。我們經審計的合併財務報表已按國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則以美元編制。

因此，您應閲讀本年度報告第 F-1頁開始的彙總 合併形式財務數據以及我們已審核的合併財務報表和相關説明，以及本年度報告其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

Genius 集團形式計算

見 形式合併財務報表附註

演示基礎

2024年3月14日，Genius Group以總對價收購FatBrain AI

預計綜合財務數據來自Genius Group Limited經審核的財務報表，並根據收購已於2023年1月1日完成的假設編制。

閲讀這些形式財務報表時，應結合本報表的附註以及合併財務報表和附註。

未經審核備考財務信息的編制以S-X法規第11條為依據，並以採用國際財務報告準則編制的信息(即本公司的綜合財務報表)為基礎。

這些 原則要求使用影響報告收入和費用金額的估計。實際結果可能與這些 估計值不同。然而，隨附的預計合併財務報表中反映的預計調整反映了估計，包括Genius Group管理層認為合理的假設。

腳註 和形式調整

(發行Genius Group Ltd.73,873,784股普通股，公平市值0.397美元)

加權平均流通股、基本流通股和稀釋流通股計算如下

（消除 收購前資本、儲備金和保留收益並核算購買對價）

FatBrain 人工智能金融

FatBrain AI財務包含在預計財務中，並由Prime Source Group的審計財務得出。Prime Source Group的財務數據 以哈薩克斯坦堅戈語編制。

損益表（轉換率456.31）

資產負債表 （轉換率454.56）

非國際財務報告準則 財務計量-調整後的EBITDA

我們 在本年度報告中納入調整後EBITDA，因為它是我們管理層和董事會用來了解 和評估我們的核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期 運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算經調整EBITDA時不包括某些費用，可以為我們核心業務的期間比較提供有用的衡量標準。非國際財務報告準則財務計量不能替代國際財務報告準則財務計量。

我們 將調整後EBITDA計算為本期淨虧損加所得税加/減淨財務結果加折舊和攤銷 加/減股份補償費用加壞賬撥備。以股份為基礎的補償費用和壞賬撥備包含在合併經營報表的一般和行政費用中。下面提供了暫定表格，以顯示 的計算和工作情況。

腳註-請參閲Genius Group模擬計算表下第10和11頁的腳註 ，瞭解模擬結果的機制

非IFRS 財務指標-調整後EBITDA - FatBrain AI Financial

FatBrain 財務包含在預計財務中，並由Prime Source Group的審計財務、與FB Prime Source Acquisition LLC相關的資產收購 和負債以及收購的估計購買會計得出。Prime Source Group的財務報告以哈薩克斯坦堅戈語編制。我們使用與集團相同的方法計算EBITDA。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮適用的招股説明書附錄及本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的文件所載的風險、不確定性 及所有風險因素，包括我們在截至2023年12月31日的最新20-F年度報告中“風險因素”項下討論的風險因素，以及後續提交的每一份6K表格報告，這些報告可能會不時被我們日後提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性 表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“監管”的章節中。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

？我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

？我們 繼續進行收購併成功整合和運營被收購企業的能力；

？我們對市場產品和服務的需求和市場接受度的期望；

？我們 有能力實施我們的業務戰略並擴展我們的產品和服務組合；

？我們適應教育部門技術變化的能力；

？發展和擴大我們的全球教育網絡，以及新技術在教育服務行業的應用效果；

？我們 繼續吸引和留住新學生、教師、導師和合作夥伴的能力；

？我們 保持課程學術質量的能力；

？合格人員的可用性和留住這些人員的能力；

？政府幹預教育行業計劃，影響經濟或税收制度、學費徵收或適用於教育機構的監管框架；

？我們對投資者的業務基礎的期望；

？消費者需求和偏好以及技術進步的變化，以及我們應對這些變化的創新能力；

？遵守適用於我們和本行業的政府法律、法規和税務事項，並對其進行變更；

？衞生危機，包括新冠肺炎等大流行病造成的危機和政府採取的應對措施；

？我們的目標和戰略；

？我們的 計劃投資於我們的業務；

？我們與合作伙伴的關係；

？行業競爭 ；

？我們 是在新加坡註冊成立的，我們的股東可能比他們作為在美國註冊成立的公司的股東 更難保護自己的利益；以及

？其他 在“風險因素”中討論的風險因素。

這些前瞻性聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。 儘管我們相信這些前瞻性聲明中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的特定數據和信息，包括來自世界經濟論壇未來學校報告的行業數據和信息，以及來自教育市場情報公司HolonIQ的行業統計數據 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些 假設的預測。

此外，信貸和市場貸款行業的新的和快速變化的性質導致 與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

使用收益的

我們 不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此發售的普通股的所有收益。然而，我們將產生與我們在此提供的普通股股份登記相關的費用 。

分紅政策

我們 目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴張。因此，我們目前預計不會在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來任何有關本公司股息政策的決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過我們董事會建議的金額。根據新加坡法律，除從我們的利潤中支付外，不得支付任何股息。

財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的財務報表及管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析載於本公司的經營和財務回顧及展望載於截至2023年12月31日的年度報告20-F表中，該報告於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會 ，並以引用方式併入本文。

生意場

我們 公司

我們 相信，我們是基於學生人數的世界領先的AI教育和加速集團，截至2023年12月底，我們在GeniusU上的學生基數為350萬。我們的使命是通過以學生為中心的終身學習課程 顛覆當前的教育模式，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場上取得成功。

為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股。在過去兩年中，通過有機增長和收購相結合，我們實現了顯著的 年收入增長。2023年，我們通過 更多地關注我們的數字項目，剝離企業家度假村，使業務合理化；2024年，我們更加關注人工智能教育，與FatBrain AI達成了資產購買協議，並與OpenExO簽署了收購協議(完成取決於最終完成條件 得到滿足)。

我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd，以及被收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。

核心企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式提供給尋求發展其企業家和領導技能的成年人。我們的合作伙伴和社區是全球性的 2023年，平均每週有7,200名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導已經在100多個城市舉辦了我們的活動 (實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。

此外，我們現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。我們的集團公司是我們邁向這一目標的第一步。它們包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ，在南非提供中小學教育；Property Investors Network， 在英國提供房地產投資課程和活動；Display Films，一家媒體制作公司，專門製作多部分紀錄片和FatBrain，提供強大且易於使用的人工智能解決方案，使明天的企業明星成長， 創新，並推動全球經濟的大部分。

其他 公司包括羚羊谷大學，它在美國加利福尼亞州提供職業認證和大學學位， 包含在我們2023年的財務業績中，目前正在關閉過程中，以及OpenExO，它提供關於人工智能和指數組織的教育和認證 ，收購協議於2024年3月簽署，正在關閉過程中，等待最終關閉 條件。OpenExO的財務狀況不包括在本報告中。

收購FatBrain AI為集團在截至2023年12月31日的年度增加了5,180萬美元的收入，佔同期7,040萬美元的預計集團收入的74%，而集團其他部門的預計收入為1,870萬美元。在截至2023年12月31日的年度，經審計的集團收入為2310萬美元，而2022年為1820萬美元。

在接下來的幾年裏，我們計劃通過EdTech平臺的有機增長和對多家教育公司的收購來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本報告詳細介紹了我們的收購戰略以及我們將這些集團公司整合到我們EdTech平臺的計劃，以及 未來收購的內容，包括“AI教育和加速”願景、Genius課程和“Freemium” 學生和合作夥伴轉換模型。

我們 將“AI驅動的企業家教育”定義為AI驅動的、個性化的、基於發現的學習，它會帶來更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立創造價值並創造就業機會，而不是依賴於他們需要 “找到工作”的制度。我們相信這些技能可以從很小的時候就培養出來。

我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在下面的“我們的天才課程”一節中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。

我們 認為該行業最需要顛覆和升級的行業之一是全球教育和培訓行業，教育市場情報公司HolonIQ預測，到2030年，該行業的規模將增長到10萬億美元。2020年世界經濟論壇《未來學校》報告強調迫切需要一個更切合實際的課程，為學生和成人為未來做好準備。我們認為 新冠肺炎危機再次讓人們意識到，迫切需要一個既高科技又高科技的教育體系。

我們 迄今通過有機增長和收購建立了我們的Genius公司，專注於通過 GeniusU為每個公司增值，我們正在開發GeniusU，為每個學生提供人工智能支持的個性化建議和指導。

在我們的EdTech平臺GeniusU上，我們正在開發我們的Genie AI虛擬助手，以便在每個學生的教育 階段為他們提供個性化的學習途徑，目的是在從早期到100歲的每個年齡段提供這一學習途徑。在2023年和2024年初，我們還推出了AI頭像和AI工具來支持我們的學生和用户加速他們的學習，FatBrain AI 收購以及OpenExO收購為我們提供了一系列AI SAAS平臺和工具，以增加我們的AI教育和加速產品範圍 。

目前，我們的系統首先確定每個成人學生的偏好和水平，然後他們可以根據他們的天賦、激情和駕駛目的與其他學生、導師和教職員工聯繫。然後，學生和導師通過基於挑戰的微型學校取得進步，可以獲得學分和數字積分。GeniusU包括供學生展示自我的個人資料， 用於衡量進度的儀錶板，他們的學習和收入指標，用於與其他學生和導師聯繫的交流圈， 以及一系列不斷升級的學習方式和評估工具，以適應每個學生，由全球和當地教師 共同提供。

我們的 集團公司提供終身學習天才課程，從幼兒到5歲的學生可以學習他們自然的學習和玩耍方式，6到12歲的學生可以建立他們的生活領導力和創業技能，13到21歲的學生 可以學習如何創業，加入我們的全球小企業導師計劃，或者在我們的 夏令營和比賽中學習關鍵的職業技能，21歲以上的學生參加我們的課程，並接受從初創企業 到尋求創業優勢的大公司的各個層次的企業的指導。

我們 正在開發此課程，作為對現有教育系統的補充，我們希望最終能夠創建一個完全經過認證的替代課程，以取代傳統的美國學校和大學課程。

我們已經並將繼續通過有機增長和收購相結合的方式實現增長。我們的有機增長是將我們的學生吸引到我們的EdTech平臺上的課程，以及吸引營銷和提供課程的合作伙伴和教師的結果。這些課程 包括我們自己的全資課程以及我們的合作伙伴和教職員工添加到我們課程中的課程。

我們 還與並打算繼續合作，並在適當的情況下收購擁有課程、教師和社區的公司，我們認為這些公司為我們的集團提供了寶貴的補充。我們計劃將他們的課程添加到GeniusU，在我們的Genie AI和AI化身的指導下，在我們全球教師的支持下，提供一條完整的終身學習途徑，我們的全球社區可以訪問 。我們計劃繼續這一戰略，收購公司，然後通過將它們合併到一個EdTech 平臺和課程中來為它們增加價值。

截至2023年12月31日，整個合作伙伴關係的收入為教育公司的收入貢獻了39%，其餘61%的收入來自我們全資擁有的課程和課程。截至本招股説明書發佈之日，我們在我們的數字平臺上列出了1,400多項活動、課程和產品 ；合作伙伴通過我們的平臺進行銷售可獲得佣金。由於教師和合作夥伴的數量，以及在我們平臺上提供的課程和產品的數量，沒有任何一個合作伙伴或產品使 佔我們收入的5%以上。

我們 正在遵循一項十五年增長計劃：

在第一階段，從2015年到2020年，我們的重點一直是吸引成年企業家使用我們的企業家教育工具，並在世界各國證明我們的EdTech商業模式。

在第二階段，從2020年到2025年，我們的目標是通過許可證、合作伙伴關係和收購，將我們的人工智能驅動的企業家教育工具整合到現有的教育系統中，我們對我們的企業家教育項目和EdTech平臺的渴望成為我們目標市場中的學校、學院、大學和公司選擇的項目和平臺。

在第三階段，從2025年到2030年，我們的目標是開發一套完整的課程，得到美國、英國、歐洲、亞洲和澳大拉西亞政府機構的認可和資助，並被世界各地的學生、家長、合作學校和公司視為現有教育選項的可行替代方案。

歷史 和公司結構

Genius Group的起源始於2002年，當時新加坡企業家羅傑·漢密爾頓創建了財富動態系統，作為一種個性分析工具，供企業家發現自己的優勢和劣勢，並建立創業團隊。在接下來的十年裏，該工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成為一家在世界各地擁有國家許可證的全球性公司，到2012年，社區 已擁有超過25萬名企業家。

通過2008年開始的全球金融危機，我們的首席執行官羅傑·漢密爾頓和財富動力的高級管理團隊 清楚地看到，世界各地的企業家和小企業主的數量正在急劇增長，需要 一個培訓系統來減少企業倒閉的數量。根據美國勞工統計局的數據，大約20%的美國小企業在第一年內倒閉。到第五年結束時，大約50%的人步履蹣跚。10年後，只有大約三分之一的企業存活了下來。

從 2012到2015年，Genius Group在企業家學院品牌下開發了一系列計劃。這包括全球企業家峯會和企業家快車道活動系列，我們認為這是目前在18個國家/地區舉辦的規模最大的企業家研討會系列 。它還包括Talent Dynamic，一種大型跨國公司使用的企業版Wealth Dynamic，以及一個完整的企業家系統，從初創公司發展到第一個百萬美元的收入，稱為“百萬富翁宏偉計劃”，成為一個《紐約時報》2014年的暢銷書。

在此期間，羅傑·漢密爾頓還成為巴釐島綠色學校的創始主席。綠色學校以其環境和以學生為中心的學習方式，作為一種新的學校教育模式，吸引了全球的關注。它獲得了美國綠色建築委員會綠色學校中心頒發的首屆“世界上最綠色學校”獎，併成為全球新型學校模式的案例研究。它被用作21世紀的第一個例子^ST世界經濟論壇2020年《學校的未來》白皮書中提到的世紀教育。基於對基於全球可擴展高科技高接觸模式的教育革命的需求，GeniusU作為EdTech解決方案於2015年推出。

從2015年到2017年，GeniusU從第一年的大約30萬名學生迅速增長到第三年的70多萬名學生。在此期間，企業家學院不斷髮展壯大，羅傑·漢密爾頓持有多數股權的第三家公司--企業家度假村有限公司--成立，以拓展提供企業家休養所和天堂合作空間這一成功且盈利的模式。2017年8月，企業家度假村完成了在塞舌爾TropX證券交易所的首次公開募股(現為MERJ證券交易所)，籌集了300萬美元，並收購了Tau Game Lodge，這是一家南非Safari Lodge，將增加企業家度假村的 房地產組合。當時的投資組合還包括巴釐島的企業家度假村Vision Villas和巴釐島的企業家海灘俱樂部Genius Cafe。創業家度假村有限公司於2023年9月從天才集團剝離出來。

在2018年年底，集團中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，該公司更名為Genius Group Ltd.。這是其作為EdTech公司運營的第三個 全年。Genius Group Ltd在前三年發展到120萬名學生，收入為480萬美元。

截至2019年底，Genius Group已成長為包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企業家學院，GeniusU Ltd成立了 作為集團一部分收購的新的EdTech公司和企業家學院。包括2020年8月收購的企業家度假村在內的Pre-IPO Group在2019年的總收入為990萬美元，調整後的EBITDA為120萬美元。截至2019年底的總資產為1,760萬美元，總負債為1,220萬美元，股東權益總額為530萬美元。我們的收入從2018年的480萬美元增長到2019年的990萬美元，同比增長106%，其中15%的有機增長和91%的收購增長 。這四家公司組成了Pre-IPO Group。

在2020年底，Genius Group已達成協議，以確保四家新的集團公司：Education Angels、E-Square、Property Investors Network和Antelope Valley。對這四家集團公司的收購在2022年首次公開募股後完成，因此，這四家公司目前都是我們收購後截至年底的綜合審計業績的一部分。

在大流行期間的 2020年，Pre-IPO集團的數字教育收入增長了11%，總教育收入增長了2%。 在這一年中，由於關閉了新加坡、南非和印度尼西亞巴釐島的分店，企業家度假村的收入下降了55%，導致2020年Pre-IPO集團的收入為760萬美元，毛利潤為350萬美元，調整後的EBITDA為(10萬美元)。 我們的收入從2019年的990萬美元下降到2020年的760萬美元，降幅為23%。這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情對企業家度假村的影響。

在2021年底，我們在沒有完成任何新的收購的情況下繼續發展集團。根據經審計的財務報表，截至2021年12月31日的財年的綜合收入為830萬美元，其中毛利潤為280萬美元，運營虧損(420萬美元)，淨虧損(460萬美元) 調整後的EBITDA為30萬美元。

包括四筆收購在內(不包括ERL)的預計收入為2,100萬美元。預計收入包括520萬美元的核心收入和1580萬美元的集團公司預計收入。這進一步細分為每次收購的收入 ：羚羊谷大學，收入900萬美元(佔總收入的43%)，另外還有110萬美元的其他收入(不包括在總數中)；房地產投資者網絡，收入510萬美元(佔總收入的24%)；教育天使，收入90萬美元(佔總收入的5%)；E-Square，70萬美元(佔總收入的3%)。

於2022年底，我們繼續發展集團，並於2022年10月收購了美國電影製作公司Display Films。此外， 我們完成了對四家集團公司的收購，這四家公司是根據我們的IPO而定的。基於預計財務數據，包括五家集團公司 ，不包括企業家度假村有限公司，截至2022年12月31日的財年總收入為2350萬美元，毛利潤為1290萬美元，持續業務運營造成的運營虧損(3220萬美元)和調整後的EBITDA(690萬美元)。

2,350萬美元的預計收入是不包括企業家度假村有限公司的IPO前集團收入480萬美元和集團公司收入1860萬美元的組合。

該集團的兩個主要收入部分由教育收入和校園收入組成。我們在經審計的財務報表上的教育收入 從2021年的520萬美元增長到截至2022年12月31日的財年的1360萬美元。

我們的校園收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。這一收入從2021年的310萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的460萬美元，因為我們的校園場館開始重新開放，以適應疫情控制的放鬆。校園收入不包括在形式財務中 。

加上集團公司的收入，其中100%是教育收入，我們預計2022年集團的教育收入為2350萬美元。

截至2023年12月31日底，根據預計財務數據，包括六家集團公司在內，不包括Entrepreneur Resorts 有限公司，截至2023年12月31日的財年總收入為7,040萬美元，毛利潤為1,710萬美元，持續業務運營造成的運營虧損為3,030萬美元，調整後的EBITDA為(680萬美元)。

預計收入7,040萬美元是集團收入2,310萬美元、收購FatBrain AI的收入5,180萬美元以及不包括來自Entretreur Resorts Limited的收入450萬美元的組合。

我們在經審計的財務報表上的教育收入從2022年的1355萬美元增長到2023年的1860萬美元。我們的校園收入是創業者度假村有限公司的收入 。隨着我們在2023年10月2日剝離該業務，這一收入從2022年的460萬美元下降到2023年的450萬美元。校園收入不包括在形式財務數據中。

加上集團公司的收入，其中100%是教育收入，我們預計2023年集團的教育收入為7,040萬美元。

在截至2024年4月30日的前四個月，在本年度報告涵蓋的2023年全年之後發生的事件中，Genius Group 已完成與FatBrain AI的交易，並與OpenExO簽署了具有約束力的收購協議，交易完成取決於交易條件 。

這些 收購加強了集團的地位和產品系列，以實現其“人工智能教育和加速”的使命。 該集團還籌集了額外融資，為我們的增長計劃提供資金，包括2024年1月17日的825萬美元公開募股， 以及2024年4月29日擔保的500萬美元債務票據。

加上一系列高級任命（包括任命Adrian Reese為首席財務官）和一系列產品發佈（包括集團的學生人工智能、Genius Team AI化身和Genius City Model的發佈），該集團相信其已處於積極的地位 能夠充分利用對人工智能培訓和人工智能工具日益增長的需求。

我們 在本招股説明書的不同地方使用調整後EBITDA，這是一種非IFRS衡量標準，如上文“非IFRS財務衡量標準-調整後EBITDA”部分所述。

B. 業務概述

我們的使命

我們的任務是開發一個人工智能教育和加速系統，為學生準備21世紀的^ST世紀。我們認為，當前的全球教育體系需要一個更切合實際、更具升級換代、以學生為中心、高科技和高觸覺的課程。 我們相信，這樣的課程可以成為一股向善的力量。正如納爾遜·曼德拉所説：“教育是你可以用來改變世界的最強大的武器。”

今天， 我們相信，世界上的企業家才是觸發變革的最大力量。我們將Genius Group視為企業家運動匯聚的全球社區。

對於那些可能在當前學校教育中最常見的以考試為中心、以課堂為基礎、一刀切的系統中掙扎的學生來説，我們的使命是提供個性化、以激情為中心、以目標為基礎的靈活系統的選項，使他們能夠設計 使他們能夠點燃自己的天才的生活，在這種系統中，賺取和學習成為終身活動。

對於我們認為受困於位置、教師、科目和標準靈活性有限的系統的家長，我們的使命是提供一個真正的全球系統，可以隨時隨地通過他們選擇的位置、教師、導師、科目和路徑進行在線訪問，以最適合他們的孩子、他們的家庭和他們的個人情況，同時連接到公認的 認證，讓他們的孩子取得成功。

對於我們認為被低估和薪酬過低的教師，我們的使命是提供一個全球平臺，以表彰和獎勵 思想領袖最好的內容、課程、微型學校和微型學位，使最好的課程在全球範圍內發展。

對於資源不足且難以跟上不斷變化的全球經濟和不確定的工作前景的日益增長的需求的學校和大學，我們的使命是提供尖端課程，使他們能夠與我們的全球社區合作，有效地為學生 就業和創造就業機會以及學習關鍵的生活技能做好準備。

對於在尋找具有足夠領導力和技術技能的學生方面遇到困難的公司來説，我們的 使命是提供公司贊助的項目，以確保隨時有可聘用的學生和領導者，並在全球運營並 不斷升級以滿足時代需求。

對於那些在現有體系內創新速度受到各種限制的政府來説，我們的使命是與尋求解決相同問題的領先教育機構、商業領袖和組織合作，為當前體系提供可行的替代方案。

我們的 天才課程

為了直接應對當前教育體系的諸多挑戰，我們正在設計一套全面的課程，以促進個人和專業人員的終身學習。通過最初創建以成人為基礎的課程來補充現有教育，我們正在為雄心勃勃的、完全經過認證的替代傳統美國學校和大學課程奠定基礎。我們的目標是提供從小學、中學、大學、職業和持續教育在內的漸進式創業教育。

我們的人工智能企業家教育願景

我們 將“人工智能企業家教育”定義為一種人工智能驅動的、個性化的、基於發現的學習體驗，可培養更強的自我意識、自我掌握和自我表現。通過培養領導力和創業技能，學生被賦予獨立創造價值和“創造工作”的能力，而不是依賴於他們必須“找到工作”的制度。我們相信，這些技能和能力可以從小培養，並可以在人生的任何階段獲得，使成年人能夠根據需要重新技能和提升技能 。

我們對全球教育系統的願景植根於我們的創業理念，我們致力於為所有年齡段的人提供人工智能支持的、個性化的、基於發現的學習。我們的集團公司都有這一願景，並一直在為實現這一願景而努力。在接下來的 部分中，我們將探討這些公司之間的共性和差異，並提供我們開創性的Genius課程的詳細概述。

天才課程是我們的創業教育願景、8個“教育4.0”支柱、天才學習方法、10個天才原則、C.L.E.A.R.哲學以及各種課程、產品和服務的創新融合。我們的每個集團公司 都包含這些元素的具體方面，並計劃在我們將其教育系統統一到天才課程中時整合更多組件。接下來的幾節將詳細介紹每個元素，以及我們為每家公司制定的整合計劃。

8個“教育4.0”支柱

我們 認識到，個人，從學生到員工、自由職業者和初創公司創始人，都在尋求學習如何成為企業家，並 “創造工作”，而不是需要“找到工作”。當前的教育系統和在線課程往往無法提供可靠、公認的課程來支持這一目標。世界經濟論壇在2020年1月發表的《21世紀教育體系的必要性》白皮書中強調了這一問題。

報告確定了定義第四次工業革命中高質量學習的學習內容和體驗的八個關鍵特徵 ，也就是眾所周知的“教育4.0”。這八大支柱也構成了我們創業教育課程的基礎：

巴釐島的綠色學校，Genius Group Ltd的創始人兼首席執行官Roger Hamilton擔任董事會創始主席，是 世界經濟論壇認可的第一所實踐這八項特徵的學校。此後，Genius課程不斷髮展， 通過其以學生為基礎和個性化的方法、21世紀的領導技能 重點、協作環境、基於挑戰的結構、加速學習、全球靈活性、基於技術的內容以及每個挑戰的多個 導師，將自己與傳統學校教育區分開來。

天才集團在20,345個城市的超過350萬名學生在不同的環境下使用該課程，提供需求旺盛的全面創業教育體系。該課程被世界各地的領先公司和學校採用，校園範圍從學校 到大學、度假村和合作辦公室。我們的EdTech平臺GeniusU主辦了500多個本地和在線活動和微度。

我們的天才學習方法論

很多學習方法都是基於“教育學”的，而我們的天才學習方法則植根於“教育學”。這一區別 至關重要，因為我們的集團公司共享相似的學習方法，或根據我們的收購後增長計劃 擁有采用該方法的潛力。這些術語的定義如下：

教育學： 源於希臘語Payed(孩子)和AGO(指南)，這個術語指的是教授和指導兒童在教育中取得特定結果的科學和實踐。

Andragogy： 源於希臘語Andras(Man)和ago(GUIDE)，這個術語指的是成人(和兒童) 如何發展自我導向的學習以指導他們自己發展的科學和實踐。

Andragogy是兒童和成人通過“邊做邊學”學習電腦遊戲、新的互聯網應用程序、運動、樂器、語言或創業技能時的一種常見做法。我們的天才學習方法基於十大天才 原則

我們 相信我們正在吸引和留住學生和合作夥伴的水平，因為他們認為自己學習的方式和學習的內容一樣具有高價值。我們集團公司也不同程度地踐行了其中的一些原則。收購完成後，我們計劃通過將這些原則引入這些 公司來增強我們每個集團公司的學生體驗。下面是對這十條原則中每一條的簡要説明。

我們的天才學習方法論

我們的十大天才原則

我們的C.L.E.A.R.哲學

在我們的學習方法中，還有一個重要的附加元素，那就是我們的“C.L.E.A.R.哲學”。這是參考我們 如何設計GeniusU和Genie，專注於我們建議學生採取的五項日常行動。GeniusU中的這五個操作和部分是連接、學習、賺取、行動和審查，它們形成了縮寫C.L.E.A.R。

學生 通過參與我們“C.L.E.A.R.哲學”的五個領域中的每一個領域來賺取財富，我們的合作伙伴和教職員工利用這些 領域在GeniusU上創建定製的圈子、課程和產品。完成集團公司後，我們將把我們的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和結構與被收購的實體相結合，將我們的學習方法與所教授的內容結合起來。

我們 認為掌握這五個方面對於自主學習至關重要，因為它為傳統教育中經常缺少的相關和情景學習提供了必要的框架：

增強我們的精靈人工智能的數據挖掘和人工智能能力是我們的主要重點，也是將我們的合作伙伴、教師和集團公司的課程和社區 整合到我們的C.E.A.R.理念中。

我們的集團公司

在收購之前，兩家集團公司都有一個共同的願景，即建立一個基於我們定義的企業家教育體系 個性化的基於發現的學習可以帶來更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達，這反過來又可以培養領導力和創業技能，使學生能夠獨立創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的系統。我們的收購有着類似的願景。

雖然兩家公司有着共同的願景，但集團公司在我們的Genius課程的8大支柱、我們的Genius學習方法、我們的10個Genius原則、我們的C.L.E.A.R.哲學(如上所述)的各個方面都有共同之處，同時擁有不同的課程、產品和服務。收購公司還共享如上所述的Genius課程的共同方面，也有不同的 課程、產品和服務，如以下部分所述。

下面是各集團公司的摘要：

GENIUSU LTD：

作為EdTech平臺，GeniusU的設計考慮到了我們的Genius課程，旨在為我們的學生和合作夥伴提供有關Genius課程所有方面的一致體驗。企業家學院，提供企業家內容的培訓公司 在成為Genius Group的一部分並將其課程轉移到GeniusU後有所改善。

在收購之前，企業家學院為企業家提供面對面的活動和指導。它在解決學校和培訓公司面臨的典型瓶頸方面的能力受到限制：學生出勤率僅限於舉辦活動和課程的地點 ，課程規模僅限於可用的場地空間，課程數量僅限於可以授課的教職員工數量 。

教育 天使：

雖然一家早期學習公司的課程被視為創業型課程可能看起來很不尋常，但根據我們對創業者 教育是基於發現的個性化學習的定義，我們認為教育天使學院的課程本質上是創業的。 創業者學院的創始人受到格林學校創業教育方法的啟發，其方式類似於天才集團有限公司。S首席執行官羅傑·漢密爾頓一直是天才集團有限公司的長期學生和合作夥伴，在開發教育天使公司的當前課程時利用了天才課程的 以下元素。

在收購完成之前，Education Angels的收入僅限於在新西蘭提供家庭託兒和教育計劃 。我們現在正在整合教育天使的育兒課程，GeniusU上的教育者認證。這將 使我們能夠向我們的全球學生和合作夥伴社區提供面向5歲以下兒童家長的教育產品，同時將我們的轉換模式與Education Angel的產品相關聯。

E廣場：

E-Square 旨在為中小學生提供創業教育，讓他們 有機會創辦自己的公司，學習技術和職業技能。他們宣稱的使命是：“培養能夠在全球商業或公司環境中競爭，甚至更好地成為自我激勵的成功企業家的自我激勵的個人。 南非企業家社區推薦該公司及其團隊作為我們的天才課程的推薦內容，這導致了目前的收購。

在完成收購之前，E-Square Education的收入僅限於在南非提供小學、中學和職業大學課程。收購E-Square Education後，我們正在GeniusU上整合E-Square Education的個人課程、微軟認證和全年中小學課程 。這將使我們能夠向我們的全球學生和合作夥伴社區提供為孩子的父母提供高達高中文憑和職業認證水平的教育產品，同時將我們的轉換模型與E-Square Education的課程聯繫起來。

財產 投資者網絡：

PIN 在專注於成人學習方面與企業家學院相似，在某種程度上，它已經採用了 天才課程中的大多數元素。PIN的創始人是Genius Group Ltd.的長期學生，他用教育方法論、 原則和哲學發展了他的公司。

在收購完成之前，PIN的收入僅限於向英格蘭的房地產投資者提供活動和教育項目。我們現在正在GeniusU上整合PIN的活動模式和房地產投資教育項目。PIN的模式和增長瓶頸與Genius Group收購之前的企業家學院所面臨的非常相似。 PIN的增長預計將以類似的方式增長，學生可以在任何時間從任何地方加入，PIN課程將 數字化，部分錄制和部分促進，教師將能夠加入並獲得從世界任何地方提供課程的認證 。

披露了 部影片：

RF 通過紀錄片和紀錄片專注於成人學習，這些紀錄片和紀錄片涵蓋了廣泛的主題。這些主題通過採訪觀點可能與傳統思維不同的專家和教育工作者，幫助我們的學生 瞭解他們的信念並擴展他們的知識。RF的創始人一直是Genius Group Ltd.的長期學生，並利用教育方法論、原則和哲學發展了他們的公司。

在2022年完成收購之前，RF的收入僅限於製作紀錄片和紀錄片。我們計劃 將RF的電影格式模型作為媒介集成到GeniusU上。隨着對RF的收購已經完成，預計RF的增長將來自其他項目和開發有關GeniusU的新課程。RF的課程將被數字化，以部分錄制和部分促進的方式提供，教職員工將能夠加入並獲得從世界各地提供課程的認證。

FATBRAIN AI：

FatBrain AI提供強大且易於使用的AI解決方案，以支持未來的企業明星發展、創新和推動全球經濟的大部分 。FatBrain AI 2.0技術和先進的數據服務將持續學習、敍事推理、大型語言模型、雲和區塊鏈技術轉變為可審計、可解釋且易於集成的AI解決方案。FatBrain AI的訂閲使所有公司都可以在防火牆後或通過雲快速、輕鬆、安全地部署其先進的AI解決方案。 FatBrain AI的全球交付包括分佈在美國、英國、印度和哈薩克共和國的600多個設計、開發中心的團隊。

在2024年完成收購之前，FatBrain AI的收入一直專注於向公司和機構提供人工智能支持的工具和解決方案，而無法滿足客户及其 員工對人工智能教育的隨之而來的需求。現在與FatBrain AI的交易已經完成，FatBrain AI的AI驅動平臺和解決方案將與GeniusU整合並在國際上擴展，GeniusU和我們的集團公司提供的課程和AI工具將 交付給FatBrain AI的客户，以實現AI教育和加速的完整生態系統。

此外，以下兩家公司包含在我們的2023年財務報告中，並不是我們未來增長計劃的一部分：

創業家 度假村：創業家度假村的收入模式與集團內的教育公司不同，它通過提供基於位置的校園，將當地導師和合作夥伴與當地學生聯繫起來，同時舉辦通過GeniusU提供的課程，並從食物、飲料和住宿中獲得收入，從而補充了教育公司 的收入。通過為Genius Group課程的授課提供場所， 公司實踐了Genius課程的相同要素。創業家度假村於2023年10月從Genius Group剝離出來。

羚羊谷大學 ：無人機最初由兩位企業家創立，旨在提供醫療領域的職業培訓。這 發展成為一所經過認可的大學，提供職業認證和學術學位課程，同時保持創業教育的願景 ，最終目標不是畢業，而是在社區內培養富有成效的領導者。無人機正在 於2024年關閉。

我們的 課程、產品和服務

我們 正在開發一套全面的人工智能驅動創業教育課程，並配有一套學生學習工具 和教師收入。我們的集團公司之所以被選中，是因為它們專注於讓個人做好“創造工作”而不是“找到工作”的準備，通過在早期培養學生主導的學習以及在後期培養職業、技術、 和創業技能來實現。我們已經並將繼續將這些課程整合到我們的Genius課程 和GeniusU Edtech平臺以及我們的原則和C.L.E.A.R.哲學

我們的產品範圍分為六個教育階段，每個階段提供四個產品組。三個小組迎合不同時間和費用承諾的學生，而第四個小組針對合作伙伴，培訓他們作為社區合作伙伴或教職員工加入：

免費 課程：大多數學生從免費課程開始，利用我們的“免費增值”模式。他們可以免費學習，建立他們的 學習檔案，與圈子聯繫，並接受我們AI精靈的指導。免費課程的例子包括：

付費課程：學生可以選擇購買一次性付費課程，費用從15美元到5,000美元不等。付費課程的示例包括：

文憑 課程：我們的許多學生參加的第三步是跨度一年或多年的文憑課程。這些費用從每年1,000美元到30,000美元不等。我們文憑課程的例子包括：

導師資源：我們的14,700多名合作伙伴中的大多數在加入我們的合作伙伴社區之前都是以學生身份開始或參與的。我們有兩個合作伙伴 在每個教育階段共同合作：社區合作伙伴負責舉辦活動、課程和場館，在當地創建自己的培訓中心或學校；學院合作伙伴負責提供活動和課程。合作伙伴和教師支付導師資源的費用 以便接受培訓、認證、從其他導師那裏學習最佳實踐以及訪問GeniusU上的合作伙伴工具和儀錶板。Mentor 資源佔其收入的比例從1,500美元到2.5%到30%不等。我們的導師資源示例 包括：

我們的 課程、產品和服務

我們 正在開發一個終身Genius課程以及一整套工具，供學生學習(每個年齡和能力級別)，並供教師在GeniusU上賺取收入，分為以下階段：

預科 --0至7歲

我們將通過收購Education Angels，為七歲以下的家長和兒童推出我們的早期學習計劃。在此次收購之前，我們對早期學習的影響僅限於我們以家長為中心的教職員工在GeniusU上舉辦的活動和課程、我們的Genius School認證，以及我們的Genius教育人員在早期學習中與家長一起開展的工作。以下是2023年交付的Prep產品列表

小學--6至14歲，中學--12至18歲

“Genius學校”是我們在GeniusU內部使用的品牌，涵蓋了我們面向兒童和學生直至高中畢業的所有計劃。 在收購E-Square之前，Genius Group面向中小學生的計劃專注於我們的Genius School評估、夏令營和證書的發展 。

以下 是2023年交付的主要產品列表：

企業家 --16至80歲

GeniusU上提供的所有課程和產品都是由我們的合作伙伴在GeniusU上添加、推廣和交付的。隨着對企業家學院的收購，由企業家學院開發和擁有的企業家課程和產品由Genius Group擁有 ，這些課程和產品已完全整合到我們的Genius課程和GeniusU中。隨着對物業投資者網絡(PIN)的收購，PIN的課程和產品也以類似的方式進行了整合。這兩家公司的課程和產品 ，加上我們的合作伙伴在GeniusU上營銷和提供的課程和產品，構成了我們的Genius課程“企業家”階段學生的產品範圍 。

直到高中畢業年齡的年輕學生通過一系列的年級和水平取得進步，這些年級和水平在名義上類似於目前的K前 到12個年級，而我們的成人學習分為九個級別，與九個級別的創業有關。這是一個名為Impact Dynamic的專有系統，最初由企業家研究所擁有，現在由Genius Group Ltd擁有，已被證明是對我們的企業家學生最具吸引力的 系統之一，因為它提供了在他們的創業之旅中從一個層次進入下一個層次所需採取的具體步驟。

這些 級別是紅外線(負債，尋求財務和領導力素養)，紅色(尋求自給自足的途徑)，橙色(能夠創造就業機會併為他人帶來價值)，黃色(能夠吸引資源、團隊和啟動一家初創公司)，綠色(擅長髮展高績效團隊)，藍色(瞭解如何吸引和增長資本)，藍色(能夠在市場中領導和直接信任)，紫羅蘭(受他人信任，引領社會變革)和紫外線(在一定程度上領導全球變化)。

GeniusU提供的產品和計劃包括全球60多萬名企業家參與的財富動態概況系統、一年一度的全球企業家節(2020年有20,000名企業家在線參加為期五天的企業家挑戰賽、為期兩天的全球企業家峯會，其中包括對未來數字十年十大趨勢的預覽、以及為期一週的一系列研討會)、一週財富動態大師務虛會(使業務團隊能夠在導師的指導下共同規劃未來的一年)、為期三天的Impact Investor務虛會(為投資者提供最新的策略和市場洞察)、為期一天的企業家5.0研討會(讓他們深入瞭解日本對即將到來的“社會5.0”高科技社會和就業的未來的展望)和為期一天的企業家快速通道研討會(提供Genius課程概述，併為每位參與者提供對其企業家概況和企業家水平的評估)。

GeniusU 還每月舉辦由城市領導人在世界各地城市舉辦的名為企業家社會活動的晚間活動，我們認為這些活動為教職員工提供了 工具和模板，讓他們可以舉辦自己的面對面活動和課程，為GeniusU的高科技全球交付添加高觸覺的本地元素。 所有這些面對面活動和計劃的預訂和管理，以及活動前和活動後，都在GeniusU上進行。

Property Investors Network遵循與企業家協會類似的模式，每月舉辦由PIN 主辦方在英國各城市舉辦的名為PIN會議的晚間活動，專門為房地產投資者分享他們的知識、機會並聽取 經驗豐富的投資者解釋他們最近交易的細節。我們的企業家和投資者網絡每月都有大約 50場活動，我們計劃增加這個數字，因為我們的許多學生都遵循一條自然的道路成為我們的合作伙伴和教師。

PIN 目前提供一系列免費課程、付費課程和全日制文憑課程。他們為倫敦金融城領導人建立了導師資源，但沒有為教職員工建立導師資源。我們已經完成了對PIN的收購，並正在擴展免費和付費課程，以及Mentor 資源，這是整合PIN產品並將其數字化並在全球推廣的第一步。

我們 已將PIN的課程和社區整合到我們的Genius課程中，包括：

以下 是2023年交付的主要企業家產品列表以及2024年計劃：

免費 課程：2023年，GeniusU主要通過免費評估以及免費大師班和微型課程發展了其免費學生社區。 2023年，GeniusU上總共提供了1，000多個不同的免費教育課程和產品，涵蓋廣泛的學科和技能。Pin還舉辦免費課程，招收免費學生。2023年，我們提供了新的評估，同時 將Pin的課程整合到GeniusU、我們的Genius課程和Genius學習方法中。我們將 提供的主要在線評估包括：

付費 課程：2023年，GeniusU舉辦了廣泛的付費課程和產品，涵蓋廣泛的學科和技能。價格範圍 從15美元到5，000美元不等。由於導師可以在GeniusU上舉辦付費活動、微型課程、微型學位和微型學校，因此每天都會添加新課程和產品 。一旦其他導師獲得認證，導師還會營銷和提供他們開發的付費課程。2023年，與作為企業家研究所產品系列和PIN產品系列一部分提供的課程直接相關的 付費課程包括：

文憑 課程：2023年，GeniusU舉辦了一系列年度會員資格和導師資格。這些費用從1，500美元到30，000美元不等。2023年，與企業家研究所產品系列和PIN產品系列的一部分提供的課程直接相關的 年度課程包括：

合作伙伴關係 機會

社區 合作伙伴

Mentor 資源：GeniusU在歷史上推出了其認證構建器，供合作伙伴和導師添加自己的認證以構建 並培訓其合作伙伴社區。這導致GeniusU上的認證數量增加。這些認證的價格從1,500美元到32,000美元不等。2023年，與企業家學院產品和個人識別碼產品系列中的課程直接相關的付費認證包括：

企業家學院：企業家學院擁有一個由社區合作伙伴和教師合作伙伴組成的全球網絡，遵循下面“導師”部分介紹的框架 。導師可以作為社區合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：

導師 可以作為教師合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：

房地產 投資者網絡：2023年，以相同的級別和價位複製了上述合作伙伴框架，以在全球範圍內為PIN建立社區和課程。通過採取這些步驟將PIN的產品範圍、合作伙伴社區和學生社區整合到 類似於將企業家學院的教育社區整合到GeniusU和我們的Genius課程中的步驟，我們相信我們正在證明一種對其他教育工作者和他們的社區同樣有吸引力的模式，為未來的獲得機會打開了大門 。

除了GeniusU上提供的課程和產品之外，該平臺還有三個級別的會員資格。會員級別是免費的，允許 訪問平臺和社區。公民級別是一種付費的年度會員，它為學生提供額外的學習儀錶板， 獲得學分和畢業的能力，以及所有課程的學生費率。導師級別是一種付費的年度會員資格，它允許學生 成為教師的一部分，並創建自己的課程和產品，並使用附加的儀錶板來跟蹤學生的 活動。下面提供了有關導師級別的更多詳細信息。

導師 -18歲至100歲以上

我們 發現，學習過程中的一個自然過程是想要將知識傳遞給其他人。在傳統的教育體系中，這是具有挑戰性的，因為學術體系是面向研究和研究生學位的，大學講師和教職員工 需要碩士或博士學位才能任教。這可能會錯過學生從導師那裏學習重要的實際經驗的預期機會，這些導師已在其職業專長領域發展了技能，但沒有興趣或傾向 走上學術道路以獲得教師資格。我們已經成長為14,700多名合作伙伴和2,500多名教師，這是學生們在社區內晉升為導師級別的自然途徑。GeniusU導師可以作為地區合作伙伴(作為活動主辦方、城市領導或國家/地區合作伙伴)或教職員工(作為導師、講師或課程合作伙伴)在該平臺上賺錢。每個職位都有每年的許可費、一定比例的收入和認證課程，以確保我們的合作伙伴 社區和教師達到我們網絡中的熟練程度。

導師 還會獲得學生的評分，他們的課程和產品也是如此，從而確保學生始終向教師學習 和最相關的課程，並確保課程始終保持更新和相關性。雖然傳統教育系統中的教師受到班級規模、影響力和收入的限制，但我們的GeniusU平臺和全球 社區使我們最好的導師能夠接觸到全球受眾，我們有許多教師和合作夥伴因我們的系統而建立了數百萬美元的教育業務。

GeniusU和我們的Genius課程的一個重要組成部分是課程的模塊化性質，使合作伙伴和導師能夠構建和啟動新模塊，以及從一個級別到下一個級別的進步路徑，使學生能夠繪製和跟蹤他們自己的個性化 路徑。

我們 使用相同的方法設計了合作伙伴途徑，包括兩種不同的合作伙伴類型和三個級別的合作伙伴關係、培訓 和認證。我們的大多數合作伙伴和我們所有的收購在構建其合作伙伴途徑時都遵循相同的方法。 兩種合作伙伴類型和三個合作伙伴級別：

社區合作伙伴：主要對舉辦活動、課程、學校和建立學習社區感興趣，同時邀請學院合作伙伴提供課程，社區合作伙伴從其主辦的課程中賺取10%至30%的佣金。社區合作伙伴的三個合作伙伴級別為：

教師合作伙伴：教師合作伙伴主要關心的是教育他們的學生並提供他們自己的課程或他們獲得認證或許可提供的課程，每個教師合作伙伴都從他們創建或提供的課程的收入中獲得10%到70%的佣金。 教師合作伙伴的三個合作伙伴級別是：

我們 發現構建這種模塊化方法的好處是它使我們能夠同時擴大我們的學生基礎和我們的教師網絡 ，以滿足GeniusU課程的需求和供應。

年度 日曆和活動-所有年齡

我們 相信，我們正在構建一套完整的終身學習課程，包括預科、小學、中學、學徒、企業家和導師等6個階段的33個級別。我們每個級別的所有課程和課程都遵循每年四個季度的日曆。在每個季度內，我們在每個級別進行季度認證，每個季度有兩所每月微型學校，並在 項目和業務中進行實際應用。

作為我們課程的一部分，學生在每個季度都會獲得名為天才企業家功績(GEM)的學習學分，這些學分將用於他們的文憑。通過在每個級別獲得必要的學術學分和實踐學分，學生從一個級別畢業到下一個級別。他們獲得的寶石充當了一種數字積分，他們可以用來購買額外的課程、產品和指導，或者在他們未能通過考試的情況下 重新達到他們所處的水平。

我們的 轉換模型

截至2023年12月31日，我們 通過“免費增值”模式，將GeniusU的學生數量擴大到350萬人，通過該模式，學生和合作夥伴 免費加入該平臺，然後隨着時間的推移，其中一部分人升級到付費課程、產品和認證。

這種 “免費增值”模式現在在在線遊戲公司和社交網絡中很常見，因為它使用户能夠在承諾為額外價值付費之前嘗試 內容和社區的價值。在傳統教育中，這還不是一種普遍採用的模式 ，許多學校、大學或培訓機構的學生通常在體驗課程或教育途徑之前承諾付費。

更多 最近，EdTech公司，包括下面“我們的競爭”部分中的公司，已將“免費增值”模式引入教育行業。我們在GeniusU發現，通過專注於這種模式，吸引學生參加免費課程，然後 建立一個社區和內容，鼓勵他們留下來，並按一定比例升級到付費課程，它產生了 以下好處：

與依靠招生銷售團隊（這是大多數學校和大學所依賴的）相比，我們的團隊通過學生在線免費加入可以更快地擴展。

我們以每個學生低得多的營銷成本吸引免費學生，當他們體驗我們的社區和課程時，他們會推薦他們的 家人、朋友和同事加入。

這種方法的活躍度和規模反過來吸引了更多合作伙伴和教師加入該平臺，而他們反過來又吸引了更多的學生。

與傳統招生流程相比，這種網絡效應使我們能夠向 更廣泛、更全球化的學生羣體提供課程。

我們 相信，隨着我們繼續關注這一方法，我們將找到有效的方法來降低每名學生的營銷成本， 提高轉化率，並增加每名學生的年收入和每名學生的終身價值。通過將同樣的轉換模式應用於我們的收購，我們還相信他們將受益於吸引更多的學生數量以及更多的合作伙伴和教師在全球範圍內提供他們的課程。

我們 還相信“免費增值”模式將在我們的課程中帶來更高質量的免費課程和付費課程， 因為我們的學生留存率和轉化率的優勢將更多地依賴於學生體驗足夠高質量的課程內容和相關的足夠個性化的途徑，以便想要升級到價格更高的課程，作為兼職或全日制學生 ，而不是依靠註冊團隊。

我們的 學生轉化模式：截至2023年12月31日，GeniusU上的350萬名學生中，340萬名是免費學生，5.2萬名 是付費學生。2023年，GeniusU吸引了37.8萬名新生和9000名付費學生，轉化率為2%。雖然一些學生通過口碑或推薦加入，但學生也通過我們通過谷歌和Facebook的直接營銷支出加入。我們跟蹤前12個月和24個月的每月招生人數、獲取成本和活動，並 衡量這些時間段的平均支出。

從我們2023年的主要學生營銷活動來看，每1000美元的營銷成本就會帶來7703名新訪問者和1326名在GeniusU上註冊的免費學生 。從這些免費學生中，我們看到略高於1%的學生轉變為付費學生，他們在購買第一個課程或活動的前12個月創造了1,860美元的收入，隨着他們 升級到價格更高的課程和文憑課程，預計前24個月的收入為20,501美元。這相當於24個月內每個學生的營銷成本為0.76美元，每個學生的收入為15.46美元。

這些針對每名學生的營銷成本、每名學生12個月收入和每名學生24個月收入的計算，以及下面我們的合作伙伴轉換模型的計算 ，是專門為GeniusU計算的，因為我們有足夠的數據進行此類計算。 我們的計劃是為公司衡量和跟蹤這些衡量標準。

我們的目的是能夠準確地衡量學生的平均終身價值。然而，我們還沒有足夠的歷史 來準確衡量我們的學生將與我們在一起的平均時間長度，或者他們將在與我們的有生之年與我們一起度過的時間

我們的 合作伙伴轉換模型：我們將以同樣的方式將我們的學生轉換模型引入我們的收購，我們也將 引入我們的合作伙伴轉換模型。這將使每家公司能夠與我們集團目前的14,700多名合作伙伴和2,500多名教職員工建立聯繫，並使他們能夠在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教職員工。因此，我們將與我們吸引的學生和合作夥伴一起在全球範圍內提供他們的課程。

我們GeniusU上的大多數合作伙伴都是從學生開始的，然後選擇加入我們的教師或合作伙伴計劃。我們還開展營銷活動以吸引教職員工和合作夥伴加入GeniusU。截至2023年12月底，我們在該平臺上有13,165個合作伙伴。我們跟蹤我們每月的合作伙伴人數、採購成本和活動，方法與我們跟蹤學生的方式類似，在過去兩年中，我們 衡量了他們在前12個月和24個月為GeniusU創造的收入。

正如上面的學員轉換模型部分中討論的那樣，圖形中包含的一些指標尚未包含在我們的 運營數據表中，包括每合作伙伴24個月的收入和廣告支出回報率(ROAS)。由於同樣的原因，這些指標尚未包括在 中，但我們計劃在未來將它們與合作伙伴終身價值的計算一起包括在內，一旦我們掌握了所有公司在足夠長的時間範圍內的準確 指標。

我們的主要關注點是通過優化我們的EdTech平臺，以及通過將我們的學生和合作夥伴轉換模型與我們的收購相結合，來降低我們的採購成本並增加我們的終身價值，從而提高我們的學生和合作夥伴轉化率。下面 我們解釋了我們如何為集團中的每一家公司實現這一目標。

我們的四步增長模型

對於集團中的每家公司，我們遵循的是收購、整合、數字化和分銷的四步模式：

收購： 通過收購該公司，我們能夠將每家公司的課程和產品整合到我們的課程中，並根據我們全球社區的需求進行定製。我們相信，這將增加我們學生的終身價值。

集成： 通過在GeniusU EdTech平臺上集成每家公司的課程和產品，並將我們的學生和合作夥伴轉換模型與每家公司的產品聯繫起來，我們的目標是降低我們課程的每個級別的學生和合作夥伴的獲取成本。

數字化： 通過將課程和產品數字化以供在線交付，我們的目標是在全球範圍內擴展每家公司的產品供應。

分銷： 以模塊形式提供課程，讓合作伙伴和教師有機會參與市場營銷，並促進在我們擁有Genius社區的國家和城市交付每家公司的課程和產品。請參閲下面“合作伙伴戰略”部分中的 ，瞭解我們各公司的不同合作伙伴關係類型的詳細信息。

我們的 市場

概述

過去，教育和培訓市場一直被視為獨立的市場，但最近它們被合併為一個全球教育市場。整個學前教育、學校、高等教育、成人教育和企業培訓市場是一個集體市場，正在被教育技術、人工智能等新技術以及學習科學和心理學的進步所顛覆。

根據HolonIQ的數據，到2030年，全球教育市場將至少達到10萬億美元，因為發展中市場的人口增長推動了 大規模擴張，技術推動了發達經濟體前所未有的技能重新掌握和提升。這是從目前2.5萬億美元的市場規模中得出的。據估計，未來十年，全球教育部門將比現在多出3.5億名大專畢業生和近8億名K-12畢業生。我們認為亞洲和非洲是這一擴張背後的驅動力。 HolonIQ進一步表示，全球將需要平均每年增加150萬名教師，總數接近1億人。 為了跟上未來世界教育領域前所未有的變化。

在教育行業發展的同時，教育科技公司也在迅速發展。然而，我們認為只有少數人專注於 創建全新的課程，沒有人專注於創建21^ST世紀課程是以學生為中心的，正如上面提到的世界經濟論壇白皮書所闡述的那樣，具有企業家精神。我們認為，大多數都在提供課程，提供基於技能的培訓或職業培訓，或者作為現有機構及其現有課程的數字平臺--這只是意味着更快、更便宜地提供過時的教育系統。

市場趨勢

公司資助的教育

我們 相信，隨着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的發展，公司資助的教育市場正在迅速增長，這兩家公司接受公司資助，為擁有學位、證書和指導的高技能員工提供資金。

這 超越了傳統的企業培訓市場，與教育部門建立了合作伙伴關係，使員工能夠接受在線和辦公時間提供的課程、指導、認證和學位。

隨着失業危機、技能差距、學生債務危機以及失業畢業生和畢業生人數的持續增長，公司為更有效的教育系統買單以提高員工和未來招聘人員的技能的趨勢將繼續增長 。

自費創業教育

我們 認為，教育市場傳統上通向兩條道路中的一條。要麼是為了升學，要麼是為了潛在的就業機會。 教育並沒有讓學生為越來越可行的第三種選擇--創業--做好準備。根據麥肯錫的數據，美國和歐盟20%-30%的勞動力已經參與了零工經濟--他們是個體户或傳統就業之外的人。 僅在美國和歐盟，這就已經有1.65億工人。

我們 相信，自費終身教育已成為一個顯着的增長領域，Edtech市場領導者Coursera、Masterclasses 和Udemy瞄準了這一市場。所有三個平臺都提供基於技能的在線課程、認證，Coursera的情況下，還提供本科學位水平的課程和認證。

第二個趨勢和第一個趨勢一樣，代表着成人教育的重大增長。正是通過前兩個趨勢，Genius Group 實現了作為我們增長戰略第一階段的增長率。然而，我們對EdTech採取了一種混合方式，以 獲得比純EdTech公司更大的教育市場份額。根據Holon IQ的數據，EdTech每年以16.3%的速度增長 ，從2019年到2025年將增長2.5倍，全球總支出將達到4040億美元。儘管增長令人印象深刻，但到2025年，教育技術和數字支出仍將僅佔7.3萬億美元的全球教育市場的5.2%。

獲得許可的 認證

第三個快速增長的趨勢是與領先的機構和大學合作的有執照的證書和學位的增長。 我們認為大多數傳統學院和大學都意識到他們的商業模式正在被顛覆。然而，大多數 沒有領導能力或技術來與正在顛覆其行業的快速增長的EdTech公司競爭。因此， 大多數人都願意加入合作伙伴關係，以便在許可的基礎上在線交付其現有的認證。

到2025年，這種在線計劃管理模式(OPM)將成長為一個價值77億美元的市場。正如HolonIQ在其2019年2月的報告 《2025年OPM和77億美元市場的剖析》中所解釋的那樣：“在線學位是高等教育增長最快的領域之一。OPM供應商幫助大學建立、招生和交付在線課程。收入份額是主要模式，服務和混合關係的費用 不斷增長。60多家運營商在30億美元以上的市場中以17%的速度增長。

有60多家EdTech公司在這一領域展開競爭，Coursera和edX是最大的。然而，亞洲各地也有私立大學 也在向大學頒發學位，然後在當地提供這些學位，費用只是上大學本身的一小部分 。我們已經通過提供認證建立了強大的收入來源，我們的增長戰略 包括與頂尖機構合作，通過GeniusU和我們的地點提供相關的認證和學位。

全球， 數字學校

除了上述三種趨勢正在影響小學、中學和中學以上的教育系統外，我們認為，向更多在線學習的轉變也正在擾亂整個學校系統。

當今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亞迪，中國的元福道，左也邦和VIPKid都是在線輔導 應用程序，以補充學生的學習。

隨着父母發現在家教育孩子的好處和簡便性，數字學校的這種增長也伴隨着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章報道稱，在家中上學的兒童數量在五年內增加了一倍多，在一些地區增長了700%以上。

Genius Group正在從這種增長中受益，它擴展了學前教育、小學、初中和高中項目，以及我們的虛擬夏令營。

微型學校、學習豆莢和混合學習模式

微型學校 是以教師為基礎的學校，而不是以地點或教室為基礎，每個微型學校可能只有五或十名學生。 學習艙是由家庭學生組成的團體，他們在網上學習特定課程或課程，同時聚集在一起進行 社交學習。混合學習是在線和線下學習的結合，以獲得兩全其美。

我們 認為工作和教育的未來是一系列選項，這些選項可以個性化，以適應每個人的工作方式和學習方式。我們相信，這一趨勢將繼續朝着混合方式發展，在這種情況下，讓教職員工和學生選擇高科技和高觸覺選項將同樣重要。這將意味着，不僅當前的本地學校和課堂模式將在可供選擇的選項中變得不那麼受歡迎，而且純在線教育技術公司將需要 與提供更混合方法的公司競爭或合作。

個性化 和人工智能驅動的教育

世界經濟論壇最近發表了一篇題為《新冠肺炎時代技術將如何改變學習》的文章，將教育的未來概括為：AI+社區=學習的未來。

它繼續説：“我們所有人都有一種歸屬感、學習和分享的基本需求。我們需要有意義的社區，因為它們是力量的倍增器。它們讓學習變得有趣，並創建了一種點對點的問責機制，塑造了一種學習文化。人工智能可實現大規模的個性化。只有將人工智能和社區結合在一起，高等教育才會具有相關性，併為學生迎接第四次工業革命的冒險做好準備。

雖然人們普遍認為個性化教育是必要的，而且人工智能可以幫助我們實現這一點，但我們認為自己在這一領域處於領先地位的兩個獨特競爭優勢是，我們已經建立了一個全球社區，他們已經在GeniusU上體驗了他們的虛擬個人援助“Genie”，他們願意向我們提供 個性評估和進度評估的數據，使我們能夠提供相關建議，使他們能夠 達到他們想要的目標。這就引出了我們的口號：“你不必知道每一步。你只需要知道現在該採取的正確步驟就行了。

我們 相信，在利用上述第一個趨勢幫助我們在未來五年保持增長率的同時，人工智能和個性化學習將顛覆和改變教育行業。一刀切教育的時代將結束，取而代之的是一刀切的學校。

我們的競爭優勢

我們的EdTech平臺

我們的GeniusU平臺在過去五年中已成長為連接集團所有公司的主幹。每個學生都有自己的個人資料頁面，上面有他們的照片、詳細信息、才華、激情和目的(測試結果、小組、人脈、出勤)。每個 都有自己的儀錶板來跟蹤自己的學習情況，並可以訪問全球所有的微型學校、微型學位和產品。

對於 學生來説，GeniusU是學習管理系統、社交網絡和生產力工具的組合，為他們提供了在特定領域提升自身技能的簡單方法，同時也為他們提供了評估進度、跟蹤財務狀況和找到團隊的工具。

對於 教師和合作夥伴來説，GeniusU就像一個“企業家的亞馬遜”，他們可以在我們的平臺上開設商店和運營他們的微型學校或培訓公司。他們可以列出他們的課程和產品，管理他們的社區，在全球範圍內接收付款， 支付給合作伙伴並跟蹤他們的所有數據。與亞馬遜一樣，所有教員和項目按學生排名確保最好的項目和最受信任的項目始終位居榜首。

我們 相信，這一組合為我們提供了強大的網絡效應，我們吸引的學生越多，我們吸引的教師就越多。 我們吸引的教師越多，我們吸引的學生就越多。在我們的企業家教育細分領域，我們認為還沒有看到任何競爭對手在全球範圍內與我們的規模相媲美。

我們的 課程

我們 相信，我們正在提供獨特的企業家教育課程，以解決全球需求。我們擁有我們認為是世界上使用最廣泛的企業家評估工具之一，包括財富動力學、人才動力學、影響力測試、天才測試、激情測試和目的測試，這是基於所進行的測試的數量。這些課程已被全球100多萬名企業家 採用，使我們能夠為每個學生提供個性化的教育途徑。

我們九家公司的 組合產品提供了完整的終身學習課程，我們正在將其開發為完整的全球課程。

我們的 團隊

我們在全球團隊中擁有廣度和深度的實力。我們的董事會成員在創建和上市公司方面擁有經驗和技能， 創造了超過20億美元的資本價值。我們的管理團隊在管理和指導企業家和創業團隊方面擁有豐富的經驗，我們的團隊遍佈新加坡、澳大利亞、新西蘭、日本、印度尼西亞、印度、南非、英國、葡萄牙、波蘭、烏克蘭、美國和加拿大。

我們 相信，我們的2,500多名教職員工是世界各地領先的企業家教師、培訓師和導師，他們擁有自己的學校和培訓組織， 經常在加入我們的教職員工之前建立。我們的14,700多個合作伙伴是我們課程和計劃的堅定倡導者，確保了廣泛的增長機會。作為迄今為止為我們的發展提供資金的數百名投資者，我們的許多教職員工和合作夥伴在成為我們的支持者之前，都是從學生開始的。我們相信，這種領導的廣度和深度使我們在我們的領域中擁有持續的領導地位 。

我們的利基市場

我們專注於企業家教育的利基市場使我們能夠在截至2023年12月31日吸引的350萬名學生的基礎上，在全球市場上建立起我們認為強大的地位。許多教育和教育技術公司面臨的挑戰是，他們需要 克服本國教育系統的監管障礙，或需要逐個建立合作伙伴關係或客户的運營障礙。通過從企業家教育利基市場開始，我們從根本上吸引了願意投資於自己的教育的決策者，並根據他們從我們的課程和培訓中獲得的投資回報(ROI)， 更多地回報我們，並將我們推薦給其他人，從而建立終身價值和活力。

大多數快速增長的教育和教育技術公司都專注於特定的國家，無論是美國、中國還是印度，或者 特定的利基市場，無論是小學、中學、高等教育還是成人教育。因此，它們在市場規模或其在學生教育支出中所佔份額方面受到限制。有了我們選擇的利基市場，我們相信我們將能夠利用不斷增長的企業家運動以及對相關21的不斷增長的需求^ST世紀教育體系，朝着我們提供終身課程的願望邁進。

我們的風險創建者結構

我們的 結構使我們能夠創造一個高價值、高增長的環境，在這種環境中，每個公司都可以相對於同行進行有效的估值，同時還可以通過數字營銷、數據智能和全球增長的水平來增加每個集團公司的價值 它可以立即為每個新公司提供服務。

集團內的每一家教育公司也可以作為集團內的高增長利潤中心保持其重點並最大化其價值。 單獨管理每個度假村或咖啡館所需的領導力、指標和管理與我們每個 學院或培訓公司所需的不同。我們的領導力與我們的模塊化結構以及我們所有員工都參與的持續教育計劃相結合，形成了一個強大的、可擴展的增長模式，在這種模式下，我們作為一個集團而不是一個實體更有效地運營。

我們的 混合方法

我們 認為，教育行業中增長最快的兩個趨勢是公司資助的教育和自費教育。GeniusU在這兩個快速增長的趨勢中獨樹一幟。我們既吸引公司資助的教育部門，也吸引自費教育部門，我們在200個國家和地區開展這項工作。我們相信，我們也是唯一擁有自己的終身企業家教育課程的平臺，為企業家提供了一個全球社區，並有資格通過我們的合作伙伴獲得政府資助。Genius Group是一個生態系統，擁有自己的課程和一家以EdTech公司為中心的公司。這使我們能夠通過合作伙伴關係和我們自己的公司將高科技和高接觸式解決方案結合在一起。

我們 已經提供了一系列選項，從完全在線課程和認證，到教師主導的微型學校，到基於城市的學習 豆莢，到家庭學費，再到現場校園。在這些模式中的任何一種模式中賺取的學分都可以完全轉讓並集體核算 ，無論他們何時何地學習。這使任何教職員工或學生都可以隨着他們的環境或偏好的變化而切換模式 ，它使我們能夠在發展和適應學生的偏好的同時發展我們的社區。

這種 混合方式，加上我們的收購戰略，還使我們能夠直接獲得我們正在擴張的各個國家/地區的政府教育資金。

我們的 社區

到目前為止，我們發展的結果是形成了一個全球社區，每個微型學校平均有來自20到30個不同國家的學生參加。我們學生人數的規模和多樣性是我們最大的優勢之一，學生人數已增長到350萬人。來自我們社區的成功案例既來自於課程和學習，也來自於所建立的聯繫和共享的機會。

我們 見證了公司從初創發展到數百萬美元的成功。例如，Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司都誕生於Genius Group的課程和加速器。我們 收購的三家公司，Education Angels、E-Square和Property Investors Network，都通過我們的課程實現了顯著增長。 我們看到孩子們在商業和投資方面與父母建立了合作伙伴關係。我們已經看到了情侶們結成夫妻並結婚。 雖然傳統的教育系統會在學生畢業時看到紐帶破裂，但天才集團沒有校友，因為我們的學生終生都是學生 伴隨着這種長壽，我們每天都會體驗到一定程度的忠誠度。

我們的 數據和系統

從一開始，我們就意識到個性化的關鍵在於我們個人數據的質量。我們的目標是超越學習， 並將教育轉變為酒店行業。我們認為，太多學生的經驗是，他們在教育過程中感覺 不像一個有價值的客户。為了實現我們的目標，我們專注於強大、可擴展的數據管理和智能系統 。

Salesforce 目前提供我們的基礎客户關係管理(CRM)系統，我們已將GeniusU平臺連接到該系統。

我們 分享了數據管理方面的最佳實踐，並將我們所有的客户數據連接起來，包括個人偏好、財務交易、學習進度、社區連接以及GeniusU、Salesforce和我們的主要社交媒體平臺(包括LinkedIn、Facebook和Google)之間的所有通信和對話。

我們所有的數據都是基於雲和儀錶板驅動的，使我們的管理層、我們的合作伙伴和所有客户能夠管理和跟蹤他們的 進度並更新他們的數據。

我們的 先發優勢

五年多前就開始了這一旅程，而且我們的大部分業務最初都在美國和中國以外的地方進行，我們相信 我們在我們的利基市場中沒有吸引到任何著名的競爭對手或模仿者。這使我們能夠通過口碑悄然成長，以至於我們現在相信我們擁有強大的勢頭和先發優勢。

我們的敏捷結構

相對隱藏的競爭優勢是我們在過去五年中作為課程課程的一部分開發的敏捷領導結構。我們每季度培訓創業型公司發展圍繞謹慎、盈利的項目組織的跨職能團隊 ，而這個名為“企業家活力”的系統相當於領導團隊的Scrum方法 。

每個團隊成員都是自我指導的，每個季度都會重寫他們的工作説明，將其視為一個“個人指南針”，每個團隊都要對他們在全球“飛行甲板”上的表現和學習負責。

此 系統不僅使我們能夠快速擴展規模，還使我們能夠迅速收購和調整公司，形成高效、分散的領導和學習結構 。我們的所有員工都參加與我們社區相同的微型學校和課程，因此每個人都在自己的個性化道路上學習自我導向的創業技能。我們認為，這一優勢不僅將使我們能夠在未來十年內隨着Genius Group的發展而不斷擴展，還因為我們正在使用類似的敏捷學習結構來取代教育系統中更傳統的 層次結構。

我們的 戰略

我們的三階段戰略

我們 認為我們顛覆教育行業的三個階段戰略很簡單：

在我們的第一階段，從2015年到2020年，我們一直專注於願意自籌教育資金的企業家。這使我們能夠在全球範圍內發展，並通過我們一直在培養的同一批企業家為我們的增長提供自籌資金。

我們 已經開始了我們的第二階段，從2020年到2025年，我們收購了一系列以教育為基礎的公司，這些公司已經服務於學前、小學和中學市場。我們還開辦了天才學校項目，我們的許多企業家學生都為他們的孩子註冊了這些項目。

我們的目標是在此階段與學校、學院和大學建立足夠的合作伙伴關係並簽訂許可協議，以便在此階段受益於我們的GeniusU平臺和全球社區，然後進入我們的第三階段，從2025年到2030年，屆時我們的課程將在美國和英國獲得認證，作為現有劍橋和K-12課程的替代方案。第三階段是一個理想的 目標，並不確定，因為它取決於我們第二階段的成功，取決於我們能否成功地從相關國家/地區的認證機構獲得認證 。

我們的 目標是能夠以當前教育費用的三分之一提供更有效、更吸引人、更相關和更靈活的教育系統。

我們的混合教育技術戰略

我們 專注於收購21世紀領先的公司^ST世紀教育，然後通過將這些公司的課程、教師和聯繫到GeniusU來加速這些公司的速度、規模 和規模。這通過我們的數字營銷增加了他們的註冊人數，增加了他們通過全球持續教師認證交付的能力，並通過 個性化教育途徑增加了他們的留存率。

收購 戰略

在 2024年，我們將尋求更少規模(5,000萬-1億美元)的收購，為我們的GU平臺帶來互補產品，或將技術解決方案(增強現實/虛擬現實)整合到我們的產品中，或與我們的核心能力數字營銷和社區建設相關的核心專業知識。

我們 已將Genius Group內的所有學習組織為核心課程和認證課程。這類似於大學必修課和選修課之間的區別。

我們的核心課程是最重要的課程，我們認為這些課程是小學、中學、大專和成人教育課程的必修課。我們的戰略是收購提供我們認為是核心課程的一部分的課程的公司，以便Genius Group開放我們核心課程中的所有知識產權。

另一方面，認證課程是我們建議學生在其進步的每一階段都參加的可選課程和課程。 這些課程由我們的合作伙伴在GeniusU平臺上或在GeniusU上列出的微學校、場館、活動和務虛會上按收入分成提供。

我們的 收購戰略不僅是獲取內容來補充我們的核心課程，還包括我們的收購公司隨着時間的推移而獲得的行業認證和政府認證和資金。通過 獲得認證和認可的課程獲得教育的目的是為了讓我們的學生最終能夠：

有關我們收購的當前持有的課程認證和認證的詳細信息，請參閲下面的“更多公司信息”部分。

我們 相信，我們擁有一支強大的收購和整合團隊，以確保每一筆收購都能夠迅速與集團的文化和領導系統保持一致。我們社區中的企業家和公司數量也為我們提供了強大的交易流動和人才流動，因此我們不必冷淡地尋找合適的收購機會。

合作伙伴 戰略

對於我們的認證課程，我們通過讓合作伙伴加入Genius Group變得有利可圖且簡單易用來吸引他們。GeniusU有一個合作伙伴 控制面板，使每個合作伙伴能夠跟蹤他們的收入，我們通過該平臺每週支付所有收入。我們將 合作伙伴分為營銷合作伙伴、教師 成員和計劃提供商，營銷合作伙伴將獲得GeniusU上所有課程和產品費用的10%至20%用於營銷課程，教師 成員通過提供課程獲得30%至50%的收入，計劃提供商為其內容賺取10%的許可費，並由其他人進行營銷和授課。

我們在GeniusU上開設認證課程，使合作伙伴能夠接受作為營銷合作伙伴、教師或計劃提供商的培訓和認證，我們的合作伙伴在GeniusU上創建自己的認證計劃，以在全球範圍內發展自己的教師和合作夥伴社區 。

除了房地產投資者網絡(Property Investors Network)，它吸引了倫敦金融城的東道主以與GeniusU類似的方式管理本地活動，集團中的其他 公司目前沒有吸引教師合作伙伴或社區合作伙伴的系統化計劃， 他們擁有的合作伙伴主要是認證機構和政府機構。這些都在本招股説明書的其他部分進行了介紹。 我們的計劃是將我們的合作伙伴認證流程和轉換模式引入五項收購中的每一項，如本招股説明書的 《我們的天才課程》、《我們的轉化模型》和《我們的四步增長模型》部分所述。

去中心化課程

我們發展中的一個關鍵網絡戰略是我們分散課程的設計。創建教育課程的最大挑戰是它過時的速度有多快。我們認為，目前的大多數教育系統都有集中的課程設計部門。在當今瞬息萬變的世界中，集中式系統很快就會成為一個瓶頸。

我們 設計了一個與蘋果應用商店沒有什麼不同的去中心化系統。課程、微型學位、微型學校和認證 由我們的計劃提供商和教職員工發佈。這些課程都由我們的團隊進行評估，並由教職員工和學生進行評分，以確保 最好的課程躋身GeniusU的榜首。

因此，我們的課程將隨着我們的成長而不斷改進，我們相信，最好的課程提供商和教職員工將從最好的課程中獲得指數級的更高收入。學生還為不斷改進的系統做出貢獻，分享他們的課程，並以他們的演講、計劃和結果進入我們的挑戰和獎勵，然後這些內容將成為GeniusU圖書館的一部分。

我們 相信，隨着我們規模的擴大，這種分散課程的價值也在不斷增長，這是一項關鍵戰略，將吸引越來越多的合作伙伴和潛在的收購對象加入我們的平臺。

我們的全球團隊

截至2023年12月31日，Genius Group團隊包括300多名全職員工和14,700多名合作伙伴，他們的團隊、地點和辦公室分佈在三個地理區域：NASA、EMEA和APAC。我們的團隊在美國、南美、歐洲、非洲、亞洲、新西蘭和澳大利亞的40多個城市開展業務。

我們的 競爭

我們 認為自己是一家專注於人工智能的企業家、教育技術和教育公司。教育科技公司是將教育和技術結合在一起以改進教學和/或學習過程的公司。作為一家技術公司，他們通常具有快速擴展和發展的能力。我們將創業者EdTech定義為專門專注於企業家課程的EdTech公司。我們 將企業家課程定義為一門課程，教個人通過在與其激情和目標一致的角色(作為員工、承包商、自由職業者或企業主)中與其他人建立聯繫並向其傳遞價值，而不是通過在就業市場上尋找工作職位來教會他們如何“找到工作”，從而“創造工作”。

提供此類課程的 組織分為兩大類。第一類是企業家夏令營、加速器和商學院，這些學校每年通常只能招收1000名或更少的學生。這方面的例子很多，從Y Combinator這樣的創業加速器到斯坦福大學商學院這樣的學術機構。第二類是企業家網絡，通常在其會員範圍內提供形式的指導和培訓。其中最大的兩個例子是擁有15,600名成員的企業家組織(EO)和擁有350萬名成員的初創公司Grind。這些網站既有免費會員，也有付費會員。

我們 相信，截至2023年12月底，我們的學生基數為350萬人，2023年新增約378,000名學生。與這些基於學生人數的組織相比， 使我們成為“世界領先的創業者和教育集團”。 雖然我們認為沒有全球性公司直接與我們競爭開發獨特的創業課程，但 有可比的公司正在構建EdTech平臺，以提供傳統教育系統的替代或補充， 也有可比的教育公司通過收購實現增長。這類競爭包括：

BYJU： Byju目前是EdTech公司中估值最高的公司之一，2024年4月的估值為10億美元。BYJU是一家總部位於印度的教育公司，與GeniusU類似，擁有類似的免費增值模式，但專注於面向中小學生的數學和科學。 截至2023年4月，該公司披露其用户超過1.5億。它有類似的增長模式，進行收購，並在其平臺上整合 新收購。

Coursera： Coursera是美國領先的EdTech公司，是一系列大學的在線項目經理，使學生能夠在線學習大學課程。該平臺約有5500門課程，學員超過1.18億人。該公司於2021年3月在紐約證券交易所上市，截至2024年4月30日的市值約為16.1億美元。與GeniusU或BYJU不同，它 不創建或提供自己的課程。

Udemy： Udemy是一家總部位於美國的EdTech公司，擁有約5900萬名學生，通過為學生提供課程和證書的約70,000名教師而發展壯大。該平臺總共有大約20萬門課程。然而，它專注於成人學習 它沒有提供當前教育系統的替代方案，也沒有為學生提供一個可以聯繫和協作的全球社區。 它於2021年10月在納斯達克上市，截至2024年4月30日，其當前市值約為15.4億美元。

數據容量： Udacity是一家總部位於美國的EdTech公司，更專注於以科技為基礎的職業培訓課程，擁有超過16萬名學生。Udacity是另一家EdTech公司，我們認為該公司已經證明，大型科技公司支持的職業納米學位需求旺盛。Udacity還提供免費增值模式，讓學生有機會在訪問一個月後免費註冊並付費。

LinkedIn 學習：LinkedIn以15億美元收購了EdTech公司Lynda，隨後微軟以262億美元收購了LinkedIn。與GeniusU類似，微軟將社交網絡與在線課程結合在一起，但主要專注於技術和專業 課程，月費固定。與Udemy和Udacity一樣，它的重點是專業的成人學習。

行業協會 教育：另一家價值10億美元的EdTech初創公司，2022年6月估值超過44億美元，Guild Education為其員工提供由公司資助的課程和學位。與BetterUp和Degreed等類似的EdTech公司一起，它專注於已經在工作的技能提升的員工，其教育和指導是由僱主提供的額外福利。

中國 東方教育：中國東方教育是近期一系列專注於職業教育的中國上市公司中的第一家，其中還包括中國教育集團、新東方教育和中國在線教育集團。中國東方教育2019年首次公開募股融資6.25億美元，是全球最大的IPO，凸顯了當前職業教育的增長。 截至2024年4月30日，其估值約為51億港元。

我們的 技術

概述

我們 相信，EdTech將超越具體的學習活動，擴展到學習的應用。我們在GeniusU中看到了這一點，在GeniusU中，當學生可以使用他們正在學習與他人聯繫的相同環境、分享他們的學習 、尋找團隊成員和機會以及在平臺上運行他們的學習項目和挑戰時，參與度要高得多。

正如下面所述，我們相信我們的技術連接了EdTech、社交媒體和生產力工具這三個技術領域，並且可以在GeniusU為我們的學生和教職員工提供的功能中看到。

教師和教育合作伙伴在GeniusU上發佈他們的課程，然後根據學生排名進行組織和推薦。學生 根據學生排名和他們的人工智能驅動的精靈的推薦來參加課程並獲得學分。

社交媒體 。所有教職員工和教育公司在GeniusU上都有自己的個人資料頁面，並收到學生的推薦和評級。學生通過自己的個人資料與世界各地的導師、團隊成員和合作夥伴建立聯繫，能夠 在鏈接到每個課程的社交圈子中發佈評論，發送個人消息，並搜索與其目標、激情、才能和興趣最一致的導師、團隊成員和合作夥伴 。

生產力 工具。教師和教育合作伙伴擁有在GeniusU上運營業務的全套生產力工具，從發佈課程和產品到營銷課程、運行課程、舉辦活動、建立社區、接收付款、分配佣金和跟蹤學生的進度。學生還可以通過自己的儀表盤 獲得全套工作效率工具，以跟蹤他們的學習情況、管理他們的學習、找到他們的導師和團隊，並找到合適的機會來追求。

遊戲化學習

GeniusU 旨在讓學生參與基於挑戰的學習項目，使學習變得有趣和有趣。微學位是預先設計的在線課程，包括互動視頻、練習和評估，學生可以在其中跟蹤他們的學習情況、獲得學分、留下評論、對課程進行評分並與我們的教職員工聯繫。微型學校是一週、兩週和四周的實時在線課程，學生在此期間一起開始和完成課程，彼此分享他們的作業和期末作業 ，如果他們選擇的話，還可以競爭獎項和獎品。學生因對平臺的貢獻而獲得被稱為天才寶石的學分， 包括建立聯繫、發佈消息、留下推薦信以及攻讀微型學位和微型學校的學分。

數字化信用體系

GeniusU 也有自己的數字學分系統：GEM在平臺上作為教育學分和獎勵系統運營。獲得寶石的方式與獲得高中文憑和大學學位的學分相同。它們的運作方式類似於忠誠度計劃，賺取的寶石可用於購買額外的課程、指導或GeniusU上的資源，或用於重修課程。

人工智能

GeniusU 目前有一個虛擬助手Genie，為每個學生推薦最好的課程、人脈和行動。我們發佈了帶Chat GPT4的下一代Genie，這是一個人工智能驅動的虛擬指南，每個學生都可以個性化併成長為他們的終身學習助手 。這其中的第一階段是隨着Genie作為聊天機器人的開發而完成的，2023年將與Open.AI合作投資GeniusU的 底層數據智能和AI平臺，將Genie開發成具有對話式AI的個性化智能 虛擬助手(IVA)，根據每個學生和合作夥伴的 天賦、激情、目的和目標為他們提供個性化的建議和反饋。我們正在使用GPT-4作為我們的人工智能引擎來構建我們的精靈AI的智能，並計劃將 與我們的CRM提供商Salesforce開發的愛因斯坦GPT集成在一起，以細分、定位和預測我們學生的下一步行動。

增強現實和虛擬現實

我們 還在開發具有位置跟蹤功能的增強現實，創業學生可以在我們的場地和活動中相互聯繫，直接與他們所在地區最有用的導師、社區成員和機會聯繫起來。我們相信，在未來十年中，虛擬現實在沉浸式教育中具有潛力，學生將能夠虛擬地加入微型學校和項目。我們的目標是讓我們的社區、教師和課程能夠升級到增強現實和虛擬現實等新技術，因為它們在商業上是可行的。

我們 相信元宇宙的三維虛擬世界將在普及中取代互聯網的二維環境， 我們正計劃隨着社區的發展將其遷移到虛擬學習環境中。我們計劃使用Unity Engine 將GeniusU開發成虛擬世界。Unity引擎是領先的移動應用程序虛擬世界引擎，PokemonGo在其廣受歡迎的增強現實遊戲中使用該引擎，Meta在其虛擬現實平臺開發中使用該引擎。

即時翻譯

我們在GeniusU上的課程和內容已被翻譯成日語、漢語、泰語、西班牙語、法語、波蘭語和捷克語。我們正在開發GeniusU，以實現課程和交流的即時翻譯。這將意味着大多數國家/地區的學生未來將可以訪問我們在GeniusU上的全球教師和課程，使我們的學生能夠在多個國家/地區和語言中學習和指導我們的教師。

數據 智能

我們 在所有學生和教職員工的許可下收集他們的數據，為他們的學習和教學提供個性化的途徑。此 包括所有個人詳細信息和社交媒體、評估結果、學習步驟、註冊、購買和付款歷史，以及在GeniusU上的聯繫人、出席情況和活動。我們的GeniusU平臺鏈接到Salesforce作為我們的客户關係管理(CRM)，並鏈接到STRIPE作為我們的支付平臺 ，使我們能夠構建一種強大的數據驅動方法，為每個學生推薦最佳的聯繫、課程和學習步驟，以便教職員工隨身攜帶以吸引和吸引他們的學生。

我們的 知識產權

Genius 集團有限公司已使用尼斯分類在新加坡知識產權局註冊了“GeniusU”、“Genius School”、“Entreme Institute”、“Talent Dynamic”和“Wealth Dynamic”等數字商標，尼斯分類是申請商標註冊的商品和服務的國際分類。

Property Investors Network已在大不列顛和北島知識產權局商標註冊處註冊了“PIN”比喻商標、“Property MasterMind”字樣商標和“MasterMind Accelerator”字樣商標。

所有上述商標正在由世界知識產權組織(“WIPO”)為美利堅合眾國和歐盟的領土進行註冊。WIPO是世界各地夥伴國家的聯合體，在該組織註冊的商標稱為WIPO商標。該國際商標的目的是在全球範圍內保護知識產權。

集團內所有其他公司均未註冊任何商標。

社區

我們在GeniusU平臺上的 社區包括來自20，345個城市和191個國家/地區的超過350萬名學生，他們在線聚會和500多場活動，2023年每週有超過7，200名新學生加入。我們的教師隊伍由2，500多名導師和經過認證的培訓師組成，作為多年課程的一部分，提供在線和麪對面教育，以建立創業專業知識。其中包括世界著名企業家 和《紐約時報》暢銷思想領袖。

我們的 社區是我們公司的重要組成部分，因為學生在創業之旅的每個階段都會回來建立新的聯繫 並尋求新的機會以及學習新的東西。隨着他們帶來團隊和合作夥伴，他們的經驗價值也隨之增加，因此有很高水平的推薦和口碑。

我們 有地區領導人在他們的國家和城市使用我們在當地的GeniusU平臺 提供當地指導和社區聯繫。我們將全球活動劃分為三個地區，每個地區跨越八個時區，總共覆蓋所有二十四個 時區。這意味着我們的課程是全天候開放的，一天中的任何時間都有學生在GeniusU上學習。

三個地區是：亞太地區（亞太地區、東北亞和澳大利亞）; EMEA（歐洲、中東和非洲）;和NASA（北美和 南美洲）。我們的社區在這三個地區之間相當平均地分佈。我們跟蹤了大約75%的 學生和導師的位置，截至2023年12月31日，他們分佈在三個地區，具體如下：

文化

我們 在我們的團隊、合作伙伴、教職員工和社區中形成了強大的文化。這種文化建立在六項核心原則的基礎上，這些原則在整個組織中得到實踐和認可。他們是我們公司季度會議的主要焦點和第一個討論點，也是我們每月頒發的天才閃耀獎的主題，團隊成員根據他們提名團隊成員，他們踐行着我們的“天才價值觀”：全球、創業、自然、鼓舞人心、獨特和聰明。

我們教育我們的團隊、合作伙伴和社區瞭解我們的文化的方式，使我們能夠遠程協調和領導我們的團隊，與我們的合作伙伴和社區保持高度的信任，並將新收購有效地整合到我們的全球大家庭中。

我們的 重點是教育創業者“創造就業”，而不是“找到工作”，並延伸到我們自己的團隊和合作夥伴， 我們持續關注發展我們的每個團隊、合作伙伴、教職員工和社區，並邁向他們自己的創業之旅的下一個階段 。這導致學生成為導師，導師成為合作伙伴，合作伙伴成為團隊成員，團隊成員成為 學生。我們相信，這也帶來了強大的投資者羣體，因為我們的學生和導師提高了自己的財務成功 並選擇將部分成功再投資於Genius Group。

我們文化中的這一優勢提供了持續的交易流、人才流和資源流，使集團能夠在我們社區的持續 增長中發展。

銷售 和市場營銷

我們 認為，我們持續增長的一個關鍵因素是我們的銷售和營銷方法。我們遵循季度促銷計劃 ，其中跨職能團隊專注於與其產品範圍和客户羣相關的收入和利潤目標，採用銷售和 營銷方法，由五條進入市場的途徑相結合提供支持。

數字營銷

我們 相信我們擁有強大的數字營銷專業知識，這使我們能夠學習我們的合作伙伴和收購公司的課程， 將其轉化為數字課程，並將其覆蓋到世界各地的學生。我們從四個方面對學生進行跟蹤：

我們 相信這種數字營銷方法為我們提供了可擴展的單位指標，每個新學員的平均採購成本為1美元，每個新學員的收入為15美元。我們每個付費客户的平均採購成本為254美元，每個付費客户的平均收入為1,002美元，使我們的營銷支出回報4倍。

代銷商 市場營銷

我們 擁有強大的合作伙伴和教師社區，他們推廣我們的課程和計劃，併為新註冊和升級賺取聯屬營銷費用 。截至本招股説明書之日，我們有超過14，700名合作伙伴通過GeniusU賺取佣金。我們的佣金是針對學生旅程的不同組成部分支付的，其中高達20%用於營銷推薦，10%用於註冊過程，30%用於交付，10%用於內容。

因此，合作伙伴可以選擇獎勵流程的一個或多個部分，從營銷、銷售到培訓，再到他們的內容。這導致了團隊中每個人都在自己最強的領域做出貢獻。這還使擁有強大內容的教育工作者 能夠與擁有強大社區的合作伙伴建立聯繫，從而使雙方都能在經濟上受益。

推薦 市場營銷

雖然許多教育和教育技術公司依靠他們的營銷和註冊團隊來吸引新學生，但我們還有 病毒式產品的額外好處，可以提供推薦和口碑。我們的免費評估，如天才測試、激情測試和目的測試，每週吸引超過8900名新學生參加測試，以更多地瞭解自己，然後他們鼓勵他們的團隊和同齡人 參加測試並在GeniusU上建立聯繫，然後他們在GeniusU上找到個性化的學習途徑。

我們的免費增值模式使新學員能夠免費體驗GeniusU和Genius課程，然後我們的產品途徑使他們 能夠以實惠的價格進入我們的課程和認證。這創造了一種網絡效應，每個人都能夠在適合自己的級別上無縫進步 ，並邀請每個級別的其他人加入他們。

地點營銷

我們由當地城市領導和教職員工組成的全球網絡使線下口碑甚至超過了在線推薦。 許多學生第一次從朋友和同事那裏聽説我們的公司，是在當地的聚會上，也是通過與導師或學生的聯繫。

我們 相信這種高科技、高觸覺的增強現實世界學習環境的結構將是教育的未來 ，隨着我們在GeniusU上開發我們的增強現實和虛擬助手工具，這一點將得到進一步增強。我們相信 我們所有的收購公司都通過本地營銷取得了初步成功，隨着我們數字工具的加入，每個公司現在都通過當地微學校、學習豆莢、教師、活動東道主和合作夥伴在全球範圍內擴展其本地營銷。

重複購買和升級

我們的很大一部分收入來自返校學生和學習更上一層樓的學生。我們相信 大多數教育機構的人均壽命有限，但Genius Group有一套課程，學生可以從早期學習到成人學習。通過在學習、收入和教學之間實現無縫連續體，我們的許多教員從學生時代開始，現在已經發展到教授其他人。我們相信，這種“終身學習”的模式為每個留學生帶來了很高的 終身價值，留存能力和回頭客能力都很強。

客户 服務

我們 認為，現代教育在很大程度上是作為一種基本服務運作的，主要由政府監管，並以低成本和低服務水平提供，同時價格高，是必修課。我們看到了將教育轉變為更符合酒店行業、提供高水平客户服務和滿意度的模式的機會。

這種 客户服務體現在我們在全球提供的個性化路徑、快速響應速度、個人指導和主動社區管理 。我們的本地和全球團隊都經過培訓，能夠提供高質量的建議和服務。每個領導團隊在我們每週的全球團隊會議上分享一個學生故事，保持客户體驗和領先地位。我們在企業家度假村和咖啡館提供的高水平服務 擴展到我們的大學和微型學校，這在很大程度上吸引了學生 不斷回到我們的社區。

員工

截至2023年12月31日，我們有300名員工和承包商，其中天才集團有限公司13人，天才大學42人，羚羊谷大學133人，房地產投資者網絡21人，E-Squared教育公司37人，教育天使公司20人，啟迪電影公司34人。我們作為一個具有地區領導地位的全球團隊運營，並建立了遠程工作文化，這使我們在管理環境、基礎設施和健康事件方面處於有利地位，而無需對我們的管理流程進行任何重大更改。

如圖所示，我們的主要領導團隊來自新加坡、澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞、南非、英國、葡萄牙、波蘭和美國。我們的客户團隊在印度運營，我們的開發團隊在印度、烏克蘭和波蘭運營。

雖然 我們看到我們的全職團隊繼續增長，但當我們的300名員工放在我們14,700多名合作伙伴的背景下時，我們認為我們的人才 收購戰略將同樣專注於我們全職團隊的增長和發展與我們 合作伙伴和教師的增長和發展。

法律訴訟

我們可能會不時地受到與其業務相關的訴訟和仲裁請求的影響。此類索賠可能不在我們 承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對我們業務的索賠成功，也可能超出適用保險的承保範圍 。

監管

我們的成人教育和培訓在全球範圍內進行，無需遵守任何特定的教育法規。我們的學校和大學運營確實需要遵守各國的教育法規。以下討論總結了影響我們在以下國家/地區運營的最重要的法律、規則和法規：

新西蘭早期的學習規則，與教育天使有關

教育 天使需要獲得新西蘭教育部(MOE)的批准才能運營和接受政府資助。教育天使由教育部批准，教育天使教育工作者費用的50%由新西蘭政府支付。《2020年教育和培訓法》和《2008年教育(幼兒服務)條例》是服務機構必須滿足的規定，才能持有許可證並接受政府資助。我們被監控並需要滿足的標準包括：

由於 在許多國家都很常見，新西蘭不要求早期學習教育人員具備資格。然而，為了獲得資助，獲得許可的居家服務需要一名或多名具有公認的幼兒教育(ECA)教師資格和有效執業證書的協調員。

教育 天使目前正在滿足所有要求，以保持其MOE批准。

將Education Angels擴展到新國家/地區需要在每個國家/地區獲得類似的教育部或能源部審批，公司和家長才能 受益於政府資助。

南非的學校法規，與E-Square有關

南非《憲法》允許任何人開辦私立學校，條件是該學校不得基於種族歧視，其提供的教育質量必須不低於同類公立學校。所有私立學校必須根據1996年《南非學校法》在教育部登記。私立學校不得開辦，除非 在所在省份的教育廳登記。就E-Square而言，這裏是南非的伊麗莎白港。

某些省份需要滿足額外的要求，才有資格獲得潛在的地方政府資金選項。然而，考慮到這些選項的挑戰和潛在的不可靠性，E-Square目前不接受當地政府的資助，所有教育 都由學生和他們的家長資助。

進一步的 公司信息

集團內的九家公司如下：

Genius 集團有限公司

Genius Group Ltd是在紐約證券交易所美國上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，擁有集團中的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，該公司被稱為GeniusU Pte Ltd。

Genius Group Ltd.'其總部位於新加坡，位於新加坡天才中心。該公司擁有13名員工，包括Genius Group董事會和管理層。Genius Group的主要活動是：制定集團的總體戰略方向;監督 集團每家公司的運營和財務管理;監督增長機會、併購; 管理融資活動和投資者關係;並確保所有集團公司都符合我們的使命和文化。該公司 為集團內的公司提供戰略管理、會計、法律和人力資源服務。

Genius 集團有限公司'的收入來自從各集團公司收到的管理費。這佔收入的2.5%至5.0%不等。 這些收入已在我們審計的賬目中剔除。截至2023年12月31日的財年，經審計的財務收入 為2，310萬美元，而2022年為1，820萬美元。截至2023年12月31日的財年，預計收入為7040萬美元。

我們 計劃繼續發展Genius Group Ltd作為集團的控股公司，以配合集團的增長，重點放在戰略、收購、融資、合規和投資者關係上。

GeniusU 有限公司

GeniusU 有限公司是Genius集團旗下的EdTech公司。GeniusU Ltd通過其EdTech平臺、AI數字助理、個性化學習和全球社區提供技術，使我們作為EdTech 公司能夠擴大我們的收購。這就是我們認為Genius 集團具有競爭優勢的地方，因為每個學生和教職員工都能夠使用GeniusU上的工具來設計自己的個性化路徑 ，並從世界任何地方訪問我們所有集團公司的課程和內容。

該公司成立於2019年8月，公司名稱為GeniusU Pte Ltd，隨後於2021年5月轉變為上市公司GeniusU Ltd(有別於其母公司Genius Group Ltd，即目前的集團控股公司，後者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名稱)。

GeniusU 為學生提供免費的評估和課程，使所有年齡段的新生都能以高數量和低成本獲得新生 。這些學生中有一部分在GeniusU EdTech平臺上升級並支付活動、課程和產品的費用，由我們的Genie AI數字助理指導 。然後，這些付費學生中的另一部分升級到我們的年度會員資格、指導和認證計劃，其中許多人選擇成為認證的教師和合作夥伴。他們反過來在GeniusU上託管自己的活動、課程和 產品。

GeniusU 有限公司由Genius Group Ltd.擁有96.55%的股份。它作為Genius Group內的EdTech公司運營，通過其EdTech平臺、AI數字助理、個性化學習和全球社區提供技術，使我們能夠作為EdTech公司擴大我們的收購。

該公司管理與我們的EdTech平臺相關的所有設計、開發、數據、內容、社區和商務。我們認為這正是Genius Group的競爭優勢，因為每個學生和教職員工都能夠使用GeniusU上的工具來設計自己的個性化路徑，並從世界任何地方訪問我們所有收購公司的課程和內容。

IT 還將總部設在新加坡，與Genius Group Ltd.位於同一地點。該公司擁有42名員工，由管理、營銷、銷售、產品、工程、社區、合作伙伴和運營團隊組成。該團隊虛擬運作，雖然團隊成員分佈在世界各國，但他們主要駐紮在新加坡、澳大利亞、南非、印度、烏克蘭、英國和美國。

GeniusU 有限公司的收入來自我們的合作伙伴在GeniusU上託管的教育項目，以及構成我們的企業家課程的教育項目的收入。集團中的其他公司受益於GeniusU在不同年齡段之間整合、數字化和分發其教育計劃的能力，而集團反過來又受益於通過提供終身學習途徑來增加每個學生的終身價值和支出。

GeniusU的 Ltd.S的收入合併到上市前的集團收入中。2022年，GeniusU的收入為490萬美元，佔集團收入的27%。2023年，收入為230萬美元，佔集團收入的10%，佔預計收入的3%。 收入下降的原因主要是在線課程的需求與前一年相比有所下降，為緩解壓力，我們將在2024年推出數字課程和麪授課程，以提高我們的轉換。此外，通過開發Genius Cities來利用核心業務的戰略支點將專注於人工智能教育和加速，同時還將利用現有的產品目錄。

截至2023年12月底，GeniusU擁有350萬名學生，其中340萬名是免費學生，5.2萬名學生已升級為付費學生，13002名學生已升級為教師或合作伙伴。學生總數增長24%，2023年新增學生37.8萬人。2023年，付費學生增長了42%。與2022年相比，我們的教職員工和合作夥伴在2023年保持不變。

我們 計劃繼續將GeniusU發展為集團的增長引擎，專注於整合、數字化和分發來自我們的合作伙伴和收購公司的教育內容，同時發展我們的社區、平臺和技術，並將人工智能能力視為業務的重要遊戲規則改變者。

企業家學院

創業者學院是新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd的商標名。該公司擁有並開發集團內的 企業家教育課程和工具，供世界上許多領先的快速增長的高科技公司使用。2019年8月，Genius Group Ltd以800萬美元收購了企業家學院。

企業家 學院歷來從教育項目和工具中獲得收入，包括Wealth Dynamic、Talent Dynamic和Impact Dynamic品牌。它還在亞洲、澳大利亞、非洲、歐洲和美國舉辦了全球企業家峯會系列活動，是第一家將其企業家社區引入GeniusU EdTech平臺的公司。

在收購之前，天才集團有限公司獲得了創業者學院收入的10%至30%作為平臺費。在 收購企業家學院後，所有產品都已在GeniusU上轉換為數字產品，企業家學院的所有收入和成本 隨後都被吸收到GeniusU有限公司，在 2020年，100%的收入成為EdTech平臺收入。

企業家研究所內的 不斷增長的社區為GeniusU提供了一個試驗枱，以促進其成長，現在吸引其他教育工作者遵循 類似的全球擴張模式。在過去的20年裏，企業家從創業公司 到高增長、首次公開募股和退出，現在支持為自己的孩子創建Genius Group課程 ，這表明了企業家對社區的忠誠。

教育 天使

Education Angels是一家總部位於新西蘭的家庭託兒和教育公司。Genius Group Ltd於2020年11月簽訂協議，收購Education Angels，並於4月完成收購。該公司有一種模式，將託兒專業人員培訓為0-5歲兒童的教育者 ，將培養21世紀的遊戲和發現技能作為Genius School課程的第一步。 我們於2022年4月30日完成了對Education Angels的收購，並正通過我們的EdTech平臺將該模式擴展到全球， 名家庭教育者已獲得GeniusU認證。

該公司的收入來自0-5歲兒童的父母支付教育天使培訓的教育者的費用，以同時教育和照顧他們的孩子。一個地區的教育工作者一次最多可為4名兒童提供教育和照顧，並由訓練有素的教師進行監督。在新西蘭，教育天使得到新西蘭教育部的批准和許可，政府資助50%的教育。

在截至2022年12月31日的財年中，經審計的收入為60萬美元，而截至2023年12月31日的財年為110萬美元。這相當於2022年集團收入的3%和2023年集團收入的4%。

教育 天使的總部設在新西蘭惠靈頓。該公司在新西蘭各地擁有20名員工和教育工作者。

我們 正在整合，通過我們的EdTech平臺在全球推廣這一模式，家庭教育人員獲得GeniusU認證，家長 參加GeniusU課程，以更個性化的方式指導他們的孩子的發展。在有政府資助的國家，這將同時作為父母資助的模式和政府資助的模式進行。我們還正在將Education Angels的家庭教育模式擴展到小學年齡，以便在我們的課程中為家長提供指導家庭教育的選擇。

E-Square

E-Square是南非的一個企業家教育校園，提供從學前教育到小學、中學和職業學院的全方位課程。Genius Group Ltd.於2022年5月完成了這筆收購。E-Square的培訓項目由政府資助、企業贊助，包括與微軟想象力學院的合作，為學生提供技術技能。我們計劃 通過我們的EdTech平臺、教師認證和許可證將此模式擴展到全球學校和職業學院。

E-Square 通過就讀於小學前、小學和中學以及職業學院的學生產生收入。在疫情爆發之前，E-Square將他們的教育系統發展成一種混合模式，學生在上課的同時通過智能手機在線完成作業 。因此，學生可以面對面和虛擬地參加教師授課。當疫情導致南非學校關閉時，E-Square能夠繼續在線運營，而不會造成不必要的中斷。

E-Square的學校課程側重於培養職業和創業技能，其學校獲得了南非教育部的批准。它也是經過認證的微軟培訓合作伙伴，併為學生開發了在線互動技術課程。

在截至2022年12月31日的財年中，經審計的收入為30萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，收入為50萬美元。這佔2022年集團收入的2%，佔2023年集團收入的2%。

E-Square的園區位於南非伊麗莎白港的納爾遜·曼德拉海灣廣場。學校有37名教職員工，2020年學校有小學生169人，中學生209人，母校學生90人，職業培訓學生78人。

我們 計劃通過課程、夏令營和提供完整的小學和高中課程，在全球範圍內整合E-Square提供的課程，我們的目標是將E-Square的創新方法和課程與GeniusU的EdTech平臺和課程整合在一起，以便我們的全球社區能夠訪問。我們還計劃擴大我們的教員、合作伙伴和校園，以便小學和高中學生可以通過導學家庭教育或通過我們的校園和合作學校在線接受教育和高中文憑。

房地產 投資者網絡

PIN 指物業投資者網絡有限公司與其姊妹公司MasterMind Prints Limited合併，後者是一家英國(“英國”)私人有限公司 。PIN是一家總部位於英國的公司，通過其在英國的50個城市分會和每月活動 提供虛擬和麪對面的投資教育。我們認為，PIN是英國最大的房地產投資者網絡，基於學生人數 ，擁有近18.5萬名學生，其中11.3萬名學生是免費學生，7.2萬名學生是付費學生。Genius Group 於2022年4月完成收購。

PIN的 學生在線或通過PIN City託管機構管理的50個城市分會加入PIN。每個城市主辦方都是活躍的房地產投資者， 每個月活動都有當地的房地產投資者參加，他們在那裏向嘉賓演講者學習並分享機會。

PIN 的收入來自活動和會員費，以及會員購買物業、教育課程和輔導。這些課程包括為期兩天的峯會、為期六週的微型課程和為期十二個月的輔導。在大流行期間，所有活動和計劃都完全虛擬了 ，收入出現了增長。

在截至2022年12月31日的財年中，收入為190萬美元。在截至2023年12月31日的財年，收入為360萬美元。 這佔2022年集團收入的11%，佔2023年集團收入的16%。

我們 正在全球擴展PIN的城市主機模式，將其與GeniusU自己的城市領導者模式集成，並在GeniusU EdTech平臺上管理PIN的所有 活動和社區。我們還計劃擴展PIN的課程和認證計劃，以在全球範圍內增加其 教師，並將其金融知識、投資知識和商業溝通課程整合到我們的高中和大學課程中。我們認為這些技能是我們全球課程的重要組成部分。

已披露的 部電影

Disposed Films Inc.是一家總部位於特拉華州的電影製作公司，收購於2022年10月完成。該公司是一家總部位於猶他州的電影製作公司，每年推出三到四部紀錄片系列，涵蓋財富積累、健康和營養、醫療問題、宗教和政治事務等主題。此次收購將使Genius Group能夠用高質量的創業教育視頻來增強和補充其不斷髮展的 課程。

2022年，該公司有36名員工作為員工或承包商工作，經審計的收入為130萬美元。2023年，收入為250萬美元，佔集團收入的11%，佔預計收入的4%。

RF 的總部位於美國猶他州。該公司的員工分佈在美國各地。

我們 計劃擴大RF的項目製作時間表並開發課程，以便在GeniusU Edtech平臺上提供該課程。我們還計劃 建立關鍵課程和認證計劃，以擴大其全球演講者基礎。

FatBrain AI

FatBrain AI提供強大且易於使用的AI解決方案，以支持未來的企業明星發展、創新和推動全球經濟的大部分 。FatBrain AI 2.0技術和先進的數據服務將持續學習、敍事推理、大型語言模型、雲和區塊鏈技術轉變為可審計、可解釋且易於集成的AI解決方案。

FatBrain AI的訂閲允許所有公司在防火牆後或通過雲快速、輕鬆、安全地部署其先進的AI解決方案 。FatBrain的全球交付包括600多個團隊，分佈在美國、英國、印度和哈薩克斯坦共和國的設計和開發中心。

該公司於2024年3月被本集團收購，預計財務報表包括FatBrain的財務業績。

2023年，FatBrain有307名員工作為員工或承包商工作，2023年的收入為5180萬美元，佔預計收入的74%。

截至2023年12月31日，Genius集團的主要子公司如下：

D. 財產、廠房和設備。

設施

Genius 集團的主要運營辦事處位於新加坡。該集團為全球大部分團隊提供遠程工作結構。

GeniusU 的主要辦事處位於新加坡，位於Genius Group的主要辦事處。

我們的 收購的實際運營地點如下。

Genius 集團的戰略是利用各種全球基礎設施和遠程工作方法，為管理和銷售團隊提供靈活且經濟高效的工作環境，同時租賃或收購基於位置的運營所需的物業。

法律訴訟

我們可能會不時地受到與其業務相關的訴訟和仲裁請求的影響。此類索賠可能不在我們 承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對我們業務的索賠成功，也可能超出適用保險的承保範圍 。

答：董事和高級管理人員。

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

羅傑·詹姆斯·漢密爾頓自2015年以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。自2017年以來，他也是Genius Group Ltd.的子公司、酒店公司Entretreur Resorts Limited的創始人兼首席執行官，負責公司度假村和海灘俱樂部的 增長，並領導公司在2017年進行首次公開募股。漢密爾頓先生也是創業者研究所和GeniusU有限公司的創始人和董事長，這兩家公司都是Genius集團旗下的公司。漢密爾頓先生是《紐約時報》暢銷書作家和企業家，他指導其他企業家發展他們的企業並找到他們的人流。他擁有劍橋大學的學士學位。

蘇拉吉·奈克自2017年以來一直擔任我們的首席技術官，自2020年以來一直擔任董事的首席技術官。在加入集團之前，奈克先生創建了一個在線活動票務和註冊平臺，後來將其出售給Idea Wave實驗室。成功推出財富動態和百萬富翁 總體計劃後，他負責執行為期4個月的活動，以確保《百萬富翁總體規劃》暢銷書排行榜上的書紐約時報, 今日美國，亞馬遜和Barnes&Noble，Suraj領導了GeniusU的推出。 奈克先生擁有詹姆斯·庫克大學的MBA學位和Maharaja Sayajirao大學的學士學位。

禤浩焯 里斯於2024年3月出任Genius Group首席財務官，擁有25年以上的國際金融經驗，曾在倫敦、香港和紐約工作過。他在摩根士丹利擔任領導職務，曾擔任亞太地區投資銀行和財富管理首席財務官，後來在紐約負責公司財務規劃和分析。他最近的經歷包括 指導國際財富與資產管理公司Alti於2023年初在納斯達克成功上市。里斯先生是一名特許會計師，在英國畢馬威獲得了資格

理查德·J·伯曼於2022年1月加入天才集團，擔任董事的一名員工，並擔任天才集團審計委員會主席。他擁有紐約大學斯特恩商學院的理科學士和工商管理碩士學位，以及美國和外國法律學位。他的商業生涯跨越了 35年的高級管理、併購和風險投資。他是四家納斯達克上市公司--冷凍公司、康姆索爾控股公司、BioVie公司和上下文治療公司--組成的董事的一員，在過去的十年裏，他曾在六家市值超過10億美元的公司的董事會任職--冷凍公司、Advaxis、Exide、互聯網商務公司、安特拉克(Catasys)和卡皮圖斯。他的早期職業生涯始於高盛，此後他成為銀行家信託公司的高級副總裁，在那裏他開始了併購和槓桿收購部門。

薩利姆·伊斯梅爾於2023年10月加入Genius Group董事會。薩利姆是一位未來主義者，也是暢銷書《指數組織》和《指數轉型》的作者，自21世紀初以來，作為一名連續創業者，他一直在創建顛覆性的數字公司。薩利姆 是奇點大學董事的創始人，也是OpenExo的聯合創始人和董事長，OpenExo是一個全球轉型生態系統， 將世界一流的專業人士與希望通過尖端想法和可行的方法建設更美好未來的組織、機構和個人聯繫起來。在我們的數字社會的基礎上，薩利姆創立並領導了一些最具影響力的科技公司，包括PubSub Concepts和Angstro，谷歌於2010年收購了它們。他領導了雅虎S內部孵化器Brickhouse ，也是XPRIZE基金會董事會成員。

邁克爾·莫爾於2024年6月加入Genius Group董事會。邁克爾·莫是GSV的創始人兼首席執行官，GSV自2010年以來一直是一個專注於增長的投資平臺。邁克爾也是亞利桑那州立大學+GSV峯會的聯合創始人，該峯會被《福布斯》稱為“教育的達沃斯”。 邁克爾自2010年以來一直是GSV資產管理公司的創始人兼首席執行官，也是Hi Solutions的執行主席兼聯合創始人 邁克爾著有三本書，分別是《尋找下一個星巴克》、《全球硅谷手冊》和他的新書《使命公司》。Michael擁有明尼蘇達大學政治學和經濟學學士學位，是CFA(特許金融分析師)。

Eva Mantziou於2023年5月在Genius Group擔任CHRO一職。伊娃畢業於麻省理工學院、IESE商學院和沃頓商學院組織的全球CEO項目。她曾在 《企業在女性手中》導師計劃中擔任導師，指導業績出眾的科技初創企業，她的學員通過導師多次獲得福布斯30位30歲以下科技創新者的稱號。此外，Eva還在麻省理工學院企業論壇上擔任國際導師，專注於指導員工。在過去的15年裏，EVA在塑造工作服務資本集團(現在的GI集團)、監督其國際結構、併購和跨境發展方面發揮了關鍵作用。Work Service 是人事外包、人力資源和國際招聘領域的歐洲領先者，擁有30萬名員工。她在IPO流程方面擁有豐富的經驗，曾讓Work Service Group在華沙證券交易所上市，並在倫敦證券交易所同時上市。在波蘭人總裁·布羅尼斯瓦夫·科莫羅夫斯基擔任總統期間，伊娃擔任他的社會政策專家，與勞動和社會政策部合作推出了幾個項目。她是商業加速器Golden Eggs的聯合創始人，也是幾家科技公司的聯合創始人，包括Restizer和Unold World。

家庭關係

任何董事之間沒有家族關係。董事與本公司任何高級管理層均無家族關係。

B. 薪酬。

高管薪酬

根據新加坡法律，我們 不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們 除了本文件和相關財務報表外，沒有以其他方式公開披露此信息。

C. 董事會慣例。

董事會

我們的董事會由5名董事組成，包括2名執行(或非獨立)董事和3名獨立董事。 我們在2022年3月31日我們的F-1表格註冊聲明生效後成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們通過了三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

新加坡公司法要求我們在任何時候都必須至少有一名董事通常居住在新加坡。羅傑·詹姆斯·漢密爾頓通常居住在新加坡。如果董事會沒有事先任命通常居住在新加坡的另一位董事成員，這些董事的所有五個董事會職位的空缺將被視為無效。

審計委員會

理查德·J·伯曼、薩利姆·伊斯梅爾和邁克爾·莫是我們審計委員會的成員。理查德·J·伯曼擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均符合紐約證券交易所美國上市規則的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定理查德·伯曼擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規則和條例 所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

薪酬委員會

理查德·J·伯曼、薩利姆·伊斯梅爾和邁克爾·莫是我們薪酬委員會的成員。理查德·J·伯曼擔任薪酬委員會主席。我們的所有薪酬委員會成員均符合《紐約證券交易所美國上市規則》(NYSE American Listing Rules)的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會，並就我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名 和公司治理委員會

理查德·J·伯曼、薩利姆·伊斯梅爾和邁克爾·莫是我們提名和公司治理委員會的成員。理查德·J·伯曼擔任提名和公司治理委員會主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員 均符合《紐約證券交易所美國上市規則》的“獨立性”要求，並符合《交易所法案》規則 10A-3規定的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人 供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。

董事的職責

根據新加坡法律，我們的董事有義務誠實行事，本着公司的最佳利益。我們的董事也被要求在履行其職責時合理勤勉。如果違反董事的義務，本公司有權要求賠償。

本公司的業務由本公司董事管理，或在本公司董事的指導或監督下進行。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，新加坡公司法或我們的章程要求我們公司在股東大會上行使的任何權力除外。 。本公司董事會的職權包括：

董事和高級管理人員的條款

我們的 董事不受任期限制。

我們的 章程規定，在每屆年度股東大會上，三分之一的在任董事，或如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應輪流退任，並有資格在該年度股東大會上連任 (如此退任的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事)。如果董事被法律禁止充當董事、書面辭職、 收到針對他的收貨令或暫停付款或與債權人達成和解，或被發現精神錯亂或變得 精神不健全，則董事的職位將被騰出。

我們的首席執行官和首席財務官等管理人員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

D. 員工

我們 目前擁有300名員工，其中Genius Group Ltd 13名、GeniusU Ltd 42名、羚羊谷大學133名、房地產投資者網絡21名、E-Squared 37名、Education Angels 20名、Revealed Films 34名。我們作為一個具有區域領導力的全球團隊運營， 我們建立了遠程工作文化，這使我們處於管理環境、基礎設施和健康事件的有利地位 ，而不會對我們的管理流程進行任何重大改變。

如圖所示，我們的主要領導團隊來自新加坡、澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞、南非、英國、葡萄牙、波蘭和美國。我們的客户團隊在印度運營，我們的開發團隊在印度、烏克蘭和波蘭運營。

共享 激勵計劃

我們的 Genius Group股票激勵計劃（“激勵計劃”）於2018年向Genius Group Ltd.當時的員工推出。我們進一步採用了2023年股票激勵計劃，我們的目的是將其擴展到收購併繼續 將該計劃擴展到新員工和新收購。

我們激勵計劃的目的是為符合條件的人士提供分享我們股票價值增長的機會，並 鼓勵他們改善Genius Group向股東回報的表現。此外，激勵計劃 將使Genius Group能夠留住並吸引技術熟練且經驗豐富的員工。

在 總結中，獎勵計劃的規則是：

以下 是迄今為止發行的期權和受限制股票單位的詳細信息：

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了特定時間段的僱傭協議，條件是這些協議 可以隨時終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員 可在提前30天書面通知後隨時終止聘用。對於高管的某些行為，例如定罪或對重罪認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時終止高管的僱用，而無需事先通知或報酬。

每位高管已同意嚴格保密，除為本公司的利益外，不使用本公司收到的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術或任何第三方的機密或專有信息，包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間以及通常在最後一次聘用之日之後的兩年內遵守競業禁止和不得徵集限制。

E. 股份所有權

有關本公司高級職員及董事的股權詳情，請參閲第7.A項。

第 項7.大股東和關聯交易

答： 股份所有權

下表載列於本招股説明書日期由 (I)本公司高級職員及董事、(Ii)本公司高級職員及董事作為一個整體及(Iii)5%或以上的普通股實益擁有人持有本公司普通股的實益擁有權的資料。

我們 已根據《紐約證券交易所美國人》的規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。 除非另有説明，否則該人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

** 不到1%。

B. 關聯方交易

在IPO完成之前，我們通過了審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易 ，所有此類交易都必須得到委員會的批准。

以下列出了截至本招股説明書日期的上一個完整財年內發生的本公司關聯方交易。

2023年相關的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2023年，IPO前集團向World Game Pte Ltd支付了羅傑·漢密爾頓(Roger Hamilton)擔任首席執行官的服務費用，總額達677,300美元。截至2023年12月31日的未付餘額為零。

員工 股票期權計劃-貸款-2023年，公司根據員工股票期權計劃向員工授予了2023年873,429份股票期權。沒有行使任何選項，因此認購應收賬款項下的未償還餘額保持 不變。

企業家 澳大利亞研究所私人有限公司-首次公開募股前集團向澳大利亞企業家協會私人有限公司(“EIA”)支付費用，該公司是一家澳大利亞公司，由Genius Group Ltd.董事羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾控制並最終擁有。 該公司於2023年6月開始清算程序，目前正在接受監管機構的審查。2023年的總額為117,790美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身業務需求以及迎合外部客户的需求。環評不計入成本，並不記錄重大損益；因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。

GU 網絡服務印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的僱員蘇拉傑·奈克和蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2023年的總額為288,937美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。GU India不計入成本，且不記錄重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。

羅傑·漢密爾頓-應付給羅傑·漢密爾頓的貸款用於支付羅傑·漢密爾頓於2023年10月16日與其首席執行官羅傑·詹姆斯·漢密爾頓簽訂的一項貸款協議，該協議將向羅傑·漢密爾頓提供高達400萬美元的無息貸款，並將在下一輪合格融資中按照相同的條款將其作為普通股轉換為公司股權。根據本協議，羅傑·漢密爾頓已借給該公司210萬美元。 他已同意將100萬美元轉換為根據本招股説明書提供的證券，條款與此處相同。餘額110萬美元將不早於2024年7月1日以現金償還。

已披露的 部電影-為在2022年10月收購Display 電影公司而應支付給前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的貸款為無息貸款，於2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未償還餘額總額為2,000,000美元，已在2023年償還，截至2023年12月31日的未償還餘額為零。

E-Squared 教育-為2022年5月收購E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉蓮·尼曼)支付的貸款為無息貸款，支付360萬茲羅提(約合299,231美元)於2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未償還餘額總額為299,231美元，已在2023年償還，截至2023年12月31日的未償還餘額為零。

2022年相關的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2022年，IPO前集團向World Game Pte Ltd支付了羅傑·漢密爾頓(Roger Hamilton)擔任首席執行官的服務費用，總額達621,348美元。截至2022年12月31日，應付未付餘額為78235美元。

員工 股票期權計劃-貸款-2022年4月，公司根據員工股票期權計劃向員工授予了134,214份2021年股票期權。沒有行使任何期權，因此認購應收賬款項下的未償還餘額 保持不變。

企業家 澳大利亞研究所私人有限公司-首次公開募股前的集團向澳大利亞企業家協會私人有限公司(“EIA”)支付費用，該公司是一家澳大利亞公司，由Genius Group Ltd.董事羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾控制並最終擁有。2022年的總金額為325,243美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。環評不計入成本，並不錄得重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。截至2022年12月31日的未付餘額為35,305美元。

GU 網絡服務印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的僱員蘇拉傑·奈克和蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2021年的總額為209,322美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。GU India不計入成本，且不記錄重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。

羅傑·漢密爾頓-應支付給羅傑·漢密爾頓的收購企業家學院的貸款是無息貸款， 在收購企業家學院的第一個和第二個週年紀念日分別支付348,000美元。在2022年償還了348,000美元。截至2022年12月31日，未償還餘額總額為零美元。

已披露的 部電影-為在2022年10月收購Display 電影公司而應支付給前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的貸款為無息貸款，於2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未償還餘額總額為2,000,000美元。在2022年12月，揭示電影公司以451,101美元的價格出售了一部電影的版權，並以433,964美元的價格購買了一部電影的版權 ；這兩筆交易都是與Jeff·海斯電影公司進行的。Jeff·海斯是Jeff海斯影業有限責任公司的所有者，在被該公司收購之前是啟示錄電影公司的其中一名或前所有者。

羚羊谷大學-於2022年8月，本公司與羚羊谷大學的前業主簽訂了兩份有關羚羊谷大學大樓的租賃協議，租期均為12年。11,149,101美元的使用權資產和租賃負債已計入租賃的綜合財務狀況報表。

E-Squared 教育-為2022年5月收購E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉蓮·尼曼)支付的貸款為無息貸款，支付360萬茲羅提(約合299,231美元)於2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未償還餘額總額為299,231美元。

2021年相關的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2021年，IPO前集團向World Game Pte Ltd支付了羅傑·漢密爾頓(Roger Hamilton)擔任首席執行官的服務費用，總額達593,068美元。截至2021年12月31日，應付未付餘額為11767美元。

員工 股票期權計劃-貸款-2021年12月，部分於2020年12月獲得期權的員工行使了該等期權，根據員工股票期權計劃的條款，行權價格被記錄為向每位員工發放的免息貸款，可在出售股份時償還。2021年12月的貸款總額為43.38萬美元。如果該等貸款是向董事及高級管理人員發放的，則在本公司首次公開招股前，本公司將為每名員工贖回足夠數量的配發股份，以悉數履行貸款義務。

企業家 澳大利亞研究所私人有限公司-首次公開募股前的集團向澳大利亞企業家協會私人有限公司(“EIA”)支付費用，該公司是一家澳大利亞公司，由Genius Group Ltd.董事羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾控制並最終擁有。2021年的總金額為172,740美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。環評不計入成本，並不錄得重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。截至2021年12月31日的未付餘額為33,443美元。

GU 網絡服務印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的僱員蘇拉傑·奈克和蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2021年的總額為167,735美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。GU India不計入成本，且不記錄重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。

羅傑·漢密爾頓-應支付給羅傑·漢密爾頓的收購企業家學院的貸款是無息貸款， 在收購企業家學院的第一個和第二個週年紀念日分別支付348,000美元。348,000美元的金額 在2021年沒有償還。截至2021年12月31日，未償還餘額總額為348,000美元。

桑德拉·莫雷爾-應支付給Sandra Morrell的收購企業家學院的貸款是無息貸款， 在收購企業家學院的第一個和第二個週年紀念日分別支付32,000美元。2021年償還了32,000美元。截至2021年12月31日，未償還餘額總額為零美元。

米歇爾·克拉克-應支付給Michelle Clarke的收購企業家學院的貸款是無息貸款， 在收購企業家學院的第一個和第二個週年紀念日分別支付20,000美元。2021年償還了20,000美元。截至2021年12月31日，未償還餘額總額為零美元。

股本説明

一般信息

就本章節而言，“股東”係指其姓名及股份數目已記入本公司股東名冊的人士。根據新加坡法律，只有在我們的成員登記冊上登記的人才被承認為我們公司的股東 。因此，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟，否則 將尋求強制執行他們作為股東的權利。會員分冊由我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC負責維護。

除適用法律另有規定外，吾等不會確認任何普通股的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或普通股任何零碎部分的任何權益，或任何普通股的其他權利，但該普通股登記持有人對該普通股的絕對權利除外。

根據本招股説明書發行的股份預計將通過存託信託公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.將成為在我們的成員名冊上登記的股東。通過DTC或其代名人以賬面權益持有我們股票的持有者 可以通過將其在我們股票中的權益 交換為認證股票並就該等股票在我們的成員登記冊上登記，從而成為註冊股東。通過DTC或其代名人持有的賬簿權益的持有人可以將該等權益交換為憑證股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根據其規範憑證股份的賬簿權益提取和交換的內部政策和指導方針確定，在這種交換VStock Transfer之後，LLC將執行將股份登記在會員登記分冊的程序。

根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊中； 或(B)在登記成員登記冊時出現違約或不必要的延誤，則任何人已不再是成員的事實，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成員，可向新加坡法院申請更正成員登記冊 。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正成員登記冊，並可指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何 在申請日期前30年以上在會員名冊上登記的會員名冊更正申請。

截至2024年6月21日， 已發行普通股數量為197，089，704股，不包括：

？以下對我們股本的描述和我們章程的規定(以前稱為我們的章程大綱和章程細則)是摘要，參考新加坡法律(包括《新加坡公司法》)和我們章程的適用條款是有保留的。我們已向美國證券交易委員會提交了一份章程副本，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。

普通股 股

截至本招股説明書日期，我們的已發行和已繳足普通股股本包括上述197,089,704股普通股。 我們目前只有一類已發行普通股，這些普通股在各方面擁有相同的權利，彼此平等。 我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。我們的憲法中有一項條款規定，根據新加坡公司法的規定，我們可以發行具有優先、遞延或其他 特殊權利或限制的股票，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制 董事會可能決定。

我們目前發行的所有 股票均已繳足股款，現有股東不受這些股票的任何催繳。儘管新加坡 法律不承認與新發行的股票有關的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何認購我們股票的認購人 如果已全額支付與該等股票相關的所有到期金額，將不承擔任何個人責任 僅以該等認購人作為此類股票持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻。 我們認為，這種解釋與大多數(如果不是全部)美國國有公司法律下的“不可評估”概念實質上是一致的。我們所有的股票都是登記的。除非在《新加坡公司法》允許的情況下，否則我們不能為收購或建議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除以下“收購”一節所述的 外，新加坡公司法或我們的 憲法對非居住於新加坡的股東就普通股持有或投票的權利並無任何限制。

轉移 代理和分支機構註冊處

我們普通股的轉讓代理和分支登記處為VStock Transfer，LLC。

上市

我們 已將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。

新的 個共享

根據《新加坡公司法》，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。此類批准如果獲得批准，將於以下日期中的較早者失效：

Ö 下一屆年度股東大會結束時；或

ä 法律規定須舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿(即於每個財政年度結束後六個月內)，但股東可在股東大會上撤銷或更改任何批准。

我們的 股東在2021年4月提供了發行新普通股的一般授權，直至我們的下一屆年度股東大會結束，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)為止。 如果我們的股東不在我們的下一屆年度股東大會上批准新的批准，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)，則此類批准將根據前款失效。 在符合本規定以及新加坡公司法和我們的章程的規定的情況下，本公司董事會可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的，配發及發行新的普通股。

優先股 股

我們 目前未發行任何優先股。

根據《新加坡公司法》，只有在下列情況下，才能發行上市公司的不同類別的股份：(A)上市公司章程規定發行一類或多類股份，以及(B)上市公司章程就每類股份規定了該類別股份所附帶的權利。我們的章程規定，在新加坡公司法的約束下，我們可以發行帶有優先、遞延或其他特殊權利的股票，或我們的董事會可能決定的關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制。

根據《新加坡公司法》和股東大會的事先批准，我們 可以發行優先股 ，這些優先股可以贖回或根據我們的選擇進行贖回，但此類優先股不得從資本中贖回 ，除非：

請注意所有 董事已就此類贖回做出了償付能力聲明;以及

我們已向新加坡公司註冊處提交了該聲明的副本。

此外， 此類股票必須在贖回之前繳足股款。

截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股。目前，我們沒有發行優先股的計劃。

註冊 權利

目前沒有與我們的證券相關的註冊權。

轉讓普通股

在遵守相關司法管轄區適用的證券法和我國憲法的前提下，我們的普通股可以自由轉讓。我們的章程 規定，股票可以通過正式簽署的轉讓文書以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(除其他事項外)董事可能合理要求的證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。

選舉 和改選董事

我們 可以通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，但如果任何如此被罷免的董事被任命為代表任何特定類別股東或債券持有人的利益 ，罷免該董事的決議應在其繼任者 被任命後才能生效。我們也可以通過普通決議任命另一人取代根據上述規定被免職的董事 。

我們的 章程規定，在每屆年度股東大會上，三分之一的在任董事，或如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應輪流退任，並有資格在該年度股東大會上連任 (如此退任的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事)。

我們的 董事會有權隨時任命任何人擔任董事，以填補臨時 空缺或作為額外董事，只要董事總數在任何時候都不得超過根據我們的章程確定的最大人數（如果有） 。任何如此任命的董事僅應任職至根據我們的章程下一次董事退休，然後有資格連任，但在確定 根據我們的章程輪流退休的董事時不應考慮在內。

股東大會

根據《新加坡公司法》，我們必須在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。 董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會，他們必須在 股東提出書面請求後召開， 股東必須持有截至申請存放日期不少於已繳足股份總數10%的股份，並有 在股東大會上投票的權利(不考慮作為庫存股持有的實收股份)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數10%(不包括本公司庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。

《新加坡公司法》規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。如果股份持有人有權在公司股東大會上表決該決議，則該股份持有人可以在該公司股東大會之前就該決議進行表決。除法律或本公司章程另有規定外，在股東大會上提出的決議案可由普通決議案決定，該決議案須經出席大會並有權就決議案投票的出席股東或其代表投贊成票 。例如，一項普通決議就足以任命董事(除非憲法另有規定)。對於新加坡法律規定的某些事項，如修改我們的憲法，需要一項特別決議，要求親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東中不少於四分之三的股東投贊成票。我們必須為通過特別決議而召開的每一次股東大會至少提前21天發出書面通知 。為通過普通決議而召開的股東大會一般至少需要14天的書面通知。有權在公司會議或公司任何類別股東會議上出席並表決的股東，有權指定另一人或多人(不論是否公司股東)代替股東出席會議並表決。 根據《新加坡公司法》，被指定代表股東出席會議並表決的代理人也享有與股東在會議上發言的權利，但除非公司章程另有規定，(I)除以投票方式表決外，受委代表無權 投票；。(Ii)股東無權委任超過兩名受委代表出席同一會議並於會議上投票。 及(Iii)如股東委任兩名受委代表，則委任無效，除非股東指明每名受委代表所持股份的比例。

儘管有上述規定，有權出席根據《新加坡公司法》第210(1)條的法院命令舉行的公司會議或根據《新加坡公司法》第210(3)條在任何延期的會議上投票的登記股東，除非法院另有命令，否則有權僅指定一名代表出席同一會議並投票，且除非適用上述 ，作為相關中介機構的公司的註冊股東(定義見新加坡 公司法)可就一次會議委任兩名以上的受委代表，以行使股東出席會議及在會上發言及表決的全部或任何權利，但每名受委代表必須獲委任以行使股東持有的不同股份或 股份所附帶的權利(須指明股份數目及類別)，而在該會議上，受委代表有權在舉手錶決時投票。

上市公司的股票可以授予特殊、有限或有條件的投票權，也可以不授予投票權。在這方面，只有在上市公司的章程中規定發行不同類別的股份，並且上市公司的章程就每類股份規定了附屬於該 股份類別的權利的情況下，才可以發行不同類別的股份。除非經股東特別決議批准，否則上市公司不得發行具有特別、有限或有條件投票權的股票，也不得發行不具有投票權的股票。

投票權 權利

根據我們的章程及新加坡公司法的規定，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股東親身或委派代表在宣佈舉手錶決結果前或宣佈後要求以投票方式表決。以投票方式表決時，每位親身或由受委代表或受託代表或其他正式授權代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股東。

根據《新加坡公司法》和我們的章程，只有那些在我們的成員登記冊上登記的股東才有權 在任何股東大會上投票。因此，由於本次發行的股票預計將通過DTC或其代理人持有，DTC或其代理人將向以簿記形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。通過直接或間接參與DTC的經紀、銀行、代名人或其他機構持有股票的人，有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示其或其持有這些股票的其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC或其被提名人的投票將由大會主席根據DTC參與者投票的結果進行表決 (該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子形式持有我們股票的人的指示)。

少數羣體權利

新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為 適合補救下列任何情況時作出任何命令：

？公司的事務或行使董事會權力的方式壓迫或無視包括申請人在內的一名或多名股東的利益；或

？ 公司採取行動或威脅採取行動，或股東通過決議或提議通過決議， 不公平地歧視或以其他方式損害一個或多個股東，包括申請人 。

新加坡 法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是 獨家的。一般而言，新加坡法院可：

？指示或禁止任何行為，或取消或修改任何交易或決議；

ä 規範未來公司事務的行為；

？授權由一人或多人以公司的名義或代表公司提起民事訴訟，並按法院指示的條款進行；

Ö 規定其他股東或公司購買少數股東的股份；

Ö 如果公司購買股份，則規定相應減少公司資本；或

≈ 規定將公司清盤。

此外，《新加坡公司法》第216A條允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中提起訴訟，或在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中介入訴訟，以購買代表公司提起訴訟、辯護或停止訴訟或仲裁的權利。

分紅

我們 可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支出外，不得支付任何股息。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃 。

獎金 和配股

在股東大會上，我們的股東可根據董事的建議，決定將任何儲備或利潤資本化，並按股東所持股份的比例將其作為入賬列作繳足股款的股份分配給股東。

在符合新加坡公司法及本公司章程規定的情況下，本公司董事亦可根據股東的持股比例，向本公司股東發行認購額外普通股的權利。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件 和我們股票上市的任何證券交易所的法規，以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法。

接管

《新加坡接管守則》對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管。 在這方面，《新加坡接管守則》適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司。雖然新加坡收購準則的起草考慮到了上市公司等因素，但股東超過50人、有形資產淨額在S 500萬美元或以上的非上市公眾公司 也必須遵守新加坡收購準則一般原則和規則的文字和精神，只要這是可能和適當的。以海外為主要上市地點的上市公司可向SIC申請豁免適用《新加坡收購守則》。截至本招股説明書日期，尚未向SIC提出任何申請，要求其放棄適用於本公司的《新加坡收購守則》。我們可以向SIC 提交豁免新加坡收購守則的申請，以便只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，新加坡接管守則就不適用於我們。如果我們提交了申請，當知道申請結果時，我們將發出適當的公告。

任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方共同獲得公司30%或更多投票權的權益，或單獨或與與該人一致行動的各方共同持有公司30%至50%(含兩個金額)的投票權的任何人，如該人士(或與該人士一致行動的人士)在任何六個月期間取得相當於本公司1%以上投票權的額外有表決權股份，則除非獲得新加坡SIC同意，否則必須根據新加坡收購守則的規定，就所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任 由收購或合併各方(包括公司董事)及其顧問承擔。

根據《新加坡接管守則》，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非推定被推翻)彼此一致行事。這些建議如下：

？公司、母公司、子公司和同系子公司(統稱為關聯公司)，任何公司及其關聯公司的關聯公司，其關聯公司包括上述任何公司的公司，以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助(銀行除外)的任何 個人；

？有任何董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由任何董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)；

？擁有任何退休基金和僱員股份計劃的公司；

？任何投資公司、單位信託或其他基金的人，其投資是由該人酌情管理的，但僅限於該人管理的投資賬户；

·財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，與其客户就該顧問的持股情況 以及由該顧問控制、控制或處於與該顧問相同控制之下的人；

被要約收購的公司董事(及其近親屬、關聯信託和由其控制的公司、近親屬和關聯信託)，或者董事有理由相信可能即將對其公司進行善意收購的；

？？合作伙伴；以及

個人和(I)個人的近親，(Ii)個人的相關信託，(Iii)習慣於按照個人的指示行事的任何人，(Iv)由任何個人控制的公司，該個人的近親、相關信託或習慣於按照該個人的指示行事的任何人，以及(V) 為購買投票權而向上述任何人提供財政援助(銀行除外)的任何人。

除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。

根據《新加坡收購守則》，如果一家公司的實際控制權由個人或一致行動的人收購或合併，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待受要約人公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對本公司的收購。

清算 或其他資本回報

在清盤或以其他方式返還資本時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

責任和賠償事項的限制

根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高級職員(包括董事)因與公司有關的疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款均屬無效。但是，公司不被禁止(A)為任何此類個人購買和維持保險，以承擔其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償 是針對個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局支付罰款，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的罰款，(Iv)個人在為判決敗訴的公司或相關公司提起的民事法律程序進行抗辯時招致的罰款，或(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院拒絕給予他或她的救濟。

根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。

我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償契約。這些協議將要求我們在我們的章程和新加坡公司法允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人 他們作為董事或公司高級管理人員(視情況而定)為我們提供的服務而可能產生的責任，並根據契約條款 預支因他們作為董事、公司高級管理人員、代理或員工而被起訴的任何相關費用。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何適用法律、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們 預計將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向此類 董事和高級管理人員支付的賠償。

股東權利對比

我們是根據新加坡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。

本討論並非針對我們普通股持有人在新加坡適用的法律和我們的章程下的權利，或典型公司的普通股持有人根據特拉華州的適用法律和典型的公司註冊證書及附例所享有的權利作出完整或全面的陳述。

認股權證説明

系列 2024-A認股權證

以下對2024-A系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-A系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行歸檔， 招股説明書是其一部分。它僅總結了我們認為對您投資2024-A系列權證的決策最重要的那些方面。但是，您應該記住，是2024-A系列認股權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-A系列認股權證持有人的權利。 2024-A系列認股權證中可能還有其他對您也很重要的條款。您應閲讀2024-A系列認股權證的表格，瞭解2024-A系列認股權證條款的完整説明 。

持續期 和行權價

每份 完整的2024系列-一份授權持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們普通股。2024年系列A型股票將在發行日期開始的期間內執行，並將在發行日期五週年紀念日到期。2024-A系列認購證將以證書形式發行 。

可運動性

可通過向本公司遞交正式簽署的選擇通知以行使2024-A系列認股權證，並向本公司交付現金支付行使價來行使2024-A系列認股權證。在遞交選擇行使2024-A系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-A系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-A系列認股權證的行使範圍少於可行使該2024-A系列認股權證的普通股的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-A系列認股權證，我們將發行新的2024-A系列認股權證，可行使剩餘數量的普通股。

持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-A系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。

無現金鍛鍊

如果， 且僅當與發行2024-A系列認股權證相關的股票的登記聲明不生效或其中的招股説明書不可用時，2024-A系列權證的持有人可以無現金的 基礎上行使2024-A系列認股權證，其中持有人根據2024-A系列認股權證中設定的公式 收到普通股的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊説明書和招股説明書可供發行2024-A系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-A系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-A認股權證的登記特徵。

未能及時交付普通股

如果 我們未能根據2024-A系列認股權證的任何行使權及時交付普通股，而該行使權持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他方面)，以滿足 該持有人出售該2024-A系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求交付現金金額，該金額為持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。

基本交易

如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接地進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-A系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該等基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時收到 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-A系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-A系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-A系列權證中的布萊克·斯科爾斯 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-A系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。

某些 調整

行使2024-A系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-A系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-A系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

PRO RATA分佈

如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下為“2024-A系列 分發財產”)，則2024-A系列認股權證的每位持有人將收到2024-A系列認股權證行使時可發行的普通股股份 的2024-A系列分派財產，如果持有人在緊接該2024-A系列分配財產的記錄日期之前是該認股權證行使時可發行的普通股股份的記錄持有人 ，則該持有人將有權獲得2024-A系列分派財產。

普通股的授權股份和非保留股份

因此，只要任何2024-A系列認股權證仍未發行，我們就需要維持相當於當時所有2024-A系列已發行認股權證行使時可發行的普通股數量的授權和非保留普通股數量 。

零碎的 股

在行使2024-A系列認股權證時，我們不會發行任何零碎股份，但我們將支付現金調整或向上舍入到與任何零碎股份相關的下一股 全部股份。

作為股東的權利

除2024-A系列認股權證所載的 外，2024-A系列認股權證不賦予股東作為公司股東的任何投票權或其他權利 。

交易 市場

任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上都沒有可供2024-A系列證使用的公開交易市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所 或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所美國證券交易所）上市2024-A系列股票。

2024-C系列認股權證

以下對2024-C系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-C系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行備案， 招股説明書是其一部分。它僅總結了2024-C系列權證中我們認為對您投資2024-C系列權證最重要的方面。但是，您應該記住，是2024-C系列權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-C系列權證持有人的權利。 2024-C系列認股權證中可能還有對您同樣重要的其他條款。您應閲讀2024-C系列認股權證的表格，瞭解2024-C系列認股權證條款的完整説明 。

持續期 和行權價

每份 完整的2024-C系列期權使其持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們普通股。2024-C系列期權將在發行之日開始的期間內行使，並將於發行之日起18週年紀念日到期。2024-C系列認購證將以證書形式發行。

可運動性

可通過向公司提交正式簽署的選擇通知以行使2024-C系列權證，並向公司交付行使價格的現金支付，來行使2024-C系列權證。於遞交選擇行使2024-C系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-C系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-C系列認股權證的行使對象少於可行使該2024-C系列認股權證的普通股 的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-C系列認股權證，我們將發行新的2024-C系列認股權證，可對剩餘數量的普通股行使。

持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-C系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。

無現金鍛鍊

如果， 且僅當與發行2024-C系列認股權證相關的股票登記聲明未生效 或其中的招股説明書不可用時，2024-C系列權證的持有人可以在無現金的基礎上行使2024-C系列認股權證，其中持有人根據2024-C系列認股權證中設定的公式 收到2024-C系列認股權證的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊聲明和招股説明書可供發行2024-C系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-C系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-C認股權證的登記特徵。

未能及時交付普通股

如果 我們未能根據2024-C系列認股權證的任何行使及時交付普通股，而該行使持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足 該持有人出售該2024-C系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求以現金支付持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。

基本交易

如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-C系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時獲得 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-C系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-C系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-C系列權證中的Black Scholes 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-C系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。

某些 調整

行使2024-C系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-C系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-C系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

PRO RATA分佈

如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，稱為“2024-C系列分配財產”)，則2024-C系列認股權證的每位持有人將獲得2024-C系列認股權證持有人在緊接該2024-C系列分配財產記錄日期之前 就可發行普通股的股份 獲得的2024-C系列分配財產，如果持有人是在緊接該2024-C系列分配財產的記錄日期之前行使認股權證可發行普通股股份的記錄持有人，則該持有人將有權獲得2024-C系列分配財產。

普通股的授權股份和非保留股份

因此， 只要任何2024-C系列認股權證尚未行使，我們就必須維持一定數量的授權和未保留普通股 ，其數量等於行使所有當時 尚未行使的2024-C系列認股權證時可發行的普通股數量。

零碎的 股

在行使2024-C系列認股權證時，將不會發行 零碎股份，但我們將支付現金調整或將任何零碎股份向上舍入到下一個 整股。

作為股東的權利

除 2024-C系列認股權證中所述外，2024-C系列認股權證不授予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。

交易 市場

在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024-C系列權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024-C系列權證。

2024-D和-E系列認股權證

以下對2024-D和-E系列認股權證的説明是摘要，不完整，受這些認股權證條款的制約，並受這些認股權證條款的限制，其表格已於2024年5月20日以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會。它僅總結了我們認為對您決定投資2024-C系列權證最重要的2024-D和-E系列權證的那些方面。

於2024年5月18日，本公司訂立協議，立即行使若干已發行的2024-C系列認股權證，以購買合共10,950,451股本公司最初於2023年1月發行的普通股，目前的行使價為每股0.35美元。可於行使認股權證時發行的普通股根據表格F-1(第333-273841號)的有效登記聲明進行登記。在扣除配售代理費和估計發售開支前，本公司因行使認股權證而獲得的總收益預計約為380萬美元。

作為立即行使現金認股權證的代價，本公司將發行新的2024-D系列無登記認股權證以購買最多10,950,451股普通股，以及發行新的2024-E系列無登記認股權證以購買最多10,950,451股普通股。新權證的行使價為每股0.35美元，發行後即可行使。2024-D系列權證的有效期為自發行之日起計五年半，2024-E系列權證的有效期為自發行之日起計兩年。除上文所述外，2024-D和-E系列認股權證的條款與2024-C系列認股權證相同。

2024年普通股認購權證

以下對2024年普通股認購權證的描述為摘要，並不完整，受2024年普通股認購權證的條款制約，並受其全部限制，其表格作為本公司於2024年4月29日提交給美國美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的證物。它只總結了2024年普通股認購權證的那些方面，我們認為這些方面對您投資2024年普通股認購權證的決定最重要。然而，您應該記住，是2024年普通股認購權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024年普通股認購權證持有人的權利。2024年普通股認購權證中可能還有其他條款， 對您也很重要。您應閲讀2024年普通股認購權證的表格，以瞭解2024年普通股認購權證條款的完整説明 。

持續期 和行權價

由於2024年5月15日的豁免，每股2024年普通股認購權證的持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價 購買一股我們的普通股。2024年普通股認購權證將於自發行日期起計的期間內行使 ，並於發行日期起計5年內屆滿。2024年普通 認股權證將以證書形式發行。由於上文所述的2024年5月認股權證誘因交易，2024年普通股認購權證的行使價降至0.35美元，並向持有人額外發行了6,000,000份認股權證。

可運動性

為行使2024份普通股認購權證，可向本公司遞交一份正式籤立的選擇通知以行使2024份普通股認購權證，並向本公司交付現金支付行使價。於遞交選擇行使2024年普通股認購權證的書面通知 及現金支付行使價後，吾等將根據及受制於2024年普通股認購權證的條款及條件，向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的全部 股普通股，該等股份應以簿記形式交付。如果2024年普通股 認購權證的行使對象少於可行使該2024年普通股認購權證的全部普通股股份 ，則應持有人的要求並交出該2024年普通股認購權證，吾等將發行新的2024年普通股認購權證，可行使剩餘數量的普通股股份。

持有人(及其聯營公司)不得行使2024年普通股認購權證的任何部分，條件是 持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在 發行日期前經持有人選擇，為9.99%)。持有人可在通知吾等後，將受益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但如果該受益所有權限制增加，則該通知應在通知吾等後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果， 且僅當與發行2024年普通股認購權證相關的股票登記説明書當時不生效或其中的招股説明書不可用時，2024年普通股認購權證持有人可以無現金基礎 行使2024年普通股認購權證，其中持有人根據2024年普通股認購權證中規定的公式收到2024年普通股認購權證的淨值。然而，如果有有效的註冊説明書和招股説明書可供發行2024年普通股認購權證的股份，持有人只能通過現金行使2024年普通股認購權證。根據無現金行使而發行的股份將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的2024年普通股認購權證的登記特徵 。

未能及時交付普通股

如果 我們未能根據2024年普通股認購權證的任何行使及時交付普通股，而該行使權證的 持有人選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該持有人出售已行使2024年普通股認購權證的全部或部分普通股的 ，則我們將被要求以現金交付持有人的購買價，包括佣金，超過 將交付的普通股股數乘以執行賣單的價格，並在 持有人的選擇下，恢復未兑現的行使權證部分或交付普通股股數。

某些 調整

2024年普通股購買證行使時， 行使價格和購買的股份數量可能會根據某些重新分類、股票股息和股票拆分進行調整。如果 公司發行其他普通股等值股票，其條款比這些證書的條款更優惠 ，則該證書還受最惠國條款的約束。

PRO RATA分佈

如果， 在2024年普通股認購權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買 股票、認股權證的權利，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，“2024年普通股購買分配財產”)，則2024年普通股認購權證的每位持有人將獲得2024年普通股 因行使該2024年普通股認購權證而發行的股份， 該持有人將有權獲得的2024年普通股 購買分派財產，如果持有人是緊接該2024年普通股購買分配財產記錄日期之前因該認股權證行使而可發行的該數量普通股的 。

普通股的授權股份和非保留股份

因此，只要2024年普通股認購權證中的任何一個仍未發行，我們就必須保持一定數量的授權和非保留普通股 相當於當時所有未發行普通股認購權證行使後可發行的普通股數量 。

零碎的 股

於行使2024年普通股認購權證時，本公司將不會發行任何零碎股份，但我們將就任何零碎股份支付現金調整或向上舍入至下一個完整股份。

作為股東的權利

除2024年普通股認購權證所載的 外，2024年普通股認購權證並不賦予持有人任何投票權 或作為本公司股東的其他權利。

交易 市場

在任何國家證券交易所或 其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024年普通股認購權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024年普通股認購權證。

某些 物料税考慮因素

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關美國持有者收購、擁有及處置我們普通股的若干重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下：該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人 基金會)、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有投票權的股票的投資者 ，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分持有其普通股的投資者， 或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税收規則顯著不同的 。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或非勞動所得的醫療保險税。 我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入 以及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

為了 本討論的目的，"美國持有人"是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦 所得税而言，是（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在以下法律中創建或組織，美國或其任何 州或哥倫比亞特區，（iii）其收入包括在美國聯邦 所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何，或（iv）信託（A），其管理受 的主要監督。一個美國法院，並有一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或（B）根據本守則選擇被視為美國人。

如果 合夥企業（或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體）是我們普通 股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股 諮詢其税務顧問。

以下 討論僅針對購買本次發行普通股的美國持有人。建議有意購買者 諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及 購買、所有權和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據 下面討論的被動外國投資公司規則，我們向您分配的現金或其他財產， 普通股（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息 收入計入您的總收入中，但僅限於分配是從我們的當期或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。對於美國公司持有人，股息 不符合從其他美國公司收到的股息允許公司扣除的股息。

對於 非公司美國持有人（包括個人美國持有人），股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，條件是（1）普通股可在美國已建立的證券市場上交易 ，或者我們有資格享受與美國簽訂的經批准的合格所得税協定的好處，該協定包括信息交換 計劃，（2）無論是 支付股息的納税年度還是前一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。建議您諮詢您的 税務顧問，以瞭解我們普通股股息的較低税率的可用性，包括本招股説明書日期後法律變更的影響。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。