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註冊 編號 333-269225

這個 初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但是 本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在徵求以任何形式購買這些證券的要約 不允許報價或出售的州或其他司法管轄區。

（至 招股説明書（日期為2023年1月25日）

向上 改為普通股

預先注資 最多購買普通股的認股權證

向上 轉至此類預先注資認股權證所依據的普通股

Orgenics， 公司

我們 在 “盡最大努力” 的基礎上發行我們的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”） 股票”），根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，公開發行價格為每股美元。

我們 還提供預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”）供購買 向購買普通股的購買者提供普通股 本次發行中的股票將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有 完成後立即佔我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％） 本次發行，以代替普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，並且有一份 行使價為每股0.001美元。每份預先注資認股權證的發行價格為美元 。每份預先注資的認股權證均可行使 發行後立即生效，全額行使時到期。本次發行還涉及可發行的普通股 在行使本次發行中出售的預融資認股權證後。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次公佈的普通股銷售價格是 2024年6月_____日的紐約證券交易所美國股價為每股美元。

如 截至2024年6月___日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 美元，根據非關聯公司持有的3,458,705股已發行普通股和每股價格計算得出， 這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股在過去60美元內的最高收盤價 天。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會在公開募股中出售證券 除非我們的公眾持股量隨後升至7,500萬美元，否則在任何12個月內其價值均超過我們公眾持股量的三分之一 或更多。在截至幷包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間 補充（但不包括本次發行），我們沒有根據第I.B.6號一般指令發行和出售我們的任何證券 表格 S-3。

投資 我們的證券涉及重大風險。請閲讀標題下包含或以引用方式納入的信息 “風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-10頁開始，其他提交的文件中也有類似標題 在本文發佈之日之後，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

我們 已聘請道森詹姆斯證券公司擔任我們的配售代理人（“配售代理人”），涉及 本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券或進行安排 用於購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書補充文件提供的證券。因為沒有最低發行金額作為關閉條件的要求 在本次發行中，目前無法確定實際的公開金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有） 並且可能大大低於本招股説明書補充文件上面和整個招股説明書補充文件中規定的最大發行總額。我們有 同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理人支付費用，如下表所示：

配送 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在當天或前後發行 2024年6月，視某些成交條件的滿足而定。

唯一的 配售代理

道森 詹姆斯證券有限公司

這個 本招股説明書補充文件的日期是 2024 年

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文件是我們使用S-3表格向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 一個 “貨架” 登記程序（註冊文件編號333-265995），由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書 補編，其中描述了本產品的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩者 各部分合並。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書和文件中的信息 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

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參考文獻 給、“我們”、“我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司” 及類似的條款 除非上下文另有要求，否則請參閲佛羅裏達州的一家公司Oragenics, Inc.。

沒有 正在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許證券的公開發行或持有或分配 該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書的人 美國以外司法管轄區的補充材料或隨附的招股説明書必須告知自己，並且 請注意對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發的任何限制 到那個司法管轄區。

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我們 進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 此處以提及方式納入的內容完全是為了此類協議的當事方的利益, 在某些情況下, 以在協議各方之間分配風險為目的，不應被視為陳述、擔保或 與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，這樣 不應將陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

當然 本招股説明書補充文件中的聲明、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的展望未來的文件 及時或表達管理層對未來事件發生的期望或信念均為前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和第21E條的定義 經修訂的《1934年證券交易法》或經修訂的《交易法》，受其中為前瞻而設立的安全港的約束 聲明。此類報表包括但不限於 (i) 對收入、收益、資本結構和其他財務的預測 項目，（ii）我們的計劃和目標陳述，（iii）預期的未來經濟表現陳述，以及（iv）所依據的假設 關於我們或我們業務的聲明。除其他外，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性陳述來識別 語言，例如 “相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“預期” 或 “計劃” 或這些術語的否定詞，或這些術語的其他變體或類似措辭，包括對戰略或其他內容的討論 意圖，尤其是與我們的候選產品的開發和資金相關的意圖。

我們 提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性預測或建議的業績或業務狀況存在重大差異 由各種因素引起的陳述，包括但不限於以下風險和風險中描述的其他因素 本招股説明書補充文件中的因素部分、我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和我們的當前 表格 8-K 的報告以引用方式納入。這些因素包括：

我們 無法向你保證我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，不時出現新的風險， 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或影響程度 哪些風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述， 隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中， 隨附的招股説明書和任何其他發行材料僅在招股説明書補充文件發佈之日提交，隨附的 招股説明書、任何其他發行材料或合併文件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開 公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況 或此處或其中以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期。

這個 招股説明書補充文件還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際的影響 事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們收購了這個行業， 本招股説明書中的市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和總體情況 出版物和研究調查以及第三方進行的研究。

你 應考慮本招股説明書補充文件各節所述我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定性 標題為 “風險因素”、“在哪裏可以找到其他信息” 和 “納入某些信息” 供參考”，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

招股説明書 補充摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，以及 隨附的招股説明書。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。你應該讀這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、每份招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何相關的免費寫作 在做出投資決定之前的招股説明書。你應該特別注意 “風險因素” 部分 從本招股説明書補充文件第S-10頁開始，以及我們最新的年度報告中列出的 “風險因素” 截至2022年12月31日止年度的10-K表我們的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，即6月30日， 分別為 2023 年和 2023 年 9 月 30 日，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中 補充及隨附的全部招股説明書，以確定投資我們的普通股是否合適 為了你。

概述

我們 是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於神經病學領域藥物的鼻腔輸送和對抗傳染病 疾病。2023年12月28日，我們成功完成了先前宣佈的與奧德賽健康公司的資產購買協議。 （“奧德賽”），根據該協議，我們購買了奧德賽與之相關的所有資產 奧德賽的業務領域專注於開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學”） 資產”）。

這個 神經病學資產包括用於治療輕度創傷性腦損傷 (mtBI)（也稱為腦震盪）和治療的候選藥物 Niemann Pick Disease C型（NPC），以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻內輸送裝置。

如 作為收購神經病學資產的結果，我們預計，在短期和中期，我們將集中資源和精力 關於神經病學資產（主要是 ONP-002）的持續開發，如下文所述，該資產已成功完成 1期臨牀試驗。此次收購預計將建立在我們在鼻內平臺方面的專業知識基礎上，並將我們的投資組合擴展到 更多未得到滿足的醫療需求領域。與標準的全身輸送系統相比，鼻腔給藥具有許多優勢，例如其非侵入性 性格，起效快，在許多情況下，由於更有針對性的給藥而減少了副作用。

因此， 鑑於我們的資源有限，我們預計暫時將開發我們的鼻腔 COVID-19 候選產品和我們的 抗生素項目暫停。

在 在收購神經病學資產的同時，我們向奧德賽支付了總額為100萬美元的現金，其中50萬美元是在10月份支付的， 2023 年，其中 500,000 美元已於 2023 年 12 月 11 日支付。此外，在收盤時，我們發行了奧德賽800萬股新股 創建了F系列無表決權可轉換優先股，可一對一地轉換為我們的普通股（視情況而定 某些調整）。奧德賽於2023年12月28日將其中511,308股股票轉換為我們的普通股。根據證書 在創建F系列優先股的指定中，其餘股份在創建F系列優先股之前不可兑換 出現以下所有情況：(i) Oragenics'應已申請並獲準在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市 或其他國家證券交易所，或者本應從紐約證券交易所美國證券交易所退市，而Oragenics的預料不會如此 承諾直到其符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，以及（ii）如果紐約證券交易所美國證券交易所規則要求， Oragenics的股東應批准本系列轉換後可能被視為發生的任何控制權變更 F 根據當時存在的事實和情況，優先股改為普通股。

關於 輕度創傷性腦損傷 (mtBI)

腦震盪 是一種尚未得到滿足的醫療需求，影響着全球數百萬人。反覆的腦震盪會增加發生慢性創傷的風險 腦病和其他神經精神疾病。據估計，僅體育相關的腦震盪就有超過380萬起 在美國，每年都有多達50％的人未報告（Hallock等人，2023年）。全球發病率估計為每人6900萬 年（Dewan等人，2018年）。2020年，全球腦震盪治療市場價值69億美元，預計將達到89美元 根據Grandview Research的數據，到2027年將達到10億。腦震盪的常見環境包括接觸性運動、軍事訓練和行動， 機動車事故, 兒童在玩耍和跌倒造成的老年人生活輔助設施.

關於 ONP-002

正在關注 我們於 2023 年 12 月收購了我們的主要產品 Neurology Assets，重點是 ONP-002 的開發和商業化 用於治療輕度創傷性腦損傷（“mTBI” 或 “腦震盪”）。

ONP-002 迄今為止，已證明在18個月內在高達104度的温度下保持穩定。候選藥物經噴霧乾燥製成粉末並填充 進入新的鼻內裝置。然後通過設備的鼻腔通道給藥。新穎的鼻內設備 重量輕，易於在野外使用。

我們 相信專有的粉末配方和鼻內給藥可以快速、直接地進入大腦。這個 設備是呼吸推動的，我們預計它能讓患者向設備吹氣，從而封閉設備背部的軟胃 鼻咽，防止藥物流向肺部或食道，最大限度地減少系統暴露和副作用，並且很容易穿過鼻咽部 血腦屏障。這種機制將 ONP-002 困在鼻腔中，從而在鼻腔中提供更豐富、更快的藥物供應 大腦受到了創傷。

預期 ONP-002 產品開發時間表：

這個 產品開發計劃是估算值，可能會根據資金、技術風險和監管部門的批准而變化。

驗證 和 ONP-002 的穩定性

一個 分析證書（“COA”）由藥物製造商簽發，表明測試方法是標準的 幷包括外觀、通過 1H 核磁共振進行鑑定、通過質譜 (MS) 進行鑑定、通過高效液相色譜進行光學純度、殘留溶劑 分析、元素雜質、水分百分比和點火殘留物。製造商已經顯示了規格和結果， 表明所提供的材料符合所有標準。ONP-002 以純淨形式提供。因此，不存在賦形劑。穩定性 研究是通過在嚴格控制的温度和濕度條件下儲存樣本來進行的。穩定性 測試協議包括在 25 °C± 2 °C 下在 60% 相對濕度 ± 5% 的相對濕度下儲存 24 個月 以及 40 °C± 2 °C 在 75% 相對濕度 ± 5% 的情況下持續 18 個月。按預定時間抽取樣本並進行分析 用於外觀、純度、化驗、光學純度和水含量。ONP-002 沒有發生任何變化。

知識分子 財產

專利 ONP-002 已經申請和/或頒發，並且已經申請了鼻腔輸送裝置的專利，如下所示：

ONP-002 臨牀前試驗

這個 藥物已經完成了對大鼠和狗的毒理學研究。這些研究表明，ONP-002 的安全餘量相當於其預期的有效性 劑量。在臨牀前動物研究中，該藥物在整個大腦中同時表現出快速而廣泛的生物分佈 減少腫脹、炎症和氧化應激，同時具有出色的安全性。

結果 臨牀前研究表明，與相關相比，ONP-002 具有同等且可能更優越的神經保護作用 神經類固醇。腦震盪後接受該藥物治療的動物在各種測試平臺上表現出積極的行為結果 包括改善記憶力和感官運動表現，減少抑鬱/焦慮等行為。

ONP-002 PXR 的誘導

這個 以 mRNA 表達來衡量 ONP-002 對人類 CYP450 酶、CYP2B6 和 CYP3A4 的誘導，在人類肝細胞中進行了測試 來自 3 個捐贈者，濃度為 3 μM：1 μM、10 μM 和 100 μM。結果表明，ONP-002 通過已知的 PXR 機制產生 適度誘導 CYP3A4，高達陽性對照組的 17%，進一步誘導 CYP2B6，高達陽性對照的 59%， 兩者的濃度均為 100 μM。過去的數據表明，ONP-001（ENT-黃體酮）和黃體酮會誘導 PXR 受體。受體 已經進行的結合研究表明，ONP-001 或 -002 均未激活經典的黃體酮受體。

ONP-002 動物研究

全部 手術動物（雄性 Sprague-Dawley 大鼠約 250 克）在初始異氟醚誘導下麻醉 4 分鐘，最少 給動物服用鎮靜劑所需的時間。剃掉頭皮，用異丙醇和甜菜鹼清潔。在立體定向手術中 使用異氟醚維持麻醉。做了一個內側切口，頭皮被拉回內側額葉皮層。 進行了直徑為6mm的開顱手術，暴露了腦組織。使用 5 mm 金屬衝擊器的電氣控制傷害裝置 位於暴露的大腦上方。在與垂直方向成90度角時使用了1.6 m/s的衝擊速度來產生敞開的頭部 在 1 毫米深處受傷，形成較温和的 TBI。所有治療均使用微霧化器以液體溶液的形式進行鼻內（IN）治療。 所有管理機構的載體為22.5％的羥基丙基-β-環糊精（HPβCD）。

分子 研究 -腦組織取自受傷的半影區域。

大腦 浮腫

在 圖 2，我們顯示，通過腦部測量，與在腦損傷後 24 小時內接受車輛治療相比，ONP-002 可減少大鼠的腫脹 通過速度-真空脱水和組織重量比較得出的水含量。比較了 ONP-002 處理（4mg/kg）和車輛處理 改為設為零的 sham。mTBI 後可能會出現局部水腫。嚴重的腦水腫與預後不良有關，包括腦水腫增多 伴有二次衝擊綜合症的mTBI之後的死亡率（2）。 *表示在 p 處的顯著性

圖 2

炎症

mtBI 導致血管和神經元壓力。小膠質細胞和反應性星形膠質細胞滲透到損傷區域並釋放炎症介質， 就像腫瘤壞死因子-α一樣。我們表明，與載體相比，ONP-002（4mg/kg）可減少大鼠腦組織中腫瘤壞死因子-α介導的神經炎症 在 mTBI (ELISA) 之後 24 小時。

藥代動力學 還有 IN ONP-002 在狗體內的安全性

這個 為期 14 天的關鍵性 GLP 研究使用在濃度下連續 14 天重複給藥 ONP-002，每天 3 次，間隔大約 4 小時 對於小獵犬（兩個鼻孔都注射過藥物），體積為1 ml/鼻孔，劑量為0、3、10或23 mg/mL。給予了 IN 治療 使用以 22.5% HPβCD 作為載體的微型霧化器作為液體溶液。在 ONP-002 給藥中，顯示 ONP-002 的耐受性良好 最高劑量為23 mg/ml或每次劑量總劑量為46mg。臨牀觀察僅限於狗的唾液分泌增加 以劑量依賴性方式發生。對體重、食物消耗、眼科參數、臨牀化學沒有影響， 血液學或任何測試劑量的器官重量。顯微鏡分析顯示鼻甲中有化膿性滲出物 肺部炎症浸潤和纖維蛋白沉積的證據。所有這些事件都被歸類為輕度事件，在此期間發生了逆轉 恢復期，似乎沒有表現出任何劑量依賴性。在接受車輛控制治療的犬中也出現了類似的發現，這表明 調查結果與車輛有關。因此，最高劑量 23 mg/ml 被確定為 NOAEL，相當於 ONP-002 雄犬和母犬的劑量分別為1.5mg/kg和2.3mg/kg。測試表明，血漿暴露的劑量依賴性增加 在 IN 給藥後，雄性和雌性犬體內有 ONP-002。男性和女性的血漿暴露水平相似，但沒有 似乎是多劑量後藥物積累的任何證據。

心肺 安全藥理學

這個 一項非良好實驗室規範 (GLP) 研究評估了 ONP-002 對人類 ether-a-go-go 相關基因 (hERG) 尾流的影響 使用手動全電池片夾。在 10 μM 的單一濃度下測試的 ONP-002 將 hERG 尾流抑制了 42.6%（n=3）。 為了在臨牀研究中實現體外 hERG IC50 和 ONP-002 遊離血漿水平之間達到 30 倍的安全係數，Cmax 遊離藥物濃度不應超過 0.33 微米（99 納克/毫升）。ONP-002 的人血漿蛋白結合率為 97.2%，據估計 血漿Cmax達到12.5 nM，這是計劃中的首次人體（FIH）研究中最高給藥劑量0.533 mg/kg，該研究提供 安全係數為 800 倍。計劃在查爾斯里弗公司進行一項GLP研究，將在提交IND之前進行。

ONP-002 臨牀試驗

ONP-002 已完成一項針對健康人體受試者的1期臨牀試驗，顯示其安全且耐受性良好。

安全 研究已經確定了為期十四天的每天2次的給藥方案。I 期臨牀試驗在澳大利亞墨爾本進行 與合同研究組織（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd合作。澳大利亞提供了 貨幣兑換優勢以及澳大利亞政府在本財年末對所有研發提供的退税 在澳大利亞演出。

這個 1期研究採用雙盲、隨機對照和安慰劑對照（3:1，藥物：安慰劑）。第 1 階段使用單一升序/多重升序 （SAD/MAD）藥物管理設計。SAD 成分是 1X 治療（低、中或高劑量），MAD 成分是每天 1x 連續五天治療（低劑量和中等劑量）。為了安全起見，在多個時間點採集了血液和尿液樣本 藥代動力學。為每個車身系統提供了標準的安全監控。

四十 人類受試者（31名男性，9名女性）成功報名參加第一階段。由醫生組成的安全審查委員會已經 審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平下都是安全的，耐受性良好。

我們 預計為 2 期臨牀試驗做準備，以進一步評估 ONP-002 的安全性和有效性。根據第一階段的數據， 我們計劃向美國食品和藥物管理局申請研究性新藥申請，並在美國進行二期試驗。

我們 預計將進行一項 2 期臨牀試驗，對腦震盪患者進行鼻內給藥 ONP-002，每天 2 次，最多十四次 天。2a階段可行性研究預計將在澳大利亞進行，目標啟動日期為2024年第三季度 緊隨其後將在美國進行2b期概念驗證研究。

我們的 SARS-CoV-2 疫苗候選產品 — NT-CoV2-1

之前 到收購神經病學資產，從2020年5月開始，收購發行總額的百分之百（100％） 以及 Noachis Terra, Inc.（“Noachis Terra”）的已發行普通股，截至2023年12月31日，我們專注於 開發和商業化一種候選疫苗，以提供對導致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 的長期免疫力。 在此期間，我們使用特定配方對動物模型進行了測試，包括對倉鼠進行SARS-CoV-2挑戰研究 用於肌肉注射和鼻內給藥，均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。

在 2021 年 6 月，我們啟動了一項針對小鼠的免疫原性研究，並於 2021 年 8 月 30 日宣佈該小鼠的成功完成 支持使用肌肉注射或鼻內給藥途徑進一步發展的研究。2021 年 9 月，我們 發起了一項倉鼠挑戰賽，旨在評估使用肌肉注射和鼻內注射特異性輔助劑對病毒複製的抑制作用。 2021 年 12 月，我們宣佈兩種配方都能產生強大的免疫反應，並將 SARS-CoV-2 的病毒載量減少到 病毒暴發五天後，鼻腔和肺部的濃度無法檢測到。2022年6月14日，我們公佈了結果 這些研究中有一項發表在《自然科學報告》上。

在 2022年3月，在對一項以兔子為基礎的試點研究作出積極評估後，我們啟動了一項良好實驗室規範毒理學研究 評估兔子體內NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。這項臨牀前研究旨在提供所需的數據 將我們的候選鼻內疫苗推進到人體臨牀研究中。

正在關注 前面引用的動物研究的成功結果以及與美國食品藥品管理局舉行的B型IND前會議，我們決定集中精力 鼻內注射疫苗候選產品NT-CoV2-1的開發工作和財政資源。作為鼻內檢查的一部分 以發展為重點，我們在2023年簽訂了戰略許可協議，並宣佈獲得CQDM的資助。

但是， 由於缺乏財政資源，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研發活動從12月起暫停 2023 年 31 月 31 日，目前未激活。我們將繼續評估我們的 SARS-CoV-2 和 NT-CoV2-1 的機會和資金資源 未來無法保證的候選產品。這些機會和資金資源可能包括，不是 限制、分許可協議、合資企業或夥伴關係、技術的銷售或許可、政府補助金和公共或 私人融資，通過出售債務或股權證券或擔保信貸額度或其他貸款。無法保證 我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的 Lantibiotic 候選產品

會員 我們的科學小組發現，某種細菌菌株是 變異鏈球菌， 產生 Mutacin 1140 (MU1140)，一種分子 屬於被稱為抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是經過高度修飾的肽類抗生素 由一小部分革蘭氏陽性細菌製成。迄今為止，已經發現了60多種抗生素。我們相信抗生素 被科學界普遍認為是有效的抗生素。

在 非臨牀試驗，MU1140 已顯示出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌具有活性，包括責任細菌 用於許多與醫療保健相關的感染，即 HAI。很高比例的醫院獲得性感染是由高度抗生素耐藥性引起的 耐甲氧西林等細菌 金黃色葡萄球菌 (MRSA) 或耐多藥革蘭氏陰性細菌。我們相信 由於靶病原體對美國食品藥品管理局批准的現有抗生素的耐藥性越來越強，對新型抗生素的需求正在增加 在市場上。

抗生素 由於以下原因，很難研究其作為治療劑在傳染病治療中的臨牀用途 通常無法生產或合成足夠數量的純淨量這些分子。傳統發酵方法 只能產生微量的抗生素。

而 抗生素前景看好，在2023年，我們得出結論，我們需要做出一些改變，以減少運營中使用的現金。在九月 2023 年，我們終止了對抗生素項目部分研發活動所在大樓的租約 進行。關閉實驗室是繼續注重在尋求額外資金的同時保留現金資源的一部分 通過各種機制。

如 自2023年12月31日起，與抗生素計劃相關的研發活動處於非活躍狀態。我們將評估機會 對於抗生素計劃；但是，展望未來，我們的重點是加強對鼻內開發的關注和專業知識 藥物遞送平臺和治療大腦相關疾病的候選藥物。

產品 候選人

* 我們目前僅擁有與 ONP-001 相關的知識產權的50％。另外 50% 歸第三方所有。我們預料到這一點 候選產品將通過與第三方的合資企業開發。但是，與該第三方的合資企業有 尚未最終確定。

最近 事態發展

開啟 2023 年 12 月 4 日，我們以公司章程修正條款的形式提交了指定證書，以創建 作為收購神經病學資產的部分對價向奧德賽發行的F系列無表決權可轉換優先股。

開啟 2023年12月14日，由於我們的股東在年會上批准了增加我們的授權普通股， (i) 我們提交了修正條款，將普通股的法定股數增加到3.5億股，以及 (ii) 我們的E系列優先股 股票已過期，不再發行和流通。

開啟 2023年12月28日，我們成功完成了先前宣佈的與奧德賽的資產購買協議，根據該協議，我們購買了該協議 奧德賽與奧德賽業務重點領域相關的所有資產（及承擔的某些相關負債） 開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學資產”）。神經病學資產 包括用於治療輕度創傷性腦損傷 (mtBI)（也稱為腦震盪）和治療尼曼·皮克病的候選藥物 C型（NPC），以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻腔輸送裝置。

我們 已經進行了幾項更改，以減少運營中使用的現金，直到獲得更多資本為止。如 此前曾宣佈，我們最近根據與Hawley-Wiggins, LLC（“房東”）的租約行使了期權 大樓位於進步公園，名為佛羅裏達州阿拉恰市進步大道13700號 32615（“租約”）即將終止 通過支付九（9）個月的預付租金，外加2023年9月的按比例分攤的租金以及適用的銷售税來進行租賃。 除了終止租約外，公司還裁掉了兩個員工職位，馬丁·漢德菲爾德博士也從 公司員工轉為顧問。漢德菲爾德博士繼續通過以下方式每小時提供支持服務 諮詢協議。漢德菲爾德博士的僱傭協議根據其條款終止。阿拉恰的租約包含 該實驗室是進行抗生素計劃部分研究和開發的實驗室。目前，研究和 與抗生素計劃相關的開發活動處於非活動狀態。我們打算評估該計劃向前推進的機會 因為我們將繼續加強對鼻內給藥平臺和候選藥物的關注和專業知識。

開啟 2024 年 3 月 18 日，我們宣佈任命神經科醫生詹姆斯· “吉姆” · 凱利博士為我們的首席醫學官，負責監督 我們即將進行的治療腦震盪的二期臨牀試驗。

開啟 2024 年 5 月 7 日，我們宣佈正在為 ONP-002 的二期臨牀試驗做準備。我們確保了充足的鼻內注射供應 試用設備。我們還與總部位於阿德萊德的著名臨牀研究組織（CRO）Avance Clinical Pty Ltd合作， 澳大利亞。這種合作將促進在一級創傷急診室實施IIa期試驗 中心。

開啟 2024 年 5 月 22 日，我們宣佈任命 William “Frank” Peacock 博士為我們的首席臨牀官，他將負責 它預計將在急診科進行治療腦震盪的二期臨牀試驗。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們在2003年6月完成了首次公開募股。我們的高管 辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市主街套房 750 號 1990 號。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。 我們在我們的網站上免費提供10-K表格的年度報告，10-Q表的季度報告，表格的當前報告 在我們以電子方式向證券提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改 和交易委員會（“SEC”）。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們不通過引用將其納入 本招股説明書是我們網站上或可通過我們網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分，以及 本次發行不應依賴它。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

那個 提供

這個 上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量以截至5月份的4,480,693股已發行股票為基礎 2024 年 13 月 13 日，不包括：

風險 因素

以前 購買我們的證券，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下列出的風險因素 包含在我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充 其中已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含的所有其他信息 補充及隨附的招股説明書，並以引用方式納入以及我們授權的任何免費書面招股説明書 與本產品相關的使用。下文以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性， 正如我們隨後的10-Q表季度報告所修訂或補充的那樣，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務， 這些風險可能會影響財務狀況和經營業績。結果，我們股票的交易價格可能 下跌，你可能會損失全部或部分投資。下文和最新的10-K表年度報告中討論的風險， 經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，還包括前瞻性陳述和我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的內容有很大不同。參見 “前瞻性信息” 部分。

風險 與本次發行有關

這個 我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動並大幅波動，這可能會導致大幅波動 投資者的損失。

這個 我們普通股的交易價格一直波動不定，我們預計將繼續波動。我們的普通股交易價格 取決於多種因素，包括我們的歷史和預期經營業績、財務狀況、公告 我們或我們的競爭對手，我們籌集可能需要的額外資金的能力或能力以及我們籌集資金的條款，以及 總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動可能會降低市場 無論我們的財務狀況、經營業績如何，我們普通股的價格都會影響股票的交易量， 業務或前景。據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的收盤價高達9.00美元，價格低廉 在截至2023年12月31日的52周內為2.62美元，從2024年1月1日至2024年1月1日的高價為___美元，低價為___美元 2024 年 6 月 19 日。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括本 “風險” 中描述的風險 因素” 部分和其他因素，包括：

在 此外，股票市場，總體而言，紐約證券交易所美國證券交易所，尤其是生物技術公司的市場，可能會出現投資者流失 信心。這種投資者信心喪失可能會導致我們的普通股價格和成交量出現極端的波動，而這些波動無關 或與我們業務的經營業績、財務狀況或經營業績不成比例。這些廣闊的市場和 行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，使我們面臨證券集體訴訟。這樣的訴訟， 即使不成功，也可能為辯護和轉移管理層的注意力和資源付出高昂的代價，這可能會進一步產生實質性影響 損害我們的財務狀況和經營業績。

你 由於本次發行，將立即出現大幅稀釋，將來可能會進一步稀釋。

你 由於本次發行，將立即出現大幅稀釋。在使我們出售的股票生效後 本次發行以每股美元的公開發行價格發行，扣除配售代理費和預計應付的發行費用 對我們而言，本次發行的投資者可以預期立即攤薄約每股美元（不為認股權證分配任何價值）。 行使未償還的股票期權和認股權證以及轉換我們的已發行優先股可能會導致進一步稀釋 您的投資以及我們的F系列可轉換優先股將導致您的投資進一步大幅稀釋。 有關您購買我們的證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文的 “稀釋” 提供。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生收益的方式投資或使用本次發行的收益 可觀的回報。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算使用本次發行的淨收益 為我們的 ONP-002 研究和臨牀試驗提供部分資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，並且您將沒有機會作為投資的一部分 決定，評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不用於公司用途 提高我們的經營業績或提高普通股的價值。

這個 這些收益的確切數額和使用時間將取決於許多因素，例如時間和進度 我們的研發工作、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本次發佈之日 招股説明書補充文件，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。取決於 根據我們的努力和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會使用由此產生的淨收益 以不同於我們目前預期的方式提供。

這個 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。待處理 使用它們，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會產生收益 為我們的股東帶來了豐厚的回報。

未來 在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

銷售 我們的大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，都可能導致 我們普通股的市場價格將下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

未來 普通股的發行可能會進一步抑制我們普通股的市場。我們預計將繼續進行藥物開發和 銷售、一般和管理成本，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券， 其中可能包括向戰略投資者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要註冊 帶有反稀釋保護條款的權利和認股權證。出售或擬議出售我們的大量普通股 或公開市場或私人交易中的其他股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而且我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和價格下跌 他們可以在出售股份時獲得。此外，新發行的股票證券可能具有更大的權利、優惠或特權 比我們現有的普通股。此外，我們還有大量未償還的限制性股票、股票期權和認股權證。 在已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或發行其他股票的範圍內，投資者購買我們的 本次發行的普通股可能會進一步稀釋。

如果 我們進行一項或多項重大收購，其中對價包括股票或其他證券、股東持有的股份 可能會被顯著稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，股東的持股量也可能會被稀釋 允許我們在實現里程碑後發行普通股以代替某些現金支付的各方。

這個 我們提交的S-8表格註冊聲明涵蓋了根據2021年股權激勵計劃發行普通股 美國證券交易委員會（SEC），在行使期權後，此類股票可能會被轉售到市場。我們有 還發行了與先前的私募相關的普通股和認股權證。此類股票可供轉售 以及行使認股權證時可發行的某些普通股。我們還發行了普通股 在私募和融資交易中，按照該術語的定義，這些交易被視為 “限制性證券” 在根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第144條中，此類股票可以根據以下規定進行轉售 第 144 條的規定。轉售通過私人交易從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。 此外，將流通股優先股轉換為普通股，隨後出售普通股 也可能導致我們的股價大幅下跌。

在 此外，我們的某些股東可能有資格不時出售其全部或部分限制性普通股 根據規則144在公開市場上進行普通經紀交易，但須遵守某些限制。總的來説，根據 根據第144條，在滿足六個月的持有期後：（i）關聯股東或股份合計的股東可以， 在某些情況下，在任何三個月期限內出售不超過1％中較大值的證券 當時已流通的普通股或在此之前的四個日曆周內該類別的平均每週交易量 出售以及 (ii) 非關聯股東可以在沒有此類限制的情況下出售，前提是我們及時發佈公開報告 義務。第144條還允許非關聯公司出售已滿一年持有期但沒有任何證券 限制或限制。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格，即個人 或賣家的商業狀況和其他因素。

我們 不打算支付現金分紅。

我們 尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，我們預計不會申報或支付普通股的現金分紅 可預見的未來。未來關於支付普通股現金分紅的任何決定都將由我們的董事會作出 自由裁量權，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會的其他因素 認為是相關的。

你 由於未來的股票發行，未來可能會出現稀釋。

至 籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可兑換成或可交換的證券 以可能與本次發行的每股價格不相同的價格購買我們的普通股。我們可能會出售股票或其他證券 在任何其他發行中，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買 將來，我們的普通股或其他證券的股票的權利可能優於現有股東。每股價格 我們在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 無法向你保證我們會繼續在紐約證券交易所美國上市。

我們的 普通股於2013年4月10日開始在紐約證券交易所美國證券交易所（前身為紐約證券交易所MKT）交易，我們受某些紐約證券交易所美國證券交易所的約束 持續的上市要求和標準。2024 年 4 月 18 日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知（“通知”） 我們不再遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。具體而言，這封信指出 公司未遵守紐約證券交易所美國證券交易所第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）條規定的持續上市標準 公司指南（“公司指南”）。第 1003 (a) (ii) 條要求上市公司的股東權益為 如果上市公司在最近的四家公司中有三家報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則為400萬美元或以上 財政年度。第1003（a）（iii）條要求上市公司的股東權益為600萬美元或以上（如果是上市公司） 在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損。我們報告了股東 截至2023年12月31日的股權為320萬美元，以及其最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。2024 年 5 月 17 日，我們向美國紐約證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”）。在六月 2024 年 18 月 18 日，紐約證券交易所美國人接受了我們的計劃；該公司將能夠在計劃期內繼續上市，並將受制於 繼續由紐約證券交易所美國工作人員進行定期審查。如果我們在10月之前沒有遵守持續的上市標準 2025 年 18 月 18 日，或者如果公司在計劃期間未取得與計劃一致的進展，則公司將被退市 紐約證券交易所美國公司指南中規定的程序。公司承諾進行一項或多項交易 未來將實現對紐約證券交易所美國證券交易所要求的遵守。但是，無法保證公司會 能夠在規定的時間範圍內實現對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的遵守。如果是普通的 股票最終將出於任何原因退市，這可能會通過（i）減少流動性和市場來對公司產生負面影響 公司普通股的價格；(ii) 減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能 對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊的能力 發行和出售可自由交易證券的聲明，從而阻止公司進入公共資本市場；以及 (iv) 削弱公司向員工提供股權激勵的能力。

這個 我們將來發行更多股票證券將導致我們現有普通股股東的稀釋。

我們的 董事會有權發行我們已授權但未發行的全部或部分股份，無需股東採取行動或投票， 除非法律或我們股票上市的任何交易所的規則要求股東批准。任何額外發行 我們未來的股票證券可能會導致我們現有普通股股東的稀釋。此類發放可以在 反映我們普通股當時交易價格的折扣或溢價的價格。此外，我們的業務戰略 可能包括通過收購互補業務進行內部增長進行擴張, 收購或許可其他產品或品牌, 或與目標客户和供應商建立戰略關係。為了這樣做，或者為我們其他人的費用融資 活動，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會進一步稀釋我們現有的普通股股東。這些 發行將削弱我們現有普通股股東的所有權權益百分比，這將產生減少的效果 他們對我們股東投票的事項的影響，可能會稀釋我們普通股的賬面價值。例如，我們的傑出人物 截至2023年12月31日，普通股股數為3,080,693股，這是由於與籌集資金相關的普通股發行量增加 2024 年 31 月 31 日，我們的已發行普通股為 4,480,693 股。此外，如果奧德賽或A系列優先股的持有人以及 B 將其優先股轉換為普通股，可能會額外發行7,511,220股普通股，從而導致稀釋 致我們現有的普通股股東。

這個 發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

這個 我們計劃發行的普通股以及在本次發行完成後最終將發行的普通股可能會導致立即下跌 以我們普通股的市場價格為準。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

那裏 本次發行中提供的預先注資認股權證不公開市場。

那裏 對於本次發行的預先注資的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計該市場不會如此 發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易中上市預先注資的認股權證 系統。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

持有者 我們的預融資認股權證在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

直到 您在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股，您將對我們的股票沒有任何權利 普通股可在行使認股權證時發行。行使預先注資的認股權證後，您將有權行使 普通股股東僅對記錄日期在行使日期之後的事項擁有權利。

這個 預先注資的認股權證本質上是投機性的。

這個 特此提供的預先注資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，開始 在發行之日，預籌認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時收購可發行的普通股 行使價為每股0.001美元。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定，並且 無法保證預籌認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

這個 此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的。

這個 配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理人沒有義務 為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需出售任何特定數量或金額的股票 本次發行的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “合理的” 盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的發行最終會完成。

可以肯定 我們現有認股權證和預先注資的認股權證中的條款可能會阻礙第三方對我們的收購。

可以肯定 我們現有認股權證和預先注資的認股權證的規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。 我們的認股權證和預先注資的認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 除其他外，除非倖存實體承擔我們在認股權證和預先注資認股權證下的義務。此外，認股權證 規定，在某些交易構成 “基本交易” 的情況下，除某些例外情況外，持有人 此類認股權證有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。 本招股説明書提供的認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 即使收購可能對您有利，也要收購我們。

使用 的收益

我們 扣除配售代理費用後，估計本次發行給我們的淨收益約為百萬美元 以及預計的發行費用。但是，我們出售的證券數量可能少於特此發行的最大證券數量，在這種情況下，淨額為 收益會更少。根據本招股説明書補充文件，我們沒有最低銷售金額。作為 “合理的最大努力” 發行，無法保證此處設想的發行最終會完成或完成 出售的證券數量少於特此發行的最大證券數量。我們打算將此次發行的淨收益用於資助 繼續開發我們的 ONP-002 候選產品並用於一般公司用途 和營運資金。

這個 這些收益的確切數額和使用時間將取決於許多因素，例如時間和進度 我們的研發工作、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們還沒有確定 我們計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，以及因此截至本日的情況 招股説明書補充文件，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

待處理 如上所述，使用淨收益，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。 在將淨收益用於上述用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息投資 證券、投資級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

描述 我們提供的證券種類

常見 股票

我們 正在發行的股票 我們的普通股和預先注資的認股權證，最多可購買我們的普通股。我們還在註冊我們的股份 行使特此提供的預先注資的認股權證後，可不時發行普通股。

我們 獲授權以每股面值0.001美元的價格發行3.5億股普通股和5000萬股優先股， 沒有面值。

持有者 我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。我們普通股的持有者 沒有累積投票權。因此，我們普通股多數股的持有人投票選舉董事 集體擁有選舉我們所有董事的投票權。佔投票權三分之一的普通股持有人 我們已發行、未償還和有權投票的股本，無論是親自代表還是由代理人代表，都是構成法定人數的必要條件 在任何股東大會上。

主題 對於我們優先股持有人的權利（如果有），我們的普通股持有人有權分享所有股息 我們董事會可自行決定從合法可用資金中申報普通股。在清算的情況下, 解散或清盤，我們普通股的每股已發行股份均使其持有人有權按比例參與所有資產 在償還負債和提供每類股票（如果有）之後，仍然優先於我們的普通股。我們的 普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

預先注資 認股權證

這個 以下特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整且受約束 預先注資認股權證的規定並完全受其限制，該認股權證的形式將作為證物提交給當局 我們將向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告，該報告將以引用方式納入其註冊聲明 本招股説明書補充文件是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資表格的條款和規定 認股權證要求完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

持續時間 和行使價

每個 特此發行的預融資認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即生效 可行使，在預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。行使價和股票數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組，行使時可發行的普通股將進行適當的調整 或影響我們的普通股和行使價的類似事件。

可鍛鍊性

這個 預先注資的認股權證可由每位持有人選擇通過發出正式執行的行使通知全部或部分行使 同時全額支付通過此類活動購買的數量（如上所述，無現金活動除外） 下面）。持有人（及其關聯公司）不得在持有人的範圍內行使預先注資認股權證的任何部分 行使後將立即擁有超過4.99股（或在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股，除非 在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以增加未償還的所有權金額 行使持有人預先注資認股權證後的股票，最高為立即已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後，此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。 不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票， 我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

無現金 運動

在 代替支付行使總行使價時本來打算向我們支付的現金， 相反，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得確定的普通股淨數 根據預先注資認股權證中規定的公式。

基本面 交易

在 基本交易事件，如預融資認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行有表決權證券，持有人 的預融資認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得證券的種類和金額、現金 或持有人如果在此類基本面之前行使預先注資認股權證本來會獲得的其他財產 交易。

可轉移性

主題 根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證 以及適當的轉讓文書.

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

權利 作為股東

除了 如預先注資認股權證中另有規定，或憑藉該持有人對預融資認股權證持有人的所有權 在普通股持有人行使預先注資之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 認股權證。

清單 普通股的

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司， 紐約 10004，電話：(212) 509-4000。

分紅 政策

至 日期，我們既沒有申報也沒有支付任何普通股股息，我們預計此類股息將在普通股中支付 可預見的未來。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。任何現金支付 除其他外，我們未來的普通股分紅將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求等 以及董事會認為相關的其他因素。此外，任何融資協議中都包含限制性契約 將來簽訂的協議可能會使我們無法支付任何股息。

計劃 的分佈

道森 James Securities, Inc.（“配售代理”）已同意在本次發行中擔任我們的配售代理 受2024年6月18日訂約信的條款和條件以及預計將簽署的配售代理協議的條款和條件的約束 在 2024 年 6 月 [__] 左右。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券， 它也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意合理使用其合理的手段 盡最大努力安排出售特此提供的所有證券。根據本招股説明書補充文件，我們提供 普通股直接提供給投資者，總收購價為美元。我們可能不會出售全部數量的證券 根據本招股説明書提供。

我們 將在收到投資者用於購買證券的資金後向投資者交付已發行的證券 根據本招股説明書補充文件提供。我們預計將交付根據本招股説明書補充文件發行的證券 在 2024 年 6 月 __ 日左右。

我們 已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳款 配售代理可能需要為此付款。

費用 和開支

這個 發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務購買任何產品 我們提供的證券，或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已經同意 向配售代理支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％。

我們 還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而產生的法律和其他費用 總金額不超過75,000美元。我們估算了本次發行應支付的總費用，不包括配售代理費 和費用，約為 [_______] 美元。

放置 代理認股權證

在 此外，我們已同意向配售代理人或其指定人簽發認股權證（“配售代理認股權證”）進行購買 購買的普通股（包括任何預籌認股權證所依據的普通股）的百分之五（5％） 在本次發行中，行使價為發行價的125％。配售代理認股權證可隨時行使，並且 不時全部或部分從本次發行結束之日起六個月開始，期限為五年 此類截止日期。配售代理認股權證將規定無現金行使，將擁有存款註冊權 以及符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組）。定位 認股權證不可由我們兑換。配售代理人認股權證的表格，該認股權證將作為本期報告的附錄提交 我們在本次發行結束時提交的8-K表格。

這個 根據《證券法》第2 (a) (11) 條及任何佣金的定義，配售代理人可被視為承銷商 它收到的以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷 《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守要求 《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 10b-5 條以及 《交易法》下的第M條例。這些規章制度可能會限制通過配售購買和出售股票的時間 代理人擔任委託人。根據這些規章制度，配售代理人：

規則 M

這個 根據《證券法》第2 (a) (11) 條及任何佣金的定義，配售代理人可被視為承銷商 它收到的以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷 《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守要求 《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和第 10b-5 條以及 《交易法》下的第M條例。這些規章制度可能會限制通過配售購買和出售股票的時間 代理人擔任委託人。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。我們不打算申請上市 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上預先注資的認股權證。

封鎖 協議

我們的 董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人已經同意，但是 除特定例外情況外，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的證券 對於我們在截至本招股説明書補充文件發佈之日起90天內的普通股，無需事先獲得 配售代理人的書面同意。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管如此 這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與， 遺囑或無遺囑繼承。

在 此外，只要我們在2024年6月30日之前從本次發行中獲得至少100萬美元的淨收益，我們已同意，前提是 除某些例外情況外，在本次發行結束後的45天內，我們不會發行任何普通股。

自由裁量的 賬户

這個 配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

電子 分發

在 與發行有關，配售代理人或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他 活動和關係

這個 配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易, 商業和投資銀行, 財務諮詢, 投資管理, 投資研究, 本金投資, 對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時履行職責， 將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此 他們收到了或將要收到慣常的費用和開支。

在 在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票 一系列投資並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及 我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與之有貸款關係 我們，他們經常根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信貸敞口。配售代理人和 其關聯公司可以通過進行包括購買信用違約互換在內的交易來對衝此類風險敞口 在我們的證券或關聯公司的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的普通股。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人等等 其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達 對此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購， 此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

報價 以及美國以外的銷售限制

其他 與美國相比，我們或配售機構沒有采取任何允許公開發行證券的行動 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區提供。本招股説明書提供的證券可能 不得直接或間接提供或出售，也不得直接或間接提供或出售本招股説明書或任何其他與之相關的發行材料或廣告 任何此類證券的要約和出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非有這樣的情況 結果符合該司法管轄區的適用規則和條例。本招股説明書歸誰所有 建議自己瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約 此類要約或招攬非法的任何司法管轄區。

稀釋

如果 您在本次發行中購買普通股，您的稀釋幅度將達到公眾之間的差額 本次發行中普通股的發行價格以及我們普通股每股的淨有形賬面價值 在這次發行之後。

如 根據4,480,693股股票，截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為2625,265美元，合普通股每股0.59美元 截至該日已發行的普通股。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總額 負債，全部除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。有形賬面淨值的稀釋 每股代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與普通股購買者支付的每股金額之間的差額 本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值。

之後 使我們在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售普通股並扣除承保金額後生效 折扣、佣金和我們應付的預計發行費用，調整後的預計有形賬面淨值約為 截至2024年3月31日，百萬美元，約合每股普通股美元。這意味着我們的調整後價格立即增加 對現有股東而言，預計淨有形賬面價值約為每股美元，並立即稀釋約美元 每股分配給新投資者。下表説明瞭這種按每股計算的方式

這個 上述調整後的計算基於截至2024年3月31日已發行的4,480,693股普通股，不包括截至2024年3月31日的已發行普通股 日期:

這個 轉換我們的已發行優先股，尤其是我們的F系列可轉換優先股，將產生重大影響 進一步稀釋您的投資。在本次發行中以公開發行價格出售我們的普通股生效後 每股 [__] 美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用並假設轉換 在所有7,488,692股F系列可轉換優先股的已發行股票中，這些股票有權轉換為我們的股份 普通股按一對一計算，但須遵守某些限制和調整，調整後的預計有形賬面淨值 截至2024年3月31日，將約為 [__] 美元，約合每股普通股 [__] 美元。這意味着立即增加 在我們調整後的預計有形賬面淨值中，現有股東的每股淨有形賬面價值約為 [__]，並立即攤薄 對於新投資者，每股約為 [__]。請參閲 “風險因素”。

此外， 只要行使了任何未償還的股票期權或認股權證，發行了新的股票期權或認股權證，或者我們以其他方式發行 未來以低於發行價的價格發行更多普通股，新股將進一步稀釋 投資者們。請參閲 “風險因素”。

在 此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為自己有 為我們當前或未來的運營計劃提供足夠的資金。在通過出售股權籌集額外資金的範圍內 或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

合法的 事情

這個 佛羅裏達州坦帕市的Shumaker、Loop & Kendrick, LLP已將此發行的證券的有效性轉交給我們。 華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP曾擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

這個 本招股説明書中納入的財務報表，引用本財年的10-K表年度報告 截至2023年12月31日的年度於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交，已由獨立註冊的Cherry Bekaert LLP進行了審計 公共會計師事務所，如其報告所述，該報告包括一個解釋性段落，該報告以供參考 對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此類財務報表 是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而成立的. 。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-269255）的註冊聲明，或 《證券法》，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。這份招股説明書 作為註冊聲明的一部分提交的補充文件和隨附的招股説明書不包含中列出的所有信息 註冊聲明及其證物。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其 展品。

我們 是一家上市公司，向美國證券交易所提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 委員會（“SEC”）。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。 我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在 此外，我們維護的網站包含有關我們公司的信息，包括報告、委託書和其他文件的副本 我們向美國證券交易委員會提交的信息。我們網站的地址是 www.oragenics.com。特別納入的文件除外 通過引用本招股説明書，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為無效的文本參考，並不打算將其設為活躍狀態 鏈接到我們的網站。

信息 以引用方式納入

在 本文檔，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過引用該信息向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 補充。對於所有人而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 目的，僅限於本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 以引用方式合併或視為合併、修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的聲明 除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入 下面列出的文件（在每種情況下，被視為已提供但未按照以下規定歸檔的文件或信息除外 美國證券交易委員會規則）：

我們 還以引用方式將所有文件（當前報告除外）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的證據，以及在該表格上提交的（與此類物品相關的證物） 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》，我們與美國證券交易委員會合作， 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到我們出售本招股説明書補充文件及隨附文件所涵蓋的所有證券 招股説明書或我們根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書出售證券的行為已終止。

一個 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的聲明應為 就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，該聲明被視為已修改或取代 包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他也已納入的文件中 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書通過引用修改或取代了此類聲明。任何經過修改的陳述 除非經過修改或取代，否則不得將或被取代視為本招股説明書補充文件及隨附文件的一部分 招股説明書。

我們 特此承諾向包括任何受益所有人在內的每個人免費提供本招股説明書補充文件副本 應任何此類人員的書面或口頭要求，交付已經或可能納入的任何和所有信息的副本 在本招股説明書補充文件中以引用方式提及，包括此類文件中特別以引用方式納入的任何證物。 索取此類副本的請求應按以下方式提出：Oragenics, Inc.，1990 年 Main St Suite 750 佛羅裏達州薩拉索塔 34236，收件人：投資者 關係部，電話：(813) 276-7900。

招股説明書

40,000,000 美元

常見 股票

認股權證

單位

來自 我們可能會不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過4,000,000美元。我們可能 還提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券時可能發行的證券， 包括任何適用的反稀釋條款。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中關於這些發行和證券的具體條款。我們可能還會授權一個或多個免費的 撰寫與這些產品相關的招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，適用 在購買任何文件之前，招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件 所發行證券的數量。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成任何證券的銷售。

這個 我們可以通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券， 連續或延遲。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “計劃” 的部分 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “分配”。如果有任何代理人或承銷商參與其中 出售本招股説明書所涉及的任何證券、此類代理人或承銷商的姓名以及任何 適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。對公眾的價格 此類證券的數量以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。我們上次公佈的普通股銷售價格是 2023 年 1 月 12 日為每股 7.63 美元。適用的招股説明書補充文件將包含其他任何信息（如適用） 在紐約證券交易所美國證券交易所或任何證券市場或其他交易所上市（如果有）適用招股説明書所涵蓋的證券 補充。

如 截至2023年1月12日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 14,662,868美元，這是根據非關聯公司持有的1,921,739股已發行普通股計算得出的，價格為 每股7.63美元，這是2023年1月12日我們上次公佈的普通股銷售價格。根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券 除非我們的公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則為期12個月。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”，或包含在適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書已授權用於特定產品，並在類似標題下使用 以引用方式納入本招股説明書的其他文件。

也不 證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2023年1月25日。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用的是 一個 “貨架” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時出售任何組合 本文提及的一次或多次發行中提及的證券的總收益不超過4,000,000美元。本招股説明書提供 您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。

直到 根據表格第I.B.6號一般指示，我們有資格使用S-3表格的I.B.1號一般指令（如果有的話） S-3，我們被允許使用本招股説明書所包含的註冊聲明，通過首次發行進行最大限度的出售 證券金額等於我們持有的未償還的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一 在任何十二個月期間我們公司的非關聯公司。

每個 當我們根據本招股説明書提供某種或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含更具體的內容 有關所發行證券條款的信息。我們還可能授權向以下人員提供一份或多份免費寫作招股説明書 您可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料 以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括與這些產品有關的所有重要信息。我們還可能會添加、更新或 修改招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中的任何一項 本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促你 仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及信息 如標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述，以引用方式納入此處，以及 在投資所提供的任何證券之前，在本招股説明書中 “以引用方式納入某些信息”。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

你 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 補充材料以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。我們沒有授權任何其他人 為您提供不同的或額外的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息 或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容 我們可能授權向您提供。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。這份招股説明書，任何 本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的適用補充文件不構成出售要約或招標 購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的提議，本招股説明書也未提及任何適用的補充材料 本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書構成賣出要約或徵求購買證券要約 在任何司法管轄區內，向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。

你 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作中出現的信息 招股説明書在文件正面日期以及我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的 截至以引用方式納入的文件之日起，以引用方式納入時是準確的，但在以引用方式納入之日之後的任何日期均不準確 以引用方式納入的文件，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會 自那些日期以來已經發生了變化。

這個 招股説明書包含並以參考方式納入了市場數據、行業統計數據和其他從中獲得或彙編的數據 來自，第三方提供的信息。我們尚未獨立驗證他們的數據。本招股説明書和信息 此處以引用方式納入的包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標、服務 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關內容中包含或以引用方式納入的商標和商品名稱 免費寫作招股説明書是其各自所有者的財產。

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含一些文件中包含的某些條款的摘要 此處已描述，但完整信息以實際文件為準。所有摘要均附有保留意見 完全由實際文件決定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將被納入 通過引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本 如下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “某些公司註冊成立” 的部分中所述 參考信息”。

招股説明書 摘要

這個 以下摘要中的項目在本招股説明書和以引用方式納入的文件中進行了更詳細的描述 在這裏。此摘要概述了所選信息，並不包含您之前應考慮的所有信息 投資我們的普通股。因此，您應該閲讀完整招股説明書以及我們授權的任何免費寫作招股説明書 謹慎使用與本產品相關的信息，包括 “風險因素” 和類似標題下的信息 在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。您還應該仔細閲讀其中包含的信息 參考本招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及註冊聲明的證物 在做出任何投資決定之前，本招股説明書是其中的一部分。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Oragenics”（“公司”）， “我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似的提法是指 Oragenics, Inc. 當我們提到 “您” 時， 我們指的是適用證券的持有人。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括 我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。只是 為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但此類參考文獻 不應被解釋為任何跡象表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 其權利。

概述

我們 是一家處於開發階段的公司，致力於對抗包括冠狀病毒和耐多藥生物在內的傳染病。 我們的主打產品（NT-CoV2-1）是預防來自SARS-CoV-2的冠狀病毒病（“COVID-19”）的鼻內候選疫苗 病毒及其變種。NT-CoV2-1計劃利用了美國國立研究所許可的冠狀病毒刺突蛋白研究 衞生部和加拿大國家研究委員會，重點是減少病毒傳播和為患者提供更友好的服務 鼻內給藥。我們的抗生素項目以一類針對已產生耐藥性的細菌的新型抗生素為特色 到商用抗生素。

我們的 SARS-CoV-2 疫苗候選產品- NT-CoV2-1

正在關注 我們於2020年5月收購了Noachis Terra, Inc.（“Noachis”）已發行和流通普通股總額的百分之百（100％） Terra”），我們專注於提供長期免疫力的候選疫苗產品的開發和商業化 來自導致 COVID-19 的 SARS-CoV-2。Noachis Terra 是全球非排他性知識產權和生物材料的締約方 與美國國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）簽訂許可協議，該研究所是國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）下設 衞生研究院（“NIH”），與涉及預融合的某些研究、專利申請和生物材料有關 穩定的冠狀病毒刺突蛋白及其在疫苗的開發和商業化中的用途，以提供特異性、持久性 對 SARS-CoV-2 的免疫力。自收購以來，我們已經在動物模型中進行了測試，包括SARS-CoV-2挑戰研究 倉鼠，使用特定的配方進行肌肉注射（我們的 Terra CoV-2 候選疫苗）和鼻內給藥 （我們的NT-CoV2-1候選疫苗），均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。在考慮了一個 許多因素，包括但不限於競爭格局，我們決定推出候選鼻內疫苗NT-CoV2-1， 由於與當前 COVID-19 疫苗的差異更大以及鼻內注射的潛在好處，因此進入進一步開發階段 過度肌肉注射。我們認為，這些好處可能包括進一步減少SARS-CoV-2的傳播，並且將 提供無針配送選項。因此，我們目前將開發工作重點放在差異化程度更高的NT-CoV2-1上 候選疫苗。

開啟 2021 年 7 月 26 日，我們與國家研究委員會（“NRC”）簽訂了許可協議，使我們能夠 針對SARS-CoV-2病毒及其變體的下一代疫苗的開發。該許可證隨後修改為：包括 Omicron 變體，擴大了非排他性的使用領域，將冠狀病毒引起的所有疾病和任何遺傳變異包括在內 其中，增加核管制委員會制定的研究方案，並添加試劑，作為我們許可的核管制委員會技術的一部分。核管制委員會技術， 結合我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用的美國國立衞生研究院許可技術，為我們提供了一個平臺 可以為現有和新出現的相關變體生成用於高產量刺突蛋白抗原的細胞系。這個平臺 應允許在刺突基因序列可用後的六到八週內產生細胞系，而這一時間為六到九個月 用於此類細胞系的傳統生產。核管制委員會技術是在核管制委員會疫情應對挑戰賽的支持下開發的 該計劃有望加快臨牀前和臨牀研究中對SARS-CoV-2候選抗原的評估。

冠狀病毒 是一類可能導致人類上呼吸道感染的病毒。最近的臨牀報告還表明，SARS-CoV-2 病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸道和腎臟系統。在最近的迭代中 從動物傳播到人類攜帶者的冠狀病毒中，SARS-CoV-2是SARS-CoV-2，它於2019年底在中國武漢開始，在全球範圍內造成了全球性的 大流行是因為其迅速傳播和相對較高的死亡率（與季節性流感相比）。輝瑞/BioNTech已收到 美國食品藥品管理局於 2021 年 8 月批准其 COVID-19 疫苗，並於 2022 年 1 月批准莫德納疫苗。詹森疫苗目前是 根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權（“EUA”）在美國提供。2022年7月，美國食品和藥物管理局批准了 EUA 還有 Novavax COVID-19 疫苗。目前的疫苗降低了疫苗接種者因 COVID-19 而導致的住院率和死亡率 個體，但即使在接種疫苗的人羣中，傳播水平也使SARS-CoV-2變異體繼續傳播。我們 認為，鑑於 COVID-19 在全球的傳播規模，即使有更多疫苗可用，也會有需求 開發成功完成後，高度差異化的 NT-CoV2-1 疫苗。我們打算將研究、專利申請相結合 以及我們的 NIAID 許可證、我們的 NRC 許可證和我們現有的臨牀研究和製造能力所涵蓋的生物材料 應對這一持續的全球公共衞生問題。我們相信我們的NT-CoV2-1疫苗有可能發揮重要作用 在解決這個問題中的作用。

冠狀病毒， 例如SARS-CoV-2，其外層膠囊上有標誌性的蛋白質峯值。我們的NIAID許可證涵蓋候選疫苗的專利和數據 它們是基於穩定的預融合刺突三聚體蛋白產生的。通過在預融合狀態下穩定刺突蛋白， 免疫原性中心的數量增加，從而增加抗體成功結合的可能性，導致 免疫原性反應得到改善。穩定在預融合狀態下的刺突蛋白抗原已成功用於領先領域 來自輝瑞/BioNTech 和 Moderna 的 COVID-19 疫苗，我們認為這降低了在 NT-CoV2-1 疫苗中使用相同方法的風險 候選人。從美國國立衞生研究院獲得的穩定融合前刺突蛋白的遺傳密碼已提供給Aragen Bioscience, Inc. （“Aragen”），目的是將刺突蛋白基因序列插入中國倉鼠子房（“CHO”） 細胞系。Aragen是一家領先的合同研究機構，專注於加快臨牀前生物製劑產品開發，擁有 為重組蛋白（例如單克隆抗體）構建 CHO 細胞系的豐富經驗。Aragen 成功插入 美國國立衞生研究院將刺突蛋白基因序列預融合到CHO細胞系中，Oragenics目前正在生產基於1期臨牀材料 在這條細胞繫上。

我們 與Inspirevax簽訂了使用鼻內注射的材料轉讓協議和非排他性研究許可協議 我們的NT-CoV2-1候選疫苗中的粘膜佐劑。關於感興趣的鼻內粘膜輔助劑，BDX300 和 BDX301 是 由蛋白質和脂多糖組成的基於蛋白質的佐劑，其特性得到改善，包括增強免疫反應， 生產效率和鼻內疫苗管理的好處。非排他性許可協議允許合作 以及關於臨牀開發期間疫苗鼻內輸送的研究，有機會進入商業化 在監管部門批准鼻內疫苗後達成協議。含有 Inspirevax 鼻內粘膜的 NT-CoV2-1 疫苗 輔助劑 BDX301 已在臨牀前動物研究中進行了研究，包括倉鼠病毒挑戰研究和小鼠免疫原性研究。 一項兔子毒理學研究已經啟動，需要在1期臨牀研究之前獲得監管部門的批准。

一個 與Inspirevax的非獨家研究許可協議於2022年2月簽署。該協議授予公司非排他性 有權就包含 BDX300 或 BDX301 佐劑的疫苗進行非臨牀和臨牀研究和試驗 預防或治療由冠狀病毒及其遺傳變異引起的疾病。

我們 通過我們與核管制委員會的合作和材料轉讓協議，於2021年6月開始臨牀前研究。我們啟動了免疫原性 對小鼠進行研究，以評估幾種輔助候選藥物。2021 年 8 月 30 日，我們宣佈成功完成這些小鼠免疫原性 支持使用肌肉注射或鼻內給藥途徑進一步發展的研究。倉鼠挑戰賽 研究於2021年9月啟動，旨在評估使用肌肉注射和鼻內特異性輔助劑對病毒複製的抑制作用 管理。2021 年 12 月，我們宣佈兩種配方都產生了強大的免疫反應並降低了 SARS-CoV-2 病毒挑戰發生五天後，鼻腔和肺部的病毒載量達到不可檢測的水平。相比之下，倉鼠在 僅接受過生理鹽水或輔助劑的對照組沒有可檢測到的免疫反應和大量的病毒載量。疫苗 經多次試驗測量，通過鼻內和肌肉注射途徑傳遞的免疫反應會產生免疫反應。2022年6月14日，我們宣佈 這些研究的結果發表在《自然科學報告》中。

在 2022年3月，在對一項以兔子為基礎的試點研究作出積極評估後，我們啟動了一項良好實驗室規範毒理學研究 評估兔子體內NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。這項重要的臨牀前研究旨在提供數據 需要將我們的候選鼻內疫苗推進到人體臨牀研究中。研究已經結束，我們完成了全套研究 毒理學數據，這些數據是支持提交NT-CoV2-1的IND申請所必需的。基於最終毒理學的發現 報告，包括全面的組織病理學評估，我們得以確認進一步支持的安全性和免疫原性特徵 我們計劃提交進入1期臨牀研究所需的監管文件。

而 我們之前曾就我們的肌肉注射疫苗候選產品與美國食品藥品管理局舉行過B型IND前會議，我們再次與美國食品藥品管理局會面 B型IND前會議要求討論我們的鼻內疫苗候選產品。作為這次會議的結果，美國食品和藥物管理局表示 在最終的GLP毒理學報告可供納入後，該公司可以提交NT-CoV2-1的IND申請 在印第安納州。

我們 相信我們的候選NT-CoV2-1疫苗產品通過其鼻內給藥機制的好處是：

通過 評估各種因素，包括我們迄今為止的臨牀前測試、上述預期收益、不斷變化的變體以及 在用的現有疫苗，我們決定將研發工作重點放在候選疫苗產品的鼻內輸送上， NT-CoV2-1，我們認為它比目前可用的晚期 COVID-19 疫苗具有更高的差異性。我們預計 尋求向美國食品和藥物管理局提交IND申請，然後開始使用NT-CoV2-1進行1期臨牀研究，該研究的協議 目前正在開發中。

我們 預計將利用我們目前可用的現金資源，通過支持IND的研究，繼續推進NT-CoV2-1的開發 並開始進行1期臨牀試驗，進一步的臨牀開發取決於獲得的額外資金， 包括我們繼續尋求的非稀釋性政府補助資金，或合作或外包許可機會。

我們的 抗生素候選產品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)

會員 我們的科學小組發現，某種細菌菌株是 變異鏈球菌， 產生 Mutacin 1140 (MU1140)，一種分子 屬於被稱為抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是經過高度修飾的肽類抗生素 由一小部分革蘭氏陽性細菌製成。迄今為止，已經發現了60多種抗生素。我們相信抗生素 被科學界普遍認為是有效的抗生素。

在 非臨牀試驗，MU1140 已顯示出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌具有活性，包括責任細菌 用於許多與醫療保健相關的感染，即 HAI。很高比例的醫院獲得性感染是由高度抗生素耐藥性引起的 細菌，例如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌（MRSA）或耐多藥革蘭氏陰性細菌。我們相信有必要 由於靶病原體對美國食品藥品管理局批准的現有抗生素的耐藥性越來越強，新型抗生素的抗生素正在增加 市場。

抗生素 由於以下原因，很難研究其作為治療劑在傳染病治療中的臨牀用途 通常無法生產或合成足夠數量的純淨量這些分子。傳統發酵方法 只能產生微量的抗生素。

這個 就任何未來候選抗生素提交IND的時間取決於我們有足夠的人力和物資 以及融資資本，包括動物和人類研究對象，考慮到我們所有的預期需求和預期要求 與我們正在進行的研發計劃有關。我們預計將繼續將我們的抗生素計劃推進到 根據人力和金融資本的可用性進行IND申報。根據目前的資金，我們預計將繼續集中精力 關於識別新的潛在產品抗生素候選物，提高生產效率和成本效益 支持首次人體 1 期臨牀研究所需的流程和臨牀前研究。

在 2021 年 10 月，我們獲得了金額為 250,000 美元的小企業創新研究補助金（“計算機輔助設計 改進的Lantibiotics”，R41GM136034），用於公司持續研究和開發抗生素，包括其 與佛羅裏達國際大學（FIU）生物分子科學研究所的合作項目。該補助金為公司提供 資助開發用於治療ESKAPE病原體的新型抗生素（定義為 糞腸球菌、葡萄球菌 金黃色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌和腸桿菌屬)。

產品 候選人。

通過 我們的全資子公司 Noachis Terra，我們開始了新的 Terra CoV-2 和 NT-CoV2-1 疫苗的研發階段 候選產品。對於某些研究和專利申請，我們持有非排他性的全球知識產權許可協議 以及與使用融合前冠狀病毒刺突蛋白進行開發和商業化有關的生物材料 針對SARS-CoV-2的疫苗。我們還持有NRC的非獨家許可，這使我們能夠追求下一代的快速發展 針對SARS-CoV-2（“美國國立衞生研究院許可證”）病毒及其變體（“NRC 許可證”）的疫苗，以及 美國國立衞生研究院許可證（“許可協議”）。

此外， 我們正在開發可能有效對抗系統性革蘭氏陽性多藥感染的半合成抗生素類似物和類似物 這可能對治療革蘭氏陰性感染有效。我們尋求通過專利和專利申請來保護我們的候選產品 根據我們的許可協議的條款。

最近 事態發展

開啟 2022年12月22日，我們董事會批准了對我們授權、已發行和流通的普通股進行1比60的反向分割 股票將於 2023 年 1 月 20 日生效。每股普通股的面值將保持不變。除非上下文另有説明 要求，本招股説明書中的股票數量反映了我們普通股的60比1反向拆分。

我們的 業務發展戰略

成功 在生物製藥和產品開發行業，依賴於新候選產品的持續開發。大多數產品 候選人無法通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋求創新。因此， 我們期望不時通過各種形式的業務發展來尋求戰略機會，其中可能包括戰略 聯盟、許可交易、合資企業、合作、基於股權或債務的投資、處置、合併和收購。 我們將這些業務發展活動視為我們戰略的必要組成部分，我們力求通過以下方式提高股東價值 評估我們當前業務內部和互補的業務發展機會，以及可能的機會 保持全新狀態，與現有候選產品的開發區分開。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於 2003 年 6 月完成了首次公開募股。我們的 行政辦公室位於 1990 年 Main St. Suite 750 Suite 750 佛羅裏達州薩拉索塔 34236。我們的電話號碼是 (813) 286-7900 而我們的 網站是 http://www.oragenics.com。我們在我們的網站上免費提供10-K表格的年度報告，每季度一次 關於10-Q表格的報告，關於8-K表的最新報告，以及在我們之後儘快對這些報告的修改 以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料。這些報告是 也可以在 www.sec.gov 上找到。我們不以引用方式將有關以下內容的信息納入本招股説明書中，也未通過以下方式獲得的信息： 我們的網站，您不應將其視為本招股説明書的一部分，也不應將其作為與之相關的依據 提供。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

啟示 成為一家規模較小的申報公司

我們 是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條所定義的 “小型申報公司”， 或《交易法》。在非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元之前，我們可能仍是一家規模較小的申報公司，而且 年收入超過1億美元，或非關聯公司公眾持股量超過7億美元，均按年度確定 基礎。規模較小的申報公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔的機會。 一般適用於上市公司。這些規定包括：

證券 我們可能會提供

我們 可以單獨或組合發行我們的普通股、普通股的認股權證股和/或單位 根據本招股説明書，不時由部分或全部此類證券組成，總收益不超過4,000萬美元， 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由 任何發行時的市場狀況。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述所發行證券的特定條款 那份招股説明書補充文件。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明，則證券的條款可能與條款有所不同 我們總結如下。我們還可能在招股説明書補充材料中包括有關美國聯邦所得税的實質性信息。 與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的注意事項。

我們 可能會不時以一種或多種產品的形式出售：

在 在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。的總美元金額 根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券均不超過4000萬美元。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素”，以及類似的內容 我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的標題，隨後經任何更新或補充 在做出決定之前，提交了向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，並以引用方式納入本招股説明書 是否購買根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的任何證券。 上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 狀況，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致 您將損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險可能會 也嚴重損害了我們的業務運營。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層的 對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的當前信念、期望和假設。 包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務” 的章節中找到 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在此以引用方式納入的文件中。

任何 本招股説明書中或此處納入的關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述 或業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條的含義範圍內，以及 《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“可以”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述 “成為”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃” “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目” “潛在”、“可能”、“繼續” 和 “持續”，或這些條款的否定之處，或其他 旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平的因素， 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

你 應參考適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題供討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，前瞻性 本招股説明書中的陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於存在重大不確定性 在這些前瞻性陳述中，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證 我們將在任何指定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。

除了 根據法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

使用 的收益

我們 將在出售特此提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。除非如中所述 我們可能授權向您提供的任何適用的招股説明書補充文件或任何與之相關的免費書面招股説明書 一項特別發行，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於營運資金， 資本支出和一般公司用途，其中可能包括但不限於資金 研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造。我們也可能使用部分淨收益 對我們認為的產品或候選產品、業務或技術進行投資、合作、收購或授權 是對我們自己的收購的補充，儘管截至目前，我們沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 本招股説明書的日期。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們的預期用途 出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。待處理 在這些用途中，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金分紅。此外，我們預計不會定期為普通股支付現金分紅 在可預見的將來。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。任何未來 股息支付的決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益， 資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素（如果有）。

描述 的資本存量

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要（如 經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。該摘要的含義是 完全遵守我們重述的公司章程、章程和具體協議中包含的具體條款和規定 此處描述了這些副本，我們已將其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並由 適用法律的規定。

概述

已授權 資本存量

我們的 自1月20日我們的1股60股反向股票生效後，法定資本存量為2.5億（4,1666,666股）， 2023）面值0.001美元的普通股和5000萬股不含面值的優先股。

常見 股票

投票

這個 對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票。 批准我們的公司章程修正案、合併、股份交換、出售所有財產或解散必須獲得批准 獲得所有有權投的票數的過半數通過。根據第一條的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。 我們的 8 項章程。就股東大會而言，我們有權投票的股份的三分之一構成法定人數。

分紅

主題 對於可能適用於任何已發行優先股的優先權，我們的普通股持有人有權按比例獲得相應的收益 我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的所有股息（如果有）。

在 如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分股 在償還負債後剩餘的所有資產中，但須遵守先前未償還的優先股分配權（如果有）。 普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 股票。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

權利 清算時

之後 在全額償還我們的負債和需要向持有人支付的金額後，我們的清算、解散或清盤 任何已發行的優先股（如果有），我們普通股的所有持有人以及我們的A系列可轉換股票的持有人 優先股和B系列可轉換優先股在 “就像” 轉換的基礎上，將有權獲得優先股 按比例分配我們所有合法可分配的資產和資金。

兑換 和先發制人的權利

沒有 我們的普通股需要贖回或擁有購買額外普通股或任何普通股的優先權 我們的其他證券。

完全 已付和不可評估的

全部 我們的已發行普通股中有全額支付且不可估税，本次發行中將發行的普通股將全額支付。

首選 股票

我們的 董事會有權指定和發行不超過5000萬股優先股，無需股東採取行動 存放一個或多個系列或多個類別，並指定每個系列或類別的權利、偏好和特權，可能是 大於我們普通股的權利。這些權利, 優惠和特權可能包括股息權, 轉換權, 投票權、贖回權、清算優惠、構成任何類別或系列的股份數量和名稱 該類別或系列的。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可用收益和資產金額 用於向普通股持有人分配或對持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響 未經股東進一步投票或採取任何行動的普通股。結果，我們普通股持有人的權利 將受A系列可轉換優先股和系列持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 B 可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股，這些優先股可能會產生下跌的效果 我們普通股的市場價格。

系列 可轉換優先股

開啟 2017年5月10日和2017年7月25日，我們共發行了1200萬股可轉換優先股，指定為該系列 根據我們向國務卿提交的指定和權利證書的可轉換優先股 佛羅裏達州，原始收購總價和初始清算優先權為300萬美元。A系列可轉換股票的每股 優先股的發行金額等於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格。2018 年 3 月 9 日 2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，因此 轉換後，A系列優先股的5,417,000股仍在流通。

這個 以下描述是A系列可轉換優先股的重要條款和指定證書的摘要 和權利，但並不自稱完整。本摘要受到《公約》的所有條款的約束和限定 A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書，包括 指定和權利證書中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為確實如此，而不是 此描述定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。指定證書形式的副本 以及我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年5月10日起生效的經修訂和重申生效的權利 2017年11月8日已以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 A系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。這些股票 除非我們在上述情況下選擇贖回A系列可轉換優先股，否則將無限期保持未償還狀態 在下方的 “贖回” 中，或者我們以其他方式回購它們或按描述將其轉換為我們的普通股 下方的 “轉換權限” 下。

分紅

這個 A系列可轉換優先股的股票有權參與公司普通股申報和支付的所有股息 以 “好像” 轉換為基礎的股票。

清算 首選項

之後 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，都不是基本交易（如 定義在指定證書中），A系列可轉換優先股的持有人有權從中獲得 資產，(i) 該持有人當時持有的A系列優先股數量的乘積乘以較大值 原始發行價格；以及 (ii) 在可發行普通股的清算中應向該持有人支付的金額 在轉換此類A系列優先股時，如果A系列優先股的所有已發行股份均轉換為 清算前的普通股。

排名

這個 A系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和B系列可轉換優先股相當，次要優先股排名與系列相同 C系列不可轉換優先股股息權和 (ii) 與B系列可轉換優先股相等，次於C系列 公司清算、解散或清盤時的不可轉換優先股和優先於普通股，無論是 自願或非自願地。

參見 “投票權——需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解以下內容 我們公司需要多數股份持有人批准的股權證券和其他證券的發行類型 當時流通的A系列可轉換優先股，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在本系列最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 作為可轉換優先股，我們有權贖回A系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股份 通過向所有持有人提供至少七十五（75）天的書面贖回通知，以原始發行價0.25美元的股票 當時A系列可轉換優先股的已發行股份。

轉換 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其A系列可轉換股票的部分或全部股份 優先股成通過將要轉換的股票的原始購買價格除以獲得的普通股數量 按A輪轉換價格的總和（最初等於原始購買價格，但有待調整）計算， 金額我們稱之為轉換價格。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整” 中所述 轉換為轉換價格以防止稀釋”。轉換A系列可轉換股票時發行的任何普通股 優先股應有效發行、全額支付且不可估税。公司應代替部分股票，四捨五入至 接下來的全部股份。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司的反向拆分而調整為2.50美元 在2018年1月19日以1比10的比例計算，在公司考慮的反向1比60之後，將作進一步調整 股票拆分預計將於 2023 年 1 月 20 日生效。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 A系列可轉換優先股受通過調整轉換保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或重新分類）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 我們已發行的普通股。

投票 權利—需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，A系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有股票 如果沒有大多數股東的贊成票，A系列可轉換優先股已經流通 然後是A系列可轉換優先股的已發行股份，（a）改變或不利地改變權力、優惠或權利 授予A系列可轉換優先股或更改或修改指定證書，（b）修改其公司章程 或其他以任何方式對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的章程文件，(c) 增加A系列可轉換優先股的授權股數，或（d）就任何股票簽訂任何協議 上述內容的。

註冊 權利

這個 A系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求註冊權和搭便車註冊權 關於我們在轉換A系列優先股並行使關聯股票後可發行的普通股 認股權證，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 B 可轉換優先股

開啟 2017 年 11 月 8 日，我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，被指定為 B 系列可轉換優先股 轉至我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，以及合計原件 330萬美元的收購價格和初始清算優先權。B系列可轉換優先股的每股發行量為 金額等於每股0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，B輪的某位持有人 可轉換優先股選擇轉換為普通股，並因此選擇將4,050,000股B系列可轉換股票轉換為普通股 優先股仍在流通。

這個 以下描述是B系列可轉換優先股的重要條款和指定證書的摘要 和權利，但並不自稱完整。本摘要受到《公約》的所有條款的約束和限定 B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書，包括 指定和權利證書中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為確實如此，而不是 此描述定義了B系列可轉換優先股持有人的權利。指定證書形式的副本 我們向佛羅裏達州國務卿申請的自2017年11月8日起生效的權利已通過引用方式納入 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。

沒有 償債基金的強制贖回日期

這個 B系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。這些股票 B系列可轉換優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們在上述情況下選擇贖回它們 在下方的 “贖回” 中，或者我們以其他方式回購它們或按描述將其轉換為我們的普通股 下方的 “轉換權限” 下。

分紅

這個 B系列可轉換優先股的股票有權參與公司普通股申報和支付的所有股息 以 “好像” 轉換為基礎的股票。

清算 首選項

隨後 公司的任何清算、解散或清盤（任何此類事件，“清算”），無論是自願的還是非自願的， 在向C系列不可轉換優先股付款後，B系列可轉換優先股的每位持有人都有權獲得收益 C系列不可轉換優先股指定證書中規定的優先股，但與A系列可轉換優先股相當 優先股，優先考慮普通股持有人的現金，金額等於（i）該數字的乘積，取較大者 該持有人當時持有的B系列可轉換優先股的股份乘以原始發行價格；以及 (ii) 金額 在轉換該系列普通股後，將在清算中支付給該持有人 B 可轉換優先股（如果所有已發行的B系列可轉換優先股立即轉換為普通股） 在清算之前（不考慮為此目的對此類轉換的任何和所有限制）。

排名

這個 B系列可轉換優先股的排名（i）與普通股和A系列可轉換優先股相當，次要優先股排名與系列相同 C系列不可轉換優先股股息權和（ii）C系列初級不可轉換優先股，與系列持平 在清算、解散或清盤時資產分配方面，可轉換優先股和普通股優先股 公司的，無論是自願的還是非自願的。

參見 “投票權——需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解以下內容 我們公司需要多數股份持有人批准的股權證券和其他證券的發行類型 當時流通的B系列可轉換優先股，作為一個類別共同投票。

兑換

至 在本系列最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍 B 可轉換優先股，我們有權贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股份 通過向所有持有人提供至少七十五（75）天的書面贖回通知，以原始發行價0.50美元的股票 B系列可轉換優先股當時已發行的股份。

轉換 權利

這個 B系列可轉換優先股的持有人將有權隨時轉換其B系列可轉換股票的部分或全部股份 優先股成通過將要轉換的股票的原始購買價格除以獲得的普通股數量 按B系列轉換價格的總和（最初等於原始購買價格，但有待調整）， 金額我們稱之為轉換價格，然後將此類產品乘以二（2）。

這個 轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整” 中所述 轉換為轉換價格以防止稀釋”。轉換B系列可轉換股票時發行的任何普通股 優先股應有效發行、全額支付且不可估税。公司應以現金代替部分股份 或者四捨五入到下一個整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於該公司的匯率調整為5.00美元 2018年1月19日以1比10的比例反向拆分，並將根據公司設想的1進行進一步調整 對60股的反向股票拆分預計將於2023年1月20日生效。

調整 轉換為轉換價格以防止稀釋

這個 B系列可轉換優先股受通過調整轉換來保護持有人免受稀釋影響的條款的約束 在某些情況下（例如細分、合併或重新分類）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量 我們已發行的普通股。

投票 權利—需要經B系列可轉換優先股持有人批准的事項

除了 根據法律另有規定，B系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要有任何股份 B系列可轉換優先股已流通，如果沒有大多數股東的贊成票，我們不會 然後是B系列可轉換優先股的已發行股份，（a）修改、更改、廢除、重述或補充（在每種情況下，無論是否 通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式（以任何可能產生不利影響的方式）頒發指定證書 影響B系列可轉換優先股的持有人，（b）授權或同意批准增加股票數量 B系列可轉換優先股或發行B系列可轉換優先股的任何額外股份，（c）修改、修改或廢除 公司註冊證書或章程中任何可能對任何權利、優惠、特權產生不利影響的條款 或B系列可轉換優先股或其持有人的投票權，或（d）同意採取任何上述行動。

註冊 權利

這個 B系列可轉換優先股的持有人被授予某些需求註冊權和搭便車註冊權 關於我們在轉換B系列優先股並行使關聯股票後可發行的普通股 認股權證，但須遵守慣例削減、封鎖期和其他例外情況。

系列 C 不投票， 不可轉換優先股

開啟 2017 年 11 月 8 日，我們向單一較早的 100 股不可轉換優先股發行，指定為 C 系列無投票權、不可兑換 根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，優先股， 其申報價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們稱之為法定價值。的股份 C系列無表決權、不可轉換優先股有權在年度獲得實物支付（“PIK”）股息 其申報價值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的利率，通過發行C系列無投票權的額外股份來支付， 每個日曆年結束後的三十天內不可轉換的優先股，部分年度按比例計算。在這三場比賽中 截至2021年3月31日的月份，公司向公司C系列優先股的持有人提供了贖回通知 贖回所有已發行的C系列優先股（包括2021年1月28日支付的26.697股股息以及任何應計股息） 股息將於2021年3月13日贖回之日到期）。C系列優先股贖回金額約為560萬美元 已於2021年3月15日支付，C系列優先股的所有已發行股份均被取消。

系列 D 優先股——轉換為普通股

開啟 2018 年 7 月 13 日，我們董事會將 9,364,000 股優先股指定為 D 系列可轉換優先股（“系列”） D 優先股”），隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行和流通。首選項 D系列優先股的權利載於指定證書（“D系列指定證書”）中。 根據我們與作為過户代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間的過户代理協議，該系列 D 優先股以賬面記賬形式發行，僅以存放在存管處的一張或多張全球證書為代表 信託公司（DTC），以Cede & Co. 的名義註冊，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。在此之前 2018年底，所有9,36.4萬股D系列優先股已轉換為普通股，因此，該公司已不復存在 任何已發行的D系列優先股。

註冊 權利

系列 優先股私募配售。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們批准了某些需求登記 A系列優先股轉換後可發行的普通股的權利和搭便註冊權 股票和與A系列優先股發行相稱的普通股認股權證的行使。

系列 B 優先股私募配售。根據2017年11月8日修訂和重述的註冊權協議，我們授予 與轉換後可發行的普通股相關的某些需求登記權和搭檔註冊權 B系列優先股的行使以及與發行相應的普通股認股權證的行使 B系列優先股...經修訂和重述的註冊權協議修訂了先前的註冊權協議 於2017年5月與我們的A輪優先股融資有關。

這個 以下描述是我們修訂和重述的公司章程中包含的實質性條款的摘要（如 經修訂）和我們的章程（經修訂）以及與此類描述相關的具體協議。該摘要的含義是 完全遵守我們重述的公司章程、章程和具體協議中包含的具體條款和規定 此處描述了這些副本，我們已將其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並由 適用法律的規定。

可以肯定 反收購條款

佛羅裏達 法律

我們 不受佛羅裏達州法律法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們特別規定 選擇退出 “控制股權收購”（F.S. 607.0902）和 “關聯交易” (F.S. 607.0901) 法規。由於這些反收購法規不適用於特別選擇退出的公司 這樣的條款，如果有人企圖進行敵對收購，我們將無法援引此類法規的保護。

文章 公司註冊和章程條款

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些規定包括

這些 我們的公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變更的交易 控制我們，包括股東本來可能會獲得高於當前股價的溢價的交易 價格。此類規定還可能限制股東批准股東可能認為參與的交易的能力 最大利益，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

清單 普通股的

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司， 紐約 10004，電話：(212) 509-4000。

描述 的認股權證

這個 以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關文件中包含的其他信息 我們可能授權向您分發的免費書面招股説明書概述了認股權證的實質性條款和條款 我們可能根據本招股説明書提供，該招股説明書可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以組合發行 以及任何招股説明書補充文件中提供的其他證券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何認股權證 我們可能根據本招股説明書提供的信息，我們將在適用的認股權證中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 招股説明書補充資料。除非我們提供，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證 否則在適用的招股説明書補充文件中。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會具體説明 不同的或額外的條款。

任何 根據本招股説明書發行的認股權證可以用認股權證來證明。認股權證也可以根據適用的認股權證發行 我們與授權代理人簽訂的協議。如果適用，我們將在以下位置註明授權代理人的姓名和地址 與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中 我們向美國證券交易委員會提交的認股權證的形式和/或認股權證協議以及認股權證證書（如適用），其中包含 在發行此類認股權證之前，我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。這個 以下描述概述了認股權證的實質性條款和條款，並完全受以下條款的約束和限定 提及認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用），以及任何 適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的補充協議。我們敦促你閲讀 與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充材料，以及任何 相關的免費撰寫招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）， 以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

以前 在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 包括：就購買普通股的認股權證而言，獲得股息（如果有）的權利，或清算時付款的權利， 解散或清盤或行使投票權（如有）。

運動 認股權證

每個 認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。認股權證可以按照招股説明書補充文件中的規定行使 到所提供的認股權證。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以隨時行使 直至與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。之後 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以通過交付認股權證來行使認股權證 代表將要行使的認股權證的證書以及指定的信息，並向認股權證支付所需金額 根據適用的招股説明書補充文件的規定，代理立即可用的資金。我們將在反面出發 認股權證和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人必須提供的信息 就行使逮捕令向授權代理人披露信息。

之後 付款收據和認股權證或認股權證證書（如適用）已正確填寫並由公司信託正式簽署 認股權證代理人辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將盡快 在切實可行的情況下，發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或所代表的認股權證） 通過行使此類認股權證（證書），將為其餘部分簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用） 認股權證。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，認股權證和任何認股權證協議將受其管轄和解釋 根據紐約州的法律。

可執行性 認股權證持有人的權利

每個 認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔任何義務或關係 與任何認股權證持有人的代理或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個發行的認股權證代理人 認股權證。如果我們在適用的認股權證協議下出現任何違約行為，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，或 保證書，包括啟動任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有人 未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行逮捕令 其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

描述 單位數

單位

我們 可以發行由我們的普通股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發放每個單位，以便該單位的持有者 也是該單元中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有以下權利和義務 每張附帶證券的持有人。發行單位時所依據的單位協議可以規定該單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

這個 以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均參照招股説明書的所有條款進行了全面限定 單位協議和/或單位證書，以及存放安排（如果適用）。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 以及與我們在本招股説明書中可能提供的單位以及完整單元相關的任何相關免費寫作招股説明書 協議和/或單位證書，以及載有單位條款的存放安排（視情況而定）。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中 我們向美國證券交易委員會提交的單位協議和/或單位證書的形式以及存託安排（如適用），其中包含 在發行此類單位之前，我們提供的特定系列單位的條款以及任何補充協議。

這個 適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

這個 本節中描述的適用條款，以及 “普通股” 和 “認股權證” 中描述的適用條款 以上，將分別適用於每個單位和每個單元中包含的每種安全保障

合法的 證券的所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們更詳細地描述了全球證券 下面。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託人的賬簿上以自己的名義註冊證券的人 或認股權證代理人為此目的保留這些證券的 “持有人” 的身份。這些人是... 的合法持有人 證券。我們指的是那些通過他人間接擁有未註冊證券的受益權益的人 以他們自己的名義作為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有者， 而以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書入口 持有者

我們 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可能是 由以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表 參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。這些參與機構， 反過來，被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人被承認為該證券的持有人。全球證券將註冊 以保存人或其參與者的名義。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為 證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存管機構將款項轉移 它向參與者收款，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存放人 其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；他們沒有義務這樣做 根據證券條款。

如 因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反, 它們將在全球安全中擁有有利的利益, 通過參與存管機構賬面記賬系統或持有利息的銀行、經紀商或其他金融機構 通過參與者。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是合法持有人， 證券的。

街 姓名持有者

我們 可以終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇持有 他們以自己的名義或 “街道名稱” 進行證券。投資者以街道名義持有的證券將被註冊 以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義，而投資者只能持有實益 通過他或她在該機構開設的賬户獲得這些證券的利息。

對於 以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中間銀行、經紀人和其他機構 證券以其名義註冊為這些證券持有人的金融機構，以及我們或任何此類受託人或 存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給客户 誰是受益所有人，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們是法律要求的 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於合法持有人 證券的。我們對以街道名義或以任何方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務 其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為 我們僅以全球形式發行證券。

對於 例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即便如此，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任 根據與參與者或客户達成的協議或法律規定，持有人必須將其傳遞給間接持有人，但確實如此 不要這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們的後果 違反或履行我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們會 僅尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接聯繫 持有人由合法持有人決定。

特別的 間接持有人的注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為證券有代表性 購買一隻或多隻全球證券或以街道名稱，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球 證券

一個 全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，所有證券 由相同的全球證券所代表的條款將相同。

每個 以賬面記賬形式發行的證券將由我們發行的全球證券代表，存入該證券並以其名義註冊 我們選擇的金融機構或其提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州的存託信託公司，即DTC， 將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

一個 全球證券不得轉讓給保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記， 除非出現特殊的解僱情況。我們將在下文 “——全球形勢下的特殊情況” 中描述這些情況 安全措施將終止”。根據這些安排，保管人或其被提名人將成為唯一的註冊所有者 是全球證券所代表的所有證券的合法持有人，投資者只能擁有受益權益 在全球安全中。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户持有： 反過來又在存管人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以證券為代表的投資者 全球證券將不是該證券的合法持有者, 而只是全球安全中受益利益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明，該證券將作為全球證券發行，然後是證券 除非全球安全終止, 否則將始終以全球安全為代表.如果終止，我們可能 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬方式持有證券 清算系統。

特別的 環球證券的注意事項

如 作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的賬户規則管轄 金融機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接的 持有人是證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下幾點：

那裏 可能是投資者所有權鏈中的多個金融中介機構。我們不監控，也不對此負責 這些中介機構中的任何一個的行為。

特別的 全球證券終止的情況

在 下文描述的一些特殊情況，全球證券將終止，其中的權益將換成實物證書 代表這些利益。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將取決於 投資者。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到 他們自己的名字，因此他們將成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，當出現以下特殊情況時，全球證券將終止 發生：

這個 適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於特定情況 招股説明書補充文件涵蓋的一系列證券。當全球證券終止時，保管人，既不是我們也不是任何人 適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

計劃 的分佈

我們 可以根據承保的公開發行、直接向公眾銷售、直接向公眾銷售來不時出售證券 公開、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會向承銷商或通過承銷商出售證券 或經銷商，通過一個或多個代理商，或直接向一個或多個購買者購買。我們可能會不時合而為一地分發證券 或更多交易：

我們 也可以按規則的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 《證券法》規定了415 (a) (4)。此類發行可以在現有交易市場上進行此類證券的交易 在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施上或通過其設施實現的固定價格除外 出售時此類證券可在其中上市、報價或交易。可以進行這樣的市場發行（如果有） 由擔任委託人或代理人的承銷商。

一個 招股説明書補充文件或（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述這些條款 證券的發行，在適用的範圍內，包括：

只有 每份招股説明書補充文件中提及的代理人或承銷商將是與所發行證券相關的代理人或承銷商 根據招股説明書補充文件。

優惠 可以直接要求購買本招股説明書中提供的證券。也可以指定代理商徵集報價 不時購買證券。招股説明書中將註明參與我們證券發行或出售的任何代理人 補充。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果 使用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為委託人出售給交易商。 然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，將執行承保協議 出售時與承銷商的聯繫以及承銷商的招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名 將用於向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或證券的購買者 承銷商可以為誰充當代理人，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 來自承銷商和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書中另有説明 補充，代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以轉售 不同價格的證券將由交易商決定。

任何 向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的補償，以及任何折扣、優惠 或承銷商允許向參與交易商提供的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。承銷商， 參與證券分銷的交易商和代理人可被視為證券所指的承銷商 法案，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任， 包括 “證券法” 規定的責任, 或繳納可能需要支付的款項並償還債務 這些人需要支付一定的費用。

任何 普通股將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持證券的交易 或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行證券的人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人會 在以下情況下，通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 任何。此外，這些人可以通過競標或購買證券來穩定或維持證券的價格 公開市場或實施罰款競價，從而可以收回允許參與發行的交易商的銷售特許權 如果他們出售的證券是通過穩定交易回購的。這些交易的影響可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。這些 交易可以隨時終止。

我們 可能授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構或其他合適機構徵求報價 根據延遲交付，購買者以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約都將適用於 金額不少於或大於根據此類合同出售的證券的總金額 每份適用的招股説明書補充文件中列出的金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業機構 以及儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司, 教育和慈善機構和其他機構, 但在任何情況下都必須得到我們的批准.延遲交貨合同將僅受每份合同中規定的條件的約束 適用的招股説明書補充材料，包括購買延遲交付合同所涵蓋的證券的條件 根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時都不會被禁止。 每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有佣金。承銷商和代理人將 對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

全部 除普通股外，我們可能提供的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理或 承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前沒有任何市場 提供的證券，但我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股除外。任何普通股都將在上市 紐約證券交易所（NYSE American），但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。我們目前沒有上市計劃 其中，任何證券交易所或報價系統的認股權證；將描述與任何特定認股權證相關的任何此類清單 視情況而定，在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中。

任何 作為紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的代理人和承銷商可以在紐約證券交易所進行被動做市交易 根據M條例，在發行定價前的一個工作日內，在紐約證券交易所美國證券交易所的證券 證券的要約或出售的開始。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過的價格顯示出價 此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 然後，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定 證券的市場價格處於高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可能終止 在任何時候。

在 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 在私下談判的交易中。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關證券 未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款 的庫存。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明姓名，則將註明姓名 適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券 機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者 同時發行其他證券。

這個 與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

這個 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 他們將獲得補償。

在 遵守金融業監管局（FINRA）的指導方針，應向其支付的最高薪酬 任何FINRA成員或獨立經紀交易商不得超過根據本招股説明書提供的證券總額的8％ 以及任何適用的招股説明書補充文件。

合法的 事情

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明、與本次發行有關的某些法律問題以及招股説明書的有效性 本招股説明書中提供的證券及其任何補充文件將由Shumaker、Loop & Kendrick, LLP轉交給我們。 我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們移交其他法律事務，我們將在適用法律中提及這些法律事務 招股説明書補充資料。

專家們

這個 Oragenics, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表， 如我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，該報告以引用方式納入 如其所述，本招股説明書中已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計 2022年3月24日的報告，以引用方式納入此處，是根據該報告納入的 公司被授予會計和審計專家的權限。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有列出的信息 在註冊聲明和註冊聲明的證物中。有關我們和證券的更多信息 我們根據本招股説明書提供，我們向您推薦註冊聲明以及作為招股説明書的一部分提交的證物和附表 註冊聲明。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們沒有在任何州提供這些證券的報價 不允許報價的地方。除以下日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的 本招股説明書頭版上的日期，無論本招股説明書的交付時間或所發行證券的任何出售時間如何 根據這份招股説明書。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上公開 http://www.sec.gov。

副本 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在我們的網站上找到 www.oragenics.com 中包含的信息 或通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向其披露重要信息 您可以向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。你應該閲讀其中包含的信息 參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入以下信息或文件 我們已向美國證券交易委員會提交，不包括任何未被視為 “已提交” 的8-K表最新報告中的任何部分 遵循表格 8-K 的一般説明：

任何 上述任何文件中的信息將被自動視為已修改或取代，前提是這些信息已被修改或取代 在本招股説明書或以後提交的以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中，修改或取代 這樣的信息。

我們 還應以引用方式將所有文件（根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）納入本招股説明書 我們根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和以此類表格提交的與此類物品相關的證物， 初次提交本招股説明書所涉註冊聲明之日後的《交易法》(i) 13 (c)、14 或 15 (d) 構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前 此次發行的內容。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表和當前表格的季度報告 關於表格8-K的報告以及委託書。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.您可以通過以下方式索取這些文件的副本： 費用，請寫信或致電以下地址：Oragenics, Inc.，1990 年 Main St Suite 750 佛羅裏達州薩拉索塔 34236，注意： 公司祕書。

任何 本招股説明書中包含或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的聲明 如果本招股説明書或任何隨後提交的補充文件中包含的聲明，則將被視為已修改或取代 本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。

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道森 詹姆士

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